YATIRIM VE PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ
YATIRIM VE PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ
Pay Sahipleri tarafından TÜBİTAK 1812 – Yatırım Tabanlı Girişimcilik Destek Programı Uygulama Esasları’nda belirtilen biçimde TÜBİTAK’tan Mükemmeliyet Mührü alarak iş planlarını gerçekleştirmek üzere bir anonim şirket kurulması planlanmaktadır.
|
İşbu Yatırım ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (“Sözleşme”), bilgileri imza bölümünde verilen,
arasında, imza bölümündeki tarihte (“İmza Tarihi”) imzalanmıştır.
İşbu Sözleşme’de tekil halde tanımlanmış kelimeler çoğul halde veya çoğul halde tanımlanmış kelimeler tekil kullanılırlarsa, buna uygun benzer bir anlam ifade edeceklerdir.
|
|
|
İşbu Sözleşme’nin ekinde (Ek) yer alan Kuruluş Esas Sözleşmesi’nde belirtilen adreste mukim olması planlanan, [.] unvanlı (veya Taraflarca yazılı olarak mutabık kalınan diğer bir unvanlı) (“Şirket”), Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulması planlanan, [.] Ticaret Sicili’ne kayıtlı olacak bir tüzel kişiliktir. Pay Sahipleri, Şirket sermayesinin %100’üne denk gelen her biri 1 TL değerinde ve toplam 250.000 TL nominal değerli 250.000 adet Pay’a sahip olmayı planlamaktadır.
Pay Sahipleri, Şirket’i işbu Sözleşme hükümleri çerçevesine kurarak ortak olmayı arzulamaktadırlar.
Sözleşme çerçevesinde üzerinde mutabakata varılan işlem (“İşlem”) Fon’un Şirket’e, 30.000.000 TL yatırım sonrası değerleme (“Şirket Değeri”) üzerinden, Şirket’in kuruluşunda (“Kuruluş”) 900.000 TL (“Yatırım Tutarı”) yatırım yapması ve bu şekilde, Fon’un, Şirket’in pay sahipliği yapısındaki sermayesinin %3’ü kadarını temsil eden payları iktisap etmesidir. Bu çerçevede Taraflar; (a) Fon’un, Kuruluş’ta, Şirket sermayesinin 7.500 TL’sine denk gelen 7.500 adet B Grubu Pay için Yatırım Tutarı’nı ödemesi, (b) Girişimci’nin Kuruluş’ta Şirket sermayesinin 242.500 TL’sine denk gelen 242.500 adet A Grubu Pay için nominal bedelli sermaye ödemesi yapması (hepsi birlikte “Sermaye Ödemesi”) ve (c) Sermaye Ödemesi tutarının 250.000 TL’sinin nominal bedel karşılığı olarak Şirket hesaplarına alınacağı, geri kalan kısmının Şirket’in emisyon primleri hesabına aktarılacağı konularında mutabakata varmışlardır.
İşbu Sözleşme’nin konusu ise İşlem’in detayları ile Pay Sahipleri’nin Şirket nezdinde pay sahibi sıfatıyla tabi olacakları hak ve yükümlülüklerin belirlenmesidir.
|
|
|
3.1. İşlem’in Hayata Geçirilmesi:
Taraflarca aksi kararlaştırılmadığı sürece İmza Tarihi’nde, Pay Sahipleri, Kuruluş işlemi için Sermaye Ödemesi tutarlarını Şirket için açılacak banka hesabına tamamen ödeyecektir. Şirket için banka hesabının açılması Girişimci tarafından gerçekleştirilecektir.
Sermaye Ödemesi’nin tamamlanması akabinde; Pay Sahipleri işbu Sözleşme’ye uygun olarak Şirket’in [●] Ticaret Sicili nezdinde kurularak tescil edilmesi için gerekli tüm işlemleri en geç [●] tarihine kadar (meğer ki Taraflar anlaşarak bu süreyi uzatsınlar) tamamlayacaktır.
Pay Sahipleri’nin her biri, Kuruluş nezdinde yükümlülüklerini yerine getirmemeleri sonucu Kuruluş’un gerçekleşmemesi halinde; tek taraflı olarak işbu Sözleşme’yi feshetme ve yükümlülüklerini yerine getirmeyen Pay Sahipleri’nden yatırım sürecinde yapmış oldukları belgelenmiş masraflarını (danışmanlık masrafları ve Kuruluş süreci için yapılan seyahat ve konaklama masrafları vb.) talep etme hakkı olacaktır. Buna ek olarak Pay Sahipleri, Sermaye Ödemesi tutarını Şirket’e aktarmış iseler, Şirket hesaplarına aktarılmış olan söz konusu bedelin Şirket tarafından, ilgili Pay Sahibi’nin yazılı talebini takip eden 5 gün içinde iadesini diğer Taraflar sağlayacaktır. Bu Sözleşme’nin feshi üzerine Xxxxxxxx’xx mevzuattan kaynaklanan hakları saklıdır.
Kuruluş’un tescilini takiben Taraflar, Şirket ile Türkiye Bilimsel ve Teknoloji Araştırma Kurumu (“TÜBİTAK”) arasında Proje İzleme Sözleşmesi imzalanmasını sağlayacaktır.
Şirket’in Kuruluş esas sözleşmesi, Sözleşme’nin EK’inde yer alan Kuruluş Esas Sözleşme Metni’ne uygun şekilde tescil edilecektir.
Kuruluş Tarihi itibariyle TÜBİTAK BİGG Fonu Şirket’te %3 pay sahibi olacaktır.
Kuruluş’un [.] Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde tescil ve ilanını takip eden 5 (beş) gün içerisinde, (i) Yatırımcı adına ihraç olunan payları temsilen Yatırımcı adına nama yazılı pay senetleri düzenlenip Yatırımcı’ya teslim edilecek ve (ii) Yatırımcı’nın Şirket’teki pay sahipliği Şirket’in pay defterine işlenerek Yatırımcı ile paylaşılacaktır.
3.2. Şirket’te Karar Alma Mekanizmaları:
3.2.1. Genel Kurul: Şirket’in ve/veya Girişimciler’in, aşağıdaki konularda (“Önemli GK Konuları”) herhangi bir iş veya işlem yapabilmesi için, bu konuda bir genel kurul kararı alınması gerekli olacak ve kanunen daha yüksek / nitelikli nisap öngörülen haller saklı kalmak kaydıyla, söz konusu genel kurul kararının alınacağı toplantının nisabı, her halükarda, B grubu payların hazır bulunması ile teşkil olunacak ve karar nisabı da, ilgili konuda, B grubu payların tamamının olumlu oy kullanmasıyla oluşacaktır.
3.2.2. Yönetim Kurulu: Şirket’in yönetim kurulu, A grubu paylara bağlı oy haklarının çoğunluğunu temsil eden paylar / pay sahipleri tarafından aday gösterilen üyelerden oluşacaktır. Yönetim kurulu TTK hükümlerine uygun olarak toplanacak ve karar alacaktır.
Yatırımcı, dilediğinde, yönetim kurulunda oy kullanma ve karar alma hakkı olmayan ve fakat yönetim kurulu toplantılarına katılmaya yetkili bir yönetim kurulu gözlemcisi atama/bulundurma hakları olacaktır. Yatırımcı’nın bu hakkını kullanması durumunda Şirket’in yönetim kurulu üyeleri; yönetim kurulu toplantılarından en az 5 (beş) gün önce toplantı gününü, yerini ve gündemini, yönetim kurulu toplantılarından sonra ise ilgili toplantıda alınan kararları en geç 5 (beş) günü içerisinde Yatırımcı’ya bildireceklerdir.
3.3. Raporlama ve Bilgi Alma Hakkı: Girişimciler ve Şirket aşağıdaki hususların gerçekleşmesini sağlayacaktır:
Sözleşme’nin “Raporlama ve Bilgi Alma Hakkı” başlıklı işbu maddesinde yer alan bildirimlerin yapılabilmesi için Tarafların Sözleşme’nin imza bölümünde yazılı e-posta adresleri bildirim adresi olarak belirlenmiştir. Söz konusu adreslere yapılacak bildirimler Xxxxxxxx’xx şahsına yapılmış sayılacaktır. Taraflar, e-posta adreslerinde meydana gelecek değişiklikleri en geç 3 (üç) iş günü içinde, diğer Taraf’a bildirmedikleri takdirde, önceki adreslere yapılacak bildirimlerin geçerli olacağını kabul, beyan ve taahhüt ederler.
3.4. Pay Devirleri ve Sınırlamaları:
3.4.1. Genel 3.4.1.1. Her bir Pay Sahibi, işbu Sözleşme’nin “Pay Devirleri ve Sınırlamaları” başlıklı 3.4. madde düzenlemelerinin ihlal edilmesinin, Şirket ve diğer Pay Sahipleri açısından geri döndürülemez zararlara sebep olabileceğinin farkındadırlar. Pay Sahipleri tarafından Paylar’ın herhangi bir üçüncü kişiye devredilmesi ancak işbu Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılacaktır. Buna göre, Pay Sahipleri, işbu madde hükümlerinin, ilgili yasal mevzuat hükümleri izin verildiği ölçüde, aynen ifa edileceğini kabul ederler. Sözleşme çerçevesinde, devir, paylara dair her türlü menfaate dair her türlü hak üzerindeki her türlü borçlandırıcı işlem ve tasarruf işlemi anlamına gelmektedir. Kurulabilecek her türlü rehin, opsiyon ve sair hak da takyidat tesisi addolunacak ve buradaki devir kurallarına tabi olacaktır.
3.4.1.2. Herhangi bir zamanda herhangi bir Şirket payı işbu Sözleşme hükümlerine uygun bir biçimde herhangi bir gerçek yahut tüzel üçüncü kişiye devredilirse, devreden, devralanın ilgili payları işbu Sözleşme’de yer alan tüm hüküm, koşul ve taahhütlere tabi şekilde devralmasını ve ilgili devrin bir ön koşulu olarak, devralanın (ya da onun için ve adına hareket eden yasal temsilcilerinin, vekillerinin ve atadığı kişilerin) yazılı olarak işbu Sözleşme’nin tüm şart ve hükümleri ile bağlı olmayı kabul etmesini sağlamalıdır. Söz konusu mutabakat, devralanın Sözleşme hükümlerine tabi olduğunu beyan ettiği bir katılım sözleşmesinin imzalanması ve teslim edilmesi ile belgelendirilecektir.
3.4.1.3. Xxxxxx, tüm Pay Sahipleri’nin adres ve isimlerinin kaydedileceği bir pay defteri bulunduracaktır. Şirket payının devri, Şirket’in pay defterine kaydedilmediği ve Yönetim Kurulu tarafından devir onaylanmadığı sürece ve/veya işbu Sözleşme ve Şirket esas sözleşmesinin hükümlerine tam olarak uymadıkça Şirket açısından bağlayıcı olmayacak, anılan pay devirleri geçersiz sayılacaktır.
3.4.2. İzin Verilen Devirler: Fon’un, Şirket nezdindeki paylarını, herhangi bir pay devir sınırlaması olmaksızın, işbu Sözleşme’deki tüm hak ve borçlarıyla birlikte, İlişkili Tarafları’na (İlişkili Taraf; Fon’un kendi yatırım komitesinin doğrudan veya dolaylı olarak tek veya ortak Kontrol’ünü sağlayan kişilerin ayrı ayrı veya birlikte tek veya ortak Kontrol’ünü elinde bulundurduğu girişim sermayesi yatırım fonları veya 7147 sayılı Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası Anonim Şirketi Hakkında Kanun kapsamında kurulan Türkiye Kalkınnma Fonu alt fonları dahil, yurt içinde veya yurt dışında kurulu kuruluşları ifade eder) devir, nakil ve temlik edebilecek ve bu tip bir devir halinde, devrin Fon tarafından Şirket’e bildirilmesini takiben, derhal (en geç 1 iş günü içinde), yönetim kurulu ilgili devri onaylayacak, pay defterine işleyecek, ortaklık haklarının devri ve devralan tarafından kullanımı için gerekli iş ve işlemleri yürütecektir.
Sözleşme genelinde “Kontrol”; yönetime ilişkin kararlarının alınmasında etkili olmayı; bir tüzel kişinin sermayesinin %50’sinden daha fazlasına sahip olunması ile bu tanım kapsamında “kontrol” sözcüğü (“kontrol etme”, “kontrol edilme” ve “ortak kontrolü altında” terimleri de dahil) herhangi bir taraf bakımından kullanıldığında, söz konusu tarafın ister oy hakkına sahip menkul kıymetler isterse sermayedeki pay, anlaşma yoluyla veyahut başka şekilde doğrudan veya dolaylı olarak yönetim ilkelerini yönetme veya yönettirme tam yetkisine sahip olmasını ifade etmektedir.
3.4.3. Pay Devir Yasağı: Girişimciler, İmza Tarihi’ni takip eden 4 (dört) sene süreyle, (i) Yatırımcı’nın yazılı izin verdiği devirler ile (ii) toplamda (her bir Girişimci için ayrı ayrı olmamak, kümülatif hesaplanmak kaydıyla) Şirket’in kuruluş sermayesinin %20’sine kadarını temsil eden paylar istisna tutulmak kaydıyla, bunların devri izne / onaya tabi olmamak üzere, paylarını devre konu etmeyecektirler (“Pay Devir Yasağı”).
3.4.4. Birlikte Satma Hakkı: İzin Verilen Devirler’e ilişkin hükümler saklı kalmak ve koşuluyla Pay Devir Yasağı süresi sonrasında, Girişimciler’den (“Devreden Pay Sahibi”) herhangi birinin Şirket’te sahip olduğu payların bir kısmını veya tamamını doğrudan veya dolaylı olarak devretmek istemesi halinde, Yatırımcı’nın, Devreden Pay Sahibi ile birlikte üçüncü kişiden veya herhangi bir Taraf’tan alınan iyi niyetli devir teklifi (“Devir Teklifi”) ile aynı hüküm, bedel ve koşullarda satışa konu edilen paylara, Şirket’teki pay sahipliği ile orantılı olarak/orantılı bir şekilde (pro-rata) veya paylarının tamamıyla katılma hakkı (“Birlikte Satma Hakkı”) olacaktır.
Devreden Pay Sahibi, Yatırımcılar’ın Birlikte Satma Hakkı’nı kullanabilmesi için, üçüncü kişiden aldığı Devir Teklifi’ni 10 (on) gün içerisinde Yatırımcılar’a yazılı olarak bildirecektir (“Birlikte Satma Bildirimi”). Birlikte Satma Hakkı’nı kullanmak isteyen Yatırımcı, Birlikte Satma Bildirimi’nin tebliğ tarihinden itibaren 10 (on) gün içerisinde Devreden Pay Sahibi’ne kabul bildiriminde (“Kabul Bildirimi”) bulunduğu takdirde Devreden Pay Sahibi, ilgili Yatırımcı’nın Birlikte Satma Bildirimi’nde belirtildiği sayıda payının, Devir Teklifi’nde belirtilen hüküm ve şartlarla ilgili devralan tarafından devralınmasını sağlamakla yükümlüdür. Söz konusu devralanın, payların yalnızca belirli bir kısmını devralmayı istemesi durumunda, satışa katılan pay sahipleri Şirket’teki payları oranında (pro-rata) paylarını devredebilecektir.
3.4.5. Rüçhan ve Seyrelmeme Hakları: Yatırımcı, Şirket nezdinde yapılabilecek her türlü sermaye artışına, pay sahipliği oranı ile orantılı olarak ve ilgili sermaye artırımı zamanında esas alınacak Şirket değerlemesine göre belirlenecek iştirak bedelini taahhüt edip ödeyerek katılma hakkına sahip olacaktır.
Ancak, ilgili sermaye artışındaki yatırım öncesi Şirket değerlemesinin, işbu Sözleşme’de belirtilen Şirket Değeri’nin İmza Tarihi’ndeki Amerikan Doları cinsi karşılığından altında olması halinde, Yatırımcı, söz konusu düşük değerden yapılan sermaye artırımı nedeniyle uğradığı seyrelmeyi ortadan kaldırmak adına yeni paylar (“Seyrelmeme Payları”) iktisap edebilirler. Yatırımcı, kendileri için çıkarılacak olan Seyrelmeme Payları’nı bedelsiz veya bedeli ilgili tarihe kadar Şirket’e ödemiş olduğu emisyon primlerinden karşılanacak şekilde veya hisse başı nominal fiyattan (hangisi mümkün ve ilgili Yatırımcı tarafından tercih edilirse) iktisap etme hakkına sahiptir.
3.4.6. Satım Hakkı: Yatırımcı, kendi takdirine göre dilediği herhangi bir zamanda, kendi paylarının tamamını, 1 (bir) TL bedelden Girişimciler’e satıp devrederek Şirket’teki pay sahipliğini sonlandırma hakkına sahiptir. Bu hakkın kullanılması halinde, Girişimciler, gerekli pay devir sözleşmelerini imzalayarak söz konusu payları devralmak ve yönetim kurulu nezdinde de ilgili devrin onaylanmasını ve pay defterine kaydını sağlamakla yükümlüdürler. Birden fazla Girişimci’nin devre mutabık kalması durumunda, kabul eden Girişimciler’e devirler pro-rata olacak şekilde yapılacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına; Girişimciler’in hiçbirinin iade hakkının bildirimini müteakip 5 (beş) gün içerisinde cevap vermemeleri durumunda söz konusu devirler, Yatırımcı’nın takdir ettiği bir veya birden fazla Girişimci’ye yapılabilir.
3.4.7. İskontolu Katılım Hakkı: Fon’un ve/veya TÜBİTAK’ın ilgili tarihte ana yatırımcısı olacağı diğer fonların, Kuruluş tarihinden itibaren gerçekleştirilecek herhangi bir yatırım turuna, 1 (bir) defaya mahsus olmak üzere, ilgili yatırım turunda belirlenecek yatırım öncesi değerleme üzerinden %10 iskonto uygulanarak elde edilecek değerleme üzerinden, Girişimciler ile karşılıklı mutabık kalacağı yatırım tutarı ile katılma hakları olacaktır. Belirtmek gerekir ki, Fon’un veya TÜBİTAK’ın ilgili tarihte ana yatırımcısı olacağı diğer fonların söz konusu yatırım turuna katılıp katılmamaları tamamen kendi takdirlerine bağlı olup iskontolu katılım hakkı bu anlamda ilgili tura katılacağına dair bir taahhüt içermemektedir.
3.5. Çalışma Taahhüdü, Rekabet Yasağı: Aşağıda tanımlanan Yasaktan Muaf Girişimci dışında kalan Girişimciler, Şirket nezdinde pay sahibi oldukları sürece ve her halükarda, en azından İmza Tarihi’ni takip eden 2 (iki) yıl süreyle Şirket’teki görevlerinden ayrılmayacak ve görevleri süresince, yükseköğretim kurumlarında öğretim elemanı olarak ifa ettikleri görevleri istisna teşkil etmek üzere, yalnızca Şirket için çalışacak, ücretli veya ücretsiz olarak herhangi bir üçüncü kişi ya da firma ile / için ve/veya kendi nam ve hesabına çalışmayacak, herhangi bir surette teklif vermeyecek, danışmanlık ve benzeri hizmetler vermeyecektir. Bu çerçevede, Yasaktan Muaf Girişimci dışında kalan Girişimciler, Şirket nezdinde pay sahibi oldukları sürece ayrıca, pay sahipliği sıfatlarının sonlanmasını takip eden 2 (iki) yıl süreyle, Şirket’in ana faaliyet alanı olarak kabul edilen “[………………….]” faaliyetleri alanında (“Faaliyet”), Girişimci için ilgili mevzuat kapsamında zorunlu tutulan stajlar haricinde, herhangi bir coğrafi sınırlama olmaksızın tüm dünyada, herhangi bir şekilde rekabet eden herhangi bir işletme nezdinde çalışmayacak ve bu tür işletmelere herhangi bir hizmet sunmayacaktır. Yasaktan Muaf Girişimci sayılabilmek için aşağıdaki şartların tamamının bir arada sağlanması gerekmektedir: (i) Şirket’teki pay sahipliği oranı %20’yi geçmemelidir, (ii) Şirket’te proje yürütücüsü konumunda olmamalıdır, ve (iii) Şirket’te yönetim kurulu üyesi ya da diğer yönetici pozisyonlarında olmamalıdır. Taraflar, Yasaktan Muaf Girişimci’nin, muafiyetinin salt işbu çalışma taahhüdü, rekabet yasağı maddesiyle sınırlı olduğunu, Sözleşme’deki diğer tüm maddeler bakımından diğer Girişimcilerle eşit konum ve şartlara sahip olduğunu kabul, beyan ve taahhüt ederler.
3.6. Tasfiye Payında Öncelik: Şirket’in herhangi bir nedenle (i) tasfiyeye girmesi, sona ermesi veya feshi, (ii) başka bir şirket ile birleşmesinin veya başka bir şirkete devrinin söz konusu olduğu bir işlemin gerçekleşmesi, (iii) TTK 408. maddesi (f) bendi anlamında önemli miktardaki malvarlığının satışı, kiraya verilmesi, devri, Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakları üzerinde münhasır lisans verilmesi veya başka şekilde elden çıkartılmasını sağlayacak bir işlemin gerçekleştirilmesi veya (iv) Şirket’in çoğunluk paylarının satılması hallerinde (“Tasfiye Sayılan Haller”); Yatırımcı’nın, bahsi geçen işlemlerden elde edilecek tüm aktif ve gelir (“Tasfiye Bakiyesi”) üzerinde bir imtiyazı olacak ve Yatırımcı kendisinin Şirket’e o ana dek yatırdığı toplam yatırım tutarını (yatırım tarihindeki Amerikan Doları karşılığı üzerinden), Tasfiye Bakiyesi’nden diğer tüm Pay Sahipleri’nden öncelikli tahsil etme hakkı (“Tasfiye Payında İmtiyaz”) olacaktır. Yatırımcı’nın Tasfiye Payında İmtiyazı’nı kullanması sonrasında da dağıtılabilir bir Tasfiye Bakiyesi bulunmakta ise kalan Tasfiye Bakiyesi, Yatırımcı da dahil olmak üzere tüm Pay Sahipleri’ne Şirket’teki pay sahiplik oranları dahilinde dağıtılacaktır.
3.7. Girişimciler ve Şirket’in Beyan ve Taahhütleri: (i) Girişimciler ve Şirket, Şirket’in tüm iş ve işlemlerinin yürürlükteki mevzuata uygun olacağını, Şirket’in sözleşmelerine uygun davranacağını, gerekli beyannameleri ve bildirimleri kanuna uygun şekilde, ilgili sürelerde vereceğini ve kamu borçlarını vaktinde ödeyeceğini ve (ii) Girişimciler; Şirket’in faaliyetlerini yürütürken, Şirket’in menfaatlerini azami surette gözeten basiretli bir tacir gibi davranacaklarını, Şirket nezdinde pay sahibi oldukları sürece, Girişimciler veya çalışanlar tarafından Şirket’in Faaliyet alanına dair oluşturulan/geliştirilen tüm Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakkı’nın sadece Şirket’e ait olacağını, bu bahisle, Kuruluş’tan önce de Faaliyet konusuna ilişkin şahsen sahip oldukları her türlü Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakkı’nı herhangi bir karşılık istemeksizin Kuruluş sonrasında Şirket’e devredeceklerini, herhangi bir yüksek öğretim kurumu bünyesinde patent haklarının bulunması halinde söz konusu hak sahipliğinin Şirket’e devir işlemlerinin başlatılacağını, bu hususlarda gerekli fikri mülkiyet devir sözleşmelerini imzalayacaklarını ve Şirket’in Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakkı sahipliğini ispata ilişkin her türlü başvuruyu (TÜRKPATENT nezdinde marka başvurusu vb.) gecikmeksizin yapacaklarını kabul, beyan ve taahhüt etmektedirler.
Sözleşme’de geçen, “Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakkı”; tescil edilmiş olsun olmasın her türlü patent, icat, buluş, faydalı model, endüstriyel tasarım, ticari marka, hizmet markası, logo, ticari ad, internet alan adları, tasarım hakkı, çizim, telif hakkı (bilgisayar yazılımlarındaki haklar dahil), lisans hakkı, bilgisayar yazılımı kaynak kodu, veri tabanı hakkı, know-how (teknik bilgi ve beceri), ticari sır, müşteri bilgileri üzerindeki haklar ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın tescilli ve tescilsiz her türlü “eser”e ilişkin; mülkiyet, işleme, çoğaltma, yayma, dijital ortam da dâhil olmak üzere umuma iletim, temsil hakları, bunlarla ilgili bağlantılı ve bu hakların kullanılması için devri gereken manevi haklar ve bunlarla sınırlı olmaksızın “eser” nedeniyle sahip olunan İlgili Mevzuat’tan ve sözleşmesel ilişkilerden kaynaklanan her türlü diğer tüm hakların tamamı ile (ii) “marka”, “coğrafi işaret”, “tasarım”, “patent”, “faydalı model”, “geleneksel ürün adları” ve bunlarla sınırlı olmaksızın diğer tüm tescilli ve tescilsiz sınai mülkiyet haklarını, bunlar nedeniyle İlgili Mevzuat’tan ve sözleşmesel ilişkilerden kaynaklanan diğer her türlü hakları ve (iii) (i) veya (ii)’de belirtilenler kapsamında olsun veya olmasın herhangi bir hukuka göre her türlü buluş, geliştirme, iyileştirme, keşif, know-how, copyright, kavram ve düşünceler ile her türlü ticari sırrı, herhangi bir hukuka göre malikine gizli tutulmasını talep etme hakkı tanıyan her türlü hakkı ifade etmektedir.
3.8. İhlalin Sonucu: Taraflar’dan birinin işbu Sözleşme altındaki taahhütlerini ihlal etmesi halinde, diğer Taraflar söz konusu ihlalin 1 (bir) ay içerisinde giderilmesini, eski hale iadeyi, bunun yerine getirilmemesi halinde ise, söz konusu ihlalden kaynaklanan zararlarını talep edebilirler.
|
|
|
4.1. Hukuki İlişki: İşbu Sözleşme (tüm ekleriyle), Yatırımcı’nın Şirket’e yatırımı ile Pay Sahipleri’nin Şirket nezdindeki ortaklığına dair belirli taahhütleri yazıya dökmekte olup, bunlar (Şirket’in esas sözleşmesiyle birlikte), İşlem’e ve Şirket nezdinde ortaklığa dair, Taraflar arasındaki sözlü ve/veya yazılı, bağlayıcı, icra ve ifa edilebilir tüm anlaşmayı içermektedir; diğer yandan, bunların sınırları ötesinde yorumlanamaz, Taraflar arasında herhangi bir adi ortaklık, vekalet, hizmet ve sair ilişki tesis etmez.
4.2. Tüm Anlaşma: İşbu Sözleşme, konusuna dair, Taraflar arasındaki yazılı ve sözlü tüm anlaşmayı ortaya koymaktadır.
4.3. Süre: İşbu Sözleşme, İmza Tarihi’nde yürürlüğe girer ve tüm Taraflar’ın mutabakatıyla feshedilene kadar yürürlükte kalır. Bununla birlikte, bir Pay Sahibi’nin Şirket nezdindeki pay sahipliği sıfatının sonlanması halinde, söz konusu Pay Sahibi’nin işbu Sözleşme tahtındaki hak ve yükümlülükleri, aksi işbu Sözleşme’de öngörülen haller dışında, sona erer.
4.4. Gizlilik: İşbu Sözleşme’de yer alan tüm düzenlemeler, özellikle de İşlem’in detayları ve Taraflar arasında İşlem hazırlıkları sırasında paylaşılabilecek her türlü bilgi ile Yatırımcı’ya olağan iletişim ve raporlama faaliyetleri çerçevesinde verilebilecek, Şirket için ticari anlamda hassas kabul edilebilecek, yazılı şekilde, evrak ile veya elektronik formatta iletilebilecek her türlü bilgi gizli bilgidir. Kanunen veya Taraflar’ın kusuru olmaksızın kamuya ifşa olmuş bilgiler, ifşanın kanunen zorunlu olduğu haller ve Taraflar arası mutabakatla yapılabilecek kamu duyuruları hariç, Taraflar’ın temsilcileri ve danışmanları dışındaki üçüncü kişilere bunlar hakkında herhangi bir bilgi verilemez, açıklama yapılamaz, söz konusu paylaşım yapılan kişilerin gizlilik yükümlülüklerine uyması da paylaşımı yapan Taraf’ın sorumluluğundadır. Söz konusu yükümlülük, işbu Sözleşme’nin sonlanmasını takiben de ilgili her bir Taraf nezdinde 5 (beş) yıl süreyle geçerli olmaya devam edecektir.
4.5. İlave İşlemler: Taraflar, İşlem’in hayata geçirilmesi için ve bunun yanında, Pay Sahipleri’nin Şirket nezdinde işbu Sözleşme ile belirlenen haklarını, özellikle de Yatırımcı’nın Şirket nezdindeki yatırımlarının ve bunun karşılığında iktisap ettiği payların ve Girişimciler’in Şirket için harcadığı emeğin ve vaktin değerini korumaya yönelik olarak kabul edilmiş olan, pay devir sınırlamaları, rekabet yasağı, gizlilik, bilgi alma ve sair tüm düzenlemelerden kaynaklanan haklarını tam olarak ve kendi takdirine bağlı şekilde kullanabilmesi için ve ayrıca, Pay Sahipleri’nin işbu Sözleşme ile belirlenen yükümlülüklerini ifa edebilmeleri için gerekli tüm iş ve işlemleri yürütecek olup kendilerinin ve aday gösterdikleri ve/veya temsilci olarak yetkilendirdikleri şahısların Şirket’in organlarında bu yönde oy kullanacaklarını, beyan ve taahhüt etmektedirler.
4.6. Vergi ve Masraflar: Kuruluş işlemlerine ilişkin olanlar da dahil olmak üzere Sözleşme’nin tanzimi, icrası, imzalanması veya yürürlüğe girmesi ile ilgili, Sözleşme veya Sözleşme ile kurulan hukuki ilişki dolayısıyla ödenmesi gereken ya da gerekebilecek veya Taraflar’dan herhangi birinin maruz kalacağı mevcut ve ileride tahakkuk edecek vergi, masraf ve diğer tüm giderler Xxxxxx tarafından karşılanacaktır.
|
|
|
4.7. Bildirimler: İşbu Sözleşme kapsamında aksi açıkça düzenlenmediği takdirde Taraflar’a yapılacak tüm bildirimler, işbu Sözleşme’de verilen (veya güncellenen) adreslerine noter vasıtasıyla veya imza alınmak suretiyle elden teslim edilerek iletilecektir.
|
|
|
4.8. Uyuşmazlıkların Çözümü: Sözleşme’den doğan veya bununla ilgili her türlü uyuşmazlık ya da hak talebi Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olacak ve bu kanunlara göre yorumlanacaktır. İşbu Sözleşme’den kaynaklanan veya bu Sözleşme ile ilişkili olan tüm uyuşmazlıklar, öncelikle Taraflarca dostane biçimde çözmeye çalışılacaktır. Dostane çözüm çabası, Taraflar’dan herhangi birinin diğer Taraflar’dan birine bu yönde yazılı bir ihtar göndermesi ile başarısız olmuş sayılır. Bu halde uyuşmazlık, İstanbul’da, Türkçe dilinde İstanbul Tahkim Merkezi kuralları çerçevesinde 3 (üç) hakem tarafından, çözüme kavuşturulacaktır.
Tahkim talebinde bulunan Taraf veya Taraflar, tahkim talebiyle ve kendisine karşı tahkim talebinde bulunulan Taraf veya Taraflar, tahkim talebinin tebliğinden itibaren 15 (on beş) İş Günü içinde 1 (bir)’er hakem tayin edeceklerdir. Kendisine karşı tahkim talebinde bulunulan Taraf veya Taraflar, bu süre içinde bir hakem tayin edemezse, tahkim talebinde bulunan Taraf veya Taraflar’dan herhangi birinin talebi üzerine, İstanbul Tahkim Merkezi Tahkim Divanı tarafından 1 (bir) hakem atanacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına, davacı ve/veya davalı tarafta 1 (bir)’den fazla kişi bulunuyorsa aynı tarafta bulunan Taraflar, 1 (bir) hakem tayin edeceklerdir ve aynı tarafta bulunan bu Taraflar hakem seçimi konusunda anlaşamıyorsa, hakem seçemeyen Taraflar yerine hakemi İstanbul Tahkim Merkezi atayacaktır. Bu usul çerçevesinde, görevlendirilen 2 (iki) hakem, her 2 (iki) hakemin de tayin edildiği tarihten itibaren 15 (On Beş) gün içinde 3. (üçüncü) hakemi belirleyecektir. İlk 2 (iki) atanmış hakem bu süre içinde 3. (üçüncü) bir hakemi tayin edemezse, Taraflar’dan herhangi birinin talebi üzerine 3. (üçüncü) hakem İstanbul Tahkim Merkezi tarafından atanacaktır. 3. (üçüncü) hakem, xxxxxx xxxxxxxxx başkanlığı görevini yapacaktır.
Taraflar, işbu Sözleşme’den doğabilecek ihtilaflarda Taraflar'ın kendi veritabanında tuttuğu elektronik ve sistem kayıtlarının, ticari kayıtlarının, defter kayıtlarının, mikrofilm, mikrofiş, elektronik posta yazışmalarının ve bilgisayar kayıtlarının Sözleşme’den doğabilecek ihtilaflarda, yürürlükteki 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 193. maddesi uyarınca bağlayıcı, kesin delil teşkil edeceğini ve işbu maddenin “Delil Sözleşmesi” niteliğinde olduğunu kabul, beyan ve taahhüt ederler.
Ek: Kuruluş Esas Sözleşmesi
|
|
[İmza sayfası ve ekleri ilerleyen sayfalardadır.]
İMZALAR
Sözleşme Tarihi: ../../….
GİRİŞİMCİLER İsim:[.]
TCKN:
Adres: İmza:
E-posta:
İsim:[.]
TCKN:
Adres: İmza:
E-posta:
|
YATIRIMCI
TÜBİTAK BİGG Fonu
Yetkili İsim:
İmza:
Yetkili İsim:
İmza:
Adres: İnkılap Mahallesi, Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Cd. No:10 34768 Ümraniye/İstanbul
E-posta: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx veya xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
|
EK
KURULUŞ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No |
Kurucu |
Adres |
Uyruk |
Kimlik No |
1 |
[.] |
[.] |
TÜRKİYE |
[.] |
2 |
TÜBİTAK BİGG Fonu |
[.] |
TÜRKİYE |
[.] |
ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvanı [.] ANONİM ŞİRKETİ dir.
AMAÇ VE KONU
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
[.]
Şirket yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirebilmek için aşağıdaki konularla sınır olmaksızın aşağıdaki işlemleri de yapabilir:
[.]
ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirketin merkezi [.] ili [.] ilçesi'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
SERMAYE
Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 250.000 paya ayrılmış toplam 250.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu paylar (A) ve (B) grubu olarak iki gruba ayrılmış olup tamamı nama yazılıdır.
Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 7.500 adet B Grubu paya karşılık gelen TÜBİTAK BİGG Fonu tarafından 7.500,00 Türk Lirası nominal sermaye bedeli ve 892.500,00 Türk Lirası emisyon prim bedeli olmak üzere toplamda 900.000,00 TL ile muvazaadan ari olarak, tamamen taahhüt edilmiş ve şirketin tescilinden önce nakden ödenmiştir.
Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 242.500 adet A Grubu paya karşılık gelen 242.500,00 Türk Lirası [.] tarafından nakdi olarak taahhüt edilmiştir ve şirketin tescilinden önce ödenmiştir.
Şirket paylarının pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki şekildedir:
Pay Sahibi: [●]
Pay Grubu: A
Pay Adedi: 242.500
Pay Sahipliği Oranı (%): 97
Toplam Nominal Değeri (TL): 242.500
Pay Sahibi: TÜBİTAK BİGG Fonu
Pay Grubu: B
Pay Adedi: 7.500
Pay Sahipliği Oranı (%): 3
Toplam Nominal Değeri (TL): 7.500,00
Toplam:
Nominal Sermaye (TL): 250.000
Pay Adedi: 250.000
Pay Grubu: A&B
Pay Oranı (%): 100
Yönetim Kurulu, pay senetlerini bir veya birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde bastırabilir.
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az [.] üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu [.] Kimlik No'lu, [.] adresinde ikamet eden, [.] Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu [.] Kimlik No'lu, [.] adresinde ikamet eden, [.] Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu [.] Kimlik No'lu, [.] adresinde ikamet eden, [.] Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI
Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:
İlk 3 Yıl için Türkiye Uyruklu [.] Kimlik No'lu, [.] adresinde ikamet eden, [.] (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: [Münferiden/Müştereken] Temsile Yetkilidir.
İlk 1 Yıl için [.] Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.
İlk 1 Yıl için [.] Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.
GENEL KURUL
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. İşbu esas sözleşmenin 10.4. maddesinde düzenlenen Önemli GK Konuları saklı kalmak kaydıyla, Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Şirket’in ve/veya A Grubu pay sahiplerinin, aşağıdaki konularda (“Önemli GK Konuları”) herhangi bir iş veya işlem yapabilmesi için, bu konuda bir genel kurul kararı alınması gerekli olacak ve kanunen daha yüksek / nitelikli nisap öngörülen haller saklı kalmak kaydıyla, söz konusu genel kurul kararının alınacağı toplantının nisabı, her halükarda, B grubu payların hazır bulunması ile teşkil olunacak ve karar nisabı da, ilgili konuda, B grubu payların tamamının olumlu oy kullanmasıyla oluşacaktır:
Şirket’in gerçekleştirilen son yatırım turundaki değerlemeden daha düşük bir değerleme ile hisse ihraç edilmesi
B Grubu Pay Sahipleri’nden üstün mertebede hak, öncelik veya imtiyaz tanıyan veya B Grubu Pay Sahipleri’nin haklarında, önceliklerinde ve imtiyazları üzerinde olumsuz etki doğuran veya B Grubu Pay Sahipleri’nden daha üst mertebede oy hakları verenler dahil ancak bunlar ile sınırlı olmamak üzere (i) Şirket’in sermayesini temsil eden paylara imtiyaz tanınması veya (ii) tanınmış olan imtiyazlarda değişiklik yapılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri,
Şirket'in tasfiyesi, sona ermesi, ihtiyari iflası, konkordato talebinde bulunulmasına ilişkin her türlü karar,
Şirket’in gerçekleştireceği her türlü birleşme, devralma ve bölünme işlemleri,
Tahvil ihracı veya payların herhangi bir piyasada halka arzı,
Olağan işlerin/faaliyetlerin dışında önemli miktarda malvarlığı satışı veya devri,
Yönetim kurulu üyelerine şirketle iş yapma (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 395) ve şirketle rekabet etme yasağı hususlarına (TTK madde 396) ilişkin izinlerin verilmesi.
Olağan iş akışı ve faaliyet konusu dışında herhangi bir sözleşme akdedilmesi, yatırım yapılması, herhangi bir üçüncü kişiye veya pay sahibine kredi kullandırılması;
Yeni kurulacak bir şirkete nakdi veya ayni sermaye koymak suretiyle iştirak etmesi veya iştirak payının artırılması/azaltılması veya mevcut bir şirketin hisse senedi veya benzeri menkul kıymetlerinin satın alınması, bu iştirak payının kısmen ya da tamamen satılması, devredilmesi, rehnedilmesi, üzerinde diğer bir takyidat kurulması veya başka şekilde elden çıkarılması.
İLAN
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dahil olmak üzere Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.
a)Net dönem kârının %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b)Kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.
Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
YEDEK AKÇE
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
YÖNETİM KURULU OLUŞUMU VE KARAR ALMA
Şirket’in yönetim kurulu, A grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen üyelerden seçilir. Yönetim kurulu TTK hükümlerine uygun olarak toplanacak ve karar alacaktır.
TASFİYE PAYINDA İMTİYAZ
Şirket’in herhangi bir nedenle tasfiyeye girmesi, sona ermesi veya feshi, hallerinde (“Tasfiye Sayılan Haller”); B Grubu pay sahibinin, bahsi geçen işlemlerden elde edilecek tüm aktif ve gelir (“Tasfiye Bakiyesi”) üzerinde bir imtiyazı olacak ve B grubu pay sahibi kendisinin Şirket’e o ana dek yatırdığı toplam yatırım tutarını (yatırım tarihinde Şirket nezdinde kaydedilen Amerikan Doları karşılığı üzerinden), Tasfiye Bakiyesi’nden diğer tüm pay sahiplerinden öncelikli tahsil etme hakkı (“Tasfiye Payında İmtiyaz”) olacaktır. B Grubu pay sahibinin Tasfiye Payında İmtiyazı’nı kullanması sonrasında da dağıtılabilir bir Tasfiye Bakiyesi bulunmakta ise kalan Tasfiye Bakiyesi, B Grubu pay sahibi de dahil olmak üzere tüm pay sahiplerine Şirket’teki pay sahiplik oranları dahilinde dağıtılacaktır.
RAPORLAMA VE BİLGİ ALMA HAKKI
Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki hususların gerçekleşmesini sağlayacaktır:
Her 3 (üç) ayda bir, ilgili geçmiş döneme ilişkin Şirket’e ait güncellenmiş gelir tablosu, bilanço, nakit akım tablosu ve bunları destekleyici mizan ve muavinlerini, ayrıca diğer finansal ve operasyonel konulara ilişkin verileri ve güncellemeleri içeren raporlar, Şirket’in ve A Grubu pay sahiplerinin olağan faaliyetleri kapsamında varsa ilişkili tarafları ve/veya bağlı kişileri ile gerçekleştirdiği işlemlere ve B grubu pay sahibinin Şirket’e yatırdığı yatırım tutarının kullanımına ve kullanım yerine ilişkin hazırlanacak rapor, B Grubu pay sahibine gönderilecektir.
Şirket’in dava, takip, tahkim, soruşturma, inceleme, denetim ve benzeri hususlara taraf olması durumunda, bu durum B Grubu pay sahibine derhal bildirilecek ve ilgili sürecin takibi açısından altı aylık sürelerle B Grubu pay sahibine raporlama yapılmaya devam edilecektir.
Şirket’in yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarına dair her türlü ilişkili evrakı (alınan kararlar vb.) ilgili toplantıyı takip eden en geç 5 (beş) gün içerisinde B Grubu pay sahibi ile paylaşılacaktır.
B Grubu pay sahibi Şirket’e önceden yazılı olarak bildirilecek bir temsilci vasıtasıyla, normal mesai saatleri içerisinde Şirket’in muhasebe defterlerini ve diğer kayıtlarını Şirket merkezinde inceleme ve finansal tablolar, vergi beyanları, vergi makbuzları ve vergi ödemeleri ile ilgili kanıt niteliğindeki diğer makbuzlar da dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı olmaksızın bunların kopyalarını alma hakkına sahip olacaktır.
B Grubu pay sahibi, masraflarını kendisi karşılamak şartıyla, gerek gördüğü takdirde rutin haricinde, en az 15 (on beş) gün önceden Şirket’e bilgi vermek şartıyla, Şirket nezdinde mali, hukuki veya benzeri bir denetim çalışması ve/veya değerleme çalışması yapabilecek ve bu konuda uzman üçüncü kişilerden hizmet alabilecektir. A Grubu pay sahipleri ve Şirket, söz konusu denetimin ve/veya değerleme çalışmasının gerçekleşmesi için, gerekli bilgi ve belgelerin temin edilmesi de dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere tam iş birliği göstereceklerdir.
İşbu madde çerçevesinde B Grubu pay sahibine tanınan tüm haklar, talep olması halinde diğer pay grubu sahiplerine de sağlanacaktır.
KURUCULAR
İmza
Sıra No Kurucu Uyruk[.] TÜRKİYE
[.] TÜRKİYE
15