AKDENİZ GÜVENLİK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ

AKDENİZ GÜVENLİK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1- İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’ nun 464639 nolu sicilinde kayıtlı olan Akdeniz Güvenlik Hizmetleri Limited Şirketi’nin Türk Ticaret Kanunu'nun 180. maddesine göre tür değiştirme suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Sıra	Kurucunun Adı ve Soyadı	İkametgah Adresi	Uyruğu	TC NO(*)
1	Akdeniz Girişim Holding A.Ş.	Mahmutbey Mah. Kuğu Sok. No:17 Kat: 1/1Bağcılar-İstanbul	T.C.
2	Xxxxxxxxx XXXXXX	Xxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxx. 00/X X:00 Xxxxxxxxxx/XXX.	T.C.	33688135030
3	Xxxx XXXXXX	Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx.Xxx.Xx:00 X:0 Xxxxxx/Xxxxxxxx/XXX	T.C.	19999844632
4	Xxxx XXXXXX	Xxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxx. 00/X D: 2 Başakşehir/ İST.	T.C.	15985725046
5	Xxxxx XXXXXX	Xxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxx. 00/X X:00 Xxxxxxxxxx/XXX.	T.C.	33574138824
6	Nurcan Xxxxx XXXXXX	Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx.Xxx.Xx:00 X:0 Xxxxxx/Xxxxxxxx/XXX	T.C.	23432343576

ŞİRKETİN ÜNVANI:

Madde 2- Şirketin ünvanı AKDENİZ GÜVENLİK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ’ dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3- Şirket Amaç ve Konusu başlıca şunlardır

1. 5188 Sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine dair kanun kapsamında münhasıran koruma ve güvenlik hizmetleri ile güvenlik danışmanlığı yapmak, özel güvenlik eğitimi vermek ve eğitim okulları açmak.

2. Mevzuatın öngördüğü şekil ve şartlarda özel konut, site, öğrenci yurdu gibi yerleşim yerlerine her türlü spor müsabakalarının yapıldığı tesislere ve alanlara konser, toplantı, bilim kültür ve sanat faaliyetlerinin yapıldığı yerlere atölye, fabrika, organize sanayi bölgesi, madenler ve boru hatları yurtiçi ve yurtdışı seyahat, taşıma faaliyetlerinde kullanılan araçlar ile bu araçların bulunduğu yerler ve istasyonlarda havaalanı terminal liman gar gibi yolcu ve yük taşımacılığının yapıldığı yerlerde dershane, okul, kampüs gibi eğitim ve öğretim kurumlarında otel, tatil köyü, hastane, iş merkezi, plaza, bankalar, eğlence yerleri gibi umuma açık yerlerde her türlü resmi ve özel kurum ve kuruluşlara koruma ve güvenlik işi vermek bu yerlere güvenlik sistemleri kurmak kurulmuş güvenlik sistemlerini geliştirmek ve işletmek.

3. Mevzuatın el verdiği biçim ve şartlarda kişilere yakın koruma hizmetleri evrak para ve değerli eşya her nevi menkul değerler ve malların nakli sırasında silahlı ve silahsız koruma ve güvenlik hizmetleri vermek.

4. Güvenlik danışmanlığı hizmeti vermek.

5. Yetkili makamlarca tanınmış güvenlik kuruluşu olarak gemi ve limanlara güvenlik danışma ve denetleme hizmetleri vermek uluslar arası gemi ve liman tesisleri güvenliği kodu kapsamında güvenlik değerlendirmeleri yapmak bu kapsamda güvenlik hizmetleri ile danışmanlık eğitim tasarım teknik ve mühendislik hizmetleri vermek.

6. Özel güvenlik hizmetleriyle ilgili temel branş ve yenileme eğitimleri vermek okullar açmak yayınlar yapmak panel seminer konferans düzenlemek.

7. Konusu ile ilgili olarak atış poligonları kurmak ve işletmek ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak silah aksesuarları mühimmat patlayıcı maddeler alım satımını yapmak ithali ve ihracatını yapmak depolamak.

8. Güvenlik hizmetleri ile ilgili alarm izleme merkezleri kurmak ve işletmek

9. Özel güvenlik hizmetlerinde kullanılmak üzere her türlü alet cihaz makine teçhizat sistem ve benzerlerini almak ithal etmek ve satmak

10. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her nevi gayrimenkul almak ve satmak kiralamak kiraya vermek konusu ile ilgili yerleri inşa ettirmek.

11. Konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışındaki ihalelere iştirak etmek ihale açmak taahhütleri yerine getirmek

12. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında şubeler açmak distribütörlükler mümessillikler acentelikler temsilcilikler bayilikler almak vermek

13. Konusu gerçekleştirebilmek için servis araçları ve nakil vasıtaları almak kiraya vermek kiralamak satmak ithal ve ihracını yapmak

14. Konusu ile ilgili motorlu motorsuz kara taşıt araçları ile hava ve deniz taşıtlarını kiralamak alım satımını yapmak kiraya vermek ithal ve ihracatını yapmak.

15. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21/1 maddesinin hükümleri saklı kalmak kaydıyla yukarıda yazılı hususları bizzat yerli-yabancı hakiki ve hükmi şahıslara müştereken yapmak üzere ortaklıklar kurmak kurulmuş şirketlere ortak olmak yeni şirketler kurmak.

16. Mevzuatın gerekli kıldığı bil cümle teşebbüs merasimi ifa ederek lüzumlu izin imtiyaz ruhsatname patent, lisans vb. gayri maddi hakları ihtira hakkı ve telif haklarını alameti farika ve ticaret unvanlarını iktisap etmek lisans ve imtiyazları satın almak anlaşmalar yapmak.

17. Konusu ile ilgili ticari ve teknik patent know how teknik bilgi teknik yardım ve lisans anlaşmaları yapmak

18. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla maksat ve mevzunun gerçekleşmesi için konusu ile ilgili olarak her türlü sınai iş ve teşebbüslere girişmek uzun orta ve kısa vadeli ikrazlar akdetmek ayni ve kefaret kredileri temin etmek gerektiğinde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek etmek teminat göstermek bunları tescil ettirip fekk etmek. Konusu ile ilgili olarak para istikraz eder ve borçları için ipotek verir veya alacakları lehine ipotek alır konusu ile ilgili olarak yerli ve yabancı şirket ve işletmeleri kısmen veya tamamen satın almak konuları ile ilgili olarak resmi özel kuruluşlardan bankalardan aracılık yapmamak kaydı ile her türlü krediler almak bu amaçla gerektiğinde şirketin malları üzerinde ipotek vermek konuları ile ilgili olarak üçüncü şahıslara kefil olmak veya üçüncü şahısların kefaletini sağlamak ve almak konuları ile ilgili olarak izin almak bunların üçüncü kişilerden elde etmek üçüncü kişilere devretmek başkalarına ait olanları devralmak.

19. Konusu ile ilgili olarak başkalarına ait bilumum menkul ve gayrimenkul ile mallar üzerine şirket lehine ipotek ve rehin tesis etmek bunları tescil ettirmek veya fek eylemek.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu kararından sonra Genel Kurul ’un onayına sunulacak ve Şirket bu işleri de yapabilecektir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması zorunludur.

Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaması, ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına ekleneceği ve bağışların SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Türkiye’de çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara katılabilir, bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunabilir.

Şirketin özel güvenlik alanında faaliyette bulunması İçişleri Bakanlığının iznine tâbidir. Faaliyet izni verilebilmesi için şirket hisselerinin nama yazılı olması ve faaliyet alanının münhasıran koruma ve güvenlik hizmeti olması zorunludur. Özel güvenlik şirketleri, şubelerini bir ay içinde Bakanlığa bildirirler. Ana sözleşme değişikliğinde olan işbu karar Tescil ve ilan ettirilerek uygulanacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

MERKEZ:

Madde 4: Şirketin merkezi Mahmutbey Mah. Köprü Cad. Kuğu Sok. No:17 Kat: 1/1 Bağcılar – İstanbul adresidir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. 5188 Sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine dair kanun kapsamında özel güvenlik şirketleri, şubelerini bir ay içinde Bakanlığa ve ilgili valiliğe yazılı olarak bildirir.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:

Madde 6- Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.05.2012 tarih ve 17/586 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 (Yüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 100.000.000 (Yüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 31.000.000 (Otuzbirmilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde, 2.795.081,92 adet nama yazılı A Grubu, 28.204.918,08 adet nama yazılı B Grubu olmak üzere toplam 31.000.000 adet hisseye bölünmüştür.

Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesine göre nev’i değiştiren Akdeniz Güvenlik Hizmetleri Limited Şirketi’nin İstanbul Ticaret Sicili’nin 464639 sicil numarasında kayıtlı limited şirketinin öz varlığı 21.933.540,63 TL olup; bu öz varlık Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 13.01.2012 tarihli ve 2012/23 D.İş ve 2012/28 sayılı kararı ve 08.03.2012 tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır. Söz konusu şirketin öz varlığı tüm aktifi ve pasifi ile birlikte işbu Anonim Şirkete intikal ettirilmiştir.

A grubu paylar iş bu Ana sözleşmenin 7, 9 ve 10’uncu maddeleri (Yönetim kurulu, Denetçiler ve genel kurulda oy hakkı maddeleri) çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. B Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu hisseler oranında (A) Grubu hisse, (B) Grubu hisseler oranında (B) Grubu hisse ihraç edilecektir. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesi durumunda A grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında B grubu pay alma hakkı verilir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan hisseler ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm hisseler (B) grubu nama olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca halka arz edilecektir.

Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe nama yazılı pay çıkarılamaz.

Şirketin sermayesi gerektiğinde Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve bu kanunlara ilişkin düzenlemeler ile diğer mevzuat hükümlerine ve ana sözleşmeye uygun olarak artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim kurulunun çıkarılmış sermayenin artırılmasına ilişkin kararında aksine şart olmadıkça, sermaye piyasası mevzuatındaki hükümler çerçevesinde ortaklardan her biri rüçhan hakkını kullanmak suretiyle artırıma konu hisselerden şirket sermayesindeki hissesi oranında yeni hisse alabilir. Rüçhan hakkı kullanımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uyulur.

A grubu nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’nun oy çokluğu ile onayı şarttır. Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir.

B Grubu nama yazılı olan hisselerin devri yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir.

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ :

Madde7-

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartlara haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az 5, 7 veya 9 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 5 kişiden oluşması durumunda 2’sini, 7 kişiden oluşması durumunda 3’ünü ve 9 kişiden oluşması durumunda ise 4’ünü A Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim’e ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri ve çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir.

Yönetim kurulu ilk toplantısında Yönetim kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır.

Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİ’nin GÖREV TAKSİMİ:

Madde 8 - Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketi her konu ve işlemde en geniş manada temsil ve ilzamı için, Şirketin ünvanı altına atacağı münhasır tek imza ile yetkili olmak üzere yönetim kurulu başkanının imzasını taşıması veya diğer iki Yönetim Kurulu üyesinin müştereken atacakları imzaların bulunması gerekli ve yeterlidir.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönerge ile Şirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye, pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

YÖNETİM KURULU’NUN YETKİLERİ:

Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

g) Tüm kamu ve özel kurumların ihalelerine şirket adına katılacak kişi ve/ veya kişileri serbestçe seçme ve seçilen kişi ve/veya kişileri ihaleler ile ilgili her türlü işlemi yapmak konusunda sınırsız ya da dilediği sınırda ve kapsamda yetkilendirmesi.

h) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

ı) Yönetim kurulu, gerek görürse genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Türk Ticaret Kanunu m. 419/2’ ye göre bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

DENETÇİLER ve GÖREVLERİ:

Madde 9: Şirketin denetimi konusunda Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’ nın ilgili maddeleri uygulanır.

GENEL KURUL:

Madde 10- Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ilgili hükümleri uygulanır.

Olağan genel kurul, Xxxxxx'xx hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır.

TTK’nın 410. maddesine göre genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel kurul toplantına ait bildirimler ve ilanlar, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.

Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar ayrıca pay sahiplerine duyurulur.

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 15, B grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır.

Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinden şirket sermayesinin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurulur.

Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:

Madde 11- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN:

Madde 12- Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanısıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Ayrıca şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda kamuya açıklanır.

Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

HESAP DÖNEMİ:

Madde 13- Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

XXXXX XXXXXXX ve DAĞITIMI:

Madde 14-

Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü :

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Şirket kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla, ilgili yılla sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

Kar payı, “dağıtım tarihi” itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 15- Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde16-

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.