Magna Türkiye Şirketleri Genel Satın Alma Şartları

Magna Türkiye Şirketleri Genel Satın Alma Şartları

1. Genel Hükümler / Kapsam

1.1 TEDARİKÇİ ile Magna Türkiye şirketleri ("MAGNA") arasındaki hukuki ilişki, aşağıdaki genel hüküm ve şartlara (“Satın Alma Şartları”) ve varsa, TEDARİKÇİ ile MAGNA arasında kararlaştırılan ilave şartlara tabi olacaktır.

1.2 Satın Alma Şartları, münhasıran geçerli olacaktır; TEDARİKÇİ’nin bunlara uymayan veya farklı hüküm ve şartları, MAGNA tarafından yazılı olarak kabul edilmedikçe, geçerli olmayacaktır. MAGNA, TEDARİKÇİ’nin bunlara uymayan veya farklı hüküm ve şartlarını biliyor olsa dahi, MAGNA, TEDARİKÇİ tarafından gerçekleştirilen teslimatları kabul ettiği ve bunlar için ödeme yaptığı durumlarda da bu Satın Alma Şartları geçerli olacaktır.

1.3 Satın Alma Şartları, MAGNA'nın, her bir siparişinde Satın Alma Şartları'na atıf yapmaması durumunda dahi, MAGNA’nın ilerideki tüm siparişleri için geçerli olacaktır. İşbu Satın Alma Şartları, MAGNA tarafından yeni Satın Alma Şartları düzenleninceye kadar geçerli olacaktır.

1.4 İşbu Satın Alma Şartları, diğer Magna Türkiye şirketleri tarafından TEDARİKÇİ'ye verilecek siparişlere de, yeniden atıf yapılmasa dahi uygulanacaktır.

2. Sözleşmenin Akdedilmesi (Siparişler ve Kabul) ve Değişiklikler ve Tadiller

2.1 Tedarik sözleşmeleri (siparişler ve kabuller), siparişlerin işleme konulması ve MAGNA ile TEDARİKÇİ arasındaki diğer işlemler ve aynı zamanda bunlar ile ilgili tüm değişiklikler ve tadiller yazılı olarak yapılmalıdır. Siparişler ve siparişlerin işleme konulması, otomotiv sektöründe geçerli standartlar uyarınca elektronik veri transferi yolu ile de gerçekleştirilebilir.

2.2 Sözleşmenin akdedilmesinden önce, sözleşmenin akdedilmesi sırasında veya sözleşmenin akdedilmesinden sonra yapılan yazılı olmayan (sözlü) sözleşmeler, özellikle de, Satın Alma Şartları'nda daha sonra yapılacak değişiklikler veya tadiller (yazılı olma şartını öngören işbu hüküm de dahil olmak üzere) ve aynı zamanda ilave veya destekleyici sözleşmeler MAGNA’nın yazılı teyidine tabidir.

2.3 TEDARİKÇİ’nin maliyet tahminleri, hukuken bağlayıcıdır ve söz konusu tahminlere ilişkin maliyetler, aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça MAGNA tarafından geri ödenmeyecektir.

2.4 TEDARİKÇİ’nin, MAGNA’nın siparişini teslim aldıktan sonra 14 (on dört) gün içinde kabul etmemesi halinde, MAGNA, siparişini iptal etme hakkına sahiptir.

2.5 TEDARİKÇİ için makul şekilde kabul edilebilir olması kaydıyla, MAGNA, TEDARİKÇİ’den, ürünün yapım ve üretim süreci ile ilgili olarak birtakım değişiklikler yapmasını isteyebilir. Özellikle, maliyetlerdeki artış veya indirimler veya teslim tarihleri ile ilgili olmak üzere, bu değişiklik taleplerinin etkisi, uygun ve karşılıklı olarak kabul edilebilir bir şekilde ve yazılı olarak çözümlenecektir. TEDARİKÇİ tarafından yapılan tüm değişiklikler MAGNA’nın ön yazılı onayına tabidir.

3. Ürün Fiyatı ve Ödeme ile İlgili Hüküm ve Şartlar

3.1 MAGNA’nın siparişi sırasında fiyatın belirlenmemiş olduğu durumlarda, TEDARİKÇİ, MAGNA’nın siparişinin kopyasında ürün fiyatı kısmını dolduracak ve kopyayı MAGNA’ya geri gönderecektir. MAGNA, fiyatı yazılı olarak kabul etmediği sürece, geçerli bir sözleşme akdedilmiş olmayacaktır. İlave masrafların tümü (gümrük, ambalajlama, nakliye, sigorta), TEDARİKÇİ’nin teklifinde ayrıca belirtilmelidir. Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça söz konusu ilave masraflar (geçerli katma değer vergisi (KDV) hariç) TEDARİKÇİ’ye ait olacaktır. İlave masraflar da dahil olmak üzere ürün fiyatındaki her türlü artış, MAGNA’nın ön yazılı onayına tabi olacaktır.

3.2 Taraflar yazılı olarak başka şekilde kararlaştırmadıkça, MAGNA, ürün ücretini ürünün tam olarak teslim edilmesinden ve ilgili faturanın tebliğ edilmesinden itibaren 60 gün içinde ödeyecektir.

3.3 MAGNA, takas ve hapis haklarını yürürlükteki kanun uyarınca kullanabilir.

4. Teslim Tarihleri, Riskin Karşı Tarafa Geçmesi ve Nakliye

4.1 Siparişte veya sipariş belgelerinde belirtilen teslim tarihleri ve şartları bağlayıcıdır.

4.2 Teslimat, yazılı olarak farklı teslimat şartları kararlaştırılmadıkça, DDP Incoterms 2010 esaslarına tabi olarak MAGNA’ya veya MAGNA tarafından belirlenecek yere yapılacaktır. DDP esasına dayalı teslimatlarda veya MAGNA’nın nakliye maliyetlerinden sorumlu olmayı kabul ettiği durumlarda, MAGNA, DDP olan teslimat esasını FCA Incoterms 2010 olarak değiştirme hakkına sahip olacaktır. Teslimat şartının MAGNA tarafından FCA olarak değiştirilmesi durumunda, nakliye masrafları, fiyattan düşülecektir. MAGNA’nın, nakliye maliyetlerini üstlendiği durumlarda, MAGNA nakliye ve ambalaj yöntemini kendisi belirlemediği sürece, TEDARİKÇİ, nakliye ve ambalaj için ticari olarak en uygun yöntemi seçecektir.

4.3 DDP’nin kararlaştırıldığı hallerde, ürünün ve sevkiyat belgelerinin MAGNA’ya veya MAGNA tarafından belirlenen yere ulaştığı gün gerçekleştirilen teslimat, kararlaştırılan teslimat tarihinde ve zamanında yapılmış olarak değerlendirilecektir. Bu, aynı zamanda FCA’nın kararlaştırılmış olduğu durumlarda da geçerli olacaktır; ancak bu durumda TEDARİKÇİ, ürünleri, sevkiyat ve nakliye için mutad şekilde gereken süreyi dikkate almak suretiyle sevk edecektir.

4.4 Teslim edilecek ürünlerin miktarının, MAGNA’nın ilgili bir sipariş emri ile tespit edilmesinin gerekli olduğu sözleşmelerde, MAGNA, tamamen kendi takdirine bağlı olarak tek bir siparişin miktarını ve ayrıca teslim tarihini belirleyecektir. MAGNA tarafından tahmini teslim miktarlarına ilişkin olarak TEDARİKÇİ’ye yapılan bildirimler, MAGNA’ya ilgili teslimatı kabul etme yükümlülüğü yüklemeyecektir. Sipariş emirleri, aynı zamanda otomotiv sektöründe geçerli standart uyarınca elektronik veri transferi yoluyla da düzenlenebilir.

4.5 TEDARİKÇİ’nin sipariş edilenden daha fazla veya az ürün teslimatı gerçekleştirmesi durumunda ve erken teslimat durumunda, MAGNA, teslimatı, masraflar TEDARİKÇİ’ye ait olmak kaydıyla, reddetme veya faturayı bu doğrultuda tadil etme hakkına sahip olacaktır.

4.6 TEDARİKÇİ, belirli ve sabit teslim tarihleri ve/veya diğer yükümlülükler konusundaki öngörülebilir gecikmeleri derhal MAGNA’ya bildirmek zorundadır. Aynı anda, TEDARİKÇİ, gecikmenin nedenlerini ve süresini MAGNA’ya bildirmelidir. MAGNA’nın, ürünlerin fiziksel teslimini, haklarını saklı tutmaksızın kabul etmesi, MAGNA’nın gecikmeli teslimden doğan veya kaynaklanan haklarından feragat ettiği şeklinde yorumlanmayacaktır.

5. Teslimat Gecikmeleri

TEDARİKÇİ’nin geç teslimleri konusunda yürürlükteki mevzuat hükümleri geçerli olacaktır.

6. Mücbir Sebepler

Doğal afetler, toplumsal kargaşa, resmi veya idari işlemler ve diğer öngörülmesi mümkün olmayan, kaçınılmaz olaylar nedeniyle tarafların yükümlülüklerini yerine getirememeleri durumunda, taraflar, söz konusu mücbir sebep olayının süresi boyunca ve mücbir sebep olayının oluşturduğu engel ölçüsünde, yükümlülüklerini yerine getirememekten dolayı sorumlu tutulmayacaklardır.

7. Ayıp İhbarları

MAGNA, teslim edilen ürünlerdeki açık ayıpları, olağan iş seyri içinde tespit edildikten sonra 5 (beş) iş günü içinde TEDARİKÇİ’ye bildirecektir. Bu durumda TEDARİKÇİ, ayıba dair bildiriminin geç yapıldığını ileri sürme hakkını kaybedecektir. Ancak MAGNA’nın ve TEDARİKÇİ’nin, JIT (“Just-In-Time”) veya JIS (“Just-In-Sequence”) teslimat üzerinde mutabık kalması durumunda, MAGNA’nın, teslim edilen ürünleri muayene etme ve TEDARİKÇİ’ye teslim edilen ürünlerdeki ayıpları bildirme yükümlülüğü, teslim edilen ürünlerin, ilgili teslimat belgesinde belirtilen miktar verilerine uygunluğu ve teslim edilen ürünlerin işlenmesi sırasında açıkça görülebilen hasarlar ile sınırlı olacaktır. MAGNA’nın yürürlükteki kanun ve/veya sözleşmeden doğan hakları ve TEDARİKÇİ’nin MAGNA’yı kasıtlı olarak aldattığı durumlar saklıdır.

Ücretin ödenmiş olması, MAGNA tarafından ayıplı ürünlerin kabul edildiği anlamına gelmeyecektir.

8. Garanti

8.1 Bu Satın Alma Şartları'nda aksi belirtilmediği sürece, üründeki ayıplar ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi (ürünlere ilişkin zapta karşı tekeffül borcu da dahil) konularında yürürlükteki kanun hükümleri geçerli olacaktır. Karşılıklı olarak kabul edilmiş olan ürün spesifikasyonlarından sapmalar, TEDARİKÇİ tarafından derhal giderilmediği takdirde veya MAGNA tarafından gayret sarf edilmeksizin giderilemediği takdirde, TEDARİKÇİ’nin yükümlülüklerinin esaslı ihlali olarak addedilecektir.

MAGNA, tazminat tipini seçme hakkına sahiptir. Bir ayıbın giderilmesinin MAGNA tarafından talep edilmesi üzerine TEDARİKÇİ’nin ilgili ayıbı derhal gidermemesi halinde; özellikle, zararın artmasını engelleme amacı ile veya yakın bir tehlike durumunda, MAGNA, ayıbı bizzat kendisi giderebilir veya ayıbın giderilmesi için üçüncü bir kişiden hizmet alabilir. Ayıpların bu şekilde giderilmesine ilişkin masraflar, TEDARİKÇİ’ye ait olacaktır. Ayrıca, TEDARİKÇİ, kusurlardan doğan veya kaynaklanan (MAGNA düzeyinde, OEM düzeyinde veya OEM’in bayisi düzeyinde ortaya çıkan) ilave masrafları ve özellikle de nakliye, montaj ve sökme masrafları, idari masraflar ve elleçleme masraflarını ve aynı zamanda ayıbın giderilmesi ile ilgili tüm diğer masrafları karşılayacaktır. Buna ek olarak, TEDARİKÇİ; MAGNA’nın müşterilerinin ve özellikle otomobil üreticilerinin “Ambalajlı Sevkiyat Düzeyi”, “Yönetici Şampiyon Programları” ve benzeri müşteri programları gibi “Ayıp Giderme Programları”na katılımı nedeniyle meydana gelebilecek masrafları da karşılayacaktır. Ayıplı ürün sevkiyatı nedeniyle doğabilecek yasal veya sair akdi talepler saklıdır.

8.2 Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadığı sürece, garanti süresi 36 (otuzaltı) ay olacaktır. Garanti süresi, TEDARİKÇİ’nin ürününün monte edileceği nihai ürünün nihai tüketiciye teslim edildiği tarihte başlayacaktır ve MAGNA’ya veya MAGNA tarafından belirlenen bir üçüncü şahsa teslimden sonra en geç 42 (kırkiki) ay sonra sona erecektir. Ürünün, resmi bir kabul muayenesine tabi olması durumunda, garanti süresi, ürünün MAGNA tarafından kabulü üzerine başlayacaktır; kabul muayenesi, TEDARİKÇİ’den kaynaklanmayan bir nedenle geciktiği takdirde, garanti süresi, TEDARİKÇİ’nin, ürünü kabul muayenesi için temin etmesinden sonra en geç 12 (oniki) ay içinde başlayacaktır.

8.3 Kusurlu ürünün muayenesi veya kusur giderme çalışması sırasında kullanılamayan ürünler ile ilgili olarak, garanti süresi, ürünün kullanılamadığı söz konusu süreyi kapsayacak şekilde uzatılacaktır.

8.4 Ayıplı ürün yerine yeni bir ürün temin edilmesi veya tamir edilen bir üründe aynı ayıbın tekrar meydana gelmesi veya tamir sonucunda bir kusurun meydana gelmesi durumunda, ilgili garanti süresi tekrar başlayacaktır.

8.5 Üretim materyalinin teslimi ile ilgili olarak garanti süresi, aracın ilk tescil edildiği anda başlayacak ancak en geç MAGNA’ya teslimden sonra 42 (kırkiki) ay içinde sona erecektir.

8.6 Sözleşmenin ihlali veya diğer yükümlülüklerin ihlali nedeniyle ortaya çıkabilecek diğer tüm talepler saklıdır.

9. Ürün Sorumluluğu / Tazminat / Sigorta

9.1 Ürün sorumluluğu konusunda MAGNA’nın herhangi bir talebe maruz kalması durumunda, söz konusu taleplerin TEDARİKÇİ tarafından teslim edilen üründeki kusurlardan kaynaklanması şartıyla, TEDARİKÇİ, MAGNA’nın söz konusu talepten zarar görmemesini sağlayacak ve söz konusu kusurlar nedeniyle üçüncü şahıslar tarafından ileri sürülen taleplere karşı MAGNA’yı tazmin edecektir. XXXXX’xxx sorumluluğunun, bir ihmal veya kasıtlı hareketten kaynaklandığı durumlarda, TEDARİKÇİ, yalnızca, ilgili talep, kendisinin ihmali veya kasıtlı hareketinden kaynaklandığı sürece sorumlu olacaktır.

9.2 Buna ilaveten ve Madde 9.1’e tabi olmak kaydıyla, TEDARİKÇİ, yasal ücretler ve geri çekme işlemleri ile ilgili tüm masraf ve maliyetlere karşı MAGNA’yı tazmin edecektir. MAGNA, bu tür bir geri çekme işleminin boyutları konusunda, mümkün ve makul olan en kapsamlı şekilde TEDARİKÇİ’yi bilgilendirecek ve TEDARİKÇİ'nin konu hakkındaki görüşünü alacaktır. TEDARİKÇİ, her bir bedensel zarar / maddi zarar için yeterli teminat tutarı içeren geri çekme ve sorumluluk sigortalarını yaptıracak ve bunların geçerliliğini sürdürecektir. Bunların dışında kalan konularda, ilgili kanun hükümleri geçerli olacaktır.

10. Çalışmanın Yürütülmesi

TEDARİKÇİ tarafından, ilgili sözleşme tahtındaki yükümlülüklerinin yerine getirilmesi için hizmet alınan ve MAGNA’nın tesislerinde veya MAGNA tarafından belirlenecek üçüncü kişilerin tesislerinde fiziksel olarak mevcut bulunacak olan kişiler ve üçüncü şahıslar, MAGNA’nın veya MAGNA tarafından belirlenen söz konusu üçüncü şahısların ilgili iş yönetmeliklerine uyacaktır.

11. Mülkiyet ve MAGNA-Materyalleri

11.1 TEDARİKÇİ'nin mülkiyeti muhafaza kaydı talep etmesi halinde, MAGNA "basit" formda mülkiyeti muhafaza kaydı kabul edecektir. Ancak MAGNA, herhangi bir "genişletilmiş" benzer başka bir formda mülkiyeti muhafaza kaydı kabul etmeksizin ürünü ticari hayatın olağan akışına uygun bir şekilde satma hakkına sahiptir.

11.2 TEDARİKÇİ, ürün ile ilgili olarak bir üçüncü şahsın sahip olabileceği hakları derhal MAGNA’ya bildirmek zorundadır. Bu, aynı zamanda, ürünler ile ilgili olarak TEDARİKÇİ tarafından üçüncü şahıslara (olası bir) alacağın temliki konusunda da geçerli olacaktır.

11.3 MAGNA, kendisi tarafından TEDARİKÇİ’ye temin edilen her türlü materyal, parça, konteyner ve/veya özel ambalajların maliki olarak kalacaktır. Bu tür materyaller, yalnızca, kararlaştırılan kullanım şartlarına uygun şekilde kullanılacaktır. Söz konusu materyallerin işlenmesi ve montajı MAGNA adına yürütülecektir. MAGNA, MAGNA’nın materyalleri ve parçalarından oluşan ürünlerin müşterek maliki olacaktır. Müşterek mülkiyet oranı, MAGNA’nın materyallerinin değerinin, ürünün değerine kıyasla sahip olduğu oran olacaktır. MAGNA tarafından temin edilen materyaller, TEDARİKÇİ tarafından uygun şartlarda saklanacaktır.

12. Temlik, Takas, Hapis Hakkı

12.1 TEDARİKÇİ, sözleşmesel haklarını (alacakları dahil) kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara temlik etme veya üçüncü şahısların, MAGNA’nın ön yazılı onayını almaksızın alacaklarını tahsil etmelerine izin verme hakkına sahip değildir. TEDARİKÇİ, XXXXX’xxx onayını almaksızın MAGNA’dan olan alacaklarını temlik ettiği takdirde, MAGNA, ilgili miktarları yine de TEDARİKÇİ’ye ödeme hakkına sahiptir.

12.2 TEDARİKÇİ, takas ve alıkoyma hakkına, yalnızca söz konusu hakların kullanılmasının ihtilaflı olmaması veya hukuken bağlayıcı bir hüküm ile teyit edilmiş olması kaydıyla sahiptir. Alıkoyma hakkı ayrıca aynı akdi ilişkiye dayalı olmalıdır.

13. Gereçler ve Ambalajlar

13.1 MAGNA, ya da MAGNA tarafından belirtilen üçüncü kişi TEDARİKÇİ’ye temin edilen tüm gereçlerin mülkiyet hakkını saklı tutar. Gereçlerin TEDARİKÇİ veya TEDARİKÇİ’nin hizmet aldığı bir üçüncü şahıs tarafından üretilecek olması durumunda, MAGNA, - kararlaştırılan gereç bedelinin % 80’inin ödenmesi üzerine mülkiyeti elde edecektir. Tüm diğer durumlarda, MAGNA, kararlaştırılan gereç bedelleri ve o ana kadar yaptığı ödemeler oranında müşterek malik olacaktır. Gereçlerin TEDARİKÇİ’nin tesislerinde kalması durumunda ve yürürlükteki kanun uyarınca gereçlerin fiili zilyetliğinin devrinin henüz gerçekleşmemiş olması durumunda, gereçlerin MAGNA’ya devri konusunda, Türk kanununda öngörülen resmi prosedüre uyulmak suretiyle, TEDARİKÇİ, gereçlerin mülkiyetini MAGNA adına elde tutuyor olarak yorumlanacaktır. TEDARİKÇİ, gereçleri, yediemin sıfatıyla saklama ve gereçleri yalnızca MAGNA adına ürünlerin imali ve MAGNA’ya teslimi amacı ile kullanmak zorundadır. TEDARİKÇİ, gereçlerin üzerine, MAGNA’nın veya MAGNA tarafından belirlenen üçüncü şahısların mülkiyeti altında olduklarına ilişkin ibareleri görülebilecek bir şekilde yerleştirecektir.

13.2 TEDARİKÇİ, mal hasarına karşı, mülkiyeti MAGNA’ya veya bir üçüncü şahsa ait olan tüm gereçleri, orijinal değerleri üzerinden, masrafları kendisine ait olmak kaydıyla, sigorta ettirmek zorundadır. TEDARİKÇİ, söz konusu sigortalara dayalı tüm talepleri MAGNA’ya temlik eder. MAGNA söz konusu temliki kabul eder.

13.3 TEDARİKÇİ, gereçler ile ilgili gerekli her türlü bakım ve muayene çalışmalarını ve değişim parçalarının satın alınması da dahil, gerekli tamir işlerini masrafları kendisine ait olmak kaydıyla ve zamanında yürütmek zorundadır. Gereçlerin TEDARİKÇİ’nin tesislerinde kazaen kaybolması riski, TEDARİKÇİ’ye ait olacaktır. TEDARİKÇİ, gereçler ile ilgili her türlü sorunu derhal MAGNA’ya bildirecektir.

Teslimatın askıya alınması veya teslimatın gerçekleştirilmemesi, TEDARİKÇİ’ye karşı iflas yoluyla takip başlatılması, TEDARİKÇİ’nin iflası veya tedarik sözleşmesinin MAGNA tarafından feshi durumunda, MAGNA, varsa ödenmemiş gereç maliyetlerini ödedikten sonra, gereçleri (ve belirlenen üçüncü şahıslara ait gereçleri) geri isteme hakkına sahiptir. TEDARiKÇİ, gereçleri alıkoyma hakkına veya gereçleri saklama konusunda diğer herhangi bir hakka sahip değildir.

TEDARİKÇİ’nin, bir üçüncü şahıstan, gereçleri üretmesini istemiş olması veya söz konusu gereçlerin, ürünün veya ürünün parçalarının imali için söz konusu üçüncü şahsın tesislerinde bulunuyor olması ve gereçlerin ödemesinin tam olarak yapılmış olması halinde, TEDARİKÇİ, söz konusu üçüncü şahıs ile, gereçler ile ilgili olarak işbu Madde 13’te belirtilen hakları aynı şekilde düzenleyen bir sözleşme akdetmek zorundadır. Gereçlerin bedelinin MAGNA tarafından TEDARİKÇİ’ye veya üçüncü şahsa ödenmiş olması kaydıyla, TEDARİKÇİ, gereçler ile ilgili olarak üçüncü şahsa karşı sahip olabileceği talepleri ve gereçler ile ilgili diğer taleplerini MAGNA’ya temlik eder.

13.4 TEDARİKÇİ tarafından gereçler ile ilgili olarak üçüncü şahıslara yapılması gereken ödemelerin TEDARİKÇİ tarafından tam olarak yapılmaması ve TEDARİKÇİ ile MAGNA arasındaki sözleşmenin feshi durumunda, TEDARİKÇİ aleyhine iflas yoluyla takip başlatılması ve TEDARİKÇİ’nin iflası durumunda, MAGNA, ödenmemiş gereç maliyetlerini, TEDARİKÇİ’ye ödemek yerine doğrudan üçüncü şahıslara ödeme hakkına sahiptir. Bu durumda, TEDARİKÇİ, gereçler ile ilgili olarak üçüncü şahıslara karşı sahip olabileceği her türlü talebi, mülkiyet hakkı da dahil olmak üzere, MAGNA’ya temlik eder. TEDARİKÇİ, söz konusu temliki kabul eder.

13.5 TEDARİKÇİ, gereçlerin yerini, MAGNA’nın ön yazılı onayı olmaksızın değiştiremez.

13.6 Madde 13.1 ila 13.5 arasındaki hükümler, Madde 17 uyarınca yapılacak yedek parça tedariki süresince de geçerli olacaktır. Madde 13.3, MAGNA tarafından ödemesi yapılmış ambalajlama malzemeleri için de geçerli olacaktır.

14. Üçüncü Şahısların Fikri Mülkiyet Hakları / Ardıl-Öncül Haklar, Know-How

14.1 TEDARİKÇİ, ürünün teslimi veya TEDARİKÇİ’nin akdi yükümlülüklerini ifası nedeniyle üçüncü şahısların sahip olduğu fikri mülkiyet haklarının ihlali konusunda doğabilecek her türlü üçüncü şahıs talebine karşı MAGNA’yı tazmin edecek ve bu tür bir ihlal nedeniyle MAGNA’nın maruz kalabileceği her türlü masraf ve maliyeti MAGNA’ya geri ödeyecektir.

14.2 TEDARİKÇİ’nin, ürünü, MAGNA tarafından sağlanmış olan çizimler, modeller veya benzeri açıklamalar veya bilgilere uygun olarak üretmiş olması durumunda ve TEDARİKÇİ’nin, üçüncü şahısların fikri mülkiyet haklarının ihlalinin söz konusu olacağını bilmiyor olması veya bilmesinin mümkün olmaması durumunda, Madde 14.1 hükmü uygulanmayacaktır.

14.3 TEDARİKÇİ, ürün ile ilgili olarak, kendi mülkiyeti altındaki veya kendisine lisansı verilmiş bulunan yayınlanmış veya yayınlanmamış fikri mülkiyet haklarının daha önceki veya mevcut kullanımları konusunda MAGNA’ya bilgi verecektir.

14.4 TEDARİKÇİ, MAGNA tarafından talimatı verilmiş olması kaydıyla, ürünün geliştirilmesi ile bağlantılı olarak yaptığı geliştirme çalışmalarının sonuçlarını, fikri mülkiyet hakları ile birlikte, münhasıran MAGNA’ya devreder. TEDARİKÇİ, geliştirme çalışmasına ilişkin her türlü patenti, ticaret markasını, mülkiyet haklarını, ticari sırları ve diğer hak, mülkiyet ve menfaatleri, MAGNA’ya temlik etmeyi kabul eder ve bir eser oluşturulması veya yaratılması üzerine, açıkça ve otomatik olarak söz konusu patentleri, ticaret markalarını, mülkiyet haklarını, ticari sırlar ve diğer hak, mülkiyet ve menfaatleri açıkça ve otomatik olarak MAGNA’ya temlik eder. Geliştirme çalışması için MAGNA’nın ödeme yapmamış olması durumunda, TEDARİKÇİ, MAGNA’ya, yukarıda anlatılan fikri mülkiyet haklarını kullanma, çoğaltma ve tadil haklarını da içerecek şekilde, münhasır olmayan, süre ve coğrafya bakımından kısıtlamasız, gayri kabili rücu, temlik edilebilir ve alt lisans yoluyla

devredilebilir, ücretsiz bir kullanma hakkı (lisans) verir. TEDARİKÇİ, tescilin mümkün olduğu durumlarda, yukarıda belirtilen hakları korumak ve tescil ettirmek için makul şekilde gerekli her türlü yardımı MAGNA’ya sunmayı kabul eder. Bu hüküm, bu Sözleşme'nin iptali, süresinin sona ermesi veya feshi durumunda da geçerli olacaktır.

14.5 MAGNA’nın, Madde 14.4’te belirtilen geliştirme çalışmasının sonucunu kullanabilmesi için, MAGNA ile akdi ilişki öncesinde mevcut bulunan, TEDARİKÇİ’ye ait know-how ve/veya fikri mülkiyet hakları ile ilgili olarak TEDARİKÇİ, MAGNA’ya, münhasır olmayan, temlik edilebilir, alt lisans yoluyla devredilebilir, süre ve coğrafya bakımından kısıtlamasız, gayrikabili rücu ve ücretsiz bir kullanım hakkı (lisans) vermektedir.

14.6 MAGNA tarafından ödemesi yapılan ve TEDARİKÇİ ile MAGNA arasındaki işbirliğinin bir sonucu olan geliştirme çalışmasına ilişkin fikri mülkiyet haklarının tescil ve tasdiki için gerekli başvuru, MAGNA’nın tek taraflı kararına bağlı olarak münhasıran MAGNA tarafından yapılacaktır. Sözleşme tahtındaki faaliyetlerden kaynaklanan akdi ilişki süresince TEDARİKÇİ’nin çalışanları tarafından yapılacak buluşlar, bu doğrultuda TEDARİKÇİ tarafından talep edilmelidir. Geliştirme çalışmasına ilişkin ödemenin MAGNA tarafından yapılmaması halinde, TEDARİKÇİ, tescil başvurusunda bulunma hakkına sahip olacaktır. Ancak, MAGNA, en azından Madde 14.4 uyarınca kullanım hakkına sahip olacaktır.

14.7 Çalışanların, buluş yapmış olmak nedeniyle hak kazanacakları ücretler, söz konusu çalışanların işvereninin kim olduğuna bağlı olarak MAGNA veya TEDARİKÇİ tarafından ödenecektir. Diğer durumlarda yürürlükte bulunan ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

14.8 MAGNA’nın yukarıda belirtilen hakları, TEDARİKÇİ ile ilgili sözleşme süresinin sona ermesinden önce feshedilecek bile olsa saklı kalacaktır. MAGNA’nın bu hakları, fesih sırasında geliştirme ile ilgili tüm (kısmi) sonuçlarını kapsayacaktır.

15. Tehlikeli Maddeler ve Materyaller / Bildirim

15.1 Teklif ile birlikte, TEDARİKÇİ, MAGNA’ya, nitelikleri, özellikleri veya fiziksel şartları nedeniyle, insanların can güvenliği ve sağlığına, çevreye zarar verebilecek olan ve bu nedenle, ilgili hükümlere tabi olmak kaydıyla, ambalajlama, nakliye, depolama, erişim ve atık yönetimi konusunda özel bir muameleye tabi tutulması gereken her türlü materyal (maddeler, içerikleri) ve nesneler (mallar, parçalar, teknik ekipman, temizlenmemiş ambalaj) ile ilgili olarak usulüne uygun şekilde doldurulmuş bir malzeme güvenliği veri formunu ve bir kaza prosedür formunu (Nakliye) teslim edecektir. Materyallerde veya ilgili mevzuatta herhangi bir değişiklik durumunda, TEDARİKÇİ, MAGNA’ya güncellenmiş bir veri formu verecektir. TEDARİKÇİ, MAGNA’ya her yıl ve talep edilmeksizin, ürün sayısı ve kod numarasını (mal endeksi, dış ticaret istatistiği) içeren geçerli bir “uzun vadeli tedarikçi beyannamesi” sunmak zorundadır.

15.2 TEDARİKÇİ’nin, MAGNA’ya da teslim ettiği üründe değişiklik yapması durumunda, TEDARİKÇİ, diğer bilgilendirme gerekliliklerine bakılmaksızın, söz konusu değişiklikleri yazılı olarak MAGNA’ya bildirecektir.

15.3 TEDARİKÇİ, Türk ürün güvenliği ve tüketici mevzuatı uyarınca gerekli olan ve ürünlerin güvenliği ve nihai tüketicilerin sağlığının etkilenip etkilenmeyeceğinin değerlendirilmesi için gereken tüm bilgileri MAGNA’ya temin etmek zorundadır. Bu kapsamda, aşağıdaki bilgiler temin edilecektir:

- İçerik, ambalaj, montaj talimatları, donatım, bakım ve kullanım şartları da dahil olmak üzere ürünün özellikleri.

- başka ürünler ile birlikte kullanılması bekleniyor ise, diğer ürünler üzerindeki etkisi.

- sunum, pazarlama, uyarı bildirimleri, kullanım talimatları ve geri dönüşüm bilgileri ve aynı zamanda ürün ile ilişkili diğer bilgiler.

- ürünü kullanmaları durumunda daha büyük bir riske maruz kalabilecek nihai kullanıcılar sınıfı.

15.4 Kimyasal maddelerin tescili, değerlendirilmesi, yetkilendirilmesi ve kısıtlanmasına ilişkin 1907/2006 sayılı Avrupa Topluluğu Yönetmeliği (“REACH”) uyarınca tescil için gereken bilgileri ve tescil edilmiş olmaları halinde, tescile ilişkin teyitleri MAGNA’ya sunmalıdır.

Bu, ayrıca, tehlikeli maddelerin sınıflandırılması, ambalajlanması ve etiketlenmesine ilişkin kanunlar, yönetmelikler ve idari hükümlerin yakınlaştırılmasına dair 67/548/AET sayılı Konsey Direktifi (“67/548/AET sayılı Direktif”) ve yürürlükteki yerel kanunlar ve yönetmelikler ile ilgili bilgiler ve/veya tescil teyitleri için de geçerli olacaktır. TEDARİKÇİ, REACH tahtındaki ve/veya 67/548/AET Direktifi ve yerel kanun ve yönetmelikler tahtındaki görev ve yükümlülüklerine uyacaktır.

Ürünün teslimi ve/veya diğer yükümlülüklerin ifası ile ilgili olarak, TEDARİKÇİ, en modern, geçerli güvenlik gerekliliklerini, otomotiv sektöründe genel kabul görmüş hükümleri (örneğin, Alman Otomotiv Sanayi Birliğinin kuralları (VDA- standartları)) ve yerel olarak yürürlükteki kamu hukuku kuralları (örneğin, Motorlu Araçlar Ve Römorkları Tip Onayı Yönetmeliği, Karayolları Trafik Kanunu, ilgili diğer tüm kanunlar ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın tüm diğer ilgili yönetmelikleri, kararnameleri, emirleri ve tebliğleri) ve özellikle ağır metallerin yasaklanmasına ilişkin 18 Eylül 2000 tarihli AB Direktifinde yer alan hükümleri (2000/53/EG sayılı ve 27 Haziran 2002 tarihli (2002/525/EG)) ve kararlaştırılmış teknik veriler ve diğer kararlaştırılmış spesifikasyonları uygulamak zorunda olacaktır. Ürünler elektronik parça olduğu sürece, ürünler için AEC-Q uyarınca otomotiv belgelendirme işlemi yapılacaktır.

15.5 TEDARİKÇİ, Madde 15.4 hükmünde belirtilen yükümlülüklerin, alt tedarikçileri ve tedarik zincirinde yer alan tüm diğer tedarikçiler için de bağlayıcı olmasını sağlayacaktır.

16. Kalite Yönetimi / Yedek Parçalar ve Belgeler

16.1 TEDARİKÇİ, sürece yönelik bir kalite yönetim sistemi tesis etmek ve bu sistemin uygulandığını tevsik etmek zorundadır (asgari standart: ISO 9001'un en son versiyonudur; ancak IATF 16949 hükümleri gereğince bir XXXX 00000 sertifikası elde edilecektir). MAGNA, TEDARİKÇİ’nin tesislerinde, herhangi bir zamanda, TEDARİKÇİ’nin kalite yönetim sisteminin etkinliğini denetleme hakkını saklı tutar. TEDARİKÇİ, VDA tarafından yayınlanan “Otomotiv Sektöründe Kalitenin Korunması – Tedarikçi Değerlendirme, Xxx Xxxxxxxxxx İlişkin Kurallar”, VDA tarafından yayınlanan "Teslimat Kalitesinin Korunması / Tedarikçi Seçimi / İmalat Süreci / Ürünlerin Serbest Bırakılması / Seri Üretimde Kalite Performansına İlişkin Kurallar”ın son versiyonlarına uymayı kabul eder. Yalnızca MAGNA’nın ana numuneyi kabul etmesi üzerine, TEDARİKÇİ, seri üretimi ve teslimatı başlatabilir. BU tür bir kabulden bağımsız olarak, TEDARİKÇİ, her zaman, ürünlerin kalitesini kendisi doğrulayacak ve gönderilen ürünlerin muayenelerini gerçekleştirecektir. Otomotiv üreticilerinin, söz konusu standartlardan farklı veya bunlara ilave standartları gerekli görmesi halinde, bu husus, TEDARİKÇİ ve MAGNA’nın karşılıklı mutabakatına tabi olacaktır.

16.2 TEDARİKÇİ, Madde 16.1 hükmünde yer alan yükümlülüklerini tedarikçilerine iletecek ve dağıtım zinciri içinde uyumluluğu sağlayacaktır.

16.3 Siparişe ekli veya siparişte atıf yapılan çizimler, CAD-verileri, açıklamalar vb. TEDARİKÇİ üzerinde bağlayıcı olacaktır. TEDARİKÇİ, bunlarda tutarsızlık olup olmadığını belirlemek amacı ile incelemek zorundadır. TEDARİKÇİ’nin, mevcut veya olası bir tutarsızlık tespit etmesi halinde, TEDARİKÇİ, derhal yazılı olarak MAGNA’yı bilgilendirecektir. TEDARİKÇİ’nin, MAGNA’yı derhal bilgilendirmemesi durumunda,

TEDARİKÇİ, daha sonraki bir aşamada bu tür tutarsızlıkların var olduğunu iddia edemez. TEDARİKÇİ, MAGNA tarafından onaylanmış bile olsa, TEDARİKÇİ tarafından yapılan çizimler, planlar ve hesaplamalardan tek başına sorumludur.

16.4 Gereçlerin veya ekipmanın MAGNA’ya teslimi üzerine, TEDARİKÇİ, en geç gereçler ve ekipmanın teslimi sırasında, elleçleme, hizmet, bakım ve tamir ile ilgili belgeleri de teslim edecektir. TEDARİKÇİ, CE etiketlemelerinden sorumlu olacaktır.

16.5 Teknik belgelerde özel araç parçası olarak işaretlenen veya özel anlaşmalarda özel araç parçası olarak tanımlanan özel araç parçaları ile ilgili olarak, TEDARİKÇİ, bu özel araç parçalarının ne zaman, ne şekilde ve kim tarafından test edildiğini ve gerekli kalite testlerinin sonuçlarını özel kayıtlarda belgelendirmek zorundadır. Sonuçlara ilişkin kayıtlar ve belgeler, TEDARİKÇİ tarafından 15 (onbeş) yıl boyunca usulüne uygun şekilde tutulacak ve saklanacak ve talebi üzerine, MAGNA’ya ibraz edilecektir. TEDARİKÇİ, VDA tarafından yayınlanan "Otomotiv İmalatçıları ve Tedarikçilerindeki Özel Araç Parçaları, Performans ve Dokümantasyon” adlı belgenin son versiyonuna uyacaktır. TEDARİKÇİ’nin alt tedarikçileri de TEDARİKÇİ ile aynı şekilde, söz konusu belgeye uyacaklardır.

16.6 Araç güvenliği veya emisyon standartları ve şartlarından sorumlu kamu kurumları, ilgili üretim sahalarını ve MAGNA’nın belgelerini talep ettiği takdirde, TEDARİKÇİ, MAGNA’nın talebi üzerine, MAGNA’nın TEDARİKÇİ’ye karşı sahip olduğu hakların aynısını kurumlara tanıyacak ve TEDARİKÇİ, elinden gelen tüm çabayı sarf etmek suretiyle, söz konusu kurumlara yardım sağlayacaktır.

16.7 TEDARİKÇİ, gümrük işlemleri için ürünlerin menşeini belirten gerekli tüm beyannameleri zamanında MAGNA’ya iletmek zorundadır. Gerekli “Tedarikçi Beyannamesi”nin usulüne uygun olmayan bir şekilde veya geç temin edilmesi durumunda, söz konusu usule aykırılık veya geç teslime ilişkin sorumluluk TEDARİKÇİ’ye ait olmadığı sürece, bu tür bir usule aykırılık veya geç teslim edeniyle MAGNA’nın maruz kalabileceği her türlü dezavantajdan TEDARİKÇİ sorumlu olacaktır. MAGNA’nın talebi üzerine, TEDARİKÇİ, gümrük yetkilileri tarafından teyit edilmiş ilgili bilgi belgesi yoluyla, ürünlerin menşeine ilişkin detayları kanıtlamak zorundadır.

17. Yedek Parçalar

TEDARİKÇİ, ürünü, seri parçaların tesliminin sona ermesi itibariyle başlamak üzere 15 (onbeş) yıllık bir süre içinde MAGNA’ya temin etmek zorundadır. Ürünlerin ekonomik olarak makul bir maliyet ile üretilememesi durumunda, TEDARİKÇİ, bunun yerine bir alternatif temin edebilir. Yedek parçalar ile ilgili olarak, seri teslim ile ilgili son geçerli fiyat artı varsa özel ambalajlama ile ilgili ilave maliyetler (seri) teslimatın ardından üç yıllık bir süre boyunca geçerli olacaktır. Yedek parçaların fiyatı, maliyet analizi yöntemine dayalı olarak söz konusu üç yıllık sürenin sonrasında yeniden tespit edilecektir.

18. Çalışma Malzemeleri ve Teçhizatının Devri ve Kullanımı

MAGNA’nın verdiği talimatlar uyarınca TEDARİKÇİ tarafından hazırlanan eşyalar, numuneler, modeller, çizimler veya diğer belgelere ("Teçhizat") ilişkin mülkiyet, MAGNA tarafından ödemenin gerçekleştirilmesi üzerine, MAGNA’ya geçecektir. Ödemeden itibaren, TEDARİKÇİ, söz konusu ödeme üzerine söz konusu modeller, çizimler vb’nin maliki haline gelecek olan MAGNA adına söz konusu çizimleri ve benzerini saklayacaktır. Bu çalışma malzemeleri TEDARİKÇİ tarafından, yalnızca, MAGNA’nın siparişlerini yerine getirmek amacı ile kullanılacaktır ve herhangi bir üçüncü şahsın menfaati için kullanılmayacaktır. MAGNA’nın ön yazılı izni olmaksızın, üçüncü şahısların, söz konusu belgelere, malzemelere ve benzeri teçhizata erişimi engellenecek ve yasak olacaktır. TEDARİKÇİ, çalışma malzemelerini ücretsiz olarak, masrafları ve riski kendisine ait olmak kaydıyla, özenle saklayacaktır. Herhangi bir zamanda, MAGNA’nın talebi üzerine, TEDARİKÇİ, bunları, Taraflarca kabul edilmediği sürece, herhangi bir mahsup veya alıkoyma hakkı olmaksızın iade edecektir.

19. Ürün değişiklikleri ve diğer değişiklikler

TEDARİKÇİ, ürünü (spesifikasyonlarında, tasarımında ve/veya materyallerindeki değişiklikler dahil), üretim süreçlerini ve/veya üretim yerini MAGNA’nın ön yazılı onayı olmadıkça değiştiremez.

20. Gizlilik, Verilerin Korunması

20.1 TEDARİKÇİ, MAGNA veya MAGNA’ya bağlı kuruluşlar tarafından ifşa edilen tüm bilgileri tamamen gizli tutacak ve bunlara ticari sır olarak muamele edecektir ve üçüncü şahısların söz konusu bilgilere erişmesine engel olacaktır. Bu hüküm, söz konusu bilginin:

(a) kamu bilgisi dahilinde olduğu,

(b) TEDARİKÇİ’ye, söz konusu bilgileri temin etme hakkına sahip bir üçüncü şahısça temin edilmiş olması ve herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmaması, veya

(c) bilginin elde edilmesinden önce TEDARİKÇİ tarafından bilinmesi durumlarında geçerli olmayacaktır.

20.2 TEDARİKÇİ, üçüncü şahısların gizli bilgilere erişim elde ettiğini veya söz konusu gizli bilgilerin imha edildiğini veya kaybedildiğini öğrendiği anda derhal MAGNA’yı buna ilişkin olarak bilgilendirecektir.

20.3 TEDARİKÇİ, gizli bilgileri, MAGNA’nın ön yazılı onayı olmaksızın ilişkilerinin kapsamı dışında kullanmamayı kabul eder.

20.4 Bu gizlilik yükümlülüğü, akdi ilişkilerinden bağımsız olarak TEDARİKÇİ tarafından hizmet alınan tüm kişiler için geçerlidir.

TEDARİKÇİ, gizli bilgilere erişime sahip olan tüm kişilerin ve çalışanların bu yükümlülüğe tabi olmalarını sağlamayı taahhüt eder. TEDARİKÇİ, gizli bilgilere erişime sahip olan bu tür kişilerin sayısını, mümkün olduğunca az tutacaktır

20.5 Bu gizlilik yükümlülüğü ve kullanım sınırlaması, iş ilişkisinin süresi boyunca ve iş ilişkisinin sona ermesinin ardından 10 (on) yıllık bir sure boyunca geçerli olacaktır.

20.6 TEDARİKÇİ, MAGNA ile olan iş ilişkisiyle bağlantılı olarak verilerin korunmasına ilişkin yürürlükteki yasal düzenlemelere (Avrupa Birliği Veri Koruma Tüzüğü ve uygulanabilir ulusal veri koruma kanunları gibi) uygun davranacaktır.

21. Uyumluluk

21.1 TEDARİKÇİ, MAGNA ile iş ilişkisine ilişkin olarak uygulanmakta olan tüm mevzuat hükümlerine uygun hareket edecektir. Söz konusu hükümler; TEDARİKÇİ'nin kayıtlı merkezinin bulunduğu ülkede ve TEDARİKÇİ'nin üretim tesislerinin bulunduğu ülkede yürürlükte bulunan ilgili mevzuatı da kapsamaktadır. TEDARİKÇİ ayrıca, MAGNA Tedarikçi Davranış ve Etik Kuralları'na da (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xxx- ethics) uygun hareket edecektir.

21.2 TEDARİKÇİ; (i) bir görevin yerine getirilmesi için herhangi bir resmi görevliye resmi görevlinin kendisi veya üçüncü bir kişi yararına bir menfaat teklif, vaat veya temin etmeyeceğini, (ii) bir ürün veya ticari hizmet alımında haksız bir avantajın sağlanmasına karşılık olarak bir çalışana veya şirket temsilcisine söz konusu çalışan ya da temsilci veya iş ilişkisi içindeki farklı bir üçüncü kişi lehine herhangi bir menfaat teklif, vaat veya temin etmeyeceğini, (iii) ürün ve ticari hizmetlerin rekabetçi koşullar kapsamında satın alınması sürecinde kendisine haksız bir avantajın sağlanması karşılığında kendisi veya iş ilişkisi kapsamında başka bir kişi lehine herhangi bir menfaat talep etmeyeceğini, kendisine bu yönde bir teklif yapılmasına izin vermeyeceğini veya böyle bir menfaati kabul etmeyeceğini, (iv) yürürlükte bulunan hiçbir rüşvetle mücadele kanununa aykırı hareket etmeyeceğini, ve uygulanabilir olduğu ölçüde ABD Yolsuzluk ve Rüşveti Önleme Kanunu (FCPA), Birleşik Krallık Rüşvetle Mücadele Yasası ve Türk rüşvetle mücadele mevzuatına aykırı hareket etmeyeceğini beyan eder.

21.3 TEDARİKÇİ; (i) yürürlükte bulunan ilgili mevzuat hükümleri ve endüstri standartları ile uyumlu olmayan herhangi bir çalışma koşuluna izin vermeyeceğini ve Uluslararası Çalışma Örgütü'nün (ILO) benimsediği kurallar ve anlaşmalara uyacağını, ve (ii) yürürlükte bulunan ilgili çevre mevzuatına uygun hareket edeceğini beyan eder.

21.4 MAGNA'nın talebi üzerine TEDARİKÇİ, işbu Madde 21'de yer alan yükümlülüklerini yerine getirdiğini ve bu yükümlülüklerin herhangi bir surette ihlalinden haberdar olmadığını yazılı olarak teyit eder. İşbu Madde 21'de yer alan yükümlülüklerin ihlal edildiğine dair makul bir şüphenin bulunması halinde, MAGNA, TEDARİKÇİ'yi söz konusu şüpheye dair bilgilendirdikten sonra TEDARİKÇİ'den ilgili mevzuat uyarınca masraflar kendisine ait olmak üzere işbu Madde 21'de yer alan yükümlülüklerin yerine getirilip getirilmediğini teyit edilmesi amacıyla gerekli denetim, inceleme, belgeleme veya görüntüleme işlemlerinde bulunmasını talep edebilir. Anılan işlemler, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla bizzat MAGNA'nın kendisi tarafından veya gizlilik yükümüyle bağlı üçüncü kişiler tarafından yerine getirilebilir.

21.5 TEDARİKÇİ'nin MAGNA için herhangi bir devlet memuru ile müzakere veya pazarlık amacıyla iletişim içinde olması veya TEDARİKÇİ'nin bir başka üçüncü kişiyi bu amaçla görevlendirmesi halinde TEDARİKÇİ; (i) MAGNA'yı önceden ve yazılı olarak söz konusu iletişimin kapsamını açıkça belirterek bilgilendirmek, (ii) talep üzerine ilgili devlet memuru ile gerçekleştirilen her bir iletişim veya toplantıya ilişkin olarak MAGNA'ya yazılı kayıt sunmak, ve (iii) MAGNA'ya her ay tüm orijinal destekleyici belgelerle birlikte detaylı bir masraf raporu sunmakla yükümlüdür. "Devlet memuru"; bir devlet kurumu, devlet dairesi veya birimi, kamu kuruluşu veya uluslararası kuruluş adına görev yapan herhangi bir kişiyi ifade eder.

21.6 TEDARİKÇİ'nin yukarıda anılan bildirim yükümlülüğüne rağmen işbu Madde 21 hükmünde yer alan yükümlülüklere aykırı hareket etmesi halinde ve TEDARİKÇİ'nin ilgili ihlalin kendisinin kusuru olmaksızın meydana geldiğini veya söz konusu ihlallerin gerçekleşmesini önleme amacıyla uygun önlemlerin alındığını ispat edememesi halinde MAGNA, bireysel veya tüm tedarik sözleşmelerinden geri çekilme veya bu sözleşmeleri feshetme hakkına sahip olacaktır. Söz konusu fesih hakkı, TEDARİKÇİ'nin kusurlu davranmış olması şartıyla, bir kerelik ciddi ihlallerde de geçerli olacaktır. Bununla birlikte, mevcut akdi ve/veya kanundan kaynaklanan fesih hakları bağımsız ve sınırsız olarak saklı kalacaktır.

21.7 TEDARİKÇİ'nin işbu Madde 21 hükmünde yer alan yükümlülükleri kusurlu olarak ihlal etmesi halinde TEDARİKÇİ, MAGNA'yı ve MAGNA'nın çalışanlarını her türlü sorumluluk iddiaları, talep, zarar, kayıp, gider ve masraflara karşı tazmin edecektir.

21.8 TEDARİKÇİ, Madde 21 hükmünde yer alan yükümlülüklerini tedarikçilerine iletecek, tedarikçilerini bu yönde bağlı kılacak ve dağıtım zinciri içinde Madde 21 hükmüne uygun hareket edildiğini düzenli olarak teyit edecektir.

22 Bilgi Güvenliği ve Siber Güvenlik

22.1 TEDARİKÇİ, MAGNA'ya ait tüm bilgi ve verilerin uygun güvenliğini sağlamak ve korumak amacıyla tüm uygun teknik ve idari tedbirleri ve diğer koruma mekanizmalarını uygulayacağını ve sürdüreceğini açıkça garanti eder. Söz konusu bu tedbirler, bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla; MAGNA tarafından TEDARİKÇİ'ye verilen gizli bilgilerin, bu verilerin şifrelenmiş olduğu ve yalnızca TEDARİKÇİ'nin tesislerinden dışarı çıkarılmak amacıyla taşınabilir bir depolama cihazına aktarıldığı haller dışında, (a) taşınabilir bilgisayarlarda, veya (b) TEDARİKÇİ'nin tesislerinden çıkarılabilen herhangi taşınabilir bir depolama cihazında depolanmamasını kapsamaktadır.

22.2 TEDARİKÇİ, şifrelerin çalınması, kaybolması veya MAGNA'ya ait herhangi bir bilgi ya da veriye yetkisiz kişiler tarafından erişilmesini, ya da bu bilgi veya verilerin yetkisiz kişiler tarafından kullanılmasını önlemek için makul tüm ticari çabayı sarf edecektir. TEDARİKÇİ, herhangi bir şifre çalınması, kaybı veya MAGNA'ya ait herhangi bir bilgi ya da veriye yetkisiz kişiler tarafından erişilmesi ya da bu bilgilerin yetkisizce kullanılması halinde MAGNA'yı derhal bu durumdan haberdar edecektir. TEDARİKÇİ, MAGNA'ya ait gizli bilgi ve verilere erişim ve bu bilgi ve verilerin korunmasına yönelik gerekli güvenlik tedbirlerini ve fiziksel prosedürleri uygulayacaktır. Söz konusu tedbir ve prosedürler; (i) asgari ölçüde ilgili konumlar için benimsenen endüstri standartlarına eşit, ve (ii) MAGNA'ya ait gizli bilgi ve verilerin kaza eseri veya hukuka aykırı olarak kaybolması, değiştirilmesi, yetkisiz olarak paylaşılması veya bu bilgi ve verilere yetkisiz olarak erişilmesine karşı makul ölçüde ve uygun teknik ve idari koruma sağlayacak nitelikte olmalıdır. TEDARİKÇİ, bilgi sistemlerinin virüsten veya başka herhangi bir zararlı durumdan korunmasını sağlamak amacıyla gerekli süreçleri ve güvenlik işlemlerini yürüttüğünü garanti eder. TEDARİKÇİ'nin sistemlerinde hiçbir surette herhangi bir virüs, trojan, solucan, saatli bomba veya sisteme veya MAGNA'ya ait gizli bilgi ve verilere herhangi bir surette zarar verebilecek, esaslı bir şekilde engelleyebilecek, gizli bir şekilde sekteye uğratabilecek veya el koyabilecek başka herhangi bir bilgisayar programlama rutin, cihaz veya kod bulunmayacaktır

22.3 TEDARİKÇİ'nin bilgi sistemlerinde, MAGNA'ya ait sistem, bilgi ve verilerin güvenliği ve gizliliğini olumsuz olarak etkileyebilecek herhangi bir gizli amaçlı yazılım, izinsiz erişim sağlayan giriş veya başka bir teknolojik rutin, cihaz veya kod bulunmayacaktır. TEDARİKÇİ, kendisine veya MAGNA'ya ait sistem veya bilgileri yetkisiz olarak değiştirmeyi veya bunlara yetkisiz olarak erişmeyi amaçlayan "hacker" ve diğer kişilere karşı konumunu güvence altına almak ve korumak için makul tüm önlemleri alacaktır. TEDARİKÇİ, sistemlerini güvenliğin ihlal edilebileceği noktalarda düzenli olarak denetleyecektir.

22.4 TEDARİKÇİ, MAGNA'ya ait bilgi ve verilere erişimi etkileyen herhangi bir siber güvenlik olayı durumunda makul derecede mümkün olan en kısa zamanda ve her halükarda TEDARİKÇİ'nin ilgili siber güvenlik olayını öğrenmesinden itibaren yirmi dört (24) saat içinde MAGNA'yı telefonla bilgilendirecektir.

22.5 TEDARİKÇİ; (i) MAGNA'ya söz konusu siber güvenlik olayı hakkında bilinen bilgilerin bir özetini sunacak, (ii) söz konusu siber güvenlik olayının sebep olduğu zararları gidermeye yönelik ticari açıdan makul tüm önlemleri alacak, (iii) MAGNA'nın talebi üzerine siber güvenlik olayı hakkında makul bilgiyi ve cevabı sağlayacak ve (iv) siber güvenlik olayı hakkında yürüttüğü incelemenin sona ermesinden itibaren iki (2) hafta içinde MAGNA'ya incelemeye ilişkin rapor sunacaktır. Söz konusu rapor; ilgili olay ya da olaya dair açıklama, benzer olayların yaşandığı durumlar, TEDARİKÇİ'nin gelecekteki olayları ve tehlikeleri önlemek için aldığı önlemler, olayın zamanlaması, şüphe duyulan kişiler, MAGNA'nın hangi bilgi ya da verilerinin etkilenmiş olabileceği ve MAGNA'ya yansıması muhtemel ekonomik sonuçları içerecek bir kapsama sahip olmalıdır. İlgili

siber güvenlik olayını telafi edici tüm işlemler, söz konusu olaya dair incelemenin tamamlanmasından itibaren en geç iki (2) ay içinde uygulanmaya başlayacaktır.

22.6 TEDARİKÇİ, bilgi sistemlerinde gerçekleşen herhangi bir bilgi güvenliği veya siber güvenlik olayından kaynaklanan her türlü sorumluluk, zarar ve kayıplara karşı MAGNA'yı tazmin edecek ve bunlardan beri kılacaktır. MAGNA'nın, TEDARİKÇİ'nin bilgi sistemlerinde gerçekleşen herhangi bir siber güvenlik olayından dolayı bir zarara uğraması halinde; TEDARİKÇİ'nin tazminat yükümlülükleri ve MAGNA'nın takas hakkı saklı kalmak üzere, TEDARİKÇİ, yalnızca söz konusu güvenlik olayına ilişkin uygun incelemelerin tamamlanmasından sonra gerçekleştirilen teslimatlar için ve bu incelemelerin kapsamı ve oranına bağlı olarak, MAGNA'dan ödeme talep edebilecektir.

22.7 TEDARİKÇİ'nin gerçekleştirdiği teslimatlar için yapılacak ödemelerde TEDARİKÇİ'nin bilgi sistemlerinde meydana gelen siber güvenlik olaylarına bağlı olarak gerçekleşen gecikmeler ödemede temerrüt hali olarak kabul edilmeyecektir.

22.8 MAGNA, yılda bir defaya mahsus olmak üzere, TEDARİKÇİ'nin sunduğu ürün ve hizmetlere ilişkin olarak yürütülen ticari süreçler ve bu kapsamda teknik altyapı, bilgi ve veri sistemleri etkileşimi, organizasyon, kalite, kalite kontrolü ile MAGNA'ya ürün ve hizmetlerin sunumunda görev alan çalışanları gözlemlemek ve denetlemek için TEDARİKÇİ'nin tesislerini bizzat kendisi ya da masrafları kendisine ait olmak üzere anlaştığı saygın üçüncü bir kişi aracılığıyla ziyaret etme hakkına sahiptir.

22. 9 MAGNA, ürünün üretilmesi ve teslimatı ile bağlantılı olarak verilerin niteliğine ve korunmasına duyulan ihtiyaca bağlı olmak üzere, TEDARİKÇİ'nin işletmesinde orijinal ürün üreticinin talep ettiği şekilde uygun önlemler almasını ve uygun bilgi güvenliği seviyesini sağladığını belgelendirmesini, özellikle de ilgili sertifikaların (örn., ISO /IEC 27001 "Bilgi teknolojisi - Güvenlik teknikleri - Bilgi güvenliği yönetim sistemleri - Gereklilikler") temin edilmesini veya VDA model TISAX (Güvenli Bilgi Güvenliği Değerlendirme Değişimi) uyarınca belgelendirilmesini talep etme hakkına sahiptir. MAGNA ve TEDARİKÇİ, TISAX kapsamında bir sitenin ilk sertifikasyonunun yapılacağı uygun zamanı kararlaştırabilirler.

23. Tanıtım

23.1 Fiyat teklif taleplerinin, siparişlerin, siparişlerin MAGNA tarafından kabulünün ve ilgili yazışmaların ve iş ilişkisinin tanıtım amacıyla kullanımı kesinlikle yasaktır.

23.2 Yalnızca MAGNA’nın ön yazılı onayının alınması kaydıyla, TEDARİKÇİ, MAGNA ile iş ilişkisi hakkında tanıtım faaliyetlerinde bulunabilir.

24. Genel Hükümler

24.1 TEDARİKÇİ’nin ödeme yapmayı durdurması veya iflas başvurusunda bulunması, adli olmayan uzlaşma işlemleri başlatması veya sair adli işlemler için başvuruda bulunması durumunda, MAGNA, sözleşmenin o sıraya kadar yerine getirilmemiş olan kısmından dönme hakkına sahip olacaktır. MAGNA, TEDARİKÇİ’nin MAGNA’ya karşı hak sahibi olduğu bir alacağı: (i) MAGNA’nın, TEDARİKÇİ’nin bir bağlı kuruluşuna karşı hak sahip olduğu alacaklar veya (ii) MAGNA’nın bir bağlı kuruluşunun, TEDARİKÇİ’ye veya TEDARİKÇİ’nin bir bağlı kuruluşuna karşı hak sahibi olduğu alacaklardan mahsup etme hakkına sahip olacaktır. Bağlı kuruluş, (a) bir tarafın doğrudan veya dolaylı olarak kontrolü altında olan, (b) bir tarafı doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden veya (c) bir taraf ile birlikte doğrudan veya dolaylı olarak bir üçüncü şahsın kontrolü altında bulunan herhangi bir şirket anlamına gelecektir.

24.2 Herhangi bir hükmün geçersiz hale gelmesi veya geçersiz addedilmesi, diğer yürürlükteki hükümlerin geçerliliği ve icra edilebilirliğini etkilemeyecektir. Taraflar, söz konusu geçersiz hükümlerin yerine, söz konusu hükmün ticari ve hukuki etkisini mümkün olduğunca yansıtan yeni bir hüküm tesis etmeyi kabul ederler.

24.3 TEDARİKÇİ tarafından yapılacak ifa yeri, ürünün teslim edileceği yer olacaktır.

24.4 MAGNA için yetkili mahkeme, İstanbul Merkez (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Daireleri bu iş ilişkisinden veya bu iş ilişkisi ile bağlantılı olarak doğan tüm ihtilaflarda münhasır yargı yetkisine sahip olacaktır. MAGNA, yürürlükteki kanun tahtında yetkili mahkeme olan diğer bir yargı yetkisini seçme hakkına sahiptir; ancak böyle bir yükümlülük altında değildir.

24.5 Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadığı sürece, kanunlar ihtilafı kuralları hariç olmak üzere Türkiye Cumhuriyeti kanunları esas alınacaktır. Özellikle, Uluslararası Mal Satım Mukavelelerine İlişkin 11.04.1980 tarihli Birleşmiş Milletler Konvansiyonu olmak üzere, uluslararası mal satımına ilişkin kanunların uygulanması hariç tutulmaktadır.

24.6 Bu Satın Alma Şartları, Türkçe ve İngilizce olmak üzere iki metin halinde hazırlanmıştır. İki metin arasında herhangi bir tutarsızlık olması durumunda, Türkçe metin esas alınacaktır. İngilizce metin, sadece çeviri amacı ile dikkate alınacaktır.

24.7 Bu Sözleşme tahtında gönderilecek veya yapılacak tüm bildirimler, talepler ve diğer iletiler bildirimin yapıldığı tarafın aşağıda belirtilen adresine veya faks numarasına veya e-mail adresine veyahut söz konusu tarafın bildirimde bulunan tarafa bildirmesi üzerine başka bir adrese veya faks numarasına veya e-mail adresine yazılı olarak veya faks veya e-mail yoluyla yapılacaktır ve teslim alınması üzerine geçerli olacaktır. Taraflar arasında temerrüt, fesih veya rücu ihbarları ve bildirimleri, yalnızca, Türkiye'de bulunan bir noter vasıtasıyla, iadeli taahhütlü posta, kayıtlı posta veya telgraf yoluyla gönderildiği takdirde geçerli olacaktır ve alıcının fiilen teslim alma tarihinde tebliğ edilmiş ve geçerli sayılacaklardır.

Versiyon: 01/2019