ASTOR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

ASTOR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1

Aşağıda isim ve ikametkahı yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani suretle kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

A) T.C. tebasından, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxx. Xx:00/00 Xxxxxxx, Xxxxxx/Xxxxxxxx

B) T.C. tebasından Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxx. Xx:00/00 Xxxxxxx, Xxxxxx/Xxxxxxxx

C) T.C. tebasından, Xxxxx Xxxx Xxxxxxx: Xxxxxx xxx. No:26/12 Göztepe/Kadıköy

D) T.C. tebasından Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Bağdat Cad. No:99/11 Maltepe, Kartal/İstanbul

E) T.C. tebasından Xxxxxx Xxxx Xxxxxen Tepecik Yolu Dilek Yazı sok: 3/6 Etiler/İstanbul

UNVAN

Madde 2

Şirketin unvanı ASTOR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3

Şirketin amaç ve konusu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır:

1- Enerji ve elektrik sektöründe her türlü projenin yapılması ve müteahhitlik hizmetlerinin verilmesi, endüstriyel tesisler ve benzeri tesislerin hidroelektrik santrali, doğalgaz santrali, termik santrali, biyogaz santrali, rüzgâr santrali, trafo merkezleri gibi elektrik üretim ve dağıtım tesislerinin işletme bakım ve onarım işlerinin yapılması, her tip elektrik santrali kurulması ve danışmanlık hizmeti verilmesi, elektrik sektörü ile ilgili her türlü konuda danışmanlık ve yurtiçi- yurtdışı malzeme ticaretinin yapılması.

2- Her cins transformatörün, transformatör kazanının, radyatörün, yüksek gerilim cihaz ve makinalarının, döner ve statik kaynak makinalarının, sac demir profilin, elektrik makinalarının ve bunların üretimi için gerekli makine, teçhizat, hammadde, mamul ve yarı mamullerin ithalatı, ihracatı, alımı, satımı ve üretimi

3- Her cins elektrik test cihaz ve teçhizatlarının üretimi; ithalatı, ihracatı, alımı ve satımı ile her cins elektrik, transformatör, mekanik malzeme ve sistemin standartlara uygun test hizmetlerinin yapılması

4- Elektrik havai ve yer altı hatları ile trafo postalarının tesisi, imalatı ihracatı, alımı ve satımı

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

5- Elektrik ve her türlü konuda malzeme ve makine için laboratuvar ve muayene kuruluşu kurulması, işletilmesi, çalıştırılması, taşeronluk yapılması veya yaptırılması suretiyle hizmet verilmesi, servis istasyonları kurulması ve çalıştırılması

6- Mesken, toplu konut, yol, köprü, baraj, liman, sondaj kuyusu, fabrika, atölye, depo, spor tesisleri, kanalizasyonlar, arıtma tesisleri, içme suyu boru ve depoları, kamuya ait binaların inşaatı dahil her türlü inşaatın yapımı, yurt içi ve yurt dışı müteahhitlik ve taşeronluk hizmetlerinin verilmesi

7- Her türlü inşaat, dekorasyon, izolasyon ve sıhhı tesisat malzemelerinin imalatı, alımı ve satımı

8- Her türlü petrol ve petrol türevleri; benzin motorin gaz yağı fuel-bilsolvent jet yakıtı gibi akaryakıt ile madeni yağlar ve gresler ve benzeri alım, satım, yükleme, boşaltma, depolama ve dağıtımının yapılması, akaryakıt, LPG veya tüpgaz istasyonların açılması, bayiliklerinin alınması veya işletilmesi

9- Her türlü sıvılaştırılmış petrol gazı (LPG) oksijen gazı, eton, argon, helyum ve diğer asal gazların taşınması, depolanması, muhafazası ve dolum tesislerini kurmak, benzin ile çalışan araçların LPG’ye dönüşümünün yapılması, bunun için kullanılacak her türlü malzemenin ithalatı ve ihracatı

Şirket, yukarıda bahsedilen amaç ve konularını gerçekleştirmek için;

a) Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartıyla yurt içinde ve dışında distribütörlük, acentelik, komisyonculuk ve taahhüt işleri yapabilir, ihalelere katılabilir, irtibat büroları ve şubeler kurabilir.

b) Konusu ile ilgili olarak yurt içi ve yurt dışı piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler temin edebilir, çok yönlü ve her türlü kredi ile aval ve kefalet kredileri sağlayabilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

c) Konusu ile ilgili olarak makine, teçhizat, araç, fabrika ve tesisler dahil olmak üzere her türlü gayrimenkul ve menkul malları temellük edebilir, bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bu xxxxx xxxxxxx alabilir, satabilir, inşa ettirebilir ve edebilir, kiralayabilir, başkasına kiraya verebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla Şirket’in veya üçüncü kişilerin sahibi olduğu menkul ve gayrimenkuller üzerinde lehte ve aleyhte rehin, kefalet ve ipotek dahil her türlü ayni ve şahsi haklar ve mükellefiyetler tesis edebilir, bunları devredebilir, kaldırabilir, fek edebilir, diğer tasarruflarda bulunabilir

d) Şirket kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla mevcut ve kurulacak şirketlere hisse almak yoluyla veya başka şekillerde sermayeye katılarak yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle ortak şirket kurabilir, işbirliği

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

kurabilir, kurulmuş olan şirketlere iştirak edebilir, bunların paylarını ve diğer menkul kıymetlerini aracılık yapmamak kaydı ile satın alabilir, satabilir, devredebilir, devralabilir, rehin gösterebilir, rehin alabilir, bunlar üzerinde intifa hakkı kurabilir, intifa hakkı edinebilir, diğer hukuki tasarruflarda bulunabilir, ortaklıkları aktifi ve pasifi ile birlikte devralabilir, Xxxxxx’xx kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

e) Konusu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı (know-how) ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve lisans anlaşmaları yapabilir

f) Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

g) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları genel kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ

Madde 4

Şirketin merkezi Ankara ili, Sincan ilçesindedir. Şirketin xxxxxx xxxxxx, Xxxx XXX Xxx. 0000. Xxx X Xxxx Xx:0X Xxxxxx Xxxxxx’dır.

Adres değişikliğinde, yeni adres Ticaret Sicil Memurluğu'na tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresi yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

SÜRE

Madde 5

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

SERMAYE

Madde 6

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25/08/2022 tarih ve 45/1242 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 4.250.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 4.250.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 850.000.000 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerli 850.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden 850.000.000 adet payın 170.000.000 adedi (A) Grubu ve 680.000.000 adedi (B) Grubu paylardır. (A) grubu payların, işbu esas sözleşmenin Yönetim Kurulu ve Süresi ile Genel Kurul başlıklı maddelerinde belirtildiği çerçevede, yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayenin arttırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihraç edilmesi konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırım neticesinde yeni pay çıkarılırken, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise (A) grubu pay karşılığında (A) grubu pay, (B) grubu pay karşılığında (B) grubu pay ihraç edilir.

Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ;

Madde 7

Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Genel Kurul tarafından en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir.

Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

(A) grubu pay sahiplerinin, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşmayacak şekilde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim kurulu toplam üye sayısının tek sayı olması ve dolayısıyla yarısının küsuratlı olması durumunda, (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek yönetim kurulu üyelerinin sayısı aşağı tam sayıya yuvarlanır. Diğer yönetim kurulu üyeleri; genel kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir.

Yönetim Kurulu, (A) grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilen üyelerden Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilini seçer.

Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.

Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesi hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç̧ yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç̧ Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

ŞİRKETİN TEMİSİLİ VE YÖNETİMİ

Madde 8

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirketin unvanı altına şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri yönetim kurulu kararı ile tespit, tescil ve ilan olunur.

Şirketin işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu’nun alacağı karar üzerine, Şirket’in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesi, Yönetim Kurulu’nun düzenleyeceği iç yönergeye göre gerçekleştirilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367’nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu madde uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 9

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçerler.

Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır.

Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye’nin herhangi bir şehrinde toplanabilir.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

GENEL KURUL

Madde 10

A) Toplantıya Davet

Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket’in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

B) Müzakerelerin Yapılması

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.

C) Oy Hakkı

Şirket’in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) grubu pay için 5 (beş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir

(B) grubu pay için ise 1 (bir) oy hakkına sahiptir.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.

Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

D) Nisaplar

Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

F) Bakanlık Temsilcisi

Şirket’in olağan ve olağanüstü̈ Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı’nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in ilgili hükümleri uygulanır.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI

Madde 11

Şirket, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç̧ edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisini haizdir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur. Yönetim kurulu üyelerine bu esas mukavele hükümleri dahilinde genel kurulca tayin edilecek ücret ve huzur hakkı verilir.

İLAN

Madde 12

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak suretiyle yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR

Madde 13

Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününde başlar, Aralık ayının son günü biter.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

Madde 14

Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket ayrıca sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir.

BAĞIMSIZ DENETİM

Madde 15

Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan ve Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.

Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket’in internet sitesinde ilan edilir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu

Madde 16

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

PAYLARIN DEVRİ

Madde 17

Şarj Hizmeti Yönetmeliği'nde belirtilen istisnalar dışında, Şirketin ortaklık yapısında yapılan doğrudan veya dolaylı değişikliklerin, değişikliğin gerçekleştirildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na bildirilmesi zorunludur.

BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ

Madde 18

Şirket, kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleştirmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun onayının alınması zorunludur, iznin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 19

Şirket esas sözleşmesi değişikliğinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı’nın izni ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde izin ve onayların alınması zorunludur.

Şirket paylarının nevi, birleşme ve bölünme ile sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur.

PAYLARIN NEV'İ

Madde 20

Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı pay çıkaramaz. Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

SONA ERME VE TASFİYE

Madde 21

Şirket’in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 22

İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Astor Enerji A.Ş.

ASO 2. ve 3. XXX Xxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.0 Xxxxxx XXXXXX / XXXXXXX

T: x00 000 000 00 00 F: x00 000 000 00 00 W: xxx.xxxxxxx.xxx.xx