DOŠUŞ KOZMETİK GIDA İNŞAAT TURİZM TİCARET ANONIMŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ
DOŠUŞ KOZMETİK GIDA İNŞAAT TURİZM TİCARET ANONIMŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ
ESKİ ŞEKİL
Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 3
Şirketin Merkezi Ankara’ dadır. Adresi XXXXXXXXX XX.0000 XXX.XX:0 XXXXXX / XXXXXXXXX/XXXXXX ‘dır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Tıcaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayırca Sanayi ve Tıcaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
YENİ ŞEKİL
Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 3
Şirketin Merkezi Ankara’ dadır. Adresi XXXXXXXXX XX.0000 XXX.XX:0 XXXXXX / XXXXXXXXX/XXXXXX ‘dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurtiçinde ve yurtdışında şubeler açabilir.
ESKİ ŞEKİL
Şirketin Müddeti Madde 4
Şirketin müddeti tescil ve ilanını takip eden tarihten itibaren 99 yıldır.Bu süre Sanayi ve Tıcaret Bakanlığından izin alınmak ve ana sözleşme değiştirilmek sureti ile uzatılıp kısaltılabilir.
YENİ ŞEKİL
Şirketin Müddeti Madde 4
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (99) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
ESKİ ŞEKİL
Sermaye Madde 6
A. Şirketin sermayesi 1.600.000.- YTL.dır.(Birmilyonaltıyüzbin) Bu sermaye itibari değeri 500.-YTL.sı (Beşyüz) Hamiline yazılı 3200 (üçbinikiyüz) adet hisseye bölünmüştür.
Hisselerden ;
1- 2112 hisseye karşılık 1.056.000.-(Birmilyonellialtıbin)YTL.sı Xxxxx Xxxxxxx , 2- 1071 hisseye karşılık 535.500.-(Beşyüzotuzbeşbinbeşyüz)XXX.xx Xxxx
Xxxxxxx ,
3- 1 hisseye karşılık 500(Beşyüz)XXX.xx Xxxxxxx Xxxxxxx ,
4- 8 hisseye karşılık 4.000.-(Dörtbin)XXX.xx Xxxxx Xxxxx Yılmaz , 5- 8 hisseye karşılık 4.000.-(Dörtbin)XXX.xx Xxxxx Xxxxx ,
Tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir.
B. 1.600.000.YTL.(Birmilyonaltıyüzbin) şirket sermayesinin ; a) 357.454.70.-YTL si nakit ,
b) 1.242.545.30.-YTL’sı ise 14/07/2006 tarih ve YMM 06103845-007/2006-007
sayılı Yeminli Mali Müşavir raporunda belirlenmiş sermaye düzeltmesi olumlu farklarının, sermayeye eklenmesi ile oluşmuştur.
c) Şirketin önceki sermayesi olan 60.000.- YTL ve bu defa nakit olarak arttırılan 297.454.70.-YTL’nın, 287.471.50.- YTL’lil bölümü 14/07/2006 tarih YMM 06103845-007/2006-007 sayılı Yeminli Mali Müşavir raporunda tesbit edildiği gibi nakit olmak üzere toplam 347.471.50 YTL’sı tamamen ödenmiştir.
d) Bakiye 9.983.20.-YTL’lik nakit artırım ise 31/08/2006 tarihinde ödenecektir.
C. Hisse senetleri 500.-(Beşyüz)YTL’lik kupürler halinde bastırılabilir.Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
YENİ ŞEKİL
Sermaye –Kayıtlı Sermaye Madde 6
Şirketin sermayesi 1.600.000.- TL.dır.(Birmilyonaltıyüzbin) Bu sermaye itibari değeri 500.- TL.sı (Beşyüz) Hamiline yazılı 3200 (üçbinikiyüz) adet hisseye bölünmüştür.
Hisselerden ;
-2154 hisseye karşılık 1.077.000.-(Birmilyonyetmişyedibin)TL.sı Xxxxx Xxxxxxx ,
-996 hisseye karşılık 498.000.-(Dörtyüzdoksansekizbin)XX.xx Xxxx Xxxxxxx ,
-1 hisseye karşılık 500(Beşyüz)XX.xx Xxxxxxx Xxxxxxx ,
-8 hisseye karşılık 4.000.-(Dörtbin)TL.sı Xxxxx Xxxxx Yılmaz ,
-8 hisseye karşılık 4.000.-(Dörtbin)TL.sı Xxxxx Xxxxx ,
-32 hisseye karşılık 16.000.-(Onaltıbin) TL.sı Xxxxxxx Xxxxxxx,
-1 hisseye karşılık 500 (beşyüz) TL si Xxxxxx Xxxxxxx
Tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir.Sermayenin tamamı ödenmiştir.
0.000.000.XX.(Birmilyonaltıyüzbin) şirket sermayesinin; 357.454.70.-TL sı nakit 1.242.545.30.-TL’sı ise sermaye düzeltmesi olumlu farklarının sermayeye eklenmesi ile oluşmuştur.
.
Hisse senetleri 500.-(Beşyüz) TL’lık kupürler halinde bastırılabilir.Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
Şirket kayıtlı sermaye sistemine geçmek istediği takdirde Genel Kurul Kararına istinaden Türk Ticaret Kanunu 460 ncı madde hükümleri kapsamında kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.
Bu husustaki ilanlar Xxx sözleşmenin 12 nci maddesi gereğince yapılır.
YENİ ŞEKİL
Madde 6/A Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi
Türk Ticaret Kanunu’nun 379-380 ve 381 nci maddelerindeki hükümler dikkate alınarak şirket kendi payını iktisap edebilir.
Ancak Yönetim Kurulu ilk Genel Kurul Toplantısında şirketin kendi paylarını iktisap ve rehin olarak kabul edebilmesi için Genel Kurul’dan yetki alacaktır.
YENİ ŞEKİL
Madde 6/B - Hisse Senetlerinin Devri Ve Pay Defteri
Şirket, nama yazılı hisse senetleri ile geçiçi ilmühaberlerin kaydına ilişkin bir pay defteri tutmak ve hisseleri iktisap edenleri hissedarlar veya geçiçi ilmühaber sahiplerini pay defterine kaydetmekle yükümlüdür.
Çıplak veya senede bağlanmış payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda Şirket’e karşı ancak Yönetim Kurulu’nun bu hisse devrinin Şirket pay defterine işlenmesine dair oybirliği ile alacağı karar ve devrin pay defterine kaydından sonra hüküm ifade eder.
YENİ ŞEKİL
Madde 6/C - Sermayenin Artırılması Ve Eksiltilmesi
Sermayeye karşılık olan pay bedelleri tamamen ödenmiş olmak şartıyla ve Türk Ticaret kanununun 462/3. Maddesine uygun olmak kaydıyla, Genel Kurul yeni paylar ihdası, ihtiyat akçesi ve karşılıkların sermayeye ilavesi ve sair suretlerde iç ve dış kaynaklardan sermaye artırılmasına karar verebilir. Pay sahiplerinin yeniden ihdas olunan paylar üzerinde rüçhan hakları ancak Türk Ticaret Kanununun 461. Maddesinde belirtilen şartlar kapsamında sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.
İç kaynaklardan sermaye arttırımına karar verildiği takdirde pay sahiplerine şirketteki payları oranında bedelsiz pay senedi verilir.
Sermaye, genel kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde azaltılabilir
ESKİ ŞEKİL
Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 7
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek 3 üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak:
1- Xxxxxx Xxxxx
2- Xxxxx Xxxxxxx Tot 3- Xxxxx Xxxxxxx
İlk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir.
Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
YENİ ŞEKİL
Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 7
Şirketin yönetim ve temsili, Genel Kurul tarafından pay sahibi olan veya olmayan gerçek kişilerin veya tüzel kişi temsilcilerinin arasından seçilerek en az 3 (üç) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.
Üyeliklerde ölüm, istifa ve benzeri sebeplerle bir boşalma olduğu takdirde, bu üyenin yeri yeni üye ile doldurulur ve TTK 363 uyarınca ilk Genel Kurul onayına sunulur.
Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Başkan ve başkan vekilinin oylarda eşitlik halinde üstün oyu yoktur.Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir.Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu toplantıları en az 14 (ondört) gün önceden yazılı olarak başkan veya başkan vekilinden herhangi biri tarafından bütün Yönetim Kurulu üyelerine duyurulur. Yönetim Kurulu en az ayda bir kere toplanacaktır. Toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu önceden karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu’nun toplanabilmesi için en az iki (2) üyenin hazır bulunması gerekir.Yukarıda belirtilen şekilde bir toplantı nisabı sağlanamazsa, toplantı yedi (7) iş günü sonraya ertelenir.Yönetim Kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu ile ve hiçbir halde iki üyenin altına düşmeyecek şekilde karar verir.
Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir.
ESKİ ŞEKİL
Şirketi Temsil ve ilzam Madde 8
İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri yönetim kurulu kararları ile tesbit olunur. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir .
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için,bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirket namına imza yetkilerine sahip bir kişinin rızasını taşıması lazımdır.
Yönetim kurulu üye adedinin yarıdan bir fazlası ile toplanır ve yönetim kurulu en az 2 üyenin olumlu oyuyla karar verir. Şirketin maksat ve mevzuunu teşkil eden bütün işlemler hakkında kara alma münhasıran genel kurula bırakılmış yetkiler dışında tamamen yönetim kuruluna aittir. yönetim kurulu ayrıca adli merciiler önünde şirketi temsile yetkilidir. Kanunda ve. esas mukavelede münhasıran genel kurula verilmiş yetkiler haricinde kalan bütün işlerde ipotek almak ve vermeye yönetim kurulu yetkilidir. Yönetim kurulu yetkilerinden bir kısmını kendi içinden seçeceği murahhas azaya devredebilir.
Yönetim kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdiğinde gösterdiğin de her an toplanır. Ancak ayda en az bir kere toplantı yapılır. Bu toplantılar için yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmez.
YENİ ŞEKİL
Madde 8
Şirketin Temsil ve İlzamı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri:
Xxxxxx adına işlem yapmak şirketi temsil ve ilzam etmek Yönetim Kuruluna aittir. Ancak Şirket Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönerge ile, temsil yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir bölümünü yönetim kurulu üyesi olan murahhas üyeye veya üyelere, pay sahiplerinden veya dışarıdan atanmış müdürlere Türk Ticaret Kanunun 367 ve 370. maddesi uyarınca bırakabilir.. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak iç yönerge şirketin yönetimini düzenleyecek; bunun için gerekli olan görevleri tanımlayacak, yerlerini gösterecek, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyecektir.
Şirket adına yazılan ve verilen belge kağıtların ve şirket adına yapılan tüm bağlantı ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirket ilzam edebilmesi için bunların Yönetim Kurulunca derece, yer ve şekilleri tayin edilen ve imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan kişi veya kişiler tarafından şirket unvanı altında imzalanmış olması gereklidir.
Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Şunlardır;
a) Şirketin amaç ve faaliyet konularına uygun olarak şirketi yönetmek, şirket yönetim teşkilatını belirlemek ve şirketi dışarıya karşı temsil etmek.
b) Tespit edilen yatırım, planlama ve pazarlama ana hedeflerine şirket bütçesi ve programlarına uygun olarak verimlilik ve karlılık ilkeleri doğrultusunda şirketin yönetimini sağlayacak kararlar almak, Muhasebe ve finans denetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzeni kurmak.
c) Xxxxınma planı ve yıllık programlara uygun olarak hazırlanacak uzun vadeli yatırım ve finansman programlarını incelemek ve karara bağlamak.
d) Yıllık yatırım ve finansman programlarını yıl içinde yapılacak değişiklikleri inceleyerek karara bağlamak.
e) Şirket bütçesini inceleyerek karara bağlamak ve yıl içinde yapılması gereken değişiklikleri yapmak.
f) Bilançolarla netice hesaplarına ve yıllık ve uzun vadeli çalışma programlarına uygun olarak faaliyet raporlarını düzenlemek, pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini tutmak
g) Genel Müdürlük çalışmalarını izlemek, denetlemek ve yönlendirmek.
h) Diğer Şirketlere İştirak konusunda karar almak.
i) Şirket işleri için gayrimenkul ve menkul satın almak, inşa etmek veya ettirmek, kiralamak ve bunlar üzerinde ipotek, rehin ve diğer ayni haklar tesis etmek ve kaldırmak, alacaklarının garantisi olarak üçüncü kişilere ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinden ipotek, rehin vesair ayni haklar tesis ettirmek ve kaldırmak.
j) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarına ilişkin kararları vermek.
k) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimini yapmak.
l) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunmak.
m) İlgili mevzuat, Xxx Sözleşme ve Genel Kurul kararıyla verilen diğer görevleri yapmak.
Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.
Madde 8/A
Yönetim Kurulunun Sorumluluğu ve Ücreti:
Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.
Türk Ticaret Kanunu 394 ncü madde kapsamında Genel Kurul’un tespit etmesi halinde Yönetim Kurulu Üyelerine, huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim, yıllık kardan pay ödenebilir.
ESKİ ŞEKİL
Denetçiler ve Görevleri Madde 9
Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerek ise dışarıdan en çok 3 yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer.Bunların sayısı beşi geçemez.ilk denetçi olarak
Xxxx Xxxxxxx TC uyruklu
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 0/00 Xxxxx 0 Xxxx XX.00 XXXXXX Adresinde mukim
İlk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
Denetçiler Türk Ticaret Kanunu'nun 353 /357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.
YENİ ŞEKİL
Denetçiler ve Görevleri Madde 9
Şirketin Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında denetime tabi olması halinde Genel Kurul, her bir faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin başlangıcından itibaren en geç 4 ay içinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre denetçi olabilecek kişi ve kuruluşlardan birini denetçi olarak tayin eder. Yönetim kurulu, seçilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirket internet sitesinde ilan eder. Yasal düzenleme yapılana kadar Denetçi Xxxxxx Xxxx Süngeç süresinin sonuna kadar denetçilik görevi devam edecektir.
Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'n 397-406. maddelerinde sayılan denetim faaliyetlerini yapmakla yükümlüdürler. Denetçi, şirketin finansal tablolarını Türkiye Denetim Standartlarına göre denetler. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
Şirket denetçilerine, denetçilerin bağlı olduğu ilgili kurum tarafından açıklanacak tarife üzerinden Genel Kurul kararına istinaden ücret öder.
ESKİ ŞEKİL
Genel Kurul Madde 10
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
A. Davet Şekli:
Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.
B. Toplantı Vakti:
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
C. Rey Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır, Genel Kurul toplantılarının bir hisse için bir oyu vardır.Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya, hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete, hissedar oları vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan
eder.
D. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır, Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine tabidir.
E. Toplantı Yeri:
Genel Kurul şirketin yönelim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu ilde elverişli bir yerinde topIanır.
YENİ ŞEKİL
Genel Kurul Madde 10
Genel Kurullar, olağan ve olağan üstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanununun 410, 411 ve 414 maddeleri hükümleri uygulanır. Olağan veya Olağanüstü Üstü Genel Kurul toplantılarının Türk Ticaret Kanunu 416’ınci maddesine göre de yapılması mümkündür.
Olağan Genel Kurul. Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa: Olağanüstü Genel Kurullar ise: Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel Kurulu olağan toplantıya çağırma yetkisi Yönetim Kuruluna, olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi ise Yönetim Kuruluna, denetçilere ve Türk Ticaret Kanununun 412 inci maddesi uyarınca yetkili kılınan pay sahiplerine aittir.
Toplantıya çağrı toplantı gününden en az 15 gün önce Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmek ve adresi bilinen pay sahiplerine taahhütlü mektupla haber verilmek suretiyle yapılır. Genel Kurulu toplantıya çağırmak için yapılan ilanda, toplantı tarihi ve yeri ile birlikte gündemin de belirtilmesi şarttır. TTK nun 416 ıncı maddesindeki haklar saklıdır.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu 418 nci madde hükümlerine tabidir.
Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu’nun 421 nci madde hükümlerine tabidir.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Hisse sahiplerinden hiçbirisi, kendisi, eşi xxxxx usûl ve füruğu ile Şirket arasından kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamaz.
Genel Kurulda alınan kararlarla bunlara muhalefet şerhleri tutulacak bir zapta geçirilir. Zabıt hazır bulunan ve oylamaya katılan bütün pay sahipleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiseri tarafından imzalanır. Toplantıya çağrının usulüne göre yapıldığına dair belgeler ile hazırun cetveli işbu zapta eklenir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul toplantı zaptının Noterce onaylı bir suretini Ticaret Siciline vererek tescil ve ilana tabi olan hususları yerine getirir.
YENİ ŞEKİL
Madde 10/A Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
ESKİ ŞEKİL
Komiser, Madde 11
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanakları ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.komiserin gıyabında yapılacak. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
YENİ ŞEKİL
Komiser, Madde 11
Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisi gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
YENİ ŞEKİL
Madde 11/A İnternet Sitesi- Güvenli Elektronik İmza
Yapılacak düzenlemeler kapsamında Türk Ticaret Kanunu’nun 1524 ncu madde hükümleri kapsamında internet sitesi kurma zorunluluğu olması halinde madde kapsamında gerekli iş ve işlemler tesis edilecektir.
Türk Ticaret Kanunu 1526 ncı madde hükümleri kapsamında imza yetkisine sahip Yönetim Kurulu Üyeleri ve Müdürler güvenli elektronik imza kullanabilir.
ESKİ ŞEKİL
İlanlar Madde 12
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.
Ancak Genel Kuru'lun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 000.xx 000.xxxxxxxxx hükümleri uygulanır.
YENİ ŞEKİL
İlanlar Madde 12
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
ESKİ ŞEKİL
Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 14
Hesap dönemi itibari ile tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tesbit olunan safi kardan evvela %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Ödenmiş sermayenin 0,05 nispetinde hissedarlara birinci temettü payı olarak ayrılır. Geri kalan kısım genel kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır,
Kurucular ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur ve, hizmetlilere ayrılacak miktarlar, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan Türk Ticaret Kanunu'nun 466.maddesinin 2.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir.
YENİ ŞEKİL
Karın Tespiti ve Dağıtımı –Avans Kar Payı Madde 14
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Genel Kurul’un alacağı karar dahilinde Türk Ticaret Kanunu’nun 509/3 ncü maddesi kapsamında avans kar payı dağıtılabilir.
Bu konuda Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayınlanan Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ’indeki düzenlemeler esas alınır.
ESKİ ŞEKİL
İhtiyat Akçe Madde 15
Xxxxxx tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır.
YENİ ŞEKİL
İhtiyat Akçe Madde 15
Xxxxxx tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ve 521 nci maddeleri hükümleri uygulanır.
YENİ ŞEKİL
Madde 15/A - İnfisah Ve Tasfiye
Şirket, Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle infisah eder. Tasfiye kararı ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanununda öngörülen toplantı ve karar nisapları uygulanır. Tasfiye kararını müteakip izlenecek merasim Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
YENİ ŞEKİL
Madde 15/B - Ana Sözleşme Değişikliği
Bu Ana Sözleşmede yapılacak değişikliklerin muteber olabilmesi için Yönetim Kurulunca hazırlanacak değişiklik tasarısının Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesindeki müzakere ve karar nisaplarına uygun olarak Şirket Genel Kurulu tarafından karara bağlanması ve ana sözleşme tadilinin tescil olunarak Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmesi şarttır.
Ortak sayısının bir kişiye düşmesi halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 338 nci madde hükmü uygulanır ve şirket tek kişilik şirket olarak tescil ve ilan ettirilir.