A1 CAPITAL YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

A1 CAPITAL YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

ÖDÜNÇ ALMA VE VERME İŞLEMLERİ ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ

MÜŞTERİNİN ADI SOYADI/TİCARET UNVANI :

MÜŞTERİ HESAP NUMARASI :

SÖZLEŞME SIRA NO :

Madde 1- Sözleşmenin Tarafları:

Bir tarafta: Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxx. Xx:0 Xxx:0 X:0-0 Xxxxxx Xxxxxxxx adresinde bulunan A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (bundan sonra Yatırım Kuruluşu olarak anılacaktır.) ile;

Diğer tarafta:

…………………………………………………………………………………………………………………….…………………. adresinde bulunan;

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. (bundan sonra Müşteri/Müşteriler olarak anılacaktır) arasında, müşterinin kimliğinin aslının ibraz edilmesi suretiyle aşağıdaki koşullarda bir “Sermaye Piyasası Araçları Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Sözleşmesi” imzalanmıştır.

4208 Sayılı Karaparanın Aklanmasının Önlenmesine Dair Kanun ve 5549 No’lu Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kimlik tespiti yapılmıştır.

Madde 2- Tasarruf Yetkisi, Temsilci ve Vekiller:

2.1. Yatırım Kuruluşu’nu ticaret siciline yetki dereceleri ile tescil edilmiş imza sirkülerinde belirtilen kişiler temsil ve ilzama yetkilidir.

2.2. Yatırım Kuruluşu Müşteri’nin ve Müşteri adına tasarruf yetkisine haiz olan yetkili temsilci ve vekillerinin kimlik tespitinde gereken özeni göstermekle, Sermaye Piyasası ve Karapara Mevzuatının gerektirdiği her türlü belgeyi temin etmekle, Müşteri, işbu Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapacağı işlemlerle ilgili olarak Yatırım Kuruluşu tarafından kimlik tespiti amacıyla, kendisi ve/veya temsilcisi/vekilleri için istenecek belgeleri ibraz etmekle sorumludur.

2.3. Müşteri, işbu Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapacağı işlemlerle ilgili olarak Yatırım Kuruluşu tarafından kimlik tespiti amacıyla, kendisi ve/veya temsilcisi/vekilleri için istenecek belgeleri ibraz etmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

2.4. Tüzel kişi Müşteri, işbu Sözleşme’nin imzalanması sırasında tüzel kişiliğe ait ana sözleşmeyi, noter tasdikli en yeni imza sirkülerini ve bu Sözleşme’yi tüzel kişilik adına imzalayacak olan yetkili temsilcilerinin kimlik belgelerinin asıllarını ve Yatırım Kuruluşu’nun uygun göreceği diğer her türlü belgeleri Yatırım Kuruluşu’na ibraz etmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. Yatırım Kuruluşu, kimlik belgelerinin fotokopilerini çıkartarak, ana sözleşme ve imza sirküleri ile birlikte bu Sözleşme’nin ekleri olarak muhafaza edecektir. Müşteri, Sözleşme’nin imzalanması sırasında Yatırım Kuruluşu’na ibraz ettiği belgelerde vaki olabilecek değişiklikleri de derhal Yatırım Kuruluşu’na bildirmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

2.5. Yatırım Kuruluşu’na karşı yalnızca imza yetkileri imza örnekleri ile birlikte Yatırım Kuruluşu’na tevdi edilen kimseler tüzel kişi Müşteri adına tasarruf yetkisine sahiptir.

2.6. Temsilcilerin ve/veya temsil derecelerinin geri alınması ve/veya değişmesi halinde, tüzel kişi Müşteri tarafından bu durum, yazılı olarak hemen Yatırım Kuruluşu’na bildirilecektir. Mevzuatın öngördüğü belgelerle birlikte bu kimselerin yetkilerinin geri alındığı ya da değiştirildiği Yatırım Kuruluşu’na yazılı olarak bildirilmedikçe, tasarruf yetkileri yürürlükte kalacaktır. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ya da başkaca herhangi bir yayın organında yetkinin geri alınması ya da değiştirilmesi hakkında yapılacak olan yayınlar, tüzel kişi Müşteri tarafından Yatırım Kuruluşu’na yazılı olarak bildirilmedikçe Yatırım Kuruluşu’nu bağlamayacaktır. Bildirim yapılmaması veya bildirimlerdeki gecikmeden doğabilecek her türlü zararlardan münhasıran tüzel kişi Müşteri sorumlu olacaktır. Yatırım Kuruluşu hiçbir suretle sorumlu tutulmayacaktır.

2.7. Gerçek kişi Müşteri, işbu Sözleşme’nin imzalanması sırasında kimlik belgesinin aslını ve Yatırım Kuruluşu’nun uygun göreceği diğer her türlü belgeleri Yatırım Kuruluşu’na ibraz edecek ve Yatırım Kuruluşu’nda çıkaracağı bir fotokopisini bu Sözleşme’nin eki olarak muhafaza edecektir.

2.8. Yatırım Kuruluşu, Xxxxxxx’xxx ve onun yetkili temsilcilerinin kimliğini, kendisine verilmiş bulunan imza örneklerini adı geçenlerin Yatırım Kuruluşu’nda doldurulan belgelerin üzerine atacakları imzalarla karşılaştırmak suretiyle denetler ve inceler. Yatırım Kuruluşu imza karşılaştırmasını makul bir dikkatle yapacak ve ilk bakışta anlaşılamayacak olan imza benzerliklerinin sonuçlarından sorumlu olmayacaktır.

2.9. Müşteri, bir vekil ya da temsilci marifetiyle işlem yaptırabilmek için Yatırım Kuruluşu tarafından belirlenecek veya uygun görülecek bir vekaletnamenin veya temsil belgesinin Yatırım Kuruluşu’na ibraz edilmesinin şart olduğunu kabul eder. Yatırım Kuruluşu, tasarruf yetkisini kanıtlamak üzere Yatırım Kuruluşu’na tevdi edilen vekalet belgeleri ve/veya diğer belgelerin sahteliğinden sorumlu değildir.

2.10. Müşterilerin 3. kişilere verecekleri genel vekaletnamelerde özel olarak bir yetki daraltımı yer almış olmadıkça bu belgeler, Müşteri’yi Yatırım Kuruluşu’yla olan tüm ilişkilerde ve hesapta tasarruf konusunda genel olarak temsil etme yetkisini tanımış sayılır.

2.11. Yatırım Kuruluşu yöneticileri ve merkez dışı örgütleri dahil tüm çalışanları Müşteri’den pay senedi alım satım emri verme, ordino ve diğer belgeleri imzalama, nakit ve menkul kıymet yatırma ve çekme, virman işlemleri yapma gibi geniş yetkiler içeren vekaletname alarak Müşteri adına işlem yapamazlar

2.12. Birden fazla kimsenin imza yetkisi olup da, yetkinin münferit ya da müşterek olduğu belirtilmemişse, Yatırım Kuruluşu her bir imza yetkilisinin münferit yetkiye sahip olduğunu kabul edebilir. Yetkilendirmedeki sakatlıklar ya da sahtelikleri Yatırım Kuruluşu’nun fark etmemiş olmasının sonuçları Müşteri’ye aittir.

2.13. Yatırım Kuruluşu, yazılı olarak bilgi verilmiş olmadıkça, Müşteri’nin ya da üçüncü kişilerin ehliyetsizliğinin sonuçlarından veya Müşteri’yi ya da üçüncü kişileri ehliyetli saymış olmaktan ötürü sorumlu değildir. Yazılı olarak bildirimde bulunulmuş olmadıkça ehliyetsizliğin ilan edilmiş olması Yatırım Kuruluşu’nu bağlamaz.

2.14. Sermaye Piyasası mevzuatı gereği Müşteri, risk ve getiri tercihleri, yatırım amaçları ve mali durumu hakkında yeterli bilgiye sahip olunması bakımından oluşturulan Müşteri’yi Tanıma Formu’nu dolduracaktır. Zaman içerisinde bu formda yer alan bilgilerde değişiklik olduğu takdirde Müşteri bunları yazılı olarak Yatırım Kuruluşu’na ileterek güncellemek zorundadır. Müşteri Yatırım Kuruluşu’nun yaptığı işlemlerde söz konusu formu esas alacağını, bilgi vermekten kaçınması halinde sorumluluğun kendisine ait olduğunu kabul eder. Müşteri bilgi vermeyi istememesi durumunda bilgi vermek istemediğine ilişkin yazılı bir beyan vermek zorundadır. Müşteri yukarıdaki hususları okuyup anladığını, özgür iradesi ile bu Sözleşme’yi imzaladığını kabul, beyan ve taahhüt eder.

2.15. Müşteri ibraz ettiği belgeler ve kimlik bilgileri ile Müşteriyi Tanıma Formu’ndaki bilgilerin doğru ve eksiksiz olduğunu, bu bilgi ve belgelerin gerçeği yansıtmaması nedeniyle Yatırım Kuruluşu’nun maruz kalacağı tüm zararları tazmin edeceğini, ayrıca hesabına tevdi etmiş olduğu veya tevdi edeceği nakit ve sermaye piyasası araçlarının 4208 sayılı Kanun kapsamında “kara para” mahiyetinde olmadığını ve yine kara para aklanması suçu teşkil eden fiillerin işlenmesi suretiyle elde edilmiş olmadığını beyan ve taahhüt eder.

2.16. Müşteri işbu Sözleşme’yi imzalamadan Sözleşme’nin 2 xx.xx ekini oluşturan Ödünç İşlemleri Risk Bildirim Formunun kendisine okunmak üzere teslim edildiğini, formu okuyup anladığını, ödünç işleminin içerdiği riski ve işlemlerde Yatırım Kuruluşu’nun Garantör konumunda olmadığını bilerek Sözleşme’yi imzaladığını beyan, kabul ve taahhüt eder.

Madde 3- Sözleşmede Kullanılacak Kısaltmalar:

SPKn:	Sermaye Piyasası Kanunu’nu,
SPK:	Sermaye Piyasası Kurulu’nu,
Tebliğ:	Kurul’un Seri:V, No: 65 Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliği’ni ve bu Tebliğ’de ek ve değişiklik yapan tebliğlerini,
BİST veya Borsa:	Borsa İstanbul A.Ş.’yi,
Piyasa:	Ödünç Pay Senedi Piyasası’nı,
İşleme Konu Kıymetler:	Borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçlarından ilgili borsanın yetkili organları tarafından kredili alım ve açığa satış işlemlerine konu olacağı belirlenen sermaye piyasası araçlarının yer aldığı ve Kurul tarafından onaylanan liste veya listeleri Listede yer alan sermaye piyasası araçlarından Yatırım Kuruluşu tarafından piyasa kapitalizasyonu, likidite, dolaşımdaki pay sayısı, işlem sıklığı gibi faktörler dikkate alınarak ödünç işlemine konu olabileceği kabul edilen sermaye piyasası araçlarını,
Takasbank:	İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’yi,
Yönetmelik:	Xxxxxxxxx’xx Ödünç Pay Senedi Uygulama Esasları Yönetmeliği’ni,
MKK:	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi,
Ödünç İşlemi:	Ödünç veren tarafından ödünç alan tarafa, belirli bir dönem için sermaye piyasası araçlarının verilmesi ve aynı cins sermaye piyasası aracının mislen, kaydi olarak işlem gören sermaye piyasası araçlarının kayden geri alınmasını,
Talep:	Ödünç alma isteğini,
Teklif:	Ödünç verme isteğini,
İşlem Vadesi:	Ödünç verme veya alma işleminin vadesini,
işlem Kuralları:	Ödünç alma ve verme işlemlerinde uygulanacak teminat oran ve şartlarını, işlem esaslarını içeren ve işbu Sözleşme’nin 3 xx.xx ekinde belirlenen şartları,
İşleme Konu Kıymetlerin Piyasa Değeri:	Ödünç alma veya verme işleminin yapılacağı günden bir gün önceki son seansta oluşan ağırlıklı ortalama fiyat veya son seansta işlem gerçekleşmemişse son seansa ait en iyi alış ve en iyi satış emirlerinin aritmetik ortalamasıyla bulunacak fiyat ile işleme konu kıymet adedinin çarpımı sonucunda elde edilecek değeri ifade eder.

Madde 4- Sözleşmenin Konusu:

4.1. İş bu sözleşmenin konusu Yatırım Kuruluşu’nun kendi hesabında veya müşterileri tarafından yetki verilmesi halinde, müşterilerinin veya portföy bulunduran diğer kişi ve kurumların hesaplarında bulunan İşleme Konu Kıymetlerin belirli dönemler için, Piyasa içinde veya dışında ödünç verilmesi ile belirlenen dönem sonunda aynı cins sermaye piyasası araçlarının ödünç verene iade edilmesinde ve Yatırım Kuruluşu tarafından sermaye piyasası araçlarının kendi hesabına veya müşterileri adına Piyasa içinde veya dışında belirli dönemler için ödünç alınmasında uyulacak esasları belirlemektir.

4.2. İşbu Sözleşme, taraflar arasında konusu 4.1. maddede belirtilen sermaye piyasası aracı ödünç işlemlerinin genel esaslarını içermekte olup, her ödünç verme işleminden önce Müşteri’nin yazılı veya sözlü Talep veya Teklif alınacaktır.

4.3. İşbu Sözleşme’nin mevcudiyeti ve taraflar arasında bu Sözleşme kapsamında ödünç işlemi yapılması, Müşteri için ileride de başka ödünç işlemi yapılmasını teminen müktesep hak oluşturmaz. Yatırım Kuruluşu, Xxxxxxx’xxx işlem yapılması hakkındaki taleplerini yerine getirip getirmemekte serbesttir.

Madde 5- Emirler:

5.1. Müşteri Talep veya Teklifini Yatırım Kuruluşu’na yazılı şekilde veya yazılı olmayan şekilde (şifahen, telefonla, faks veya internet ve/veya elektronik ortamlar aracılığıyla) iletebilir.

Müşteri yazılı veya yazılı olmayan şekilde bildireceği Talep ve Teklif ile diğer talimatları üzerine Yatırım Kuruluşu’nca yapılacak işlemlerin bütün sonuçlarını kabul ederek sorumluluğunu üstlenmiştir.

5.2. Piyasa’da yapılan ödünç işlemlerinde Talep veya Teklif emirlerinin geçerlik süresi seanslık ,günlük veya vadeli olabilir. Emirde özel olarak süre belirtilmemişse emrin günlük olduğu kabul edilir ve emir Xxxxxx’xx uygulanan seans saatleri sırasında verilmişse emrin verildiği seans, seans dışı verilmişse emrin verilmesini izleyen ilk seans geçerlidir.

5.3. Piyasa dışında yapılacak ödünç işlemleri Talep veya Teklif emrinde süre belirtilmemişse emrin verildiği gün, süre belirtilmişse belirtilen sürenin sona erdiği gün saat 17:00’ye kadar geçerlidir.

5.4. Müşteri, Yatırım Kuruluşu’na vereceği emirleri açık ve tereddüde yer vermeyecek, Talep veya Teklif’in bütün niteliklerini gösterecek şekilde yapmaya mecburdur. Yatırım Kuruluşu açık ve doğru olmayan Müşteri emirlerini yerine getirmemekte veya kendi yorumuna göre yerine getirmekte serbesttir. Müşteri emirlerinde açıkça belirtilmeyen hususlar Yatırım Kuruluşu’nun tercihine bırakılmıştır. Yatırım Kuruluşu, Xxxxxxx’xxx açık olmayan emir ve bildirimlerini yerine getirmemekten, kendi görüş ve anlayışına göre yerine getirmekten ve bunlardan doğabilecek zararlardan sorumlu olmayacaktır. Müşteri’nin emir ve bildirimlerinin yorumunun sorumluluğu, zararı ve sonuçları münhasıran Müşteri’ye aittir.

5.5. Yatırım Kuruluşu, Müşteri’ye bildirmek suretiyle Müşteri’nin vereceği emirleri kısmen veya tamamen kabul etmeme hakkına sahiptir. Yatırım Kuruluşu, bahse konu emirleri yerine getirmeyi kabul etmediği takdirde, kabul etmeme sebeplerini Müşteri’ye bildirmek zorunda değildir.

5.6. İşleme Konu Kıymetler Yatırım Kuruluşu tarafından her an için değiştirilebilir. Müşteri Yatırım Kuruluşu’nun İşleme Konu Kıymetleri değiştirme hakkına sahip olduğunu ve İşleme Konu Kıymetler dışındaki kıymetlere ilişkin Talep ve/veya Teklif emirlerini kabul etmeme hakkına sahip olduğunu kabul ve beyan eder.

Madde 6- Ödünç İşlemlerinin Vadesi:

İşbu Sözleşme kapsamında yapılacak her bir ödünç işleminin vadesi, 1 haftaya kadar her gün, 1, 2 ve 3 hafta, 1, 2, 3, 6, 9 ve 12 ay olmak üzere Yatırım Kuruluşu ve Müşteri’nin karşılıklı mutabakatıyla tayin edilecektir.

Madde 7- Özkaynak:

7.1. Ödünç işlemlerinde ödünç alan, ödünç aldığı sermaye piyasası araçları karşılığında ödünç veren tarafa Yönetmelik’te belirtilen oranın altında olmamak koşuluyla İşlem Kurallarında belirlenen Başlangıç Özkaynak Oranı’nda değerlenmiş özkaynak verilecektir. Yönetmelik’te belirtilen oranın İşlem Kuralları’ndaki Başlangıç Özkaynak Oranının üzerine yükseltilmesi halinde Yönetmelik’te belirlenen oran uygulanacaktır.

7.2. Özkaynak olarak verilecek kıymetler, özkaynak kabul edilme oranları ve cari piyasa değerlerinin tespitinde kullanılacak fiyatlar, belli bir varlık türünden kabul edilecek teminatların dağılımı İşlem Kurallarında verilmiştir. Değerlenmiş özkaynak teminatların cari piyasa değerlerinin özkaynak kabul edilme oranları ile çarpılması sonucu elde edilir.

7.3. Yatırım Kuruluşu ödünç alan Müşteri’ye haber vermek suretiyle özkaynak olarak kabul edilecek kıymetleri, kabul edilecek özkaynakların dağılımını ve kabul edilme oranlarını, özkaynak oranını değiştirebilir. Müşteri değişikliğin iletilmesini izleyen 2 (iki) işgünü içinde özkaynak oranını veya dağılımını Yatırım Kuruluşu tarafından talep edilen doğrultuda değiştirmediği takdirde ödünç işleminin vadesi sona ermiş sayılır.

7.4. Ödünç alan Müşteri, verdiği teminatı Yatırım Kuruluşu’na olan her türlü borçlarının teminatını teşkil etmek üzere ödünç veren adına Yatırım Kuruluşu’na terhin ettiğini ve Yatırım Kuruluşu’nun bu teminat üzerinde rehin, hapis, takas ve mahsup hakkı bulunduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.

7.5. Müşteri’nin özkaynak olarak verdiği kıymetleri değiştirmesi Yatırım Kuruluşu’nun onayına bağlıdır.

7.6. Ödünç alan Müşteri’nin özkaynağının başlangıç özkaynak oranının üstüne çıkması halinde Müşteri serbest özkaynağını istediği gibi tasarruf etme hakkına sahiptir.

7.7. Müşteri, ödünç işleminden doğan borcunun ödenmesi sebebiyle Yatırım Kuruluşu’nun rehinli kıymetler üzerindeki rehin hakkının sona ermesi halinde, mezkur kıymetlerden fiziki olanların kendisine mislen, kaydi olanların kayden iade edilmesine peşinen muvafakat ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

Madde 8- Sürdürme Özkaynak Oranı ve Özkaynak Tamamlama Çağrısı:

8.1. Ödünç işlemlerinde Sürdürme Özkaynak Oranı İşlem Kurallarında verilmiştir.

8.2. Ödünç işleminin vadesi boyunca ödünç alanın toplam değerlenmiş teminatının, ödünç aldığı kıymetlerin piyasa değerine oranının sürdürme özkaynak oranının altına düşmesi durumunda, Yatırım Kuruluşu Müşteri’ye yazılı olarak, elektronik ortamda veya görüşmeleri kaydedilen telefondan sözlü olarak özkaynak tamamlama çağrısı yaparak, Müşteri’nin özkaynağını Başlangıç Özkaynak Oranına tamamlaması istenir.

8.3. Teminat tamamlama çağrısının yapıldığı gün, gün sonuna kadar Müşteri’nin ek teminatı yatırması gerekmektedir.

8.4. Teminat tamamlama çağrısına uyulmaması durumunda, çağrıya muhatap Müşteri’nin teminatları kullanılarak vadesi en yakın olan ödünç borcundan başlanarak teminat oranı yeniden başlangıç oranına ulaşılıncaya kadar ödünç borçları tasfiye edilir. Müşteri, Yatırım Kuruluşu’nun kendi inisiyatifiyle gerçekleştireceği satım fiyatlarına hiçbir itiraz hakkı olmadığını, gerçekleştirilen satımlar nedeniyle ödemesi gereken her türlü masraf, posta masrafı, komisyon, vergi ve diğer yasal yükümlülüklerin kendisine ait olduğunu peşinen kabul ve taahhüt eder.

8.5. Müşteri’nin, zararı durdurmak amacıyla işbu Sözleşme’nin 1 xx.xx ekini oluşturan formu doldurmak suretiyle sürdürme özkaynak oranının üzerinde bir orandan ödünç aldığı sermaye piyasası araçlarının re’sen ödünç verene iadesi emrinin yürürlüğe konmasını talep etmesi durumunda, Yatırım Kuruluşu özkaynak oranı Müşteri’nin talimat verdiği orana düştüğü gün re’sen Müşteri’nin özkaynak olarak verdiği kıymetleri kullanarak ödünç alınan sermaye piyasası araçlarını Borsa veya diğer piyasalardan almak suretiyle ödünç işlemini sona erdirebilecektir.

Madde 9- Ödünç İşlemlerinin İşleyişi, Sermaye Piyasası Araçlarının ve Nakdin Teslim Esasları:

Teklifte bulunan Müşteri, emrini ilettiğinde Yatırım Kuruluşu nezdindeki hesabında veya Takasbank’daki hesabında ödünç vermek istediği sermaye piyasası aracını hazır bulunduracaktır.

9.2. Talep’te bulunan Müşteri emrini ilettiğinde Yatırım Kuruluşu nezdindeki hesabında işbu Sözleşme’nin 7. maddesinde belirtilen cins, tutar ve oranda özkaynağı bulundurmak zorundadır.

9.3. Yatırım Kuruluşu Müşteri’nin Talep veya Teklif emrini Müşteri’nin talimatına uygun olarak Piyasa’ya iletecek veya Piyasa dışında gerçekleştirecektir. Piyasa’da yapılan işlemlerde, emrin gerçekleştirilmesi durumunda, ödünce konu sermaye piyasası araçları Takasbank tarafından ödünç verenin MKK nezdindeki hesabından ödünç alanın MKK nezdindeki hesabına aktarılacaktır. Piyasa dışında gerçekleştirilen

işlemlerde ödünç verenin hesabından ödünç alanın MKK / Takasbank nezdindeki hesabına aktarım işlemleri Yatırım Kuruluşu tarafından yapılacaktır.

9.4. Ödünç menkul kıymetin ödünç alanın hesabına geçmesiyle birlikte ödünç alanın hesabında bulunan ve ödünç işleminin özkaynağını oluşturan kıymetler, Piyasa’da yapılan işlemlerde MKK nezdinde işlem teminatı olarak Yatırım Kuruluşu tarafından ödünç veren adına ilgili hesaba gönderilecek, Piyasa dışında yapılan işlemlerde ödünç veren adına Yatırım Kuruluşu tarafından blokeye alınacaktır.

9.5. Ödünç alan Müşteri, her ne suretle olursa olsun ödünç sermaye piyasası araçları üzerine üçüncü şahıslar lehine rehin, temlik, ve intifa hakkı tesis etmemeyi ve bu kıymetler üzerine üçüncü şahıslar tarafından ihtiyati haciz, haciz ve ihtiyati tedbir konulmasına yol açmamayı, böyle bir kısıtlamanın ortaya çıkması durumunda her türlü masraf kendisine ait olmak üzere bunu kaldırmayı kabul, beyan ve taahhüt eder. Yatırım Kuruluşu’nun bundan doğan tüm zararları için Müşteri’ye rücu hakkı saklıdır.

9.6. Vadesi gelen ödünç borçlarının son kapama saati 16:00’dır.

9.7. Ödünç alan, ödünç veren tarafın sermaye piyasası araçlarının vadesinden önce iadesini talep hakkı olduğunu kabul eder. İade talep edildiğinde; ödünç alan sermaye piyasası araçlarını mislen/kayden iade edilebileceği gibi, getirileri dikkate alınarak bedellerini nakden ödemek suretiyle de iade edebilir.

9.8. Ödünç alan Müşteri, ödünç işleminin vadesinde saat 16:00 itibariyle Yatırım Kuruluşu nezdindeki hesabında ödünç aldığı sermaye piyasası aracını mislen veya kayden hazır bulunduracaktır. Piyasa’da yapılan işlemlerde Yatırım Kuruluşu ödünce konu kıymetleri Müşteri’nin hesabından MKK nezdindeki ödünç kapama blokaj hesabına aktaracaktır. Vade günü saat 15:50 itibariyle Müşteri’nin sözkonusu sermaye piyasası aracını Yatırım Kuruluşu nezdindeki hesabında bulundurmaması durumunda Yatırım Kuruluşu, Müşteri’nin ayrıca bir talimat vermesine gerek kalmaksızın, ödünç alınan sermaye piyasası aracını ödünç verene iade etmek için gerekli her türlü işlemi yapmaya, iade edilecek sermaye piyasası aracını Müşteri adına yeniden ödünç almaya veya satın almaya yetkilidir. Müşteri Yatırım Kuruluşu tarafından yapılacak tüm işlemlerin fiyatlarına, komisyonlarına, faizlerine hiçbir itiraz hakkı olamadığını ve bunlara ilişkin her türlü ödeme ve giderin kendisine ait olduğunu peşinen kabul, beyan ve taahhüt eder.

9.9. Ödünç veren Müşteri’nin ödünç verdiği kıymetler vadesinde Yatırım Kuruluşu nezdindeki hesabına kayden veya mislen iade edilecektir. Ödünç işleminden dolayı işbu Sözleşme’nin 10. maddesi hükümleri çerçevesinde elde edeceği komisyon geliri, Yatırım Kuruluşu’na karşı olan borçlarının tasfiyesi sonrasında Müşteri’nin Yatırım Kuruluşu ile akdetmiş olduğu Sermaye Piyasası Araçlarının Alım Satımına Aracılık Çerçeve Sözleşmesi’nde belirtilen şekilde Müşteri adına değerlendirilecek veya Müşteri’ye ödenmek üzere hazır bulundurulacaktır.

9.10. Ödünç işleminin vadesinde ödünç alan Müşteri’nin bu Sözleşme’den kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirdiği halde Yatırım Kuruluşu’nun Müşteri’nin özkaynağını iade etmemesi durumunda veya ödünç veren Müşteri’ye ödünç verdiği sermaye piyasası araçlarını ve ödünç işlemine ilişkin net komisyonu Yatırım Kuruluşu’nun teslim etmemesi durumunda Yatırım Kuruluşu, ödemede gecikilen her gün için ödünce konu sermaye piyasası aracının cari piyasa değerleri toplamı ile Müşteri’nin diğer alacaklarının tutarına, Takasbank’ın uyguladığı temerrüt faizi oranına % 25 ilavesiyle belirlenecek oranın altında kalmamak üzere, Borsa Para Piyasası ortalama faiz oranına % 50 ilavesiyle belirlenecek oranda temerrüt faizi ödeyecektir.

9.11. Ödünç işlemi sonucunda ödünç alan tarafından mislen iade edilecek sermaye piyasası araçları ile ödünç işlemi için özkaynak olarak verilecek sermaye piyasası araçlarının sahte, usulsüz, eksik, yıpranmış, tahrif edilmiş, noksan kuponlu, kayıp, çalıntı veya ödeme yasaklı olduklarının ortaya çıkması halinde, ödünç alan ödüncü verenin ilk talebinde bunları derhal geçerli olanlarıyla değiştirmeyi veya bedellerini ilk talep tarihinden tediye tarihine kadar geçecek günler için, oranı işbu Sözleşme’nin (10.4.) maddesinde belirtilen faizi ile birlikte nakden ve defaten ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

9.12. Ödünç işlemine ilişkin sermaye piyasası araçları, nakit ve özkaynak olarak verilecek kıymetler Yatırım Kuruluşu tarafından ilgili takas ve saklama kurumunun yaptıkları dışında ayrıca sigortalanmayacaktır.

Madde 10- Yatırım Kuruluşu’na Ödenecek Komisyon ve Masraflar:

10.1. Müşteri, Yatırım Kuruluşu’nun işbu Sözleşme kapsamında vereceği hizmetler karşılığında Ödünç işlemi için Takasbank’a ödenecek komisyon ve diğer masraflar dışında Yatırım Kuruluşu’na İşlem Kurallarında belirtilen oranda komisyon ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

10.2. Komisyon oranı Yatırım Kuruluşu tarafından ödünç işlemi öncesinde Müşteri’ye yazılı olarak, elektronik posta ile veya görüşmeleri kaydedilen telefondan sözlü olarak bildirilmek suretiyle değiştirilebilir. Yatırım Kuruluşu tarafından tahakkuk ettirilecek komisyon ve masraflar ile bunların her türlü vergi, resim ve harçları Xxxxxxx’xxx hesabına borç kaydedilecektir.

10.3. Yatırım Kuruluşu tarafından ödünç veren kişi ya da kuruma, Piyasa’da yapılan ödünç işlemlerinde Takasbank’a ödenecek tüm ücret ve benzeri menfaatler Müşteri tarafından karşılanacaktır.

10.4. Ödünç işleminin vadesinde veya ödünç işlemi süresince ödünç alan Müşteri’nin işbu Sözleşme’den kaynaklanan sermaye piyasası aracı, özkaynak veya nakit teslim yükümlülüklerini zamanında yerine getirmemesi; Müşteri’nin temerrüdü durumunda, Müşteri Yatırım Kuruluşu’nun uğrayacağı her türlü zarar ile birlikte ödemede/teslimde gecikilen her gün için yükümlülük tutarına Takasbank’ın uyguladığı temerrüt faizi oranına % 25 ilavesiyle belirlenecek oranın altında kalmamak üzere, Borsa Para Piyasası ortalama faiz oranına % 50 ilavesiyle belirlenecek oranda temerrüt faizi ödeyecektir.

10.5. Müşteri, söz konusu komisyon, masraf, vergi, resim ve harçlar ile ödünç işlemi nedeniyle Yatırım Kuruluşu’nun yapmış olduğu diğer tüm masrafları, Yatırım Kuruluşu’nun ilk talebinde nakden ve defaten Yatırım Kuruluşu’na ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

Madde 11- Ödünç Alınan Sermaye Piyasası Araçlarından Doğan Hakların Kullanımı:

11.1. Ödünç süresi içinde ödünç verilen sermaye piyasası aracının ihraçcısı tarafından temettü veya faiz ödenmesi durumunda, söz konusu bedeller ödünç alan tarafından tahsil edildiği gün ödünç verene ödenmek üzere Yatırım Kuruluşu’na yatırılacaktır. Ödünç alan tarafından yapılan ödemeler Yatırım Kuruluşu tarafından aynı gün ödünç veren Müşteri’nin hesabına yatırılacaktır.

Piyasa’da yapılan işlemlerde ödünç alan Müşteri namına Yatırım Kuruluşu tarafından tahsil edilen temettü veya faiz ödemeleri aynı gün ödünç verene ödenmek üzere Takasbank’a yatırılacaktır. Piyasa’da ödünç veren Müşteri adına Yatırım Kuruluşu’nun hesabına yatırılan temettü veya faiz ödemeleri aynı gün Müşteri’nin hesabına yatırılacak veya Müşteri ile imzalanan Sermaye Piyasası Araçlarının Alım Satımına Aracılık Çerçeve Sözleşmesi’nde belirtilen şekilde Müşteri adına değerlendirilecektir.

11.2. Ödünç süresi içinde, sermaye piyasası araçlarının ödünç verene tesliminden önce, ihraçcı ortaklığın sermaye artırımı sonucu bedelsiz pay alma hakkı kullanımı söz konusu olduğunda, ödünç alan Müşteri bedelsiz payları, ödünç süresinin sonunda ödünç verenin hesabına yatırılmak üzere Yatırım Kuruluşu’na mislen teslim etmekle yükümlüdür. Yatırım Kuruluşu ödünç alan tarafından yatırılan bedelsiz payları aynı gün ödünç verenin hesabına yatıracaktır.

Piyasa’da yapılan işlemlerde ödünç alan Müşteri’nin kıymet borcu bedelsiz alınan paylar kadar artırılacak ve işlemin vadesinde ödünce konu paylara ilave olarak bedelsiz paylar da ödünç verene iade edilecektir.

Piyasa’da ödünç veren Müşteri’nin hesabına Yatırım Kuruluşu işlemin vadesinde bedelsiz sermaye artırımından gelecek payları da yatıracaktır.

Xxxxxsiz sermaye artırımı sonucu ihraççı kuruluş makbuz verirse, ödünç alan Müşteri’nin artan borç adedinin vadesini, makbuzun senede dönüşüm tarihinden bir işgünü sonraya kadar uzatmak hakkı bulunmaktadır. Ödünç alan Müşteri’nin bu konudaki talebini Takasbank’a iletmesi için Yatırım Kuruluşu’na dağıtım gününü izleyen işgünü bildirmesi gerekir. Ödünç alan tarafından artan borç adedinin vadesini uzattığı Takasbank tarafından Yatırım Kuruluşu’na bildirilirse, Yatırım Kuruluşu ödünç veren Müşteri’yi aynı gün bilgilendirecektir.

11.3. Ödünç süresi içinde ihraççı ortaklık tarafından nakit sermaye artırımı yapılmasından doğan rüçhan hakkı söz konusu olduğunda, rüçhan hakkı kullanımının başlangıç tarihinde Yatırım Kuruluşu ödünç veren Müşteri’ye rüçhan hakkının kullanımına ilişkin bilgi vererek, bu hakkını kullanmak isteyip istemediğini, eğer kullanacaksa kullanım oranını öğrenecektir. Müşteri’ye ulaşamadığı takdirde Yatırım Kuruluşu rüçhan hakkı kullanımından önceki 3. işgünü payın bölünmüş değerinin nominal değerinin %5 ve daha fazla üzerinde olduğu takdirde Müşteri adına re’sen hareket ederek rüçhan hakkını kullanacaktır

Ödünç veren Müşteri adına rüçhan hakkının kullanılmasında, hakların kullanım tarihinin sona ermesinden önceki işgünü Yatırım Kuruluşu ödünç veren Müşteri’nin hesabını borçlandırmak suretiyle rüçhan hakkı kullanım bedelini Takasbank’a yatırmak suretiyle rüçhan hakkını kullanacaktır.

Ödünç veren tarafından rüçhan hakkının kullanılmak istendiğinin bildirilmesi ve rüçhan hakkı kullanım bedelinin yatırılmasıyla Yatırım Kuruluşu tarafından ödünç alan Müşteri’nin hesabı alınan paylar kadar borçlandırılacak ve ödünç süresinin sonunda ilave paylar da ödünç verene iade edilecektir.

Piyasada yapılan işlemlerde bedelli sermaye artırımının son gününden iki işgünü öncesinde ödünç veren Müşteri adına Yatırım Kuruluşu tarafından rüçhan hakkı kullanım bedeli Takasbank’a ödenecektir. Takasbank aracılığıyla rüçhan hakları kullanılarak ödünç verenin hesabına aktarılacak ilave paylar da ödünç işleminin sonunda ödünç verenin hesabına aktarılacaktır. Ödünç alan Müşteri, işlemin vadesinde başlangıçta ödünç aldığı adede ilave olarak sermaye artırımı sonucunda artan adedi de getirmekle yükümlüdür.

Bedelli sermaye artırımı sonucu ihraççı ortaklık makbuz verirse, ödünç alanın artan borç adedinin vadesini, makbuzun senede dönüşüm tarihinden bir iş günü sonraya kadar uzatabilme hakkı bulunmaktadır.

11.4. Ödünce konu payların oy hakları ödünç veren Müşteri’ye aittir. Ödünç veren Müşteri tarafından oy hakları Müşteri tarafından veya Kurul’un Seri: IV, No: 8 Tebliği hükümlerine uygun olarak düzenlenecek vekaletnamede verdiği talimatlar çerçevesinde vekili tarafından kullanılacaktır. Yatırım Kuruluşu ödünç alan Müşteri’yi ve ödünç veren Müşteri’yi oy hakları konusunda bilgilendirecek ve ödünç veren Müşteri’nin talimatlarını iletecektir.

Madde 12- Ödünç İşlemlerini Sona Erdiren Haller ve borcun Muaccel Hale Gelmesi:

12.1. Aşağıdaki hallerde ödünç işlemi sona erer ve Müşteri’nin Yatırım Kuruluşu’na olan borcu muaccel hale gelir:

a) Ödünç işlemi süresinin sona ermesi,

b) İşbu Sözleşme’nin süresinden önce sona ermesi konusunda tarafların karşılıklı olarak mutabakata varmaları,

c) Taraflardan herhangi birinin işbu Sözleşme’nin 15. maddesi hükümlerine uygun olarak tek taraflı olarak feshetmesi,

d) Taraflar arasında belirlenen sürenin sonunda veya bu süreden evvel ödünç alınan menkul kıymetlerin Müşteri tarafından Yatırım Kuruluşu’na mislen teslim edilmesi,

e) Yatırım Kuruluşu tarafından yapılan özkaynak tamamlama bildirimine rağmen Xxxxxxx’xxx süresi içinde özkaynağını tamamlamaması,

f) Ödünç sermaye piyasası araçlarının Liste’den çıkarılması,

g) Ödünç sermaye piyasası araçlarının İşleme Konu Kıymet olmaktan çıkması.

12.2. Borcun muaccel hale gelmesi durumunda, Müşteri 1 (bir) iş günü içinde, ödünç aldığı sermaye piyasası araçlarını, Yatırım Kuruluşu’na mislen veya kaydi olanları kayden iade etmekle yükümlüdür. Müşteri bu yükümlülüğünü zamanında yerine getirmediği takdirde, Yatırım Kuruluşu Müşteri’nin özkaynaklarını kullanarak, ödünç alınmış sermaye piyasası araçlarını piyasadan satın alarak, sözleşmeyi sona erdirebilir. İşbu maddenin 12.1./g maddesinde belirtilen nedenle ödünç işleminin muaccel hale gelmesi durumunda Yatırım Kuruluşu Müşteri’ye ödünç borcunun tasfiyesi için ek süre verebilir.

Madde 13- Sözleşme Taraflarının Kanuni İkametgahları ve Tarafların Birbirlerine Bilgi Verme Esasları:

13.1. İşbu Sözleşme’de yer alan hususların yerine getirilmesi ve gerekli tebliğlerin yapılabilmesi için taraflar yukarıda birinci sayfada kayıtlı adreslerinin kanuni ikametgahları olduğunu beyan ve bu adreslere yapılacak tebliğlerin kendilerine yapılmış sayılacağını kabul ederler.

13.2. Yatırım Kuruluşu adres değişikliğini Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yoluyla ve iadeli- taahhütlü mektupla Müşteri’ye bildirecektir.

13.3. Müşteri, kanuni ikametgahını değiştirdiği takdirde, yeni ikametgah adresini, değişikliği izleyen yedi (7) gün içinde Yatırım Kuruluşu’na bildireceğini, aksi takdirde ilk ikametgah adresine yapılacak tebliğlere hiçbir itirazının olmayacağını ve bu adrese yapılan tebliğlerin geçerli ve yapılmış sayılacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

13.4. Yatırım Kuruluşu, işbu Sözleşme’den doğan işlemler ile ilgili olarak Müşteri’nin kanuni ikametgahına aylık bazda, her ay sonunu izleyen hafta içinde sermaye piyasası aracı hareketlerini gösterir şekilde düzenlenmiş hesap ekstresi gönderecektir. Ancak, ilgili dönem içinde herhangi bir işlem yapmayan müşterilere anılan belge gönderilmeyecektir. Hesap ekstrelerinin içeriği konusunda, Kurul’un Seri: V, No: 6 Aracılık Faaliyetlerinde Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliği hükümlerine, hesap ekstrelerinin gönderimi konusunda Müşteri’nin Yatırım Kuruluşu ile imzaladığı Sermaye Piyasası İşlemleri Çerçeve Sözleşmesi’nin ekini oluşturan Hesap Ekstresi Formu’nda verdiği talimatlara, hesap ekstrelerine yapılacak itirazlar konusunda Türk Ticaret Kanunu’nun 92. maddesinin ikinci fıkrası hükümlerine uyulacaktır.

13.5. Müşteri’nin, Yatırım Kuruluşu’na vereceği herhangi bir bildirime karşı yapacağı itirazların bildirimin kendisine ulaştığı veya emrin yerine getirilip getirilmediğini normal olarak öğrenebileceği tarihi izleyen 3 (üç) gün içinde Yatırım Kuruluşu’na ulaştırması gerekir.

Madde 14- Yatırım Kuruluşu’nun Rehin, Hapis, Takas ve Mahsup Hakkı:

İşbu Sözleşme kapsamında Müşteri tarafından özkaynak olarak Yatırım Kuruluşu’na teslim edilen kıymetler üzerinde Müşteri’nin bu Sözleşme’den doğmuş ve doğacak her türlü borçlarının teminatı olarak Yatırım Kuruluşu’nun Medeni Kanun’un 864 ve devamındaki maddelerine uygun olarak Yatırım Kuruluşu’nun Müşteri’den işbu Sözleşme çerçevesinde muaccel herhangi bir alacağı olduğu sürece, Borçlar Kanunu’nun 118-124 maddelerine uygun olarak herhangi bir yasal yola başvurmaksızın veya herhangi bir ihbar veya ihtarda

bulunmasına lüzum kalmaksızın rehnedilen bu kıymetleri re’sen dilediği zamanda ve dilediği şekilde satarak paraya çevirmeye ve satış bedelini Müşteri’nin Yatırım Kuruluşu’na karşı olan borçlarının anapara, tahakkuk eden faiz, fon, komisyon, gider vergisi, temerrüt faizi, vekalet ücreti ve diğer masrafları ile birlikte tamamına takas ve mahsup etmeye yetkili olduğunu ve Borçlar Kanunu’nun 84-86 maddeleri kapsamında kısmen veya tamamen muaccel alacaklarına mahsup etmeye yetkili olduğunu Müşteri peşin ve gayrikabili rücu olarak kabul, beyan ve taahhüt eder.

Madde 15- Sözleşme’nin Süresi ve Sona Ermesi:

15.1. İşbu Sözleşme’nin geçerliliği muayyen bir müddet ile takyit edilmemiştir.

15.2. İşbu Sözleşme; tarafların karşılıklı yazılı mutabakatı ile sona erdirilebileceği gibi taraflardan birinin Sözleşme’de belirlenen yükümlülüklerine aykırı davranması halinde veya tarafların ilgili Mevzuat çerçevesinde bu Sözleşme kapsamındaki işlemleri yapamayacak olması durumunda veya Yatırım Kuruluşu’nun müdahalesi olmaksızın sermaye piyasalarında ortaya çıkan ve işbu Sözleşme kapsamındaki işlemlerin yapılmasını güçleştirecek, önemli ölçüde değiştirecek veya tamamen engelleyecek nitelikte değişiklikler olması durumlarında ya da diğer haklı sebeplerin varlığı halinde taraflardan herhangi biri diğer tarafa noter kanalıyla fesih bildiriminde bulunmak suretiyle bildirimin tebliğ edildiği tarihten itibaren 5 (beş) işgünü geçtikten sonra hüküm doğurmak üzere tek taraflı olarak feshedilebilecektir. Fesih halinde Sözleşme’nin 12.2. maddesi hükümleri çerçevesinde Müşteri’nin ödünç borcu tasfiye edilecek ve özkaynak olarak verdiği kıymetler Müşteri ile imzalanan Sermaye Piyasası İşlemleri Çerçeve Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak Müşteri’nin Yatırım Kuruluşu nezdindeki diğer hesaplarına aktarılacaktır.

Madde 16- Sözleşme’de Değişiklik Yapılması:

16.1. Yatırım Kuruluşu, herhangi bir zamanda işbu Sözleşme’nin hükümlerini, mevzuata aykırı olmamak üzere, resen değiştirmeye yetkilidir. Yatırım Kuruluşu bu değişiklikleri, masrafları Müşteri’ye ait olmak üzere, Müşteri’ye iadeli-taahhütlü olarak sirküler-mektupla bildirir. İlgili Mevzuat değişikliği veya düzenleyici kurumların aldıkları kararlar gibi nedenlerle Yatırım Kuruluşu’nun müdahalesi olmaksızın gerçekleştirilen Sözleşme değişiklikleri sirküler-mektubun Müşteriye tebellüğ edildiği gün, Yatırım Kuruluşu’nun müdahalesiyle gerçekleştirilen değişiklikler ise sirküler- mektubun Müşteri tarafından tebellüğ edildiği tarihinden itibaren 5 (beş) gün içinde itiraz etmediği sürece kabul edilmiş sayılır.

16.2. Müşteri Sözleşme’deki Mevzuat’tan kaynaklanmayan değişiklikleri, değişikliğin yapıldığını tebellüğ edildiği tarihten itibaren 5 (beş) gün içinde itiraz ettiği takdirde bu Sözleşme’yi derhal, tek taraflı olarak sona erdirme hakkına sahiptir. Müşteri Mevzuatta uygulanması zorunlu bir değişiklik yapıldığı takdirde kendisine herhangi bir bildirimde bulunulmaksızın söz konusu değişikliklerin kendisine de uygulanabileceğini beyan, kabul ve taahhüt eder.

Madde 17- Sözleşme Şartlarının Ayrılığı:

Bu Sözleşme’nin belli bir hükmü veya şartı geçersiz veya herhangi bir yasa veya kamu çıkarına aykırı hale gelse bile, bu ilişkinin ekonomik ve yasal özü taraflardan herhangi birini olumsuz yönde etkileyecek şekilde değişmediği sürece, Sözleşme’nin bütün diğer şartları ve hükümleri geçerliliğini korur. Sözleşme’nin belli bir hükmü veya şartı yukarıda belirtildiği gibi geçersiz hale gelirse, taraflar bu şartı özgün anlamına en yakın ve ilişkilerini olumsuz yönde etkilemeyecek şekilde yenilemek için gayret gösterirler.

Madde 18- Feragatler:

Bu Sözleşme’de aksi belirtilmediği takdirde, taraflardan herhangi birinin bu Sözleşme ile bağlantılı yetki ya da haklarından birini ya da bir kısmını kullanmaması ya da geç kullanması, bu yetki veya haklarından feragat ettiği anlamını taşımaz. Ayrıca, yetki ve hakların bir kez veya kısmen kullanılması, bunların birden çok kullanılma veya tam kullanılma hakkını ortadan kaldırmaz.

Madde 19- Yatırım Kuruluşu’nun Sorumluluğu:

19.1. Yatırım Kuruluşu, kendisine düşen dikkat ve ihtimamı gösterdiği halde Müşteri’nin emirlerinin kısmen veya tamamen yerine getirilememesinden; Takasbank, MKK, TCMB ve/veya karşı aracı kuruluşların sermaye piyasası araçlarını teslim etmemesi veya bedellerini ödememesinden; üçüncü kişilerin hata, unutma, gecikme, yanılma ve her türlü kusurundan; mücbir sebepler ve/veya doğal afetler sonucu meydana gelebilecek zararlardan, Müşteri’nin alım emri sonucunda Takasbank’dan teslim aldığı sermaye piyasası araçlarının sahte, usulsüz, eksik, yıpranmış, tahrif edilmiş, noksan kuponlu, çalıntı veya ödeme yasaklı olmalarından; değiştirilmeleri söz konusu olduğu halde eski sermaye piyasası araçlarının tesliminden; BİST, Takasbank ve/veya MKK’daki saklama ve çalışma sisteminden kaynaklanan bütün zararlardan ve Yatırım Kuruluşu’nun kendi kontrolü ve iradesi dışında gerçekleşecek her türlü olaylardan doğacak zararlardan sorumlu değildir. Müşteri, Yatırım Kuruluşu’nun bu nedenlerle hiçbir hukuki ve cezai mesuliyetinin olmayacağını ve bu hususlardaki her türlü dava, talep ve itiraz haklarından peşin olarak feragat ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

19.2. Yatırım Kuruluşu’nun sorumlu olduğu durumlarda, sorumluluğu yalnızca doğrudan doğruya uğranılan maddi fiili zararla sınırlıdır. Yatırım Kuruluşu dolaylı ve manevi zararlardan, kar mahrumiyetinden ve gecikme faizlerinden ve üçüncü kişilerin herhangi bir kusurundan ya da üçüncü kişilerin bu hizmetler nedeniyle uğrayabileceği zararlardan sorumlu olmayacaktır.

Madde 20- Yatırım Kuruluşu’nun Defter, Kayıt ve Belgeleri:

İşbu Sözleşme’den doğabilecek anlaşmazlık ve uyuşmazlıklarda Yatırım Kuruluşu’nun defter kayıtları, belgeleri, elektronik ortam dahil olmak üzere Yatırım Kuruluşu tarafından tutulan ses ve bilgisayar kayıtları Müşteri mutabakatı sağladığı taktirde münhasır delil niteliğindedir. Elektronik ortamda verilenler dahil olmak üzere Yatırım Kuruluşu tarafından tutulan ses ve bilgisayar kayıtları Müşteri mutabakatı niteliğinde olup, Yatırım Kuruluşu kayıtları ile mutabakat unsurları birbirini teyit ettiği takdirde Yatırım Kuruluşu kayıtları münhasır delil olarak değerlendirilecektir.

Müşteri’nin kendi kişisel şifresini girmek suretiyle kendi kendine gerçekleştirdiği işlemlerde Yatırım Kuruluşu’nun bilgisayar kayıtları Müşteri kayıtları ile uyuşmadığı takdirde Yatırım Kuruluşu kayıtları esas alınır. Bu kayıtlar yazılı delil başlangıcı sayılırlar. Müşteri şifresini gereği gibi saklamama ve 3. kişilerle paylaşmadan kaynaklanacak zarardan sorumludur. Müşteri’nin yazılı olarak şifresini kaybettiğini bildirmesi durumunda hesabına derhal bloke konulacaktır.

Madde 21- Xxxxx Xxxxxxx:

İşbu Sözleşme’nin konusunu teşkil eden her türlü işlem ve hizmetlerin ifası sırasında veya ifasından dolayı BİST, Takasbank, MKK, TCMB, diğer aracı kuruluşlar ve/veya üçüncü şahıslar tarafından her ne nam ve sebeple olursa olsun Yatırım Kuruluşu’na ödettirilecek tüm meblağlar Yatırım Kuruluşu’nun ilk talebinde Müşteri tarafından derhal Yatırım Kuruluşu’na tazmin edilecektir.

Madde 22- Yatırım Kuruluşu’nun İşlemlerindeki Dikkat ve Özen Karinesi:

Yatırım Kuruluşu’nun işlemlerinde mutat dikkat ve özeni göstermiş olduğu karine olarak kabul edilir. Müşteri aksini iddia ederse, ispat yükü kendisine düşer. Yatırım Kuruluşu, Müşteri’nin kar yoksunluğundan, dolaylı ve manevi zararlarından ya da üçüncü kişilerin bu hizmetler nedeniyle uğrayabileceği zararlardan sorumlu değildir.

Madde 23- Yatırım Kuruluşu’nun Bilgi ve Belge Verme Yetkisi:

Yatırım Kuruluşu’nun gerekli hallerde resmi mercilere ve sair ilgili kuruluşlara Müşteri hakkında bilgi ve belge vermeye yetkili olduğunu ve bu nedenle Yatırım Kuruluşu’nun sorumlu olmayacağını Müşteri peşinen kabul, beyan ve taahhüt eder.

Madde 24- Vergi, Resim, Harç, Fon ve Masraflar:

Müşteri, işbu Sözleşme ve bu Sözleşme’nin uygulanması ile ilgili tüm vergi, resim, harç, fon, yazışma ve sair masrafların kendisine ait olduğunu ve Yatırım Kuruluşu tarafından ödenmiş olması halinde bu tutarları Yatırım Kuruluşu’nun ilk talebinde derhal, nakden ve def’aten Yatırım Kuruluşu’na ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

Madde 25- Atıf:

İşbu Sözleşme uyarınca Yatırım Kuruluşu tarafından Müşteri hesabına yapılacak menkul kıymet alım satım işlemlerinde, taraflar arasında akdedilmiş bulunan …../…../…………. tarihli Sermaye Piyasası Araçlarının Alım Satımına Aracılık ve …../.…./… tarihli Açığa Satış Çerçeve

Sözleşmesi’nin bu Sözleşme’ye aykırı olmayan hükümleri uygulanır.

Madde 26- İfa Yeri:

İşbu Sözleşme’den doğacak bütün borç ve yükümlülüklerin ifa yeri, münhasıran Yatırım Kuruluşu’nun kanuni ikametgahının bulunduğu yerdir.

Madde 27- Madde Başlıklarının Xxxxx Xxxx Olduğu:

İşbu Sözleşme’nin madde numaraları yanında yer alan madde başlıkları Sözleşme’ye dahil değildir. Madde

28- Uygulanacak Hükümler ve Yetkili Mahkeme:

28.1. İşbu Sözleşme’nin Kurul düzenlemelerine aykırı hükümleri uygulanmaz. Sözleşme’de hüküm bulunmayan hallerde Kurul düzenlemeleri, Kurul düzenlemelerinde hüküm bulunmayan hallerde genel hükümler uygulanır.

28.2. Bu Sözleşme’nin yorum ve uygulanmasından doğacak ihtilafların hallinde, İstanbul Merkez Adliye Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkilidir.

Madde 29- Müşteri İsmine Saklama ve Blokaj Sistemi:

29.1. Müşteri’ye ait paylar ve yatırım fonu katılma payları MKK’da, diğer sermaye piyasası araçları Takasbank’da Yatırım Kuruluşu’nun hesabı altında Müşteri ismine saklanır. Kurumsal yatırımcı Müşteri’nin sermaye piyasası araçları Takasbank’da Müşteri’nin hesabına saklanacaktır. Müşteri, Xxxxxxxxx’xx kurmuş olduğu sesli yanıt sistemi olan Alo-Takas sayesinde Takasbank sisteminde açılmış olan hesabına, Alo-MKK sayesinde MKK sisteminde açılmış olan hesabına ulaşabilir ve bu hesaplarda bulunması gereken kıymet bakiyelerini öğrenebilir. Alo-Takas Sistemine erişimi sağlayacak telefon numarası 000 00 00, Alo-MKK Sistemine erişimi sağlayacak telefon numarası 000 00 00 ’dir.

29.2. Müşteri serbest hesabında bulunan pay senetlerini, kendilerine Takasbank/MKK tarafından oluşturularak gönderilmiş şifreyi ve sicil numarasını kullanarak Alo-Takas, Alo-MKK, İnternet vb. yollarla bloke edebilir. Bloke işlemine konu olan alt hesaptaki kıymetler sözkonusu blokaj çözülmeden Yatırım Kuruluşu tarafından hesaptan çıkartılamaz. Blokaj işlemi, hesaptaki tüm kıymetler üzerine uygulanabileceği gibi, seçilen kıymetler üzerine ve adet bazında da yapılabilir. Müşteri’nin, blokeli hesabındaki kıymetleri satmak istemesi durumunda; Yatırım Kuruluşu’na satış emri vermeden önce blokajı çözmesi gerekmektedir. Bloke koyma ve çözme işlemleri Takasbank tarafından belirlenen belli saatlerde yapılabilir

29.3. Müşteri kendisine verilen kod ile ilk defa Alo-Takas ve Alo-MKK sistemlerinde işlem yaptığında değiştirdiği şifreleri tam bir basiretle muhafaza edecektir. Kod ve şifrelerin Müşteri dışında üçüncü kişilerce kullanılmasından doğabilecek her türlü sorumluluk Yatırım Kuruluşu’na atfedilebilecek haller saklı kalmak kaydıyla Müşteri’ye aittir.

Madde 30- Yatırımcıyı Koruma Fonu ve Xxxxxxx Xxxxxxx:

Küçük yatırımcıların Yatırım Kuruluşları’nın mali durumlarının bozulması nedeniyle zarara uğramalarının önlenmesi, bu piyasadaki yatırımcıların aracı kuruluşlardan kaynaklanan risklere karşı korunması ve bu sayede sermaye piyasalarına olan güvenin artırılması amacıyla XXX’xxx 00/X xxxxxxx xxxxxxxx "Xxxxxxxxxxxxx Koruma Fonu" kurulmuştur. SPK’nın 46. maddesinin birinci fıkrasının (h) bendi uyarınca yetkileri kaldırılan Yatırım Kuruluşları’nın tedrici tasfiyelerine Kurul tarafından karar verilebilir. Haklarında tedrici tasfiye veya iflas kararı verilen Yatırım Kuruluşları’nın ve faaliyetleri durdurulan bankaların yaptıkları sermaye piyasası faaliyetleri ve işlemleri nedeniyle müşterilerine karşı “pay senedi işlemlerinden doğan” nakit ödeme ve pay senedi teslim yükümlülüklerinin Kurul tarafından her yıl belirlenen tutara kadar olan bölümü Fon tarafından karşılanacaktır. Bu tutar her yıl yeniden değerleme oranında arttırılacaktır. Fonun koruma kapsamında yatırımcı tarafından satılmak, saklanmak, yönetilmek, virman edilmek, ödünç işlemlerine konu edilmek üzere veya diğer nedenlerle aracı kuruluşlara tevdi edilen veya müşteri emrine istinaden alınan pay senetleri ile yatırımcı tarafından pay senedi satın alınmak üzere veya satın alınan pay senetleri karşılığında tevdi edilen nakit ya da yatırımcıya ait pay senedinin satılmasından sağlanan nakit yer almaktadır. Ancak, nemalandırma ve diğer amaçlarla pay senedi işlemleri dışında herhangi bir işleme konu edilen nakit kapsamdan çıkmaktadır. Tasfiye halindeki Yatırım Kuruluşu’yla ortaklık ya da istihdam gibi nedenlerle ilişki içerisinde bulunan kişilerle bunların üçüncü

dereceye kadar olan akrabaları, Fondan yapılacak avans ödemelerinin tamamen dışında bırakılmıştır. Fonun idare ve temsili sermaye piyasası araçları üzerindeki hakları kayden tutmak ve izlemekle görevli Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından yapılacaktır.

Madde 31- Düzenleme Tarihi ve İmzalar:

Müşteri/Müşteriler, bu madde ile birlikte 31 maddeden ibaret işbu Sermaye Piyasası Araçları Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Sözleşmesi’ni teslim alarak bütün maddelerini tek tek okuduklarını, karşılıklı müzakere ettiklerini ve mutabık kaldıklarını, işbu sözleşmeye atacakları imzalarının Sözleşmeyi geçerli kılacağını ve kendileri için bağlayıcı olacağını, Sözleşme maddelerinde belirtilen yükümlülükleri yerine getireceklerini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

İşbu sözleşme taraflar arasında tek nüsha olarak imzalanmış ve onaylı bir örneği Müşteri/Müşteriler tarafından elden teslim alınmış olup, birden fazla müşteri tarafından imzalandığı durumda müşteriler sözleşmenin bütün hükümlerinden müştereken ve müteselsilen sorumlu ve yükümlü olacaklardır.

TARİH: …….…/…….…/..…………..

MÜŞTERİ / MÜŞTERİLER Adı Soyadı: …………………………………………………………………….. (Ticaret Ünvanı) Adres: ……………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………. T.C. Kimlik No.: ………………………………………………………………
İMZA / İMZALAR: A1 CAPITAL YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Adres: Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:1 Kat:2 D:5-6 Maslak İstanbul
(KAŞE-İMZA)

ZARARI DURDURMA EMRİ (EK-1)

Özkaynağımı oluşturan kıymetlerin işbu Sözleşme hükümlerine uygun olarak tespit edilecek değerleri toplamının ödünç aldığım sermaye piyasası araçlarının değerlerine oranı % ’a düştüğü takdirde, tarafımdan ayrıca herhangi bir emir ve talimat almaksızın özkaynak olarak

yatırdığım nakit veya diğer varlıkların likit olanından başlayarak daha az likite doğru re’sen satılarak ödünç aldığım kıymetlerin alınmasını ve ödünç verene iade edilerek ödünç işleminin kapatılmaya çalışılmasını rica ederim.

MÜŞTERİ / MÜŞTERİLER ADI/SOYADI:

İMZA :

ÖDÜNÇ İŞLEMLERİ RİSK BİLDİRİM FORMU (EK-2)

Sermaye piyasası araçlarının ödünç alma ve verme işlemlerini yapmadan önce “Çerçeve Sözleşmesi”nde belirtilen hususlara ek olarak, aşağıdaki hususları anlamanız çok önemlidir.

A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne vereceğiniz ödünç alma ve verme talepleri öncelikle Takasbank bünyesinde kurulan Ödünç Pay Senedi Piyasası (Piyasa)’na iletilecektir.

Piyasa’da yapılan işlemlerde ödünç işlemlerinin başlangıcında, ödünç alan ödünç verene ödünç aldığı kıymetlerin cari piyasa değerinin

%110’u değerinde teminat vermektedir. Sürdürme teminat oranı %105’dir.

Teminatlar Takasbank’ın düzenlemelerine uygun olarak ödünç alan müşteri ve çalıştığı aracı kuruluş tarafından yatırılan cins ve değerde kıymetlerden oluşacaktır. Ödünç verme işlemlerinde A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin ödünç alan “karşı taraf” tarafından verilen teminatların niteliği, likiditesi, ihraççısı ile ilgili hiçbir bilgisi ve taahhüdü bulunmamaktadır.

Ödünç işleminin vadesi süresince ödünç alan tarafından verilen teminatların değerinin düşmesi veya ödünce konu kıymetlerin değerinin artması nedeniyle teminat oranının sürdürme oranının altına düşmesi durumunda ödünç alan tarafından teminat tamamlama işlemi yapılması gerekecektir.

Ödünç işleminin vadesinde ise ödünç veren tarafından ödünç alınan kıymetlerin iade edilerek ödünç borcunun kapatılması gerekmektedir. Ödünç piyasasında teminat tamamlama çağrısına uyulmaması dolayısıyla ödünç işleminin sona erdirilmesi, vadesi gelen ödünç borçlarının son kapama saatinde kapatılmaması veya ödünce konu kıymetin vadeden önce geri çağrılması halinde kapatılmaması durumlarında temerrüt oluşmaktadır.

Temerrüt durumunda Takasbank tarafından;

1. Ödünç verenin, aynı şartlarla ödünç işlemine devam etmesi,

2. Teminatların nakde dönüştürülerek ödünce konu kıymetlerin piyasadan alınması,

3. Teminatların nakde dönüştürülerek, nakdin ödünç verene verilmesi,

4. Teminatların piyasa değeri ile ödünce konu kıymetlerin piyasa değerlerinin karşılıklı olarak netleştirilmesi, alternatifleri uygulanabilmektedir.

Ödünç işlemlerinde A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sadece ödünç alma ve verme işlemlerine aracılık yapan kurum statüsünde, Takasbank ise Piyasa’da alınan işlem teminatları dahilinde, takasın sonlanmasına aracılık eden ve Piyasa’yı işleten kurum olup, ne Takasbank ve ne de A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ödünç alma ve verme işlemlerinde GARANTÖR konumunda değildir.

Dolayısıyla işlem yaparken temerrüt durumunda, “karşı taraf” tarafından verilen teminatların değerinin ödünce konu kıymetin değerinin altına düşebileceğini, teminatların veya ödünce konu kıymetlerin likiditelerinin azalması gibi nedenlerle ödünç borcunun kapatılmasının mümkün olamayabileceğini, “karşı taraf”ın temerrüdü durumunda ödünç verene verdiğinden farklı sermaye piyasaı araçlarının teslim edilebileceğini, bu koşullarda “karşı taraf” aleyhine yasal takibe başvurulması gerekeceğini, bu durumlarda A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin hiçbir sorumluluğunun olmadığını gayrikabili rücu olarak beyan ve taahhüt ettiğinizi dikkate almalısınız.

MÜŞTERİ / MÜŞTERİLER ADI/SOYADI:

İMZA :

İŞLEM KURALLARI (EK-3)

1. Başlangıç Özkaynak Oranı: % ......

2. Sürdürme Özkaynak Oranı: %.......

3. Özkaynak Olarak Kabul Edilecek Kıymetler ve Değerleme Oranları: Cinsi	Özkaynak Kabul Edilme Oranı
- Nakit (TL, ABD Doları, Euro)	%100
- Devlet İç Borçlanma Senedi (Xxxxxx Xxxxxx, Devlet Tahvili	%100
- Teminat Mektubu	%100
- Yatırım Fonu Katılma Payı
B Tipi Yatırım Fonu	%100
A Tipi Yatırım Fonu	% 90
- BİST 100 Endeksine dahil paylar ve Borsa Yatırım Fonu katılma payları	% 90
4. Teminatların cari piyasa değerlerinin tespitinde kullanılacak fiyatlar

a) ABD Doları ve Euro; değerlemenin yapıldığı günden bir sonraki gün için TCMB tarafından ilan edilen döviz alış kurları,

b) Devlet İç Borçlanma Senetleri; değerlemenin yapıldığı gün, BİST Tahvil ve Bono Piyasası’nda belirlenen “Tahvil Cari Oranları”, bu fiyatlara ulaşılmadığında TCMB’de belirlenen Devlet İç Borçlanma Senetlerinin gösterge niteliğindeki günlük değerleri,

c) Yatırım fonu katılma payları; değerlemenin yapıldığı gün geçerli olacak alış fiyatları,

d) Paylar ve Borsa Yatırım Fonu katılma payları; değerlemenin yapıldığı güne ait son seansta oluşan ağırlıklı ortalama fiyat, eğer işlem gerçekleşmemişse, yine son seansa ait en iyi alış ve en iyi satış emirlerinin aritmetik ortalaması, en iyi alış veya en iyi satış emirlerinden birisinin olmaması halinde bir önceki seans ağırlıklı ortalama fiyatı.

5. Teminatların Dağılımı:

a) Nakit dışı teminatların toplam değerlenmiş teminat içindeki payları % ’ı geçemez.

b) Teminata alınan her bir çeşit pay senedinin değerlenmiş tutarı, toplam ödünç alınan kıymetin piyasa değerinin % ’ını geçemez.

6. Yatırım Kuruluşu’na Ödenecek Komisyon:

Ödünce konu sermaye piyasası aracının cari piyasa değeri üzerinden

- Vadesi …….. güne kadar olan ödünç işlemlerinde % …...

- Vadesi …….. gün ile ….... gün arasında olan ödünç işlemlerinde % …...

- Vadesi ....... günün üzerinde olan ödünç işlemlerinde % …...

MÜŞTERİ / MÜŞTERİLER ADI/SOYADI:

İMZA :