– Коновець Сергій Олександрович, Вітренко Юрій Юрійович, Загнітко Поліна Михайлівна, Теклюк Ярослав Володимирович, Пожидаєв Костянтин Миколайович, Лазоренко Владислав Петрович, Юхименко Максим Петрович, Ємцев Володимир Олександрович, Уріел Цві Лейбер...
Додаток №2 до
протоколу № 3/20 засідання
Наглядової ради ПАТ «УКРНАФТА» від 27.02.2020 року
ЗВІТ ПРО ВИНАГОРОДУ
ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «УКРНАФТА»
ЗА 2019 РІК
ВІДОМОСТІ ЩОДО СКЛАДУ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
Станом на 01.01.2019 р. Наглядова рада ПАТ «УКРНАФТА» (далі також – Товариство) діяла у такому складі:
Голова Наглядової ради – Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, члени Наглядової ради
– Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxx (Xxxxx Tzvi Xxxxx) та Xxxxx Xxxxx (Xxxxx Xxxxx), які були обрані рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» 14 червня 2018 року.
На загальних зборах акціонерів ПАТ «УКРНАФТА», що відбулись 28 березня 2019 року, повноваження вище зазначених Голови та членів Наглядової ради були припинені та обрано членами Наглядової ради Товариства: Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx та Xxxxx Tzvi Xxxxx (Xxxxx Xxx Xxxxxx).
Рішенням Наглядової ради Товариства від 11.04.2019 р. (протокол № 7/19) Головою Наглядової ради було обрано Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx.
3 вересня 2019 року члена Наглядової ради Xxxxx Tzvi Xxxxx (Xxxxxx Xxx Xxxxxx) – представника акціонера ПАТ «УКРНАФТА» Bordo Management Limited (Xxxxx Xxxxxxxxx Лімітед) було замінено на іншого представника – Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.
ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО ВИНАГОРОД ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
Відповідно до умов цивільно-правових договорів, укладених з Головою та членами Наглядової ради у складі, що діяв до 28.03.2019 р., виконання обов’язків Голови (члена) Наглядової ради Товариства було безоплатним.
У зв’язку з цим виплата винагороди у будь-якій формі членам Наглядової ради у складі, що діяв до 28.03.2019 р., не здійснювалась, критерії оцінки ефективності не встановлювались. Виплат винагород за додатковими програмами, зокрема пенсійного забезпечення, а також компенсації у зв’язку із припиненням повноважень зазначених членів Наглядової ради та завершенням їх діяльності не здійснювалось, позики, авансові платежі, гарантії не надавались.
Рiшенням загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» від 28.03.2019 р. (протокол № 27, є додатком до звіту) були затверджені умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради та Умови встановлення розміру винагороди Голові та членами Наглядової ради. Рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» від 25.04.2019 р. (протокол № 28) внесено зміни до умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради.
На підставі зазначених рішень загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» укладені цивільно-правові договори між ПАТ «УКРНАФТА» та членами Наглядової ради Товариства строком на три роки, але в будь-якому випадку до моменту прийняття рішень Загальними зборами акціонерів Товариства про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства та обрання нового складу Наглядової ради Товариства, крім випадків припинення повноважень Голови/члена Наглядової ради без рішення Загальних зборів відповідно до Статуту, закону та Договору.
УМОВИ ДОГОВОРІВ З ЧЛЕНАМИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ЩОДО ВИНАГОРОД
Відповідно до умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради:
- виплата винагороди членам Наглядової ради Товариства здійснюється щомісячно;
- розмір винагороди, що підлягає виплаті, визначається відповідно до умов оплати за виконання обов’язків членів Наглядової ради, затверджених рішенням Загальних зборів;
- винагорода включає в себе всі види компенсацій витрат Голови/Члена Наглядової ради Товариства, пов’язаних з виконанням функцій Голови/Члена Наглядової ради, в тому, числі, але не обмежуючись: витрати у зв’язку зі службовими відрядженнями, добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад, витрати по найму жилого приміщення, витрати на харчування тощо;
- компенсації у зв’язку зі звільненням не передбачені;
- виплата змінної складової винагороди не передбачена, у зв’язку з чим критерії оцінки ефективності для нарахування винагород договорами не встановлені;
- розмір винагороди не пов’язаний з річними результатами діяльності Товариства.
Розмір винагороди Голови Наглядової ради та голів комітетів Наглядової ради визначається додатковими угодами до цивільно-правових договорів відповідно до Умов встановлення розміру винагороди Голові та членами Наглядової ради, якими передбачено виплату винагороди Голові Наглядової ради - у розмірі, що становить 200% від винагороди члена Наглядової ради; винагороди голові Комітету Наглядової ради – у розмірі, що становить 140% від винагороди члена Наглядової ради.
Встановлення винагороди членам Наглядової ради сприятиме забезпеченню ефективної роботи Наглядової ради як органу, що захищає права акціонерів та контролює і регулює діяльність виконавчого органу в напрямку реалізації бізнес-стратегії Товариства, захисту його договстрокових інтересів та стабільного розвитку.
ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО ІНШИХ ВИНАГОРОД
У 2019 році додаткові винагороди за спеціальні послуги поза межами звичайних функцій членам Наглядової ради не надавались, компенсації у зв’язку із завершенням діяльності не виплачувались.
Додаткових програм, зокрема, пенсійного забезпечення, Товариство не має, у зв’язку з
чим винагорода у формі участі у додаткових програмах пенсійного забезпечення членам Наглядової ради не виплачувалась.
Товариство не використовувало права на повернення виплачених раніше змінних складових винагороди, оскільки такі складові не передбачені умовами цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради та, відповідно, не виплачувались.
Члени Наглядової ради не отримували винагород у формі участі у прибутках та/або премій, а також винагород акціями, опціонами на акції та/або іншими фінансовими інструментами.
ПАТ «УКРНАФТА» не надавало членам Наглядової ради позики, авансові платежі,
гарантії.
Виплата винагороди членам Наглядової ради здійснювалась у національній валюті у безготівковій формі. Виплат винагород у негрошовій формі членам Наглядової ради не здійснювались.
ПАТ «УКРНАФТА» не володіє інформацією щодо винагород, отриманих членами Наглядової ради Товариства від юридичних осіб, пов’язаних відносинами контролю або афілійованих.
Товариством не здійснюється аналіз співвідношення винагороди членів Наглядової ради із середнім розміром винагороди працівників Товариства протягом останніх п’яти фінансових років з огляду на відсутність методики його визначення.
Заходи, проведені Товариством з метою підготовки і запровадження політики винагороди
Рішенням Наглядової ради від 11.04.2019 р. (протокол № 7/19) у складі Наглядової ради утворено постійний об’єднаний Комітет з питань призначень і винагород. Персональний склад Комітету: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx – незалежний директор, голова комітету, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx – незалежний директор, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – незалежний директор, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx – представник міноритарного акціонера, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx – представник мажоритарного акціонера.
Повноваження Комітету з питань призначень і винагород (щодо винагород) відповідно до Положення про Комітет:
1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) Товариства з питань винагороди, включаючи порівняльний аналіз та інформування Наглядової ради щодо політики, програми, міжнародної практикт, ситуації на ринку праці щодо рівнів і систем винагороди членів виконавчих органів акціонерних товариств;
2) розроблення пропозицій щодо винагороди членів Наглядової ради, що вносяться
Наглядовою радою на розгляд Загальним зборам акціонерів Товариства;
3) внесення пропозицій Наглядовій ради щодо винагороди Голови та членів Правління;
4) надання пропозицій до Наглядової ради щодо індивідуальної винагороди, що надається члену Правління, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою Товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;
5) організація розроблення, опрацювання, підготовка рекомендацій до Наглядової ради щодо форм та істотних умов трудових договорів (контрактів), що будуть укладатись з Головою та членами Правління;
6) надання пропозицій до Наглядової ради щодо ключових показників ефективності та організація процедур періодичної оцінки їх виконання Головою та членами Правління Товариства;
7) надання загальних рекомендацій Правлінню щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;
8) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські
функції, базуючись на достовірній інформації, наданій Правлінням.
Роль акціонерів у процесі запровадження політики винагороди реалізується через:
- виключну компетенцію загальних зборів акціонерів щодо затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради, вирішення питання щодо доцільності внесення змін до нього;
- організацію розроблення і cхвалення Положення про винагороду членів Наглядової ради, що здійснюється Наглядовою радою, до складу якої входить п’ять представників акціонерів;
- компетенцію Комітету з питань призначень і винагород, до складу якого входять два члени з числа акціонерів та/або їх представників, в частині розроблення та періодичного перегляду політики Товариства з питань винагороди, розроблення пропозицій щодо винагороди членів Наглядової ради, що вносяться Наглядовою радою на розгляд загальним зборам акціонерів Товариства.
Загальними зборами акціонерів, що відбулись 25 квітня 2019 року, Наглядовій раді було доручено розробити Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства. Зовнішні консультанти з метою підготовки та запровадження політики винагороди не залучались. Станом на 31.12.2019 р. відсутнє затверджене Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства, з огляду на що за період 2019 року відхилень від такого положення не було.