Contract

ЛІЦЕНЗІЙНИЙ ДОГОВІР № _

м. Одеса « » 2017 року

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НЕКСВІЛ», в особі директора Xxxxxxxxx X. X., що діє на підставі Статуту (надалі – «Ліцензіар»), з однієї сторони, та , в особі , що діє на підставі Статуту (надалі – «Ліцензіат»), з іншої сторони, надалі разом «Сторони», а кожна окремо «Сторона», враховуючи те, що Ліцензіар володіє виключними авторськими майновими правами на програмне забезпечення, яке визначене в п. 1.1. цього Договору, уклали цей Ліцензійний договір (надалі - «Договір») про наступне:

1. Предмет Договору

1.1. Відповідно до умов, визначених цим Договором, Ліцензіар надає Ліцензіату невиключну та таку, що не може бути переданою третім особам без окремого дозволу Ліцензіара, ліцензію (право) на використання (надалі –

«Ліцензія») програмного забезпечення (надалі ― «Програмне забезпечення») відповідно до конфігурації, вказаної у Додатку № 1 цього Договору.

Під терміном «Програмне забезпечення» для цілей цього Договору розуміється об'єкт авторського права Ліцензіара (набір інструкцій у вигляді слів, цифр, кодів, схем, символів чи у будь-якому іншому вигляді, виражених у формі, придатній для зчитування комп'ютером, які приводять його у дію для досягнення певної мети або результату), що відповідає характеристикам, визначеним у Додатку № 1 до цього Договору. Ліцензіар гарантує наявність у Програмному забезпеченні характеристик, вказаних в Додатку № 1 до цього Договору.

1.2. Вид ліцензії, що надається за цим Договором Ліцензіату - не виключна.

1.3. Дія Ліцензії за цим Договором обмежується територією України.

1.4. Ліцензія надається безстроково.

1.5. Ліцензіат не отримує права власності або авторського права на Програмне забезпечення. Програмне забезпечення залишається власністю Ліцензіара.

1.6. Ліцензіар гарантує, що він є єдиним власником авторських та/або суміжних прав щодо Програмного забезпечення та факт передачі права користування Програмним забезпеченням Ліцензіату за даним Договором не може завдати будь-якої шкоди будь-яким третім особам.

1.7. Ліцензіат використовуватиме Програмне забезпечення шляхом встановлення (інсталяції) його на власному обладнанні, з метою подальшої експлуатації цього обладнання разом з Програмним забезпеченням в своїй господарській діяльності. Ліцензіат використовує Програмне забезпечення на власний ризик, Ліцензіар не буде відповідати ні за які втрати або викривлення даних, будь-яку втрачену вигоду в процесі використання або неправильного використання цього Програмного забезпечення.

1.8. Ліцензіар також здійснює подальше абонентське обслуговування Програмного забезпечення в порядку та на умовах цього Договору.

В цьому Договорі під абонентським обслуговуванням розуміється підтримка робочого стану Програмного забезпечення, надання Ліцензіаром послуг з актуалізації (періодичного оновлення) інформації, яка міститься у Програмному забезпеченні.

2. Розрахунок за договором

2.1. Вартість користування Програмним забезпеченням (ліцензійна плата), що підлягає сплаті Ліцензіатом Ліцензіару за весь період дії безкоштовної Ліцензії відсутня, у разі придбання платної версій Ліцензії вартість буде складати згідно обраної конфігурації.

2.3. Ліцензійна плата, якщо така передбачена та вартість абонентського обслуговування повинні бути перераховані Ліцензіатом на банківський рахунок Ліцензіара відповідно до Графіку платежів п 3 (Додаток № 1 до Договору).

2.4. Вартість абонентського обслуговування за Договором здійснюється Ліцензіатом на підставі наданих Ліцензіаром рахунків

2.5. Вартість абонентського обслуговування передбачена Договором сплачується Ліцензіатом на банківський рахунок Ліцензіата, не пізніше 10 (десяти) календарних днів з моменту виставлення рахунку.

3. Умови використання, поширення Програмного забезпечення

3.1. За цим Договором Ліцензіату надається право використання Програмного забезпечення у відповідності з Договором.

3.2. Ліцензіату забороняється:

3.2.1. вдаватися до зворотного конструювання, декомпіляції або деасемблювання Програмного забезпечення, або іншим чином досліджувати програмний код та/або модифікувати його;

3.2.2. надавати Програмне забезпечення в прокат або в тимчасове користування, опубліковувати або розповсюджувати примірники Програмного забезпечення шляхом їх продажу, відчуження іншим способом або шляхом іншої передачі третім особам;

3.2.3. передавати Програмне забезпечення третім особам для зворотного конструювання, декомпіляції або деасемблювання Програмного забезпечення, або дослідження програмного коду та/або його модифікації іншим чином. При цьому допускається виготовлення копій дистрибутива Програмного забезпечення для потреб резервного копіювання без передачі його третім особам;

3.2.4. укладати субліцензійні договори з третіми особами та передавати третім особам Програмне забезпечення;

3.2.5. експортувати або реекспортувати Програмне забезпечення в порушення законодавства про здійснення експортних угод, що діє в Україні, а також у порушення будь-якого іншого чинного законодавства.

3.3. У разі здійснення Ліцензіатом будь-якої дії, вказаної у підпунктах п. 3.2. цього Договору, дія цього Договору припиняється, а Ліцензіат повинен повернути Програмне забезпечення протягом 3 (трьох) робочих днів з дати припинення цього Договору, про що Сторони складають відповідний Акт приймання-передачі та відшкодувати Ліцензіару реальні збитки, упущену вигоду та моральну (немайнову) шкоду.

3.4. Ліцензіар гарантує виправлення помилок, виявлених Ліцензіатом у роботі Програмного забезпечення, визнаних Ліцензіаром, та безкоштовну передачу Ліцензіату виправленої версії Програмного забезпечення.

Дана гарантія дійсна при правильному обслуговуванні Програмного забезпечення та не може бути застосована до випадків збитку, заподіяного в результаті неправильного обігу, недбалості, некомпетентності, навмисного псування, дії комп'ютерних вірусів, а також збитку в результаті неправильного або несанкціонованого використання або обслуговування Програмного забезпечення або його частини Ліцензіатом, з причин зовнішнього стосовно Програмного забезпечення або його частині характеру, що включає, але не обмежений цим, перебої в енергії, кондиціюванні повітря, перепади в напрузі та температурі або є результатом невірного виконання Ліцензіатом технічних вказівок Ліцензіара.

3.5. Визначене у п. 3.1. цього Договору право, що надається Ліцензіатові, поширюється і діє виключно на території України.

4. Порядок здійснення абонентського обслуговування та інформаційно-технологічного супроводу

(ІТС)

4.1. Абонентське обслуговування, яке здійснюється Ліцензіаром в межах цього Договору, включає:

- підготовку доповнень та змін програмного коду Програмного забезпечення для його оновлення, у тому числі у зв’язку з усуненням виявлених недоробок (недоліків) у Програмному забезпеченні;

- передачу Ліцензіату підготовленої інформації на оптичному носії або іншими засобами;

- консультаційне обслуговування Ліцензіата з питань функціонування Програмного забезпечення та його програмно-технічної підтримки.

- отримання нових релізів програми, конфігурацій та форм у разі внесення змін до Законодавства будуть здійснюватися у строки коли ці зміни наберуть чинності.

Консультаційне обслуговування Ліцензіата з питань функціонування Програмного забезпечення та його програмно-технічної підтримки здійснюється, у разі виникнення такої необхідності, у робочі дні.

4.2. Для надання Ліцензіаром інших послуг з абонентського обслуговування, не передбачених цим Договором, але необхідність яких буде виявлена Ліцензіатом в ході експлуатації Програмного забезпечення або з технічного супроводу Ліцензіатом Програмного забезпечення, Сторони укладають окремий договір, в якому домовляються про перелік таких послуг, вартість послуг, порядок і терміни виконання послуг.

4.3 Абонентське обслуговування по лінії ITC включає:

послуги лінії консультацій ПЗ «BMK Logistics» за телефонами:

(048) ____-___-___ (0___) ____-___-___ (0___) ____-___-___

та електронній пошті (_________ );

- послуги лінії консультацій в чаті через сайт

______________ ________.

Послуги ITC надаються протягом строку дії ліцензійних умов, починаючи з дня підтвердження зарахування коштів на розрахунковий рахунок ЛІЦЕНЗІАРА за користування ліцензією відповідно до виставленого рахунку, та безкоштовно для демо-ліцензії.

5. Права та обов’язки сторін

5.1. Ліцензіар має право:

а) знайомитись з документами, що стосуються комерційного використання Програмного забезпечення; б) вносити зміни в програмний код Програмного забезпечення для передачі його Ліцензіату.

5.2. Ліцензіар зобов'язаний у порядку та у строки, передбачені даним Договором:

а) передати Ліцензіату один еталонний примірник робочої версії Програмного забезпечення; б) виконати роботи щодо встановлення Програмного забезпечення на обладнанні Ліцензіата; в) передати Ліцензіату логін та пароль доступу до Програмного забезпечення;

г) усувати недоліки Програмного забезпечення, виявлені Ліцензіатом протягом строку, визначеного цим Договором.

д) дотримуватися форм документів встановлених чинним Законодавством щодо організації та проведення закупівель.

5.3. Ліцензіат має право:

а) використовувати Програмне забезпечення протягом строку дії цього Договору відповідно до п. 3.1. Договору.

б) отримати від Ліцензіара документацію на Програмне забезпечення, передбачену п. 1.8. даного Договору.

5.4. Ліцензіат зобов'язаний:

а) використовувати Програмне забезпечення тільки в межах п. 3.1. цього Договору;

б) виплачувати Ліцензіару плату за право використання Програмного забезпечення, якщо таке передбачено Договором, а також плату за абонентське обслуговування, в порядку і розмірі, передбачених цим Договором;

в) не здійснювати дій, передбачених п. 3.2. цього Договору;

г) повернути Програмне забезпечення та документацію у порядку та строки, передбачені цим Договором, та відшкодувати реальні збитки, упущену вигоду та моральну (немайнову) шкоду, за умов настання подій, визначених у п. 3.3. цього Договору.

6. Відповідальність сторін за порушення умов договору

6.1. У випадку порушення зобов'язань, що виникає з цього Договору (надалі іменується «порушення Договору»), Сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та (або) чинним законодавством України.

6.1.1. Порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору.

6.1.2. Сторона не несе відповідальності за порушення Договору, якщо воно сталося не з її вини (умислу чи необережності).

6.1.3. Сторона вважається невинуватою і не несе відповідальності за порушення Договору, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання цього Договору.

6.2. За порушення права інтелектуальної власності, в тому числі невизнання цього права чи посягання на нього та/або у випадку порушення Ліцензіатом зобов’язань визначених підпунктами п. 3.2. цього Договору, Ліцензіат повинен сплатити Ліцензіару неустойку у вигляді штрафу у розмірі 100 000,00 грн. за кожний випадок порушення.

7. Вирішення спорів

7.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.

7.2. У випадку неможливості врегулювання суперечки шляхом переговорів між Сторонами, ці суперечки підлягають вирішенню шляхом звернення до суду.

8. Строк дії Договору

8.1. Цей Договір вступає в силу з моменту його підписання і є чинним протягом необмеженого строку.

8.2. Договір може бути розірваний за згодою Сторін або на вимогу Ліцензіара у випадках, передбачених цим Договором.

8.3. Цей Договір може бути змінений або доповнений лише за письмовою угодою, належним чином підписаною кожною Стороною.

9. Інші умови

9.1. Програмне забезпечення та документація, а також всі інші документи та інформація, які надаються Ліцензіаром Ліцензіату за даним Договором, є комерційною таємницею Ліцензіара, і не можуть бути розголошені, опубліковані або будь-яким іншим чином стати надбанням третьої сторони без письмової згоди Ліцензіара. Ліцензіат зобов'язується зберігати в таємниці Програмне забезпечення та надану документацію.

9.2. Усі правовідносини, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Договору, регламентуються цим Договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також застосовними до таких правовідносин звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

9.3. На дату укладення цього Договору Ліцензіар є платником податку на додану вартість.

9.4. На дату укладення цього Договору Ліцензіат є платником податку на .

9.5. Після підписання цього Договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості Сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього Договору, втрачають юридичну силу, але можуть братися до уваги при тлумаченні умов цього Договору.

9.6. Сторони несуть повну відповідальність за правильність вказаних ними у цьому Договорі реквізитів та зобов’язуються своєчасно у письмовій формі повідомляти іншу Сторону про їх зміну, а у разі неповідомлення несуть ризик настання пов'язаних із цим несприятливих наслідків.

9.7. Додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід'ємними частинами і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані належним чином уповноваженими особами Сторін та скріплені печатками Сторін.

9.8. Всі виправлення за текстом цього Договору мають силу та можуть братися до уваги виключно за умови, що вони у кожному окремому випадку датовані, засвідчені підписами Сторін та скріплені їх печатками.

9.9. Цей Договір укладено в 2 (двох) примірниках українською мовою.

10. Юридичні адреси, реквізити та підписи Сторін

ЛІЦЕНЗІАР	ЛІЦЕНЗІАТ
ТОВ «НЕКСВІЛ» місцезнаходження: Україна, 65125, м. Одеса, вул. Рішельєвська, 38, офіс 10 «А»; р/р 26007667551400, відкритий в ПАТ "УкрСиббанк", МФО 351005; ЄДРПОУ 41481235 Тел.: Директор: /Xxxxxxxx X.X./	Ліцензіат Директор /

Додаток 1

до Договору

про видачу ліцензії на використання

комп'ютерної програми

від " " 20 року

КОНФІГУРАЦІЯ ТА КОМПЛЕКТАЦІЯ ПЗ «BMK Logistics», ВАРТІСТЬ ЛІЦЕНЗІЙ:

1. ПАРАМЕТРИ ПЗ «BMK Logistics»:

Конфігурація/комплектація Ліцензії	Значення
Конфігурація	ПЗ «BMK Logistics» (необхідне підкреслити) 1. ; 2. ; 3. ; 4. ; 5. .
Локальний/мережевий варіант	локальний варіант 1 р.м.
Носій з установчими файлами	1
Код активації	1
Термін дії ліцензії	безстроково

2. Спосіб технічної підтримки ПЗ «BMK Logistics» - актуалізація: HTTP, телефоном, електронною поштою, віддалений доступ

3. Вартість ліцензій;

3.1. На момент підписання даного Договору:

3.1.1. Вартість повної ліцензії на використання ПЗ «BMK Logistics», зазначеної у пункті 1 цього Додатка становить:

доларів США.

3.1.2. Вартість повної ліцензії зазначеної в п.п. 3.1.1. цього Додатку повинна бути сплачена Ліцензіатом на протязі 3 (трьох) банківських днів з моменту виставлення рахунку на рахунок Ліцензіара

3.1.3. Рахунок на оплату вартості ліцензії на використання ПЗ «BMK Logistics» зазначеної в п.п. 3.1.1. цього Додатку оплачуються Ліцензіатом в національній валюті України. Перерахунок вартості ліцензії на використання ПЗ «BMK Logistics» зазначеної в п.п. 3.1.1. цього Додатку здійснюється по курсу НБУ на дату виставлення рахунку.

3.1.4. Інформаційно-технологічне супроводження ПЗ «BMK Logistics» відповідно до п. 4 даного Договору, становить доларів США на місяць з урахуванням ПДВ.

3.1.5. За Інформаційно-технологічне супроводження ПЗ «BMK Logistics» Ліцензіар виставляє Ліцензіату рахунки, відповідно ціни зазначеної в п.п. 3.1.4. цього Додатку1 до Договору.

3.1.6. На суму рахунку нараховується податок на додану вартість (ПДВ) у відповідності з діючим законодавством України. Рахунки на оплату Інформаційно-технологічного супроводження ПЗ «BMK Logistics» оплачуються Ліцензіатом в національній валюті України. Перерахунок вартості Інформаційно-технологічного супроводження ПЗ «BMK Logistics» здійснюється по курсу НБУ на дату виставлення рахунку.

3.2. Інформаційно-технологічний супровід включає в себе консультації спеціалістами стосовно роботи ПЗ «BMK Logistics», налаштування та оновлення.

ЛІЦЕНЗІАР	ЛІЦЕНЗІАТ
ТОВ «НЕКСВІЛ» місцезнаходження: Україна, 65125, м. Одеса, вул. Рішельєвська, 38, офіс 10 «А»; р/р 26007667551400, відкритий в ПАТ "УкрСиббанк", МФО 351005; ЄДРПОУ 41481235 Тел.: Директор: /Xxxxxxxx X.X./

Додаток 2

до Договору

про видачу ліцензії на використання

комп'ютерної програми

від " " 20 року

ТЕХНІЧНІ ВИМОГИ

ПЗ «BMK Logistics» ділиться на 2 частини, призначену для користувача і серверну.

1. Вимоги до конфігурації комп'ютера користувача, на який встановлюється система ПЗ «BMK Logistics».

1.1. Програмно-апаратні засоби:

Мінімальні	Рекомендовані
Операційна система	Операційна система
Windows® 7 / Windows® 8 / Windows® 10	Windows® 7 / Windows® 8 / Windows® 10
Процесор	Процесор
Intel Core™2 Duo 1.80 GHz.	Intel Core™i3 3.10 GHz.
Оперативна пам'ять	Оперативна пам'ять
2 ГБ	4 ГБ та вище
Роздільна здатність	Роздільна здатність
1024*768	1360*768 та вище
USB порт Internet Explorer V5.0 Microsoft Word 2007 Підключення до мережі інтернет	USB порт Internet Explorer V5.0 або новішої версії Microsoft Word 2007 або новішої версії Підключення до мережі інтернет
Вільне (не стиснуте) місце на жорсткому диску
до інсталяції	під час роботи
100 Мб	100 Мб. (додаткове місце для зберігання поштової бази і документів, в залежності від їх розміру і кількості, не менше 300Мб).
Резервну копію поштової бази пропонуємо зберігати на зовнішньому носії !

2. Вимоги до конфігурації комп'ютера на який встановлюється серверна частина системи ПЗ «BMK Logistics».

2.1. Програмно-апаратні засоби:

Мінімальні	Рекомендовані
Розташування Може бути встановлене разом с клієнтською частиною. Операційна система Windows® 10 Процесор Intel Core™2 Duo 1.80 GHz. Оперативна пам'ять 2 ГБ Жорсткий диск HHD Роздільна здатність – неважлива USB порт Internet Explorer V5.0 Підключення до мережі інтернет	Розташування Окремий персональний комп'ютер Операційна система Windows® 10 Процесор Intel Core™i3 3.10 GHz. Оперативна пам'ять 4 ГБ та вище Жорсткий диск SDD Роздільна здатність - неважлива USB порт Internet Explorer V5.0 або новішої версії Підключення до мережі інтернет Статична зовнішня IP адреса.

Вільне (не стиснуте) місце на жорсткому диску

1Гб (розмір необхідного місця буде збільшуватися з ростом бази даних та файлового

сховища. Швидкість зростання залежить від активності користувачів і їх кількості та обсягу інформації що вноситься ними.).

Резервну копію файлового сховища та бази даних пропонуємо зберігати на зовнішньому

носії !

Рекомендовані параметри до конфігурації комп'ютера на який встановлюється серверна частина системи ПЗ «BMK Logistics» э актуальною до 20-ти користувачів. Якщо активних користувачів більше, рекомендується збільшити об'єм оперативної пам'яті і сумарну частоту процесора.

2.2. Список попередніх обов’язкових налаштувань комп’ютера(далі сервера), на якому планується установка серверної частини:

- статичний IP для сервера, в локальній мережі;

- прокинути порти для FTP. Внутрішні: 21,20; Зовнішні: 21111. Відкрити всі вихідні порти;

- прокинути порт для MySQL: внутрішній 3306, зовнішній 33006;

- мати файл персонального ключа для роботи з сервером ІСПС і пароль до нього;

- файли сертифікатів (зазвичай знаходяться на комп'ютері, де встановлена програма ІСПС в папці C:\OPCIS\CA\);

- файл MESIN.txt (з тієї ж папки C:\OPCIS\);

- налаштування, логін і пароль VPN підключення для роботи з ІСПС;

- налаштування, логін і пароль VPN підключення до сайту Одеського порту;

- логін і пароль до сайту Одеського порту;

- налаштування фаєрволів і антивірусів для прийому і передачі на перерахованих вище портах, VPN з'єднаннях і сайтах (80 порт).

3. Загальні вимоги до комп'ютерів користувачів системі ПЗ «BMK Logistics»

3.1. Наявність на комп'ютерах користувачів DVD-ROM не є обов'язковою.

3.2. Якщо система інсталюється у тому ж розділі, де розташовано файл підкачки операційної системи, то у розрахунках вільного місця необхідно враховувати його максимальний розмір. Зазвичай, він у півтора рази більше об'єму оперативної пам'яті, встановленої у комп'ютері.

3.3. Для коректного відображення у системі ПЗ «BMK Logistics» кириличних шрифтів необхідно мати English International версію операційних систем Microsoft Windows з проінстальованими кириличними системними шрифтами, або російську, або українську версію цих операційних систем.

3.4. Об'єм вільного місця на жорсткому диску постійно зменшується у зв'язку із зростанням баз даних та файлового сховища. Ми рекомендуємо враховувати цей факт при виборі диску як для інсталяції системи, так і у період її експлуатації.

3.5. Робота і стабільність програми на операційних системах Windows, що не входять до списку рекомендованих не гарантовано.

3.6. Для отримання оновлень необхідно підключення до мережі Інтернет. Оновлення виконується в автоматичному режимі після згоди та підтвердження Ліцензіата.

3.7. Відсутність програмних "вірусів" на комп'ютері Ліцензіата та правильне налагодження фаєрволів антивірусних програм (фаєрволи та антивірусні програми можуть конфліктувати або обмежити функціональність інших програм, у тому числі і системи ПЗ «BMK Logistics» ). Під час роботи з протоколом Microsoft ТСР/IР не гарантується стійка робота ПЗ «BMK Logistics» при використанні DHCP з динамічною адресою на комп'ютері, де встановлено сервер системи.

3.8. Спосіб абонентського обслуговування - актуалізація. Абонентське обслуговування, необхідне для актуалізації програми здійснюється відповідно до технічних стандартів ПЗ «BMK Logistics» , текст яких розміщений на офіційному сайті ТОВ «НЕКСВІЛ», є відкритим для ознайомлення будь-якими особами, та визнається обов'язковим для виконання сторонами цього Договору.

4. Ліцензіар не надає послуг з юридичного тлумачення документів, що містяться у ПЗ «BMK Logistics», а також рекомендацій щодо використання цих документів у процесі господарської діяльності Ліцензіата.

Зазначені вимоги до комплектації та програмному забезпеченню актуальні для версії BMK Logistics .

ЛІЦЕНЗІАР	ЛІЦЕНЗІАТ
ТОВ «НЕКСВІЛ» місцезнаходження: Україна, 65125, м. Одеса, вул. Рішельєвська, 38, офіс 10 «А»; р/р 26007667551400, відкритий в ПАТ "УкрСиббанк", МФО 351005; ЄДРПОУ 41481235 Тел.: Директор: /Xxxxxxxx X.X./	Директор: /