1_0176_240715_vers.3

1_0176_240715_vers.3

Договір №    - ДМ

про обслуговування рахунків у цінних паперах власників

м. Львів «   »         20__ р.

                        _, надалі «Емітент», в особі                       , що діє на підставі                , з однієї сторони, та

Акціонерне Товариство «КРЕДОБАНК», надалі «Депозитарна установа», що здійснює депозитарну діяльність депозитарної установи на підставі ліцензії серія АЕ №286595, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 10.10.2013 р., термін дії з 12.10.2013 р. необмежений, в особі

                     , що діє на підставі                      , з іншої сторони, надалі при спільному згадування - Сторони, а кожен окремо – Сторона, уклали цей Договір про обслуговування рахунків у цінних паперах власників (надалі – Договір) про наступне:

1. Предмет Договору

1.1. Емітент доручає, а Депозитарна установа зобов'язується надавати Емітенту послуги щодо відкриття та обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів Емітента, зарахування прав на цінні папери, а також здійснювати депозитарний облік прав на цінні папери на рахунках власників до моменту укладення власниками з Депозитарною установою договорів про обслуговування рахунку у цінних паперах. Вищезазначені послуги надаються на викладених нижче умовах згідно діючого законодавства України, нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (надалі – НКЦПФР), Національного банку України (надалі – НБУ), внутрішніх документів Депозитарної установи та на підставі розпоряджень Емітента.

Реквізити цінних паперів:

- Вид, тип та характеристика цінних паперів:                  

- Емітент:     

- Ідентифікаційний код Емітента:      

- Міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN):    

- Номінальна вартість одиниці:      грн (         грн.        копійок)

- Кількість цінних паперів у випуску:     

- Загальна номінальна вартість випуску:      

1.2. Цінні папери права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов Договору, зберігаються згідно компетенції Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» (надалі - Центральний депозитарій), відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України».

2. Обов’язки та права Депозитарної установи

2.1. Депозитарна установа зобов’язана:

2.1.1. Прийняти від Емітента реєстр власників іменних цінних паперах /інформаційну довідку про власників цінних паперів (у випадках, визначених законодавством) в електронному вигляді на магнітному носії (резервної його копії на додатковому носії) у форматі, узгодженому з Депозитарною установою, в паперовому вигляді (у випадках, визначених законодавством) та інші документи, визначені законодавством, на підставі акту приймання-передавання документів, який підписується уповноваженими представниками Емітента і Депозитарної установи та засвідчується печатками Сторін (у разі використання).

2.1.2. У разі обтяження цінних паперів власників зобов`язаннями прийняти засвідчені згідно з вимогами чинного законодавства копії всіх документів, що є підставою для їх обтяження.

2.1.3. Відкрити власникам рахунки у цінних паперах та зарахувати на них права на цінні папери на підставі реєстру власників іменних цінних паперів/інформаційної довідки (у випадках, визначених законодавством) відповідно до умов Договору, вимог законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту надання Емітентом документів, визначених пп. 3.1.2.-3.1.3. п. 3.1. розділу 3 Договору, оплати Емітентом послуг Депозитарної установи та виконання Центральним депозитарієм переказу цінних паперів на рахунок Депозитарної установи в Центральному депозитарії. Відразу після зарахування прав на цінні папери на рахунки власників встановити обмеження щодо врахування цих прав при визначенні кворуму та при голосуванні в органах Емітента.

2.1.4. Протягом 1 (одного) робочого дня надати першу виписку з рахунку у цінних паперах власнику при його зверненні до Депозитарної установи.

2.1.5. До моменту укладення власниками із Депозитарною установою договорів про обслуговування рахунку у цінних паперах, Депозитарна установа щодо обслуговування рахунків в цінних паперах, що відкриті власникам відповідно до Договору, здійснює за рахунок Емітента:

- депозитарний облік цінних паперів, на рахунках в цінних паперах власників;

- надання першої виписки з рахунку в цінних паперах у порядку, встановленому цим Договором;

- за розпорядженням Емітента унесення змін у реквізити анкети рахунку у цінних паперах власника, що є власниками іменних цінних паперів, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 (п`ятидесяти) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян;

- безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах;

- списання прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах власника, відкритого за цим Договором, на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий в іншій депозитарній установі, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому Депозитарною установою до проведення зарахування цінних паперів Xxxxxxxx, та наступне закриття рахунку власника, відкритого за договором з Емітентом. Зазначена операція проводиться Депозитарною установою протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту надання усіх необхідних документів, визначених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи;

- у разі направлення Емітентом повідомлення власникам через депозитарну систему України відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», направляти у встановленому законодавством порядку власникам цінних паперів Емітента на визначену відповідно до законодавства дату, повідомлення на електронні скриньки власників, які зазначені у системі депозитарного обліку;

- виплату власникам іменних цінних паперів дивідендів (доходів за цінними паперами), отриманих Депозитарною установою від Центрального депозитарію;

- закриття рахунків у цінних паперах власників.

2.1.6. Надавати власникам цінних паперів депозитарні послуги, не визначені в пп. 2.1.3. - 2.1.5. п. 2.1. розділу 2 Договору, лише після укладання власниками із Депозитарною установою договорів про обслуговування рахунку у цінних паперах та надання Депозитарній установі документів, визначених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.1.7. Виконувати депозитарні операції щодо обслуговування рахунків у цінних паперах, відкритих власникам цінних паперів, у строки та порядку, передбачені цим Договором, внутрішніми документами Депозитарної установи та законодавством.

2.1.8. Не здійснювати операцій по рахунках у цінних паперах власників у випадку виявлення порушень щодо вимог подання, складання розпорядження чи захисту інформації, яка потрібна для здійснення цих операцій Депозитарною установою, або якщо виконання цього розпорядження суперечить законодавству.

2.1.9. Забезпечити належне зберігання отриманих від Емітента документів, визначених в пп. 3.1.2.-

3.1.3. п. 3.1. розділу 3 Договору відповідно до вимог законодавства.

2.1.10. Не виконувати жодних дій та не надавати жодної інформації щодо цінних паперів, що належать власникам, або інформації щодо самих власників, крім випадків, передбачених чинним законодавством та Договором.

2.1.11. Отримувати доходи за результатами проведення корпоративних операцій Емітента за цінними паперами, які обліковуються Депозитарною установою, з подальшою виплатою їх власникам у терміни, спосіб і в порядку, визначеному внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.1.12. Інформувати Емітента про всі зміни та /або доповнення до цього Договору, у тому числі про зміну своїх реквізитів (назви, місцезнаходження, банківських реквізитів, тощо), шляхом оприлюднення таких змін та/або доповнень у відповідних розділах на офіційному сайті Депозитарної установи за адресою: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx не менше як за 10 (десять) календарних днів до вступу в дію затверджених змін, що вважатиметься належним інформуванням Депозитарною установою Емітента та не потребуватиме підписання будь-яких додаткових договорів та/або направлення окремих повідомлень

2.1.13. Надати можливість Xxxxxxxx та власникам ознайомитися із тарифами та внутрішніми документами Депозитарної установи, які регламентують відносини Xxxxxxxx та власників із Депозитарною установою стосовно порядку виконання розпоряджень, отримання виписок про стан рахунку у цінних паперах та про операції з цінними паперами, інформаційних довідок, та в подальшому ознайомлювати Емітента та власників зі змінами та доповненнями до цих документів шляхом оприлюднення таких документів у відповідних розділах на офіційному сайті Депозитарної установи за адресою: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx не менше як 10 (десять) календарних днів до вступу в дію затверджених змін, що вважатиметься належним ознайомленням Депозитарною установою Емітента та не потребуватиме підписання будь-яких додаткових договорів та/або направлення окремих повідомлень.

2.1.14. Протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акту щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи, розмістити на офіційному сайті Депозитарної установи повідомлення про початок процедури припинення провадження професійної діяльності та повідомити Емітента рекомендованим листом про припинення діяльності депозитарної установи та щодо необхідності обрання нової депозитарної установи для укладення з нею договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників і закриття рахунків у цінних паперах власників, що обслуговуються Депозитарною установою відповідно до договору з Емітентом.

2.1.15. У разі укладення Емітентом договору з новою депозитарною установою та отримання від Емітента відповідних розпоряджень Депозитарна установа повинна скласти та передати, а Емітент повинен отримати:

- обліковий реєстр власників цінних паперів, рахунки яких обслуговуються Депозитарною установою відповідно до договору з Емітентом;

- перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів (доходів за цінними паперами), що надійшли до Депозитарної установи та не були нею виплачені до дати обліку із зазначенням інформації, необхідної для ідентифікації цих осіб, розміру коштів щодо кожної особи та загальної суми коштів за відповідним випуском цінних паперів;

- у разі обтяження цінних паперів власників зобов'язаннями - документи, що були підставою для такого обтяження, які при переведенні випуску іменних цінних паперів в електронну форму були передані Депозитарній установі та зберігалися в ній.

Передача облікового реєстру та документів, що були підставою для обтяження цінних паперів власників зобов'язаннями, переліку осіб, які мають право на отримання коштів (за наявності невиплачених коштів), оформлюється актом приймання-передавання, який підписується уповноваженими представниками Емітента та Депозитарної установи та засвідчується печатками Xxxxxx (у разі використання печатки).

2.1.16. Розкривати Емітенту інформацію про умови та порядок діяльності депозитарної установи, з урахуванням вимог, встановлених ст. 7 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії».

2.1.17. Закрити рахунки власників цінних паперів при настанні обставин, визначених умовами Договору та/або внутрішніми документами Депозитарної установи

2.2. Депозитарна установа має право:

2.2.1. Витребувати у Емітента, а Емітент зобов’язаний надати інформацію (офіційні документи), необхідну (необхідні) для здійснення Депозитарною установою належної перевірки, у тому числі здійснення посилених заходів належної перевірки та актуалізації даних Емітента, а також для виконання Депозитарною установою інших вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, вимог FATCA, а також для формування та подання Депозитарною установою звітності за підзвітніми рахунками відповідно до вимог законодавства про обмін інформацією для податкових цілей, встановлених міжнародними договорами, згода на обов’язковість яких надана Верховною радою України, або укладених на їх підставі міжвідомчих договорів.

2.2.2. Не виконувати письмові розпорядження (запити, заяви, вимоги) Емітента, якщо документи, одержані від останнього, не оформлені належним чином або суперечать чинному законодавству України.

2.2.3. Вимагати від Xxxxxxxx повної та своєчасної оплати своїх послуг згідно умов Договору та тарифів Депозитарної установи, призупинити надання депозитарних послуг за розпорядженнями (запитами, заявами, вимогами) Емітента у разі відсутності належної оплати зі сторони Емітента послуг Депозитарної установи, а також вимагати від Емітента оплати своїх послуг за цим Договором авансово до фактичного їх надання Депозитарною установою.

2.2.4. Надавати Емітенту додаткові послуги щодо підготовки та надання довідково-аналітичних матеріалів, які характеризують ринок цінних паперів, консультування з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них, виконання функцій реєстраційної/лічильної комісії на загальних зборах Емітента, інші послуги відповідно до законодавства.

2.2.5. Закрити рахунок у цінних паперах власника цінних паперів, якщо внаслідок виконання Депозитарною установою депозитарних операцій на такому рахунку не обліковуються цінні папери.

2.2.6. Вносити зміни до Договору, внутрішніх документів та тарифів Депозитарної установи в порядку, визначеному цим Договором та внутрішніми документами Депозитарної установи та згідно вимог чинного законодавства.

2.2.7. У випадку початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акту щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи виконувати тільки ті розпорядження Емітента та власників цінних паперів, виконання яких не заборонено цим нормативно-правовим актом.

2.2.8. Відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити Емітенту у відкритті рахунків власникам (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунків/відмовитися від проведення операцій по рахункам у випадках, передбачених законодавством, що регулює відносини у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, та на виконання вимог FATCA, та інших міжнародних договорів, що містять положення про обмін інформацією для податкових цілей, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, або укладеними на їх підставі міжвідомчими договорами.

2.2.9. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Xxxxxxxxx та/або перед будь-якою третьою особою стосовно наслідків відмови у встановленні ділових відносин. Депозитарна установа може відмовитися від виконання будь-якого наданого Емітентом доручення, запиту, заяви, вимоги тощо, якщо підписи на таких документах не відповідатимуть зразкам підписів, наданим до Депозитарної установи, або в Депозитарної установи є сумніви щодо дійсності документу. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Емітентом та/або перед будь- якою третьою особою стосовно наслідків відмови виконати вказані вище документи. Депозитарна установа не відповідає за наслідки виконання будь-яких неправдивих, фальсифікованих або недійсних доручень, запитів, заяв, вимог та інших документів, отриманих від Емітента, за винятком випадку, коли встановлено, що Депозитарна установа припустилась помилки в перевірці таких документів навмисно і така помилка спричинила вагомий негативний вплив на Емітента.

3. Обов’язки та права Xxxxxxxx

3.1. Емітент зобов’язаний:

3.1.1. Призначити осіб (надалі – Уповноважені особи), які мають повноваження від імені Xxxxxxxx підписувати розпорядження, заяви або іншим чином, передбаченим законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи чи Договором, оформлені вимоги щодо виконання Депозитарною установою депозитарних операцій в системі депозитарного обліку.

Документи (заяви, розпорядження, інші вимоги), якими Емітентом ініціюються відкриття рахунків у цінних паперах власникам, проведення депозитарних операцій на цих рахунках, а також надання інших послуг виконуються Депозитарною установою за умови підписання таких документів Уповноваженою особою Емітента.

3.1.2. Надати Депозитарній установі:

- реєстр власників іменних цінних паперів / інформаційну довідку про власників цінних паперів (у випадках, визначених законодавством) у паперовій формі (у випадках, визначених законодавством);

- реєстр власників іменних цінних паперів/ інформаційну довідку про власників цінних паперів (у випадках, визначених законодавством) в електронному вигляді на знімному машинному носії (магнітному, оптичному або флеш) у форматі, узгодженому з Депозитарною установою;

- у разі обтяження цінних паперів зобов'язаннями – документи, що були підставою для такого обтяження.

Передача зазначених документів оформляється актом приймання-передавання.

3.1.3. Не пізніше 1 (одного) робочого дня з моменту виконання пп. 3.1.2. п. 3.1. розділу 3 Договору надати Депозитарній установі оформлені відповідно до вимог внутрішніх документів Депозитарної установи та законодавства:

- Заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, зазначених у реєстрі, переданій Депозитарній установі згідно пп. 3.1.2. п. 3.1. розділу 3 Договору;

- розпорядження про зарахування прав на цінні папери на рахунки у цінних паперах власників згідно з отриманим Депозитарною установою реєстром власників іменних цінних паперів;

- картку зразків підписів та відбитку печатки;

- xxxxxx Xxxxxxxx;

- документи необхідні для належної перевірки Емітента (у тому числі ідентифікації та верифікації його уповноважених осіб), визначені внутрішніми документами Депозитарної установи та законодавством.

3.1.4. Забезпечити переказ прав на цінні папери на рахунок Депозитарної установи у терміни та у порядку, визначеними законодавством.

3.1.5. Подавати однозначні розпорядження на здійснення операцій на рахунках у цінних паперах власників за формою, визначеною внутрішніми документами Депозитарної установи.

3.1.6. Своєчасно та в повному обсязі оплачувати послуги Депозитарної установи відповідно до умов Договору згідно з діючими тарифами Депозитарної установи.

3.1.7. Дотримуватись вимог чинного законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи, які регулюють ділові відносини Емітента і Депозитарної установи.

3.1.8. Надавати на запит Депозитарної установи інформацію та документи, які передбачені законодавством, внутрішніми нормативними документами останньої та умовами Договору.

3.1.9. Протягом строку дії Договору, у випадку внесення будь-яких змін до установчих, реєстраційних та/або інших документів Емітента, зміні найменування, місцезнаходження, банківських реквізитів Емітента, а також інформації щодо Податкового статусу Емітента, статусу податкового резидентства його кінцевих бенефіціарних власників, контролюючої особи, необхідні для формування та подання Депозитарною установою звітності за підзвітніми рахунками відповідно до вимог законодавства про обмін інформацією для податкових цілей, встановлених міжнародними договорами, згода на обов’язковість яких надана Верховною радою України, або укладених на їх підставі міжвідомчих договорів, у разі заміни Уповноважених осіб, припинення (скасування) всіх або окремих повноважень Уповноважених осіб, а також у разі припинення господарської діяльності Xxxxxxx повинен протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту настання таких змін надати Депозитарній установі інформацію про такі зміни та відповідні документи, що їх підтверджують, оформлені в належній формі. У разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник Емітента має статус

податкового резидента США, він зобов’язаний надати до Депозитарної установи форму W-9 із зазначенням ідентифікаційного номера платника податків США, якщо іншої іноземної країни – форми CRS-І, CRS-E Загального стандарту звітності CRS. Внесення змін до Анкети Емітента здійснюється Депозитарною установою на підставі розпорядження та документів відповідно до законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи.

3.1.10. У разі ненадання Xxxxxxxxx протягом 15 (п’ятнадцяти) календарних днів з дня отримання запиту Депозитарної установи запитуваної інформації та/або документів або надання інформації та/або документів, що не спростовують обґрунтованої підозри Депозитарної установи, або надання Емітентом недостовірної інформації для встановлення підзвітності його є підставою для відмови Емітенту у виконанні розпоряджень щодо проведення операцій за рахунком власника відповідно до законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи.

3.1.11. Протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акту щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи здійснити всі необхідні дії щодо закриття рахунків у цінних паперах власників Цінних паперів.

3.2. Емітент має право:

3.2.1. Вимагати своєчасного та якісного надання Депозитарною установою депозитарних послуг, передбачених цим Договором.

3.2.2. За належно оформленим запитом отримувати від Депозитарної установи повну інформацію щодо цінних паперів, які належать Власникам, відповідно до умов Договору.

3.2.3. Розірвати Договір, у порядку визначеному Розділом 7 Договору та чинним законодавством.

3.2.4. Ознайомитися з внутрішніми нормативними документами Депозитарної установи, що регулюють виконання Сторонами своїх зобов’язань за цим Договором та діючими тарифами Депозитарної установи.

3.2.5. Отримувати інформацію про умови та порядок діяльності Депозитарної установи з урахуванням вимог, встановлених статею 7 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії».

4. Порядок виплати дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору

4.1. Виплата Депозитарною установою дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору з Емітентом, здійснюється протягом 3 (трьох) робочих днів після проведення належної перевірки власника, отримання від власника заяви про отримання дивідендів, та отримання оригіналів або копій документів (за необхідності), які підтверджують право такої особи на отримання дивідендів.

4.2. Депозитарна установа здійснює виплату дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору, шляхом переказу цих коштів на грошові рахунки власників (банківські рахунки).

4.3. Вартість послуг Депозитарної установи щодо виплати дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору, встановлюється згідно Пакету цінових умов АТ «КРЕДОБАНК» на депозитарну діяльність для фізичних осіб, Пакету цінових умов АТ «КРЕДОБАНК» на депозитарну діяльність для юридичних осіб – резидентів та/або Пакету цінових умов АТ «КРЕДОБАНК» на депозитарну діяльність для юридичних осіб – нерезидентів. Вказані пакети цінових умов оприлюднюються Депозитарною установою у відповідних розділах на офіційному сайті Депозитарної установи за адресою: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

5. Вартість послуг та порядок розрахунків

5.1. Емітент оплачує послуги Депозитарної установи самостійно згідно з Договором та тарифами (Пакет цінових умов АТ «КРЕДОБАНК» на депозитарну діяльність емітентів), встановленими Депозитарною установою на дату виконання депозитарної операції, які оприлюднюються Депозитарною установою у відповідних розділах на офіційному сайті Депозитарної установи за адресою: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

5.2. Підписанням цього Договору Xxxxxxx погоджується із тарифами, встановленими Депозитарною установою на дату укладення Договору.

5.3. Щомісячно Депозитарна установа формує та надає (надсилає) Емітенту акт-рахунок на оплату депозитарних послуг, що містить перелік послуг, наданих Депозитарною установою за Договором за період (місяць), у якому надавалися послуги. Акт-рахунок за депозитарні послуги формується та надсилається Депозитарною установою Емітенту тільки в тих випадках, коли надавались послуги, які Емітент має оплатити. В інших випадках – акт-рахунок за депозитарні послуги не формується

5.4. Акт-рахунок за депозитарні послуги Депозитарна установа надає (надсилає) Емітенту до 10 числа місяця, наступного за місяцем, у якому надавались послуги, у паперовій формі шляхом надсилання на поштову адресу Емітента, вказану у Анкеті емітента, або надсилає засобами електронного зв’язку на електронну адресу, вказану в Анкеті емітента, з накладанням кваліфікованого електронного підпису / удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому

сертифікаті електронного підпису, та кваліфікованої електронної печатки/електронної печатки з кваліфікованим сертифікатом.

5.5. Оплата послуг Депозитарної установи здійснюється Емітентом шляхом переказу коштів на рахунок Депозитарної установи, зазначений у акті-рахунку за депозитарні послуги, до кінця місяця наступного за місяцем, в якому були надані послуги. Один примірник акту-рахунку за депозитарні послуги, підписаний Уповноваженою особою Емітента та засвідчений печаткою (у разі використання юридичною особою у своїй діяльності печатки), Емітент повинен повернути (надіслати) Депозитарній установі не пізніше 15 (п’ятнадцяти) календарних днів з дня отримання.

5.6. У випадку, якщо Xxxxxxx не повертає Депозитарній установі один примірник підписаного та засвідченого печаткою (у разі використання юридичною особою у своїй діяльності печатки) акту- рахунку за депозитарні послуги у строк, визначений п. 5.5. розділу 5 Договору, такий акт-рахунок вважається схваленим Емітентом, а послуги, вказані у ньому, прийнятими Емітентом, та такими, що належним чином і в повному обсязі надані Депозитарною установою Емітенту.

5.7. Емітент самостійно відповідає за правильність та своєчасність здійснених ним оплат. Неотримання акту-рахунку за депозитарні послуги не звільняє Емітента від зобов'язань щодо оплати послуг, наданих Депозитарною установою. Моментом оплати вважається надходження грошових коштів на рахунок Депозитарної установи.

5.8. Сторони домовились, що акт-рахунок за депозитарні послуги, складений Депозитарною установою, є достатнім підтвердженням належного надання послуг Депозитарною установою Емітенту за Договором за відповідний період та підставою для оплати Емітентом таких послуг.

5.9. У разі, допущення Емітентом оплати послуг Депозитарної установи з порушенням порядку та/або умов, передбачених Договором, подальше надання Депозитарною установою Емітенту послуг, а саме: проведення депозитарних операцій, які здійснюються за розпорядженням Емітента, здійснюється Депозитарною установою тільки на умовах передоплати (авансового платежу Емітента).

5.10. Депозитарна установа самостійно визначає та змінює розмір авансового платежу Емітента. Емітент повинен забезпечити наявність авансового платежу (зарахування авансового платежу на рахунок, зазначений в акті-рахунку за депозитарні послуги) до моменту надання розпорядження Депозитарній установі на проведення депозитарної операції. Депозитарна установа приймає розпорядження Емітента на проведення депозитарної операції до розгляду лише при відсутності заборгованості за депозитарні послуги, а також при наявності попередньої оплати (авансового платежу Емітента) за послуги, які будуть надані за його розпорядженням.

5.11. У разі, якщо протягом останніх трьох місяців, Емітент своєчасно оплачував депозитарні послуги, Депозитарна установа може не вимагати попередньої оплати за послуги, які надаються Емітенту за його розпорядженням.

5.12. Сторони домовилися, що Xxxxxxx за власною ініціативою може здійснювати передплату за послуги Депозитарної установи, які будуть надані йому за цим Договором у майбутньому.

5.13. Повернення Емітенту невикористаної частини авансового платежу здійснюється Депозитарною установою у випадку розірвання Договору, а також в інших випадках за згодою Сторін. У такому разі, Депозитарна установа повинна повернути невикористану частину авансового платежу в строк, що не перевищує 30 (тридцяти) календарних днів з дати письмового звернення Емітента.

5.14. Відповідно до пп. 2.2.6. п. 2.2. розділу 2 Договору Депозитарна установа має право встановлювати та змінювати тарифи на свої послуги. Повідомлення про зміну тарифів Депозитарна установа доводить до відома Емітента та власників не менше як за 10 (десять) календарних днів до введення в дію шляхом оприлюднення:

- у відповідних розділах на офіційному сайті Депозитарної установи за адресою: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

5.15. У випадку непогодження із новими тарифами Емітент вправі розірвати Договір у порядку, визначеному Розділом 7 Договору.

5.16. Ненадходження протягом 10 (десяти) днів після оприлюднення повідомлення про зміну тарифів Депозитарної установи від Емітента письмового повідомлення про розірвання Договору вважається волевиявленням згоди Емітента на зміну тарифів.

5.17. У випадку припинення дії Договору Емітент зобов`язаний сплатити Депозитарній установі вартість всіх наданих послуг до припинення дії Договору. Припинення дії Договору не звільняє Емітента від обов’язку сплатити вартість отриманих та не сплачених протягом строку дії Договору депозитарних послуг, а також інших платежів, пов’язаних із заборгованістю Емітента перед Депозитарною установою (у разі використання).

5.18. Підписанням цього Договору Емітент, надає право Депозитарній установі на виконання платіжних операцій з дебетового переказу, яке передбачає списання грошових коштів / банківських металів з усіх поточних/вкладних (депозитних) та будь-яких інших рахунків Емітента, що відкриті та/або будуть відкриті ним у Депозитарній установі та/або у інших надавачів платіжних послуг, реквізити яких зазначені та/або будуть зазначені у будь-яких договорах, що укладені та/або будуть укладені між Емітентом та Депозитарною установою, та/або у будь-яких договорах, стороною яких є Емітент, та/або у будь-яких інших достовірних джерелах інформації, надалі – Рахунок/Рахунки списання, у сумі, що не перевищує розмір грошових зобов’язань Емітента перед Депозитарною установою по поверненню основної заборгованості, оплаті процентів, комісій, інших платежів за цим Договором,

надалі вказані зобов’язання – Грошові зобов’язання, з наступним направленням списаних грошових коштів / банківських металів на виконання Грошових зобов’язань, надалі – Договірне списання.

5.19. Депозитарна установа повинна/має право здійснити (здійснювати) Договірне списання за настання хоча б однієї з наступних умов:

5.19.1. настання/прострочення встановлених цим Договором терміну чи строку виконання Емітентом Грошових зобов’язань;

5.19.2. наявність обставин, які за оцінкою Депозитарної установи можуть свідчити про те, що Грошові зобов’язання не будуть виконані Емітентом у строки, встановлені цим Договором, та/або будь-яким іншим договором, укладеним та/або таким, що буде укладений між Емітентом та Депозитарною установою та/або наявність обставин, що визначені підставою Договірного списання в чинному законодавстві та/або у будь-яких договорах, укладених між Сторонами.

5.20. Договірне списання здійснюється Депозитарною установою, на підставі наданої (оформленої) Депозитарною установою платіжної інструкції щодо дебетування Рахунку/Рахунків списання та не потребує окремої (додаткової) згоди Емітента на виконання Депозитарною установою такої платіжної операції.

5.21. Ініціювання Договірного списання є правом, а не обов’язком Депозитарної установи, і може бути здійснене на розсуд останньої в повному обсязі Грошових зобов’язань або їх частин.

5.22. Сторони беззастережно погодили і шляхом підписання цього Договору Емітент підтверджує, що:

5.22.1. Емітент надав згоду на здійснення платіжних операцій з Договірного списання, як пов’язаних платіжних операцій, які виникають з цього Договору;

5.22.2. Депозитарна установа має право здійснити (здійснювати) Договірне списання будь-яку кількість разів до повного погашення Грошових зобов’язань упродовж дії Договору та/або до припинення зобов’язань, що виникли на підставі Договору;

5.22.3. Положення п.п. 5.18.-5.22. розділу 5 Договору є згодою на здійснення Депозитарною установою пов’язаних платіжних операцій з Договірного списання, яка надана Емітентом Депозитарній установі відповідно до вимог законодавства України щодо надання платіжних послуг в Україні.

5.23. У випадку, якщо при здійсненні Договірного списання на Рахунку/Рахунках списання Емітента знаходяться кошти у валюті, відмінній від валюти виконання Грошових зобов’язань, Емітент надає право Депозитарній установі списати з Рахунку/Рахунків списання грошові кошти / банківські метали у сумі, що не перевищує розміру Грошових зобов’язань на день такого списання, яка визначається з урахуванням комерційного курсу/крос-курсу, який Депозитарна установа встановлює самостійно, виходячи з операцій, які здійснюються в цей день на Валютному ринку України (ВРУ), та вчинити усі необхідні правочини для подальшої купівлі/продажу/обміну валюти на ВРУ за встановленим Депозитарною установою курсом, направлення грошових коштів отриманих від купівлі/продажу/обміну валюти/банківських металів на ВРУ, на виконання Грошових зобов’язань. Емітент надає право Депозитарній установі при здійсненні Договірного списання додатково списати з Рахунку/Рахунків списання грошові кошти/банківські метали в сумі, необхідній для покриття усіх витрат, пов’язаних з купівлею/продажем/обміном валюти/банківських металів на ВРУ (сплата комісій та інших платежів, передбачених чинним законодавством України, умовами здійснення торгів на ВРУ та тарифами Депозитарної установи). Можливість купівлі/продажу/обміну валюти/банківських металів, що передбачена цим Договором, є правом, а не обов’язком Депозитарної установи, і може бути здійснена на розсуд останньої для погашення Грошових зобов’язань повністю або їх частини.

5.24. Депозитарна установа вправі у вказаному вище порядку здійснювати Договірне списання та купівлю/продаж, обмін валюти, банківських металів, що необхідно для погашення грошових зобов’язань Емітента в дні настання строку їх погашення, якщо інше не буде встановлено домовленістю між Сторонами.

6. Відповідальність Сторін та порядок вирішення спорів

6.1. Кожна із Сторін зобов’язується виконувати свої обов’язки належним чином та сприяти іншій Стороні у їх виконанні.

6.2. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором відповідно до законодавства.

6.3. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Емітентом та власниками цінних паперів за шкоду, заподіяну діями або бездіяльністю Депозитарної установи, якщо ці дії (бездіяльність) здійснювались Депозитарною установою за письмовими документами Емітента, власників цінних паперів або виникли внаслідок дій (бездіяльності) Емітента, власників цінних паперів, Центрального депозитарію або інших депозитарних установ.

6.4. Сторона, яка порушила зобов’язання відповідно до Договору, повинна усунути такі порушення в найкоротший можливий термін

6.5. Емітент гарантує, що має законні права та повноваження здійснювати операції з цінними паперами, передбачені цим Договором, та самостійно несе відповідальність за дотримання норм чинного законодавства при проведенні операцій з цінними паперами, а також за можливі негативні наслідки виданих ним розпоряджень, інших письмових документів

6.6. Прострочення Емітентом платежу за надані Депозитарною установою депозитарні послуги більш

як на 60 (шістдесят) календарних днів вважається відмовою від виконання умов Договору, у зв’язку з чим Емітент, крім основної суми заборгованості перед Депозитарною установою, повинен сплатити Депозитарній установі штраф у розмірі 50 (п'ятдесяти) відсотків від основної суми заборгованості та пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої на день прострочення, за кожен день такого прострочення.

6.7. Виплата пені та/або штрафу та відшкодування збитків за цим Договором чи у зв‘язку з ним проводиться за першою вимогою потерпілої Сторони. Виплата пені та/або штрафу та відшкодування збитків не звільняє Сторони від виконання зобов’язань за цим Договором.

6.8. Жодна із Сторін не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором, якщо це невиконання або неналежне виконання зумовлено дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин): дія природних стихій і катаклізмів, війна, громадянські заворушення, несправності і відмова енергозабезпечення, обладнання, систем зв’язку та інших систем життєзабезпечення, які Сторони не могли передбачити або попередити; заборони і обмеження, які випливають з документів нормативного та ненормативного характеру органів державної влади та місцевого самоврядування, події, що вплинули на діяльність Центрального депозитарію або інших учасників депозитарної системи.

6.9. Якщо Сторона, для якої виникли обставини форс-мажор, не повідомила про них протягом 3 (трьох) робочих днів у письмовій формі іншу Сторону, вона втрачає право посилатися на обставини форс- мажор.

6.10. Настання обставин форс-мажор продовжує виконання Сторонами своїх зобов’язань по цьому Договору на термін їх дії, якщо Сторони не домовились про інше.

6.11. Усі спори, що виникають з Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами та прийняття ними взаємовигідних рішень

6.12. Якщо відповідний спір не можливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до законодавства України.

7. Строк дії Договору, порядок внесення змін до нього та припинення дії

7.1. Цей Договір набуває чинності з дати прийняття Депозитарною установою Заяви про приєднання до цього Договору в цілому, підписаної уповноваженим представником Емітента та скріпленої відбитком печатки Емітента (у разі використання).

[Застосовується у випадку укладення Договору шляхом подання Емітентом Заяви на приєднання до цього Договору]

7.1. Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками (у разі використання).

[Застосовується у випадку укладення Договору шляхом його підписання Емітентом та Депозитарною установою]

7.2. Договір діє до повного виконання Сторонами своїх зобов’язань за цим Договором.

7.3. Зміни до умов цього Договору вносяться шляхом оприлюднення таких змін на офіційному сайті Депозитарної установи за адресою: www.kredobank.com.ua. У випадку незгоди Емітента із вказаними змінами Емітент у будь-який момент розриває цей Договір відповідно до п.7.7. розділу 7 Договору.

7.4. В разі, якщо з будь-яких причин будь-яке з положень цього Договору стане недійсним, недіючим, таким що не має законних підстав або незаконним, це не тягне за собою визнання недійсності будь- якого або всіх інших положень цього Договору. У такому випадку Сторони якнайшвидше розпочнуть переговори на засадах взаємної доброзичливості для того, щоб змінити таке положення таким чином, щоб у зміненому вигляді воно ставало чинним та законним та у максимально можливому обсязі відображало початкові наміри Сторін щодо суті поставленого питання.

7.5. Датою припинення дії Договору вважається дата укладення останнім власником цінних паперів договору про обслуговування рахунку у цінних паперах із Депозитарною установою або дата закриття останнього рахунку власника цінних паперів.

7.6. Договір припиняє свою дію через 1 (один) рік з моменту набрання чинності, у випадку якщо Емітент не здійснив усіх необхідних дій для відкриття рахунків у цінних паперах власникам.

7.7. Договір може бути достроково розірваний:

- Емітентом в односторонньому порядку. Про намір достроково розірвати Договір Емітент письмово повідомляє Депозитарну установу за її останнім відомим місцезнаходженням не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати закінчення терміну дії Договору. Повідомлення Емітента повинно містити інформацію щодо реквізитів нової депозитарної установи (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження), дату припинення дії Договору та дату обліку, на яку Депозитарна установа має скласти обліковий реєстр власників цінних паперів, рахунки в цінних паперах яких обслуговуються відповідно до Договору з Емітентом.

- Депозитарною установою в односторонньому порядку. Про намір достроково розірвати Договір Депозитарна установа письмово повідомляє Емітента на поштову адресу, яка зазначена в Анкеті

Емітента не менше ніж за 60 (шістдесят) календарних днів до дати закінчення терміну дії Договору. Повідомлення Депозитарної установи повинно містити дату припинення дії Договору.

- За згодою Сторін.

- За відповідним рішенням суду.

- Депозитарною установою в односторонньому порядку, відповідно до вимог законодавства України з питань протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

- В інших випадках, передбачених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

7.8. У випадку розірвання Емітентом договору в односторонньому порядку, Емітент повинен до дати припинення дії Договору обрати нову депозитарну установу, укласти з нею договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників, визначити та повідомити Депозитарній установі дату припинення дії Договору та дату обліку, на яку Депозитарна установа має скласти обліковий реєстр власників, рахунки в цінних паперах яких обслуговуються відповідно до Договору (далі - дата обліку).

7.9. Усі дії щодо передання обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів від Депозитарної установи до нової депозитарної установи мають бути завершені до дати припинення дії договору між Емітентом і Депозитарною установою. У разі необхідності дата припинення дії договору і дата обліку можуть бути перенесені за згодою між Депозитарною установою та Емітентом.

7.10. Депозитарна установа припиняє виконання операцій за рахунками власників, які обслуговуються відповідно до цього Договору та включені до облікового реєстру після дати обліку, а також припиняє виплату дивідендів (доходів) за цінними паперами відповідним особам після дати обліку.

7.11. Протягом 5-ти робочих днів з дати обліку Депозитарна установа складає та передає Емітенту:

- обліковий реєстр власників цінних паперів, рахунки яких обслуговуються Депозитарною установою відповідно до цього Договору, у електронній формі у 2 примірниках на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) або з використанням засобів захищеного обміну даними. До цього реєстру не повинні бути включені власники, які перевели належні їм цінні папери на обслуговування до обраної ними депозитарної установи або уклали договір про обслуговування рахунку в цінних паперах з Депозитарною установою;

- перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів (доходів за цінними паперами), що надійшли до Депозитарної установи та не були нею виплачені до дати обліку, із зазначенням інформації, необхідної для ідентифікації цих осіб, розміру коштів щодо кожної особи та загальної суми коштів за відповідним випуском цінних паперів (далі - Перелік осіб, які мають право на отримання коштів (за наявності невиплачених коштів)). Перелік осіб, які мають право на отримання коштів, складається у формі електронного документа у 2 примірниках (по одному примірнику Емітенту та новій депозитарній установі) та передається на машинному носії (магнітному, оптичному чи флеш) або з використанням засобів захищеного обміну даними;

- у разі обтяження цінних паперів власників зобов'язаннями – документи, що були підставою для такого обтяження, які були надані при відкритті рахунків та зарахуванні цінних паперів власникам. Передача зазначених документів оформляється актом приймання-передавання.

7.12. У випадку необрання Емітентом до дати припинення дії Договору нової депозитарної установи облік прав на цінні папери власників здійснюється Депозитарною установою до моменту укладення власником договору про обслуговування рахунку в цінних паперах із новою депозитарною установою або повторного укладення Емітентом договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників. До зазначеного моменту на рахунках у цінних паперах власників проводяться виключно безумовні операції, а також операції переведення власником належних йому цінних паперів на власний рахунок у цінних паперах в обраній ним депозитарній установі (крім випадку, коли інформація про особу власника не відповідає інформації, яка міститься в системі депозитарного обліку).

7.13. Депозитарна установа та Емітент зобов’язані у разі розірвання цього Договору (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на ринках капіталу – депозитарної діяльності депозитарної установи) діяти відповідно до вимог законодавства та Договору.

7.14. Депозитарна установа може за власною ініціативою закрити рахунок (рахунки) в цінних паперах власника (власників) у випадку:

- списання з відповідного рахунку всіх прав на цінні папери власника внаслідок виконання безумовної операції з управління рахунком в цінних паперах відповідно до вимог законодавства (у разі спадкування, правонаступництва тощо);

- списання з відповідного рахунку всіх прав на цінні папери власника внаслідок переведення таким власником прав на цінні папери з рахунку, відкритого Емітентом, на рахунок у цінних паперах цього власника в обраній ним депозитарній установі;

- списання з відповідного рахунку всіх прав на цінні папери власника та переведення цінних паперів з рахунку в цінних паперах власника, відкритого за Договором, на рахунок в цінних паперах цього

власника, відкритий йому Депозитарною установою до проведення дематеріалізації, з наступним закриттям рахунку в цінних паперах власника, відкритого за Договором;

- списання цінних паперів з рахунку(ів) у цінних паперах власника(ів) у зв’язку із скасуванням НКЦПФР випуску цінних паперів, та за умови відсутності цінних паперів на рахунку(ів) власника(ів) цінних паперів;

- у разі списання цінних паперів з рахунку(ів) у цінних паперах власника(ів) внаслідок переведення прав на акції певного акціонерного товариства на рахунок у цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій цього товариства або заявника конкуруючої вимоги щодо обов'язкового продажу іншими акціонерами акцій на його вимогу, та за умови відсутності цінних паперів на рахунку(ах) власника(ів);

- списання з відповідного рахунку всіх прав на цінні папери власника внаслідок розірвання Депозитарною установою договору про відкриття/обслуговування рахунків в цінних паперах власників цінних паперів та переведення обліку цінних паперів власників до Центрального депозитарію як уповноваженого на зберігання;

- припинення Депозитарною установою провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акту щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи та переведення обліку цінних паперів власників до Центрального депозитарію як уповноваженого на зберігання за умови відсутності прав на цінні папери на рахунку.

7.15. Закриття рахунків у цінних паперах власників цінних паперів, що обслуговуються Депозитарною установою на підставі цього Договору, у випадку розірвання Договору або припинення здійснення Депозитарною установою професійної діяльності на ринках капіталу – депозитарної діяльності депозитарної установи здійснюється у порядку, передбаченому внутрішніми документами Депозитарної установи та чинним законодавством.

7.16. Питання, що виникають під час укладення, виконання, зміни, розірвання Договору і не врегульовані ним, регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України «Про депозитарну систему України», нормативно-правовими актами НКЦПФР, НБУ

8. Порядок розкриття інформації, що належить до інформації з обмеженим доступом

8. 1. Уповноважені особи Емітента шляхом підписання Анкети емітента надають згоду Депозитарній установі на обробку їхніх персональних даних відповідно до Закону України «Про захист персональних даних». Обсяг персональних даних визначається відповідною Анкетою емітента, а порядок обробки, розкриття та термін зберігання визначається законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

8. 2. Емітент засвідчує, що одержав згоду від своїх посадових осіб, пов'язаних осіб та кінцевих бенефіціарних власників на обробку їх персональних даних Депозитарною установою відповідно до Закону України «Про захист персональних даних» з метою виконання умов цього Договору. Порядок обробки, розкриття та термін зберігання таких персональних даних визначається законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

8. 3. Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, є інформацією з обмеженим доступом, охороняється законом та не підлягає розголошенню Депозитарною установою, крім випадків, передбачених статтею 25 Закону України «Про депозитарну систему України» (професійна таємниця) та/або законодавством України з питань протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

8. 4. Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, надається власнику інформації або його представникові відповідно до договірних умов, або іншим особам у передбачених законом випадках.

8.5. Депозитарна установа забезпечує збереження та нерозголошення інформації, що міститься у системі депозитарного обліку, шляхом:

- обмеження кола осіб, які мають доступ до зазначеної інформації;

- організації спеціального діловодства з документами, що містять таку інформацію;

- застосування технічних та програмних засобів для запобігання несанкціонованому доступу до електронних та інших носіїв такої інформації;

- застосування застережень щодо збереження професійної таємниці та встановлення відповідальності за її розголошення у договорах і угодах.

8.6. Депозитарна установа в порядку, строки та обсягах, що встановлені Центральним депозитарієм за погодженням з НКЦПФР, надає до Центрального депозитарію інформацію щодо власників цінних паперів, стану рахунків в цінних паперах власників та інформацію щодо проведення на рахунках у цінних паперах власників облікових операцій переказу прав на цінні папери, пов'язаних з набуттям/припиненням цих прав.

9. Порядок документообігу

9.1. Обмін інформацією за цим Договором може здійснюватись Сторонами / їх Уповноваженими представниками особисто (наручно), засобами електронного зв’язку (електронною поштою, факсимільним зв’язком, що визначені розділом 11 Договору), поштового зв’язку, кур’єром, у спосіб, визначений та погоджений в анкеті Емітента.

9.2. Під інформацією, в рамках цього Договору, розуміються будь-які документи, що надаються у зв’язку з виконання умов/зобов’язань, внесенням змін/доповнень Сторонами до цього Договору, зокрема: заяви, розпорядження, листи, довідки, повідомлення, запити, вимоги, виписки з рахунку в цінних паперах, анкети, картки зразків підписів, акти-рахунки, баланси та інші документи, які мають відношення до цього Договору, а також їх копії, засвідчені з дотриманням вимог чинного законодавства та/або внутрішніх документів Депозитарної установи та/або цього Договору.

9.3. Якщо інформація за цим Договором була надіслана Депозитарною установою у паперовій формі на поштову адресу Емітента, повертається Депозитарній установі із зазначенням однієї із причин повернення, зокрема, але не виключно: «відсутність адресата», «за незатребуваністю», «за закінченням встановленого строку зберігання» або з інших причин 3 рази підряд, тоді Депозитарна установа припиняє надсилати будь-яку інформацію на поштову адресу Емітента засобами поштового зв’язку (окрім інформації на запит), при цьому обов’язок Депозитарної установи з надання такої інформації за цим Договором вважається виконаним в повному обсязі та своєчасно. Депозитарна установа відновлює надсилання інформації за цим Договором у паперовій формі на поштову адресу Емітента після внесення Емітентом змін до своєї поштової адреси в порядку, передбаченому внутрішніми документами Депозитарної установи, якщо поштова адреса Емітента в анкеті потребує внесення змін, або до дати отримання Депозитарною установою від Емітента заяви про відновлення обміну інформації в паперовій формі засобами поштового зв’язку, якщо поштова адреса Емітента в анкеті змін не зазнала.

9.4. Сторони, відповідно до вимог Цивільного кодексу України, Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», Положення про використання електронного підпису та електронної печатки від 20.12.2023 р. №172 та згідно інших нормативно-правових актів, які регулююють електронний документообіг Сторін за цим Договором, визначили умови використання кваліфікованого електронного підпису (надалі – КЕП), удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису (надалі – УЕП з кваліфікованим сертифікатом) та кваліфікованої електронної печатки, електронної печатки з кваліфікованим сертифікатом під час приймання, створення, оброблення, зберігання та надсилання електронних документів (далі – електронна форма) протягом дії Договору.

9.5. Електронні документи за цим Договором повинні бути у форматі PDF.

9.6. Під час приймання, створення, оброблення, зберігання та надсилання електронних документів за цим Договором, у тому числі бухгалтерських документів, протягом дії Договору можуть використовуватися наступні види електронних підписів (надалі – ЕП): КЕП, УЕП з кваліфікованим сертифікатом та кваліфікована електронна печатка, електронна печатка з кваліфікованим сертифікатом (якщо Емітент здійснює господарську діяльність в Україні із використанням печатки). Визначення зазначених видів підписів та печаток застосовується відповідно до законодавства України.

9.7. Перевірка цілісності, достовірності та авторства електронних документів, на які накладено КЕП/ УЕП з кваліфікованим сертифікатом та кваліфіковану електронну печатку/електронну печатку з кваліфікованим сертифікатом Сторін, а також перевірка зазначених ЕП уповноважених представників Депозитарної установи та Емітента здійснюється з використанням публічних сервісів (зокрема, вебсайту КНЕДП Дія, вебсайту Центрального засвідчувального органу). Депозитарна установа для перевірки також може використовувати Єдиний криптографічний центр АТ «КРЕДОБАНК».

9.8. Сторони підтверджують достовірність підпису уповноваженої особи Емітента на розпорядженнях у формі:

- паперового документа шляхом звірки підпису уповноваженої особи Емітента на розпорядженнях зі зразком підпису особи у останній наданій Депозитарній установі Картці зразків підпису та відбитку печатки Емітента (у разі її використання Емітентом);

- електронного документа у спосіб, визначений п. 9.7. розділу 9 Договору.

9.9. Сторони визнають юридичну силу електронних документів, зазначених в п. 9.2. розділу 9 Договору, підписаних Сторонами із використанням КЕП/ УЕП з кваліфікованим сертифікатом і накладених кваліфікованою електронною печаткою/електронною печаткою з кваліфікованим сертифікатом (якщо Емітент здійснює господарську діяльність в Україні із використанням печатки) без необхідності їх підтвердження документом(ами) на паперовому носії з накладенням на нього(их) власноручних підписів.

9.10. Кожна Сторона вживає всіх необхідних заходів щодо збереження конфіденційності її КЕП/ УЕП з кваліфікованим сертифікатом, належного використання КЕП/ УЕП з кваліфікованим сертифікатом та забезпечення режиму безпечного використання КЕП/ УЕП з кваліфікованим

сертифікатом. Сторони визнають, що КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом за правовим статусом прирівнюється до власноручного підпису Сторони (Уповноваженої особи), а у разі використання Стороною кваліфікованої електронної печатки/електронної печатки з кваліфікованим сертифікатом, така електронна печатка прирівнюється за правовим статусом до печатки цієї Сторони. У випадку компрометації особистого ключа підписувача, скасування чи блокування відповідного йому кваліфікованого сертифіката відкритого ключа, Сторона- користувач ключа, зобов’язана невідкладно повідомити про це іншу Сторону.

9.11. Сторони мають право укладати в електронній та/або в паперовій формі будь-які договори, додаткові угоди, додатки та іншу супровідну документацію, в тому числі бухгалтерську за цим Договором. Порядок надання Емітентом документів та спосіб їх засвідчення визначається та погоджується в анкеті Емітента.

9.12. Сторони погодили взаємний обмін інформацією (у тому числі з обмеженим доступом) та документами (у тому числі електронними, з обов’язковим накладенням КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом) за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) з подальшим наданням такої інформації/документів отримувачу (Депозитарній установі або Емітенту) в строк, визначений законодавством та/або цим Договором, і в порядку, передбаченому цим Договором, за умови, якщо Емітент не відмовився від обміну інформацією/документами за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) в порядку, передбаченому цим пунктом. У разі відмови Емітента від обміну інформацією/документами за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) останній має надати Депозитарній установі письмову заяву про це (у довільній формі щодо змісту) не пізніше наступного робочого дня від дня коли Емітент прийняв таке рішення, але в будь якому випадку, не пізніше подання/надсилання Депозитарній установі розпорядження та супровідних документів на виконання відповідної Депозитарної операції. З моменту отримання Депозитарною установою від Емітента зазначеної заяви, обмін інформацією/документами за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) припиняється. Відновлення обміну інформацією/документами за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) між Депозитарною установою та Емітентом відбувається шляхом надання останнім Депозитарній установі письмової заяви про це (у довільній формі щодо змісту). Підписанням цього Договору, Емітент надає письмовий дозвіл на отримання інформації/документів (у тому числі з обмеженим доступом) відкритими мережевими сервісами (незахищеними каналами зв’язку, визначеними цим пунктом).

9.13. Електронний документ, відправлений Стороною за допомогою електронної пошти вважається одержаним іншою Стороною в день його відправлення. Якщо документ був відправлений у неробочий день, датою отримання документа вважається перший робочий день за днем відправлення. Для взаємного обміну електронними документами за цим Договором, Сторони домовилися використовувати електронні пошти, реквізити яких передбачені розділом 11 цього Договору.

9.14. Обов’язок Депозитарної установи з надання Емітенту інформації/документів за цим Договором вважається виконаним, а інформація/документ такими що надані в повному обсязі та своєчасно, у разі, якщо Депозитарна установа надала/надіслала їх Емітенту або іншій особі, яка має відповідні повноваження, одним із способів, передбачених цим розділом Договору, в тому числі у разі, якщо інформація/документ, надіслані Емітенту засобами поштового зв’язку в паперовій формі, повернулась із зазначенням однієї із причин повернення, зокрема, але не виключно: «відсутність адресата», «за незатребуваністю», «за закінченням встановленого строку зберігання», тощо.

9.15. Депозитарна установа надає Емітенту Договір, укладений в електронній формі та додатки до нього, у спосіб, обраний та погоджений Емітентом в анкеті Емітента, який дає змогу встановити дату надання такого Договору, з використанням контактних даних, зазначених Емітентом та з дотриманням умов Договору, внутрішніх документів Депозитарної установи та чинного законодавства.

10. Заключні положення

10.1. Депозитарна установа є платником податку на прибуток на загальних підставах.

10.2. У разі реорганізації будь-якої із Сторін усі права та обов’язки реорганізованої Сторони у повному обсязі переходять до правонаступника(ів).

10.3. У випадку зміни Депозитарною установою своїх реквізитів (назви, місцезнаходження, банківських реквізитів тощо) Депозитарна установа повідомляє Емітента про зміну таких реквізитів шляхом розміщення відповідної інформації на сайті Депозитарної установи в мережі Інтернет протягом 10 (десяти) робочих днів з дати набрання чинності такої інформації, і Сторони погодили, що таке розміщення вважається належним повідомленням Депозитарної установи Емітента про зміну своїх реквізитів та не потребує підписання будь-яких додаткових договорів та/або направлення окремих повідомлень.

10.4. Емітент підтверджує, що ознайомлений із внутрішніми документами, тарифами Депозитарної

установи.

10.5. Емітент підтверджує, що Депозитарна установа до моменту укладання цього Договору, надала йому всю актуальну та достовірну інформацію, передбачену ст.7. Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», зокрема й підтверджує виконання Депозитарною установою обов’язку, передбаченого ч. 5. ст. 7. вищевказаного закону, шляхом оприлюднення інформації у відкритому доступі на офіційному веб-сайті Депозитарної установи. Інформація, визначена ст. 7

«Про фінансові послуги та фінансові компанії», надана Емітенту у спосіб, що не ускладнює розуміння ним суті фінансової послуги, її істотних умов та не створює враження, що Емітент не має права відмовитися від отримання фінансової послуги, без нав’язування її придбання.

10.6. При виконанні Договору Сторони керуються умовами Договору та чинним законодавством України.

10.7. Емітент бере на себе відповідальність за достовірність інформації, що міститься в документах, які подаються Емітентом Депозитарній установі, у тому числі у документах, за якими Депозитарній установі Емітентом доручається проведення депозитарних операцій на рахунках у цінних паперах власників цінних паперів.

10.8. Укладення Договору не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власників до Депозитарної установи.

10.9. Грошові кошти, що надходять на поточний рахунок Депозитарної установи відповідно до законодавства та умов Договору з метою їх подальшого переказу власникам цінних паперів, не є власністю Депозитарної установи.

10.10. Цей Договір є договором приєднання, редакція якого відповідає типовій формі Договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників, що затверджена рішенням Правління Депозитарної установи та розміщена на офіційному веб-сайті Депозитарної установи www.kredobank.com.ua у мережі Інтернет. Емітент не може запропонувати свої умови Договору.

[Застосовується у випадку укладення Договору шляхом його підписання Емітентом та Депозитарною установою]

10.11.Цей Договір є новою редакцією Договору про відкриття / обслуговування рахунків у цінних паперах власників №     від            .

[Застосовується у випадку переукладення Договору із Емітентом шляхом його підписання Емітентом та Депозитарною установою]

10.12. Договір укладено у 2 (двох) примірниках, що мають однакову юридичну силу, по 1 (одному) для кожної із Сторін – Емітенту та Депозитарній установі.

[Застосовується у випадку укладення Договору шляхом підписання Емітентом та Депозитарною установою єдиного документа]

11. Реквізити Сторін

ДЕПОЗИТАРНА УСТАНОВА	ЕМІТЕНТ
Акціонерне Товариство «КРЕДОБАНК»
79026, м. Львів, вул. Сахарова, 78 Код МДО: 301515 Ідентифікаційний код юридичної особи: 09807862 Реєстраційний номер у Державному реєстрі банків: 96 Дата внесення до Державного реєстру банків: 31.03.1992 Банківська ліцензія: № 43 від 11.10.2011 Рах. № UA553253650000000000029091035 Тел./факс: (032) 297-23-12 Eлектронна пошта: custody@kredobank.com.ua Інтернет-сторінка: www.kredobank.com.ua