Рішення про скликання Загальних зборів та проведення їх дистанційно прийнято Наглядовою радою Товариства (Протокол від 23.06.2022р.) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих...
Додаток №1 до Протоколу засідання Наглядової Ради ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» від 23.06.2022р.
ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАПОРІЗЬКИЙ АБРАЗИВНИЙ
КОМБІНАТ»
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАПОРІЗЬКИЙ АБРАЗИВНИЙ КОМБІНАТ» (далі також
– Товариство) місцезнаходження якого: 69014, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Xxxxxxx Xxxxxx, буд. 44, код за ЄДРПОУ: 00222226 повідомляє про скликання річних загальних зборів акціонерів Товариства (надалі
– Загальні збори) та проведення їх дистанційно 01 серпня 2022 року.
Рішення про скликання Загальних зборів та проведення їх дистанційно прийнято Наглядовою радою Товариства (Протокол від 23.06.2022р.) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID- 19)» №540-IX від 30.03.2020 року, у зв’язку із проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) відповідно до постанови Кабінету Міністрів України «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» №1236 від 09.12.2020 року, а також у зв’язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022.
Загальні збори відбуватимуться у порядку, визначеному «Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду», затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 №196 (далі – Тимчасовий порядок).
22.07.2022 – дата розміщення електронної форми Бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів Товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб- сайті Товариства (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/) у розділі «Акціонерам» за посиланням: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xx/xxxxxx_xx.xxxx (дата початку голосування).
28.07.2022 – дата розміщення електронної форми Бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/) у розділі «Акціонерам» за посиланням: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xx/xxxxxx_xx.xxxx (дата початку голосування).
01.08.2022 – дата проведення дистанційних Загальних зборів (дата завершення голосування – остання дата отримання від акціонерів бюлетенів для голосування).
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, визначена на 26 липня 2022 року (станом на 24 годину).
ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ РАЗОМ З ПРОЕКТОМ РІШЕНЬ ЩОДО КОЖНОГО З ПИТАНЬ, ВКЛЮЧЕНИХ ДО ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2021 рік. Визначення основних напрямків діяльності Товариства на 2022 рік. |
Проект рішення: «1. Прийняти до відома звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2021 рік. 2. Затвердити основні напрямки діяльності Товариства на 2022 рік». |
2. Звіт Наглядової ради Товариства за 2021 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства. |
Проект рішення: «Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2021 рік». |
3. Про схвалення рішення Наглядової ради про продовження строку виконання завдання з аудиту фінансової звітності Товариства аудиторською фірмою ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ АУДИТ» (код ЄДРПОУ 38520462) для проведення аудиторської перевірки річної фінансової звітності та консолідованої річної фінансової звітності за 2021 рік. |
Проект рішення: «Схвалити рішення Наглядової ради від 22 жовтня 2021 року про продовження строку виконання завдання з аудиту фінансової звітності Товариства аудиторською фірмою ТОВАРИСТВО З |
ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ АУДИТ» (код ЄДРПОУ 38520462) для проведення аудиторської перевірки річної фінансової звітності та консолідованої річної фінансової звітності за 2021 рік». |
4. Розгляд висновків зовнішнього аудиту Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. |
Проект рішення: «Висновки зовнішнього аудиту, проведеного ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ АУДИТ», щодо консолідованої фінансової звітності Товариства за 2021 рік прийняти до відому без зауважень та додаткових заходів. |
5. Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік. |
Проект рішення: «Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік». |
6. Розподіл прибутку та збитків Товариства за 2021 рік. |
Проект рішення: «За результатами господарської діяльності Товариства у 2021 році нарахування та виплату дивідендів не проводити». |
7. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства. |
Проект рішення: «Припинити повноваження Наглядової ради Товариства в повному складі». |
8. Обрання членів Наглядової ради Товариства. |
Проект рішення: «Членами Наглядової ради Товариства обрати наступних осіб:*». * – Коментар органу управління Товариства: персональний склад кандидатів до Наглядової ради Товариства буде визначено відповідно до п.58 розділу XII Тимчасового порядку». |
9. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди. Обрання особи (осіб), яка (які) уповноважується на підписання договорів з Головою та членами Наглядової ради Товариства. |
Проект рішення: «Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Товариства на оплатній основі. Уповноважити Голову Наглядової ради Товариства на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, Голову Правління Товариства на підписання відповідного договору з Головою Наглядової ради Товариства». |
10. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариства протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення загальними зборами акціонерів, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. |
Проект рішення: «На підставі п. 3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом не більш як одного року з дати проведення цих Загальних зборів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом даних господарських правочинів перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності за 2021 рік, а саме правочинів щодо: цінних паперів; корпоративних прав; нерухомості; робіт та послуг; залучення кредитних коштів; надання і отримання позик; видачі інших боргових зобов’язань; укладання договорів застави; придбання електроенергії; правочинів, предметом яких є продаж товарів, що виробляються Товариством – граничною сукупною вартістю правочинів 1 000 000 000,00 грн. (один мільярд гривень 00 копійок). Надати Наглядовій раді Товариства повноваження щодо прийняття рішень про визначення посадової особи, на яку буде покладено обов'язок щодо підписання та укладення вищезазначених правочинів». |
Адреса сторінки на власному веб-сайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, передбачена пунктом 44 Тимчасового порядку: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xx/xxxxxx_xx.xxxx.
Станом на 23 червня 2022 року – дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, загальна кількість простих іменних акцій Товариства становить 127 000 000 штук, кількість голосуючих акцій складає 125 828 814 штук.
Акціонери, до дати проведення Загальних зборів, мають право:
• ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Загальних зборів шляхом направлення запиту засобами електронної пошти (надаються безкоштовно в формі електронних документів (копій документів));
• отримати відповіді на запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного Загальних зборів;
• вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.
Відповідні запити та/або пропозиції у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) направляються акціонерами на адресу електронної пошти Товариства: xxxx0@xxxxxxxx.xx.xx. Відповіді на належним чином оформлені запити та/або пропозиції акціонерів будуть направлятися на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов такий запит та/або пропозиція
Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Загальних зборів, є Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, контактний номер телефону: x000 00 000 00 00.
Порядок участі та голосування на Загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно:
Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).
Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі – голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/ у розділі «Акціонерам» за посиланням xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xx/xxxxxx_xx.xxxx відповідного бюлетеня для голосування. Голосування акціонерів на Загальних зборах завершується о 18 годині 01 серпня 2022 року.
Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством через участь у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера.
У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
Бюлетень для голосування, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.
Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних може бути інша фізична особа
або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади
– уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом (Товариством), необхідно укласти персональний договір з вибраною депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.
До відома акціонерів: депозитарною установою, в якій акціонерам Товариства було відкрито рахунок у цінних паперах (на підставі договору з Товариством) є Акціонерне товариство "ОТП Банк" (місцезнаходження: вул. Xxxxxxxxx, буд. 43, м. Київ, 01033; код за ЄДРПОУ: 21685166).
Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн)
Найменування показника | Період | |
Звітний, 2021 | Попередній, 2020 (підтверджений аудиторським висновком) | |
Усього активів | 977 142 | 870 586 |
Основні засоби (за залишковою вартістю) | 160 534 | 133 064 |
Запаси | 368 743 | 326 708 |
Сумарна дебіторська заборгованість | 263 957 | 193 281 |
Xxxxx та їх еквіваленти | 34 443 | 77 678 |
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) | 377 190 | 337 855 |
Власний капітал | 587 603 | 548 268 |
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал | 6 350 | 6 350 |
Довгострокові зобов'язання і забезпечення | 22 204 | 19 985 |
Поточні зобов'язання і забезпечення | 367 335 | 302 333 |
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | 44 169 | 3 183 |
Середньорічна кількість акцій (шт.) | 127 000 000 | 127 000 000 |
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн) | 0,34779 | 0,02506 |