Contract

Додаток 6 до Протоколу позачергових позачергових Загальних Зборів Акціонерів

АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ»

(протокол № 2\11 від 12 листопада 2018 року)

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Рішенням позачергових Загальних Зборів Акціонерів

АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ»

Протокол № 2/11 від 12 листопада 2018 року

ПРИНЦИПИ (КОДЕКС)

КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ПІРЕУС БАНК МКБ»

м. Київ – 2018 р.

ЗМІСТ

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

2. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ БАНКУ

3. ЗАХИСТ ПРАВ ТА ЗАКОННИХ ІНТЕРЕСІВ АКЦІОНЕРІВ БАНКУ

4. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ БАНКУ

4.1.Завдання та повноваження

4.2. Дивідендна політика

5. НАГЛЯДОВА РАДА БАНКУ

5.1. Завдання та повноваження

5.2. Комітети Наглядової Ради

6. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР

7. ПРАВЛІННЯ БАНКУ

8. СИСТЕМА КОНТРОЛЮ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ

8.1. Структура органів внутрішнього контролю Банку

8.2. Наглядова Рада як орган внутрішнього контролю

8.3. Правління Банку в рамках внутрішнього контролю.

8.4. Підрозділ внутрішнього аудиту.

8.5. Ревізійна комісія.

8.6. Співпраця із зовнішніми аудиторами.

9. УПРАВЛІННЯ РИЗИКАМИ

9.1. Комплексна система ризик-менеджменту Банку

9.2. Розподіл функцій, обов'язків та повноважень з ризик-менеджменту

10. ПОЛІТИКА РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТА ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ПРОЗОРОСТІ

11. ЕФЕКТИВНЕ УПРАВЛІННЯ

11.1. Планування, бюджетування та прогнозування діяльності Банку

11.2. Розподіл обов'язків між органами Банку

11.3. Взаємодія між Наглядовою Радою та Правлінням

12. ЗАПОБІГАННЯ КОНФЛІКТАМ ІНТЕРЕСІВ

13. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Принципи (Кодекс) корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ПІРЕУС БАНК МКБ» (далі - Кодекс) є документом, який визначає та закріплює основні принципи та стандарти корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ПІРЕУС БАНК МКБ» (далі - «Банк»), принципи захисту інтересів акціонерів, вкладників та інших зацікавлених осіб, принципи прозорості прийняття рішень, відповідальності керівників Банку та інформаційної відкритості.

1.2. Метою Кодексу є формування та впровадження у повсякденну практику Банку належних норм та найкращої практики корпоративного управління, які базуються на беззаперечному дотриманні Банком встановлених загальноприйнятих, прозорих та зрозумілих правил ведення бізнесу на фінансовому ринку, підвищення конкурентоздатності та інвестиційної привабливості Банку, підвищення довіри до Банку з боку вкладників та інвесторів.

1.3. Цей Кодекс розроблений з врахуванням:

- положень Законів України «Про банки і банківську діяльність», «Про акціонерні товариства»,

- Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України, схвалених постановою Правління Національного банку України від 28 березня 2007 року №98,

- Принципів корпоративного управління України, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.07.2014 № 955,

- рекомендацій Базельського комітету з питань банківського нагляду «Вдосконалення корпоративного управління в банківських установах»,

- положень Статуту Банку, Положення про загальні збори акціонерів Банку, Положення про Наглядову Раду Банку, Положення про Ревізійну комісію Банку, Положення про Правління Банку.

1.4. Банк приймає зобов'язання слідувати у своїй діяльності принципам корпоративного управління, викладеним у цьому Кодексі. Дотримання викладених у Кодексі правил та стандартів спрямовано на формування та підтримку іміджу Банку, покращення процесу управління ризиками, підвищення ефективності діяльності Банку та збільшення його інвестиційної привабливості.

1.5. Важливість корпоративного управління для Банку полягає у його впливі на підвищення конкурентоспроможності та досягнення високої економічної ефективності у своїй діяльності шляхом забезпечення: належної уваги до інтересів всіх акціонерів, вкладників, клієнтів та інших зацікавлених осіб; рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин; запровадження правил ефективного управління та належного контролю; розкриття інформації та прозорості.

2. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ БАНКУ

2.1. Основними принципами корпоративного управління Банку є:

- дотримання законодавства України та врахування кращої світової практики;

- забезпечення захисту прав і законних інтересів акціонерів, вкладників та інвесторів Банку; - забезпечення розмежування обов'язків і повноважень між органами управління Банку;

- забезпечення прозорості та своєчасного розкриття належної достовірної інформації;

- запобігання конфліктам інтересів;

- забезпечення лояльності та відповідальності перед заінтересованими особами;

- забезпечення ефективного контролю за фінансовою діяльністю Банку та управлінням ризиками.

2.2. З метою забезпечення максимального захисту акціонерів Банку від будь-яких впливів та дій, які можуть призвести до обмеження їхніх прав та інтересів; враховуючи важливу роль стратегічних інвесторів, Банк докладає усіх зусиль задля максимального забезпечення їхньої участі у діяльності Банку.

2.3. Банк вважає, що наявність якісної, прозорої та дієвої системи корпоративного управління, яка базується на вище зазначених принципах та регламентується xxxxx Xxxxxxxx і внутрішніми документами Банку, має великий вплив на підвищення його ринкової вартості та ефективності роботи; сприяє прибутковості та фінансовій стабільності; збільшенню довіри з боку вкладників, кредиторів і громадськості; побудові довготривалої співпраці з клієнтами і партнерами Банку, органами влади, засобами масової інформації і суспільством загалом.

3. ЗАХИСТ ПРАВ ТА ЗАКОННИХ ІНТЕРЕСІВ АКЦІОНЕРІВ БАНКУ

3.1. Принцип захисту і поваги прав та законних інтересів акціонерів є одним з визначальних в системі корпоративного управління Банку. Банк забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів Банку та рівне ставлення до всіх акціонерів Банку незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів. Всім акціонерам гарантується безперешкодна реалізація своїх прав, визначених законодавством України, Статутом та внутрішніми документами Банку.

3.2. Право на участь в управлінні Банком акціонери реалізують шляхом участі в загальних зборах акціонерів, які є вищим органом управління Банку, та голосування на них, а також через право обиратись до Наглядової Ради Банку, Ревізійної комісії та інших органів управління Банку. У загальних зборах акціонерів мають право брати участь всі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, що їм належать, особисто або через представника.

3.3. Акціонери мають право розпоряджатись акціями Банку з урахуванням обмежень, встановлених ЗУ "Про банки і банківську діяльність".

3.4. У випадках, передбачених законодавством України, акціонери мають право вимагати обов'язкового викупу Банком акцій за ринковою ціною, якщо вони голосували "проти" певних, прийнятих Загальними зборами акціонерів Банку рішень, які обмежують їх права. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

3.5. Банком на весь розмір статутного капіталу випускаються прості іменні акції в бездокументарній формі. Кожною простою акцією її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні Банком; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації Банку частини його майна або вартості; отримання інформації про господарську діяльність Банку. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій Банку можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом Банку. Банк може випускати привілейовані акції на суму, що не перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків Статутного капіталу. Акціонери - власники привілейованих акцій Банку мають переважні/пріоритетні права передбачені законом України "Про акціонерні товариства". Реєстрація акцій проводиться в порядку, передбаченому чинним законодавством України. Акція є неподільною і надає один голос незалежно від кількості осіб, яким вона належить. Акціонери Банку мають переважне право на придбання акцій, що додатково розміщуються Банком.

3.6. Акціонери мають право бути поінформованими в межах чинного законодавства України про фінансово-господарський стан і результати діяльності Банку, суттєві факти,

що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та/або розмір доходу за ними, про випуск Банком цінних паперів.

3.7. При прийнятті власних рішень акціонери Банку повинні враховувати інтереси Банку, його вкладників, працівників, кредиторів та інших заінтересованих осіб; сприяти своїми діями покращенню його фінансової стабільності та репутації, а також не завдавати навмисної шкоди іншим акціонерам, не розголошувати конфіденційної інформації та не використовувати інсайдерську інформацію в особистих цілях.

4. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ БАНКУ

4.1. Завдання та повноваження

4.1.1. Загальні збори акціонерів (далі – Загальні збори) є вищим органом управління Банку. Компетенція Загальних зборів, порядок їх скликання і проведення, а також порядок реєстрації і прийняття рішення визначаються законодавством України, Статутом та Положенням про загальні збори акціонерів Банку, затвердженим Загальними зборами.

4.1.2. Річні (чергові) Загальні збори скликаються за рішенням Наглядової Ради не рідше одного разу на рік не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою Радою з власної ініціативи; або на вимогу Правління Банку - в разі порушення провадження про визнання Банку банкрутом або необхідності вчинення значного правочину; або на вимогу Ревізійної комісії; або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10% простих акцій Банку; або на вимогу Національного банку України; в інших випадках, встановлених законодавством України та Статутом Банку.

Загальні збори мають кворум, за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій, якщо інше не встановлено чинним законодавством України.

Про проведення Загальних зборів акціонери повідомляються персонально шляхом направлення засобами поштового зв’язку повідомлення про проведення зборів та їх порядок денний рекомендованим листом або іншим чином, що дозволяє підтвердити факт відправлення такого листа, не пізніше, ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів. Крім того, повідомлення про проведення загальних зборів публікується Банком в офіційному друкованому органі, надсилається фондовій біржі, на якій акції Банку допущені до торгів, та розміщується на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.

4.1.3. За винятком випадків, передбачених чинним законодавством України, організацію скликання та проведення Загальних зборів здійснює Наглядова Рада шляхом призначення відповідальних працівників Банку. У разі обрання Наглядовою Радою Банку Корпоративного секретаря, він контролює процес скликання та проведення Загальних зборів, в т.ч. шляхом поточної перевірки діяльності працівників Банку, які призначаються Наглядовою Радою відповідальними за організацію скликання та проведення Загальних зборів. Про будь-яку невідповідність процедури скликання та проведення Загальних зборів законодавству України, внутрішнім документам Банку та недотримання прав акціонерів Банку відповідальний працівник повідомляє в письмовій формі Наглядову Xxxx Xxxxx. Формування порядку денного, матеріалів з питань, що у ньому визначені, процедури внесення пропозицій акціонерів відбуваються згідно з чинним законодавством України та Положенням про загальні збори акціонерів Банку в такий спосіб, щоб забезпечити максимальну та однакову для усіх акціонерів можливість попередньо ознайомитись з відповідною інформацією та прийняти участь в її обговоренні на Загальних зборах. Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

4.1.4. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Банку. Питання, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, визначаються чинним законодавством України та Статутом Банку. Повноваження з вирішення питань, що

належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Банку.

4.1.5. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на власній веб-сторінці Банку в мережі Інтернет. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів. Протокол загальних зборів акціонерів складається протягом

10 днів з моменту закриття загальних зборів акціонерів та підписується головою і секретарем загальних зборів акціонерів. Протокол загальних зборів акціонерів, підписаний головою та секретарем загальних зборів акціонерів, підшивається, скріплюється підписом Голови Правління та печаткою Банку.

4.2. Дивідендна політика

Банк виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Банк виплачує дивіденди на Акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у порядку, встановленому чинним законодавством України.

За Акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір Дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається Загальними зборами згідно з чинним законодавством України за поданням Правління Банку та з урахуванням рекомендацій Наглядової Ради. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку 1 (один) раз на рік на підставі та в обсягах, встановлених рішенням Загальних зборів. Банк зобов'язаний виплатити дивіденди за простими акціями у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Загальні збори мають право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів за підсумками роботи Банку за рік.

Для кожної виплати дивідендів Наглядова Рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням Наглядової Ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою Радою. Банк повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Таке повідомлення здійснюється у спосіб, визначений Наглядовою Радою Банку. Протягом 10 (десяти) днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів Банк також повідомляє про дату, розмір, порядок та строк їх виплати фондову біржу (біржі), на якій акції Банку допущені до торгів.

У разі відчуження акціонером належних йому Акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

Виплата дивідендів здійснюється шляхом через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. акціонерів.

5. НАГЛЯДОВА РАДА БАНКУ

5.1. Завдання та повноваження

5.1.1. Наглядова Рада є органом, що здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та учасників Банку, і в межах компетенції, визначеної чинним законодавством України та Статутом Банку, контролює та регулює діяльність виконавчого органу – Правління.

5.1.2. Порядок формування Наглядової Ради надає можливість всім акціонерам пропонувати кандидатів до складу Наглядової Ради. Наглядова Рада не менше як на одну четверту має складатися з незалежних членів. Права, обов'язки, повноваження незалежних членів Наглядової Ради, а також вимоги до них визначаються законодавством, Статутом Банку та Положенням про Наглядову Раду Банку.

5.1.3. Наглядова Рада Банку обирається Загальними зборами акціонерів Банку. До складу Наглядової Ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори на строк до наступних річних зборів акціонерів Банку у кількості щонайменше 5 (п'яти) осіб. Кількісний склад встановлюється Загальними зборами акціонерів. Під час обрання членів Наглядової Ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової Ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

5.1.4. Член Наглядової Ради не може бути одночасно членом Правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору.

Членами Наглядової Ради не можуть також бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

Рекомендується, щоб члени Наглядової Ради Банку (їх представники), як мінімум:

- розуміли значні ризики, на які Банк наражається, та які можуть надалі виникнути в діяльності банку;

- розуміли потреби Банку в капіталі;

- аналізували хід виконання планів щодо операційної та фінансової діяльності Банку та вимагали від виконавчих органів пояснення розходжень між запланованими і фактичними рівнями показників діяльності банку;

- використовували власне судження під час здійснення загального нагляду за операціями Банку, діяли незалежно від Правління Банку в інтересах акціонерів Банку та стабільної і довготривалої роботи Банку;

- оцінювали на регулярній основі ефективність і обережність дій Правління Банку щодо управління операціями Банку і ризиками, на які наражається Банк.

5.1.5. Основним завданням Наглядової Ради є представництво інтересів і захист прав акціонерів та забезпечення ефективності їх інвестицій, захист прав вкладників та інших кредиторів Банку, сприяння реалізації статутних цілей та завдань Банку, визначення способів та методів реалізації стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Банку, здійсненням контролю за діяльністю Правління.

5.1.6. Наглядова Рада діє на підставі Статуту Банку та Положення про Наглядову Раду Банку. Питання, які відносяться до компетенції Наглядової Ради, визначаються чинним законодавством України та Статутом Банку. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової Ради визначається чинним законодавством України, Положенням про Наглядову Раду Банку, а також цивільно-правовим, або трудовим договором, або контрактом, що укладається з членом Наглядової Ради. Умови такого договору (контракту) визначаються Загальними зборами. Такий договір (контракт) від імені Xxxxx підписується уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Такий договір (контракт) може бути оплатним або безоплатним. У випадку укладення оплатного договору члени Наглядової Ради отримують винагороду за виконання обов’язків члена Наглядової Ради. Розмір та форма винагороди членів Наглядової Ради визначаються Загальними зборами. Розмір винагороди членів Наглядової Ради повинен бути співвідносним із результатами діяльності Банку та стимулювати до якісного виконання їх обов'язків.

5.1.7. Організаційною формою роботи Наглядової Ради є засідання Наглядової Ради. Засідання Наглядової Ради проводиться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал. Засідання Наглядової Ради скликаються за ініціативою голови Наглядової Ради або на вимогу члена Наглядової Ради. Засідання Наглядової Ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Правління Банку, зовнішнього або внутрішнього аудитора Банку, на вимогу Національного банку України.

Рішення Наглядової Ради оформляються протоколом, який підписується головуючим на засіданні та секретарем Наглядової Ради.

5.1.8. Члени Наглядової Ради виконують свої обов'язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам. Наглядова Рада Банку має право запрошувати на свої засідання членів Правління, Ревізійної комісії Банку, представника внутрішнього аудиту Банку та ін. осіб.

5.1.9. Наглядова Рада підзвітна Загальним зборам. За підсумками року Наглядова Рада звітує перед Загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Банку та заходи, спрямовані на досягнення мети Банку.

5.1.10. Наглядова Рада забезпечує проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо.

5.1.11. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової Ради та одночасне обрання нових членів. Положення про Наглядову Раду передбачає випадки, коли припиняються повноваження членів Наглядової Ради та обираються нові члени.

5.2. Комітети Наглядової Ради

5.2.1. Наглядова Рада може створювати у своєму складі постійні або тимчасові комітети для попереднього розгляду та аналізу питань, які належать до компетенції Наглядової Ради (наприклад, аудиторський комітет, комітет з управління ризиками в Банку, комітет стратегічного планування інші).

5.2.2. Діяльність комітетів регламентується відповідними положеннями, що затверджуються Наглядовою Радою.

6. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР

6.1. З метою забезпечення організаційної ефективності та якісної комунікації між акціонерами, Наглядовою Радою та Правлінням, Наглядова Рада за пропозицією Голови Наглядової Ради у встановленому порядку має право обрати Корпоративного секретаря.

6.2. У разі обрання Наглядовою Радою, Корпоративний секретар забезпечує організаційну та інформаційну підтримку діяльності органів управління Банку, а саме: загальних зборів акціонерів Банку та Наглядової Ради Банку, інформування акціонерів та інших зацікавлених осіб про діяльність Банку у межах своєї компетенції.

6.3. Вимоги до кваліфікації, права та обов'язки, компетенція, процедура звітування і звільнення Корпоративного секретаря визначаються Положенням про Корпоративного секретаря Банку, яке затверджується Наглядовою Радою.

7. ПРАВЛІННЯ

7. 1. Правління Банку є виконавчим колегіальним органом Банку.

7. 2. Правління здійснює управління поточною діяльністю Банку, формування фондів, необхідних для статутної діяльності Банку та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, встановленими Статутом Банку, внутрішніми положеннями Банку, рішеннями Загальних зборів і Наглядової Ради. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом

поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової Ради.

7.3. У межах своєї компетенції Правління діє від імені Банку, підзвітне Загальним зборам та Наглядовій Раді. Правління Банку діє на підставі Положення, що затверджується Загальними зборами. В Положенні регламентуються порядок створення та організація діяльності Правління. Голова Правління Банку керує роботою виконавчого органу та має право представляти Банк без довіреності.

7.4. Члени Правління призначаються та звільняються з посади рішенням Наглядової Ради. Членом Правління Банку може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової Ради чи Ревізійної комісії. Членами Правління можуть бути тільки особи, які перебувають з Банком у трудових відносинах. Права та обов'язки членів Правління визначаються чинним законодавством України, Положенням про Правління Банку, а також трудовим договором/контрактом, що укладається з кожним членом Правління. Від імені Банку трудовий договір/контракт підписує голова Наглядової Ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою Радою.

7. 5. У процесі здійснення функції контролю та управління ризиками Правління Банку може делегувати частину своїх функцій, повноважень та безпосереднього керування ризиками профільним спеціальним комітетам Банку (комітету з управління активами та пасивами, кредитному комітету, тарифному комітету тощо).

7.6. Оцінка діяльності Правління здійснюється Наглядовою Радою на регулярній основі.

7.7. Правління звітує перед Наглядовою Радою про фінансово-господарський стан Банку та хід виконання накреслених планів та завдань не рідше одного разу на три місяці.

7. 8. Правління зобов'язане своєчасно надавати Наглядовій Раді на її вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання Наглядовою Радою своїх функцій. Правління повинно негайно та у повному обсязі інформувати Наглядову Раду про надзвичайні події в Банку.

7. 9. За підсумками року Правління звітує перед Загальними зборами про свою діяльність та загальний стан Банку. Об'єктивним критерієм оцінки діяльності Правління є показники фінансово-господарської діяльності Банку та його успіх у реалізації визначених цілей та стратегії. Під час оцінки діяльності членів Правління повинні враховуватись індивідуальний внесок кожного члена Правління в діяльність Банку, їх управлінські здібності, лояльність до Банку тощо.

7.10. Розмір та форма винагороди членів Правління визначаються Наглядовою Радою. Розмір винагороди членів Правління повинен бути співвідносним із результатами діяльності Банку та стимулювати до якісного виконання їх обов'язків.

7.11. Кожен член Правління може бути усунений з посади Наглядовою Xxxxx в разі його некомпетентності, зловживання службовим становищем, розголошення комерційної та/або банківської таємниці або в разі здійснення інших дій, що спричинили шкоду інтересам Банку. Рішення про усунення від виконання обов‘язків члена Правління приймається простою більшістю голосів Наглядової Ради.

8. СИСТЕМА КОНТРОЛЮ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ

8.1. Структура органів внутрішнього контролю Банку

8.1.1. Система внутрішнього контролю забезпечує здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю.

8.1.2. Суб’єктами системи внутрішнього контролю Банку є:

1) Наглядова Рада Банку;

2) Правління Банку;

3) Департамент внутрішнього аудиту;

4) головний бухгалтер і його заступники;

5) керівники відокремлених підрозділів;

6) підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

7) керівники підрозділів і працівники, які здійснюють внутрішній контроль відповідно до повноважень, визначених внутрішніми документами Банку.

8.2. Наглядова Рада як орган внутрішнього контролю

8.2.1. До компетенції Наглядової Ради Банку в рамках внутрішнього контролю належить:

- забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю;

- контроль за ефективністю системи внутрішнього контролю;

- розгляд документів з організації системи внутрішнього контролю, стратегія розвитку Банку, бюджет Банку, у тому числі бюджет підрозділу внутрішнього аудиту, бізнес-план розвитку Банку, стратегія та політики управління ризиками та процедури управління ними, а також перелік ризиків, їх граничних розмірів, політики Банку, організаційна структура, порядок здійснення операцій із пов’язаними з банком особами та зміни до цих документів підготовлених Правлінням Банку;

- контроль за діяльністю підрозділу внутрішнього аудиту, розгляд звітів внутрішнього аудиту;

- визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, розгляд висновку зовнішнього аудиту;

- виявлення недоліків системи контролю, розробки пропозицій та рекомендацій щодо її вдосконалення;

- прийняття заходів для забезпечення оперативного виконання рекомендацій внутрішнього аудиту, зовнішнього аудиту, Національного банку України.

8.3. Правління Банку в рамках внутрішнього контролю.

До компетенції Правління Банку в рамках внутрішнього контролю належить:

- забезпечення організації системи внутрішнього контролю;

- реалізація стратегії та політики управління ризиками;

- забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків;

- розроблення положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів Банку згідно із стратегією розвитку Банку;

- затвердження правил, процедур та інших внутрішніх документів;

- делегування частини функцій постійно діючим комітетам, керівникам структурних підрозділів Банку;

- забезпечення контролю за виконанням делегованих ним функцій шляхом отримання звітів щодо ефективності системи функціонування внутрішнього контролю.

8.4. Підрозділ внутрішнього аудиту

8.4.1. Підрозділ внутрішнього аудиту є складовою системи внутрішнього контролю.

8.4.2. Підрозділ внутрішнього аудиту виконує такі функції:

1) перевіряє наявність та оцінює ефективність роботи систем управління ризиками, відповідність цих систем видам та обсягам здійснюваних Банком операцій, і внутрішнього контролю Банку;

2) перевіряє процес оцінки достатності капіталу з урахуванням ризиків Банку;

3) здійснює моніторинг дотримання керівниками та працівниками Банку вимог законодавства і внутрішніх положень Банку, затверджених Наглядовою Радою;

4) оцінює інформаційно-технічне забезпечення управління та проведення операцій;

5) перевіряє правильність ведення і достовірність бухгалтерського обліку та фінансової звітності;

6) перевіряє фінансово-господарську діяльність Банку;

7) перевіряє відповідність кваліфікаційним вимогам та виконання професійних обов'язків працівниками Банку;

8) виявляє та перевіряє випадки перевищення повноважень посадовими особами Банку і виникнення конфлікту інтересів у Банку;

9) перевіряє достовірність та вчасність надання інформації органам державної влади та управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку;

10) інші функції, пов'язані із здійсненням нагляду за діяльністю Банку.

8.4.3. Підрозділ внутрішнього аудиту підпорядковується Наглядовій Раді та звітує перед нею, діє на підставі положення, затвердженого Наглядовою Радою.

8.4.4. Підрозділ внутрішнього аудиту має право на ознайомлення з усією документацією Банку та нагляд за діяльністю будь-якого підрозділу Банку. Підрозділ внутрішнього аудиту уповноважений вимагати письмові пояснення від окремих посадових осіб Банку щодо виявлених недоліків у роботі.

8.4.5. Підрозділ внутрішнього аудиту несе відповідальність за обсяги та достовірність звітів, які подаються Наглядовій Раді щодо питань, віднесених до її компетенції. Підрозділ внутрішнього аудиту не несе відповідальності і не має владних повноважень щодо операцій, за якими він здійснює аудит.

8.4.6. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту має право вимагати позачергового скликання засідання Наглядової Ради Банку.

8.4.7. Обов’язковими вимогами для керівника підрозділу внутрішнього аудиту є: а) наявність вищої економічної освіти;

б) стаж роботи за фахом на керівних посадах у банківській системі.

8.4.8. Кандидатура керівника підрозділу внутрішнього аудиту погоджується з Національним банком України.

8.4.9. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту повинні мати вищу економічну освіту, високі професійні якості, володіти спеціальними знаннями у галузі бухгалтерського обліку та фінансової звітності банків, мати необхідний досвід роботи, які забезпечують якісне виконання ними їх обов’язків.

8.4.10. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту повинні мати високі моральні якості та бездоганну репутацію, мають бути незалежними від впливу посадових осіб Банку та крупних акціонерів.

8.4.11. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту при призначенні на посаду дають письмове зобов'язання про нерозголошення інформації щодо діяльності Банку та збереження банківської таємниці відповідно до вимог чинного законодавства України.

8.4.12. Аудиторська перевірка системи внутрішнього контролю Банку є обов`язковою в Річному плані Аудиту.

8.5. Ревізійна комісія

8.5.1. Ревізійна комісія обирається Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або юридичних осіб - акціонерів виключно шляхом кумулятивного голосування. Ревізійна комісія підзвітна Загальним зборам. Членами Ревізійної комісії не можуть бути особи, які є працівниками Банку.

8.5.2. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю Банку, зокрема:

1) контролює дотримання Банком законодавства України і нормативно-правових актів Національного банку України;

2) розглядає звіти внутрішніх і зовнішніх аудиторів та готує відповідні пропозиції Загальним зборам акціонерів;

3) вносить на Загальні збори або Наглядовій Раді пропозиції щодо будь-яких питань, віднесених до компетенції Ревізійної комісії, які стосуються фінансової безпеки і стабільності Банку та захисту інтересів клієнтів.

8.5.3. Ревізійна комісія здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Банку за дорученням Загальних зборів, Наглядової Ради або на вимогу акціонера (акціонерів), які володіють у сукупності 10 і більше відсотків простих акцій.

8.5.4. Ревізійна комісія має право залучати до ревізій та перевірок зовнішніх та внутрішніх експертів і аудиторів.

8.5.5. Ревізійна комісія доповідає про результати ревізій та перевірок Загальним зборам чи Наглядовій Раді. Ревізійна комісія готує висновки до звітів і балансів Банку. 8.5.6. Члени Ревізійної комісії можуть брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях Наглядової Ради та Правління Банку.

8.5.7. Засідання Ревізійної комісії проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на рік. Позачергові засідання Ревізійної комісії можуть скликатися Наглядовою Радою чи за ініціативою акціонерів, які володіють більше ніж 10 відсотками голосів.

8.5.8. Повноваження Ревізійної комісії Банку визначаються Статутом Банку, а порядок її роботи - Положенням про Ревізійну комісію, що затверджується Загальними зборами.

8.5.9. Члени Ревізійної комісії повинні володіти спеціальними знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідним для якісного виконання свої посадових обов’язків та мати бездоганну ділову репутацію, мають бути незалежними від впливу членів Правління Банку, власників крупних пакетів акцій, інших осіб, що можуть бути заінтересованими в результатах проведення контролю.

8.5.10. Незалежність членів Ревізійної комісії забезпечуються такими вимогами щодо них:

- не можуть бути членами Ревізійної комісії Банку члени Наглядової Ради та Правління Банку, а також особи, які є працівниками Банку; - не можуть входити до складу Ревізійної комісії Банку особи, які мають особисті та (або) сімейні стосунки з головним бухгалтером та членами виконавчого органу.

8.5.11. Члени Ревізійної комісії отримують винагороду за виконання своїх обов’язків. Розмір та форма винагороди членів Ревізійної комісії визначаються Загальними зборами. Розмір винагороди членів Ревізійної комісії повинен бути співвідносним із результатами діяльності Банку та стимулювати до якісного виконання їх обов'язків.

8.6. Співпраця із зовнішніми аудиторами

8.6.1. З метою підтвердження результатів фінансової діяльності, а також у випадках, передбачених чинним законодавством України, не рідше одного разу на рік Xxxx підлягає перевірці визначеними Наглядовою Радою компетентними, незалежними і кваліфікованими аудиторськими організаціями, що мають відповідну ліцензію.

8.6.2. Банк готує перелік рекомендованих до співпраці аудиторських організацій, які найбільше відповідають вимогам Банку та гарантують високий рівень якості аудиторських послуг, і подає його на розгляд Наглядової Ради разом з рекомендаціями щодо укладання договору з однією з них. Під час розробки рекомендацій відповідальний за це підрозділ Банку повинен проаналізувати наявність або можливість виникнення конфлікту інтересів між Банком та рекомендованою зовнішньою аудиторською організацією чи її працівниками, яких планується залучати до здійснення аудиту. За рекомендаціями Наглядова Рада приймає рішення щодо призначення, перепризначення, ротації, звільнення, винагороди зовнішнього аудитора та укладання договору з ним.

9. УПРАВЛІННЯ РИЗИКАМИ

Процес управління ризиками поширюється на всі види діяльності Банку. Управління ризиками відбувається на тому рівні організації, на якому вони виникають або можуть виникнути, на рівні Правління та Наглядової Ради. Процес управління ризиками в Банку інтегрований в щоденну діяльність, має безперервний і комплексний характер.

9.1. Комплексна система ризик-менеджменту Банку

9.1.1. Комплексна система ризик-менеджменту Банку, що розробляється та запроваджується Наглядовою Радою і Правлінням повинна забезпечити:

- прийняття ризиків відповідно до очікувань акціонерів Банку, стратегічного плану Банку та нормативних вимог;

- поширення в Банку єдиного розуміння його корпоративної культури щодо управління ризиками;

- виділення необхідних ресурсів на створення та підтримання ефективної, комплексної та збалансованої системи ризик-менеджменту;

- запровадження організаційної структури і механізмів контролю, що як мінімум задовольняють вимогам, викладеним у рекомендаціях Національного банку України та світових організацій;

- відображення у систематизованій документальній формі організаційної структури і механізмів контролю, відповідний доступ до цих документів учасників процесу управління ризиками в банку;

- уникнення конфлікту інтересів на всіх рівнях Банку;

- здійснення аналізу ризиків з урахуванням можливості виникнення екстремальних обставин (стрес-сценарії), на основі яких банк має визначати відповідні надзвичайні заходи, наприклад, у формі плану дій на випадок кризових обставин;

- запровадження процедур і заходів запобігання стресовим ситуаціям, які можуть виникнути через певні внутрішні фактори;

- розроблення процедур і заходів моніторингу адекватної капіталізації Банку;

- чітке формулювання політики Банку щодо контролю ризиків і ведення справ відповідно до критеріїв надійності банківських операцій;

- систематичне здійснення аналізу ризиків з метою ідентифікації, оцінки, контролю і моніторингу всіх ризиків;

- розроблення і запровадження заходів внутрішнього контролю, які забезпечували б належне дотримання вимог законодавства і нормативно-правових актів, виконання договірних та інших зобов'язань, дотримання положень і процедур, правил і норм, а також відповідної ділової поведінки.

9.1.2. Банк розробляє систему внутрішньобанківських нормативних документів щодо ризик-менеджменту та забезпечує своєчасну актуалізацію внутрішньобанківської нормативної бази у разі зміни вимог законодавчого, регулятивного чи нормативного характеру, організаційної структури Банку та зміни рівня толерантності Банку до ризику.

9.1.3. Загальну стратегію управління ризиками в Банку визначає Наглядова Рада, а загальне керівництво управлінням ризиками здійснює Правління.

9.1.4. Цілі, завдання та стратегію (політики та концепції) роботи Xxxxx щодо управління ризиками затверджує Наглядова Рада.

9.1.5. Положення про управління основними категоріями ризиків затверджуються Наглядовою Радою. У положеннях та процедурах рекомендовано зазначати реальні шляхи досягнення встановлених цілей і виконання передбачених процесів щодо управління ризиками. Основною вимогою до цих документів є їх узгодженість між собою та стратегічними документами Банку.

9.1.6. Банк має забезпечити доведення внутрішньобанківської нормативної бази до відома всіх відповідальних виконавців, у тому числі через періодичне навчання та підвищення кваліфікації.

9.2. Розподіл функцій, обов'язків та повноважень з ризик-менеджменту

9.2.1. Банк має забезпечити чіткий розподіл функцій, обов'язків та повноважень з ризик- менеджменту, а також чітку схему відповідальності згідно з таким розподілом.

9.2.2. Розподіл функцій і повноважень має охоплювати всі організаційні рівні і підрозділи Банку.

Виходячи з особливостей побудови організаційної структури, рекомендується:

- створювати на рівні вищих колегіальних органів Банку окремі профільні комітети;

- залучати для побудови систем внутрішнього контролю та оцінки їх адекватності внутрішніх аудиторів банку як консультантів щодо побудови систем внутрішнього контролю, укладання угод про аутсорсинг консультаційних чи аудиторських послуг, а також через залучення зовнішніх аудиторів до тестування систем внутрішнього контролю;

- залежно від обраної організаційної структури, а також обсягу та рівня складності операцій здійснювати виділення підрозділів та проводити розподіл функцій між ними на рівні територіальних чи інших підрозділів (відділень, департаментів, управлінь тощо).

- створення незалежного підрозділу з управління ризиками, який повинен мати відповідні повноваження, ресурси, досвід і корпоративний статус, щоб не мати будь-яких перешкод у доступі до потрібної інформації, у формуванні та поданні управлінських звітів за результатами своїх досліджень.

9.2.3. До процесу ризик-менеджменту мають бути залучені такі функціональні та структурні підрозділи Банку:

- Наглядова Рада - у межах своїх функцій та відповідальності перед акціонерами Банку, вкладниками/контрагентами та органами банківського нагляду;

- Правління Банку - у межах своїх повноважень та відповідальності перед Наглядовою Радою, вкладниками/контрагентами та органами банківського нагляду;

- підрозділ з ризик-менеджменту - у межах своїх функцій щодо виявлення, кількісної та якісної оцінки, контролю та моніторингу ризиків;

- інші підрозділи Банку - у межах своїх функцій контролю за дотриманням встановлених вимог та доведених повноважень.

9.2.4. Функції всіх вищезазначених підрозділів мають бути чітко визначені та задокументовані, в тому числі з метою уникнення конфлікту інтересів між ними.

9.2.5. Для забезпечення додаткових заходів з метою управління ризиками Банк створює постійно діючі робочі колегіальні органи, зокрема:

- Кредитний комітет, який щомісячно оцінює якість активів банку та готує пропозиції щодо формування резервів на покриття можливих збитків від їх знецінення. Кредитний комітет також розробляє кредитну політику Банку та приймає в межах своїх повноважень рішення про надання кредитів, про рівень процентної ставки за кредитами.

- Комітет з питань управління активами та пасивами, який щомісячно розглядає собівартість пасивів та прибутковість активів і приймає рішення щодо політики відсоткової маржі, розглядає питання відповідності строковості активів та пасивів та надає відповідним підрозділам Банку рекомендації щодо усунення розбіжностей у часі, що виникають;

- Тарифний комітет, який щомісячно аналізує співвідношення собівартості послуг та ринкової конкурентоспроможності діючих тарифів, відповідає за політику Банку з питань операційних доходів.

Повноваження і порядок роботи комітетів Банку визначаються внутрішніми положеннями, що затверджуються Правлінням Банку.

9.2.6. Регламентні документи колегіальних органів, функціональних та територіальних підрозділів, посадові інструкції, ліміти та повноваження розробляються та доводяться до відома для виконання відповідно до практики корпоративного управління в Банку і забезпечують здійснення банківських операцій.

10. ПОЛІТИКА РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТА ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ПРОЗОРОСТІ

10.1. Банк докладає особливих зусиль для реалізації одного з основних принципів корпоративного управління - забезпечення належного рівня прозорості свого функціонування. Вчасне, регулярне та послідовне розкриття інформації, а також повнота її висвітлення (за умови збереження його комерційної і банківської таємниці) та достовірність дозволяють не лише збільшити довіру його акціонерів, клієнтів, вкладників та інших заінтересованих осіб, реалізувати їхнє право в отриманні інформації, необхідної для прийняття рішення, а й сприяють більш ефективній оцінці діяльності Банку та нагляду за нею з боку контролюючих органів і організацій, а відтак - попередженню і зменшенню ризиків, що виникають під час управління Банком.

10.2. Інформація, що розкривається Xxxxxx, є достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан Банку та результати його діяльності. Достовірність інформації, яка розкривається Банком, забезпечується шляхом:

- підготовки фінансової звітності за національними та міжнародними стандартами фінансової звітності;

- проведення незалежного зовнішнього аудиту;

- здійснення ефективного внутрішнього контролю.

10.3. Підсумки діяльності Банку відображаються у щомісячних, квартальних і річних балансах, звітах про прибутки і збитки, а також в річному звіті. Затверджений Загальними зборами річний баланс і звіт про прибутки і збитки за формою та в строки, встановлені Національним банком України, публікується у спеціальному виданні після підтвердження достовірності поданих в ньому відомостей зовнішнім аудитором.

10.4. Відповідно до чинного законодавства України, Банк забезпечує захист інформації, що становить банківську таємницю, і встановлює розумний баланс між законодавчими вимогами, інформаційною прозорістю та своїми комерційними інтересами.

10.6. Банк веде власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства України. З метою оприлюднення інформації Банк використовує різноманітні засоби поширення інформації, у тому числі друковані видання та інші засоби масової інформації, поширення інформації через організаторів торгівлі цінними паперами та інформаційні агентства, безпосереднє надання інформації заінтересованим особам як на їх запити, так і за власною ініціативою Банку про фінансову діяльність Банку, про його стратегію, цілі і принципи діяльності, про нововведення та нові продукти, про обсяги та результати операцій, про склад і професійність членів Правління, про структуру та склад Наглядової Ради, про потенційні ризики тощо.

10.7. Контроль за розкриттям інформації, пов'язаної з корпоративним управлінням, та наданням такої інформації заінтересованим особам забезпечується, Корпоративним секретарем Банку (у разі його призначення) або Правлінням Банку.

10.8. Банк забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених чинним законодавством України, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами України.

10.9. Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера Корпоративний секретар (в разі його відсутності – Правління) зобов'язаний надати йому завірені копії документів, визначених в п.10.8. цього Кодексу, з урахуванням обмежень, передбачених чинним законодавством України. Будь-який акціонер, за умови повідомлення Правління Банку не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з документами у приміщенні Банку за його місцезнаходженням у робочий час. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність Банку за згодою Правління або у випадках і порядку, передбачених Статутом або рішенням Загальних зборів.

10.10. На вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України Банк надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Банку.

10.11. Наглядова Рада здійснює контроль за дотриманням встановленого Банком порядку розкриття інформації та інформаційною політикою Банку в цілому.

11. ЕФЕКТИВНЕ УПРАВЛІННЯ

Ефективність функціонування Банку забезпечується завдяки відповідності його діяльності чинному законодавству України, чіткому розподілу відповідальності між органами управління, дієвій системі контролю, довгостроковому стратегічному плануванню,

орієнтації на потреби клієнтів та тенденції розвитку ринку, постійному моніторингу найкращої банківської практики.

11.1. Планування, бюджетування та прогнозування діяльності Банку

11.1.1. Банк впроваджує процес регулярної підготовки стратегічних і фінансових планів, а також моніторингу результатів роботи за цими планами. Правління Банку як виконавчий орган здійснює нагляд за впровадженням цього процесу та ухвалювати плани і бюджети перед їх поданням Наглядовій Раді Банку для остаточного погодження.

11.1.2. Діяльність Банку здійснюється у відповідності до плану розвитку, який розробляється Правлінням та затверджується Наглядовою Радою. План розвитку включає місію і основні цілі діяльності Банку, завдання і заходи, необхідні для їх виконання, ключові напрямки бізнес-стратегії та інституційного розвитку, а також відповідні прогнозні фінансові та економічні показники. Подальша деталізація стратегічних завдань і заходів, необхідних для їх виконання, здійснюється шляхом складання щорічних бюджетів та інших тактичних планів Банку, які розробляються Правлінням та затверджуються Наглядовою Радою.

11.1.3. Результатом процесу планування є підготовка бюджету, який розробляється виконавчим органом Банку – Правлінням та ухвалюється Наглядовою Радою. Бюджет докладно описує заходи, заплановані на наступний рік, і містить загальні планові показники, які необхідно досягти наступного року. Цей документ має чітко визначати узгоджені основні показники діяльності. Якщо обставини значно змінюються, бюджет переглядається.

11.1.4. Правління як виконавчий орган Банку несе відповідальність за виконання бюджету.

11.2. Розподіл обов'язків між органами Банку

11.2.1. Розподіл обов'язків між органами Банку згідно з законодавством України зафіксований у Статуті та внутрішніх документах Банку (положеннях, політиках, концепціях тощо). Наглядова Рада затверджує стратегічні цілі Банку, корпоративні стандарти, принципи та політики, і контролює доведення їх Правлінням до відома працівників. Правління забезпечує дотримання визначених цілей, стандартів та принципів у щоденній діяльності Банку, приділяючи особливу увагу усуненню ситуацій, що можуть сприяти корупції, практиці прийняття одноосібних рішень і перевищення повноважень, чи іншим чином погіршити якість корпоративного управління. Функції, розподіл обов'язків і підпорядкованість підрозділів задокументовані і доведені до відома виконавців таким чином, щоб весь персонал Банку розумів свої функції, обов'язки та повноваження, свою роль в організації діяльності і процесі здійснення контролю (особливо із забезпечення належного виконання функцій внутрішньобанківського контролю), а також свою підзвітність.

11.2.2. Конкурентною перевагою Банку є також його постійне прагнення до вдосконалення внутрішніх процесів та банківських продуктів, яке здійснюється на основі результатів дослідження потреб клієнтів Банку і розвитку банківського ринку, а також вивчення і застосування у своїй діяльності найкращих досягнень світової банківської системи.

11.3. Взаємодія між Наглядовою Радою та Правлінням

11.3.1. Наглядова Рада та Правління постійно співпрацюють з метою досягнення Xxxxxx найкращих результатів діяльності.

11.3.2. У Статуті та відповідних внутрішніх документах Банку чітко визначаються функції, обов'язки та відповідальність щодо управління діяльністю Банку між Наглядовою Радою та Правлінням. Здійснюючи контроль за діяльністю Правління, Наглядова Рада не втручається у поточну діяльність Банку та не дублює функції Правління.

11.3.3. Правління координує розробку та направляє Наглядовій Раді для погодження та Загальним зборам для затвердження стратегію розвитку Банку, постійно обговорює поточний стан її реалізації.

11.3.4. Правління постійно інформує Наглядову Раду про поточний стан справ Банку з метою об'єднання відповідальності за результати його діяльності. Правління надає Наглядовій Раді регулярно, своєчасно та у повному обсязі інформацію, яка стосується найважливіших аспектів діяльності Банку.

11.3.5. Внутрішніми документами Банку можуть визначатися процедури звітування Правління перед Наглядовою Радою та Загальними зборами, а також перелік інформації, що має міститись у відповідних звітах.

11.3.6. Правління інформує Наглядову Раду про випадки відхилення (невиконання) від діючих положень та процедур, запланованих параметрів, планів та цілей розвитку Банку, які були визначені та встановлені раніше із зазначенням причин такого відхилення (невиконання).

12. ЗАПОБІГАННЯ КОНФЛІКТАМ ІНТЕРЕСІВ

12.1. Конфлікт інтересів - наявні та потенційні суперечності між особистими інтересами і посадовими чи професійними обов'язками особи, що можуть вплинути на добросовісне виконання нею своїх повноважень, об'єктивність та неупередженість прийняття рішень.

12.2. Керівний склад та інші працівники Банку повинні уникати конфлікту інтересів у своїй роботі та не брати участь в прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги належним чином виконувати свої фідуціарні обов'язки. Наглядова Рада зобов'язує Правління забезпечити існування в Банку ефективної системи управління конфліктами інтересів.

12.3. Члени Наглядової Ради і Правління, а також, Корпоративний секретар (у разі його призначення), повинні повідомляти Наглядову Раду про наявний або потенційний конфлікт інтересів, який виникає у них при здійсненні своїх функцій. Наглядова Рада інформує Загальні збори про виявлені суттєві конфлікти інтересів членів Наглядової Ради і Правління, шляхи їх вирішення і заходи для уникнення у майбутньому.

12.4. Працівники Банку повідомляють про наявний або потенційний конфлікт інтересів, який виник або може виникнути у них при здійсненні їхніх функцій, керівників своїх підрозділів або членів Правління, яким вони підпорядковуються. За необхідності, Корпоративний секретар надає керівникам підрозділів або членам Правління пропозиції щодо вирішення конфлікту інтересів та наглядає за даним процесом. Про суттєві конфлікти інтересів, що виникають у працівників Банку і які не можуть бути вирішені на рівні підрозділів Банку, в яких працюють такі працівники, або Правлінням, Корпоративний секретар (у разі його призначення) повідомляє Наглядову Раду.

12.5. При здійсненні операцій, що можуть призвести до конфлікту інтересів, Банк забезпечує їхню максимальну прозорість та зрозумілість для усіх заінтересованих осіб, і враховує інтереси своїх акціонерів та клієнтів.

13. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

13.1. Банк вдосконалює даний Кодекс згідно з розвитком і встановленням нових стандартів світової та вітчизняної практики корпоративного управління, змінами потреб та інтересів акціонерів і заінтересованих осіб Банку.

13.2. Якщо зі зміною законодавства України або з внесенням змін до Статуту Банку будь- які положення даного Кодексу їм суперечать, вони втрачають чинність, і до внесення відповідних змін до даного Кодексу слід керуватись законодавством України та Статутом Банку.

Голова Правління

АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» X.X. Xxxxxx