1_0186_181001_vers.1
типовий договір на придбання цінних паперів при андеррайтингу
1_0186_181001_vers.1
ДОГОВІР
купівлі-продажу цінних паперів
№ А /
Цей договір купівлі-продажу цінних паперів (надалі – „Договір”) укладено „ ” 20 р. в м. (Україна) між
Акціонерним Товариством „КРЕДОБАНК”, надалі - “Андеррайтер”, що є юридичною особою за законодавством України, (Ліцензія серія
№ від ), діє від імені та за рахунок надалі „Емітент” на підставі Договору андеррайтингу №А від „ ”
20 р., в особі , який діє на підставі з однієї сторони та
(повне найменування юридичної особи або прізвище, ім’я по батькові фізичної особи в орудному відмінку), надалі “Покупець”, що є юридичною особою за законодавством України (вказується у випадку, коли Покупцем виступає юридична особа резидент), діє відповідно до Ліцензіїї -серія № від (вказується у випадку, коли Покупець є професійним учасником фондового ринку) в особі (вказується у випадку, коли Покупцем виступає юридична особа), який діє на підставі , з іншої сторони,
які надалі разом іменуватимуться “Сторони”, а кожен окремо „Сторона” про наступне:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1.1. Андеррайтер зобов’язується від імені та за рахунок Емітента передати у власність Покупця цінні папери, зазначені у п.1.2. Договору, а Xxxxxxxx прийняти та сплатити на користь Емітента Загальну вартість ЦП, вказану в п.1.2.10. Договору.
1.2. Купівлі - продажу за Договором підлягають наступні цінні папери (надалі – ЦП):
1.2.1. | Вид цінних паперів | |||
1.2.2. | Емітент ЦП | |||
1.2.3. | Серія ЦП | |||
1.2.4. | Код ISIN ЦП (при наявності) | |||
1.2.5. | Форма існування ЦП | |||
1.2.6. | Код за ЄДРПОУ Xxxxxxxx | |||
1.2.7. | Номінальна вартість одного ЦП | грн. ( | гривень | копійок) |
1.2.8. | Кількість ЦП | шт. ( | штук) | |
1.2.9. | Ціна за один ЦП | грн. ( | гривень | копійок) |
1.2.10. | Загальна вартість ЦП за Договором | грн. ( | гривень | копійок) |
2. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН
2.1. Покупець має право здійснювати операції з купівлі-продажу ЦП та розпоряджатися ними іншим способом , передбаченим законодавством, тільки після набуття прав власності на ЦП.
2.2. Покупець зобов’язаний відкрити рахунок у цінних паперах у зберігача в термін до години „ ” 20 р. та в термін до години
„ ” 20 р. повідомити Xxxxxxxxxxxx про реквізити рахунку у цінних паперах для виконання останнім своїх зобов’язань щодо передачі ЦП. (вказується у випадку, коли у Покупця на момент укладення Договору немає рахунку у цінних паперах та цінні папери випущені в бездокумерній формі або знерухомлені).
2.3. Андеррайтер має право вимагати від Покупця надання всіх документів, необхідних для виконання своїх обов’язків щодо обліку розміщення ЦП.
2.4. Андеррайтер зобов’язаний надати Покупцю інформацію про випуск ЦП та документи, визначені законодавством та Емітентом для інформування перших власників цінних паперів.
2.5. Умови і термін оплати за ЦП:
2.5.1. Покупець зобов’язаний не пізніше ” ” 20 р., сплатити загальну вартість ЦП, вказану в п. 1.2.10. Договору, шляхом перерахування кошів на рахунок Емітента, вказаний в розділі 9 Договору.
2.6. Умови, порядок і строк передачі ЦП:
2.6.1. Андеррайтер зобов’язаний не пізніше ” ” 20 р., але не раніше сплати Покупцем загальної вартості ЦП, вказаної в п.1.2.10. Договору, забезпечити надання Емітентом розпорядження зберігачу (депозитарію) на списання ЦП зі свого рахунку на рахунок у цінних паперах Покупця , вказаний у розділі 9 Договору(вказується у випадку, коли цінні папери випущені в бездокумерній формі або знерухомлені) реєстратору на передачу ЦП Покупцю (вказується у випадку, коли цінні папери випущені у докумерній формі).
2.6.2. Покупець зобов’язаний не пізніше ” ” 20 р. надати розпорядження зберігачу про зарахування оплачених ЦП на свій рахунок в цінних паперах , вкзаний в розділі 9 Договору (вказується у випадку, коли цінні папери випущені в бездокумерній формі або знерухомлені) всі необхідні документи реєстратору, для переоформлення права власності на ЦП (вказується у випадку, коли цінні папери випущені у докумерній формі).
2.6.3. Право власності на ЦП переходить до Покупця з моменту зарахування ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця.
Факт здійснення переходу прав власності на ЦП від Емітента до Покупця підтверджується виписками з рахунків у цінних паперах Емітента та
Покупця.
2.6.4. Андеррайтер відповідає за перереєстрацію прав власності на ЦП в частині виконання зобов’язань, зазначених в п. 2.6.1. Договору.
2.6.5. Покупець відповідає за перереєстрацію прав власності на ЦП в частині виконання зобов’язань, зазначених в п. 2.6.2 Договору.
2.6 6. Витрати по перереєстрації прав власності на ЦП Xxxxxxx та Покупець сплачують самостійно.
2.7. Шляхом підписання Договору Xxxxxxx погодили, що моментом повного виконання Xxxxxxxxxxxx своїх зобов’язань по передачі ЦП є момент зарахування ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця.
2.8. Шляхом підписання Договору Xxxxxxx погодили, що моментом повного виконання Покупцем своїх зобов"язань по оплаті ЦП є момент зарахування грошової суми, визначеної у п. 1.2.10. Договору, на рахунок Xxxxxxxx, вказаний в розділі 9 Договору.
2.9. У випадку, коли Загальні збори акціонерів не затвердять результатів розміщення цінних паперів та змін до Статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу та/або (вказується у випадку, коли видом ЦП, які підлягають купівлі-продажу за Договором є акції ) емісія буде визнана недобросовісною, Сторони зобов’язуються повернути усе отримане за Договором протягом 5 (п’яти) робочих днів з моменту, коли настануть вищевказані обставини.
3. ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН
3.1. Xxxxxxxxxxx цим заявляє та гарантує, що:
3.1.1 На момент укладення Договору ЦП мають законне походження, нікому не передані, не заставлені, під арештом не знаходяться, іншими зобов’язаннями не обтяжені.
3.1.2 На дату укладення Договору Xxxxxxxxxxx та особи, що його представляють є належним чином уповноваженими, мають необхідну правоздатність та дієздатність для укладення Договору та здійснення будь-яких дій відповідно Договору або у зв’язку з ним.
Андеррайтер Покупець
3.1.3 Підписання та виконання Договору не призведе до порушень будь-яких статей законів, нормативних актів, судових рішень, що набрали законної сили на момент підписання Договору та які стосуються Андеррайтера.
3.2. Покупець цим заявляє та гарантує, що:
3.2.1 На дату укладення Договору Покупець та особи, що його представляють є належним чином уповноваженими, мають необхідну правоздатність та дієздатність для укладення Договору та здійснення будь-яких дій відповідно Договору або у зв’язку з ним.
3.2.2 Підписання та виконання Договору не призведе до порушень будь-яких статей законів, нормативних актів, судових рішень, що набрали законної сили на момент підписання Договору та які стосуються Покупця.
4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
4.1. За невиконання або неналежне виконання умов Договору Xxxxxxx несуть відповідальність згідно з умовами Договору та чинним законодавством.
4.2. У випадку неоплати або несвоєчасної оплати Покупцем загальної вартості ЦП Покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, від несплаченої або несвоєчасно сплаченої суми за кожен день прострочення.
4.3. У випадку невиконання або несвоєчасного виконання Андеррайтером умов п. 2.6.1 Договору, Xxxxxxxxxxx сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, від загальної вартості ЦП за кожен день прострочення.
4.4. Оплата штрафних санкцій не звільняє Xxxxxxx від виконання своїх зобов‘язань за цим Договором.
4.5. Сторони домовились забезпечувати збереження таємниці та конфіденційної інформації щодо їх фінансово-економічного стану, організаційної структури, комерційної діяльності та керівних кадрів, яка їм стала відомою під час виконання Договору.
4.6. За розголошення таємниці та конфіденційної інформації винна Сторона несе відповідальність згідно чинного законодавства.
4.7. Якщо внаслідок невиконання або неналежного виконання однією зі Сторін зобов’язань, передбачених даним Договором, інша Сторона понесла збитки, що підтверджені документально, винна Xxxxxxx відшкодовує ці збитки в порядку визначеному чинним законодавством України.
5. ФОРС-МАЖОР
5.1. Сторони звільняються від відповідальності за повне чи часткове невиконання зобов’язань за Договором, якщо таке невиконання сталося з причин, які перебувають поза контролем Xxxxxx (Форс-Мажор), включаючи націоналізацію, експропріацію, обмеження в законодавстві про банківську діяльність, про приватизацію і цінні папери, прийняття нових законодавчих актів, військові дії, стихійні лиха, дії державних та місцевих органів влади та посадових осіб, що роблять неможливим або недоцільним виконання умов Договору. У такому випадку Сторони обговорюватимуть альтернативні шляхи виконання Договору, які оформлюються окремою угодою.
5.2. Якщо будь-яка з обставин, зазначених у п. 5.1 Договору, безпосередньо впливає на виконання обов’язків Xxxxxx протягом строку Договору, то такий строк відповідно продовжується на час дії відповідної обставини.
5.3. Сторони письмово повідомляють одна одну про обставини Форс-Мажору протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту настання таких обставин. Неповідомлення або несвоєчасне повідомлення позбавляє Сторону права посилатися на будь-яку вищезазначену обставину, як на підставу, що звільняє від відповідальності за невиконання обов’язків за Договором. Крім вищезазначеного повідомлення, повинно бути надане підтвердження факту виникнення вищезазначених обставин. Таке підтвердження здійснюється Торгово-Промисловою Палатою України.
5.4. У випадку, коли виникла будь-яка з обставин, що передбачені п. 5.1 Договору та існує неможливість виконання обов’язків понад 30 (тридцять) календарних днів, будь-яка з Сторін має право на розірвання Договору і не несе відповідальності за таке розірвання за умови, що вона письмово повідомить про це іншу Сторону не пізніше, як за 30 (тридцять) календарних днів до такого розірвання. Договір буде вважатися розірваним в перший день після закінчення вищезазначеного строку, якщо тільки чинне законодавство України в імперативній формі не визначає інше.
5.5. Виникнення обставин, передбачених в п.5.1. Договору, не є підставою для відмови однієї Сторони від виконання своїх зобов’язань, якщо інша Сторона виконала свої зобов’язання до виникнення зазначених обставин.
6. ПОРЯДОК РОЗГЛЯДУ СПОРІВ
6.1. Усі спірні питання, які можуть виникнути у зв'язку з виконанням Договору та/або розбіжності у тлумаченні його положень Xxxxxxx попередньо розглядають і вирішують шляхом переговорів з метою прийняття рішення, що задовольнить обидві Сторони.
6.2. У випадку, якщо Xxxxxxx не зможуть дійти згоди зі спірних питань шляхом переговорів, вони будуть вирішуватись у порядку, встановленому чинним законодавством України.
7. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ
7.1. Договір набуває чинності з дати його підписання Xxxxxxxxx та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов‘язань за Договором.
7.2. Договір може бути розірваним за взаємною згодою Xxxxxx, що підтверджується ними письмово та в інших випадках, передбачених Договором та/або законодавством України.
7.3. Дія Договору може бути припинена до моменту його повного виконання лише за взаємою згодою Xxxxxx. В такому випадку Xxxxxxx повинні провести належні взаєморозрахунки.
8. ІНШІ УМОВИ
8.1. Після підписання Договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості Сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього Договору, втрачають юридичну силу.
8.2. Відносини, що виникають при укладанні та виконанні Договору, та не обумовлені у ньому, регулюються чинним законодавством України.
8.3. Положення Договору підпадають під дію і тлумачення згідно чинного законодавства України.
8.4. Зміна умов Договору можлива лише за взаємною згодою Xxxxxx. Зміни до Договору оформляються додатковими угодами у письмовій формі.
8.5. Сторони несуть повну відповідальність за правильність вказаних ними у Договорі реквізитів та зобов’язуються у випадку їх зміни негайно у письмовій формі повідомляти іншу Сторону про їх заміну, а у разі неповідомлення несуть ризик настання пов’язаних із ним несприятливих наслідків
8.6. В разі, якщо з будь-яких причин будь-яке з положень Договору стане недійсним, недіючим, таким, що не має законних підстав або незаконним, це не тягне за собою визнання недійсності будь-якого або всіх інших положень Договору.
8.7. Заголовки у Договорі наведені лише заради зручності та не впливають на тлумачення будь-якого положення Договору.
8.8. Сторони зобов’язуються письмово повідомляти одна одну у випадках прийняття рішення про ліквідацію, реорганізацію або банкрутство однієї із Сторін у строк не пізніше трьох календарних днів від дати прийняття такого рішення.
8.9. Договір може бути підписано шляхом обміну Сторонами його факсимільними копіями засобами факсимільного зв’язку. Сторони мають право посилатися на факсимільні копії Договору як на оригінали. Не відміняючи вищенаведене у цьому пункті, підписані оригінальні примірники Договору повинні бути направлені поштою на адреси Xxxxxx, що вказані нижче в розділі 9 Договору.
8.10. Будь-які письмові повідомлення, листування або письмові вимоги, що мають надаватися відповідно до положень Договору, доставляються цінними або рекомендованими поштовими відправленнями, кур'єром або по факсу, в кожному випадку на адреси, наведені в розділі 9 Договору. Такі повідомлення або вимоги вважаються достатньо наданими, якщо вони відправляються цінними або рекомендованими поштовими відправленнями із підтвердженням про отримання. Якщо такі повідомлення відправляються по факсу, то повідомлення, здійснене за допомогою факсу вважається надісланим після підтвердження Стороною, якій направлялось таке повідомлення, про його одержання, а при доставці особисто – під час вручення.
8.11. Сторони домовилися, що задля уникнення зловживань Xxxxxxxxx та/чи третіми особами у зв’язку із тим що Договір складений більше ніж на одній сторінці, підписати і скріпити печаткою кожну сторінку.
8.112. Договір складено у ( ) примірниках, які мають однакову юридичну силу.
8.13. Сторони погоджуються, що зв’язок між Сторонами з питань виконання та/або розірвання Договору здійснюватиметься через зазначених нижче представників Сторін: (вказується у випадку, коли такими особами не є особи, що підписали Договір )
• зі сторони Андеррайтера - (ПІБ, посада, телефон, факс, e-mail при наявності);
• зі сторони Покупця - (ПІБ, посада, телефон, факс, e-mail при наявності).
9. ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН
Андеррайтер Акціонерне Товариство „КРЕДОБАНК” Юридична адреса: 00000, x.Xxxxx, xxx. Xxxxxxxx, 00 Поштова адреса: 00000, x.Xxxxx, xxx. Xxxxxxxx, 00 Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 09807862 Платник податку на прибуток на загальних умовах Емітент (повне найменування) Юридична адреса: Поштова адреса: Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ (для юридичної особи резидента) Номер реєстрації (для юридичної особи нерезидента) Рах. № у МФО ЄДРПОУ одержувача Рахунок у цінних паперах № у (код зберігача в депозитарії ВАТ „МФС” № ) Платник податку на прибуток на загальних умовах | Покупець (юридична особа) (повне найменування) Юридична адреса: Поштова адреса: Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ (для юридичної особи резидента) Номер реєстрації (для юридичної особи нерезидента) Рах. № у МФО Рахунок у цінних паперах № у (код зберігача в депозитарії ВАТ „МФС” № ) Платник податку на прибуток на загальних умовах |
Посада /ПІБ / М.П. | Посада /ПІБ / М.П. |
Покупець (фізична особа) Прізвище, ім’я, по батькові Ідентифікаційний номер (для фізичної особи резидента) Дані паспорта або інший документ, що відповідно до законодавства посвідчує особу (для фізичної особи резидента) Ідентифікаційний номер (для фізичної особи нерезидента) Дані паспорта або інший документ, що відповідно до законодавства посвідчує особу (для фізичної особи нерезидента) Адреса: Рах. № у МФО Рахунок у цінних паперах № у (код зберігача в депозитарії ВАТ „МФС” № ) (код не вказується у випадку коли депозитарною установою є депозитарій або цінні папери існують у документарній формі) |
ПІБ |