Contract
ДОГОВІР ПРО ВНЕСЕННЯ ДОДАТКОВОГО ВКЛАДУ ТРЕТЬОЮ ОСОБОЮ № | THIRD PARTY ADDITIONAL INVESTMENT AGREEMENT № |
м. Івано-Франківськ, Україна " " 2020 р. | City of Ivano-Frankivsk, Ukraine " " 2020 |
Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОМ.ІНВЕСТИЦІЇ», юридична особа приватного права, належним чином зареєстрована згідно з законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи – 43612539, в особі директора Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx який діє на підставі Статуту (надалі іменується – «Товариство»), з однієї сторони, та Громадянин України , паспорт громадянина України № , що виданий , реєстраційний номер облікової картки платника податків , зареєстроване місце проживання: Україна (надалі іменується – «Третя особа»), які разом та окремо також іменуються відповідно як «Сторони» та «Сторона», беручи до уваги вимоги Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та чинного Статуту Товариства щодо порядку збільшення статутного капіталу, уклали цей Договір про внесення додаткового вкладу третьою особою (надалі – «Договір») про таке: | «PROM.INVESTYTSIYI» Limited Liability Company, a legal entity under private law, duly registered in accordance with the laws of Ukraine, legal entity identification number – 43612539, as represented by its director Meleshko Vitaliia Andriivna acting pursuant to the Byelaws of the company (hereinafter referred to as the «Company»), on one hand, and The citizen of Ukraine , passport of the citizen of Ukraine № , issued , taxpayers’ register entry number , registered residence at: Ukraine (hereinafter referred to as the «Third Party»), Also referred to hereinafter jointly as the “Parties” and individually as the “Party”, have concluded and executed this present Third Party Additional Investment Agreement (hereinafter the «Agreement») (with due regard to the provisions of the Law of Ukraine “On the Limited Liability Companies and Additional Liability Companies” and to the provisions of the effective Byelaws of the Company covering the increase of the Company’s statutory capital) as follows: |
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 1.1. За умовами даного Договору Третя особа зобов'язується внести додатковий вклад у грошовій формі до статутного капіталу Товариства (надалі – «Додатковий вклад») у розмірі та в строки, визначені в даному Договору, а Товариство у строк, визначений в цьому Договорі, зобов'язується прийняти Третю особу до Товариства з відповідною часткою у статутному капіталі. 1.2. Відомості про Товариство: 1.2.1. повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОМ.ІНВЕСТИЦІЇ»; 1.2.2. ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ: 43612539; 1.2.3. місцезнаходження: 76014, Івано-Франківська обл., місто Івано- Франківськ, вул. Академіка Xxxxxxxx, будинок 23Ж. 1.3. Третя особа підтверджує, що вона належним чином повідомлена про характер діяльності та про фінансовий стан Товариства на момент укладення цього Договору. | 1. GENERAL TERMS AND CONDITIONS 1.1. Under the terms and conditions hereof the Third Party undertakes to make the additional in-cash investment to the Company’s statutory capital (hereinafter the «Additional Investment»), the amount and the time terms for such Additional Investment to be set forth herein, while the Company undertakes to accept the Third Party as the pro rata holder of the Company’s shares within the time term to be set forth herein. 1.2. Company’s reference data: 1.2.1. Full name: «PROM.INVESTYTSIYI» Limited Liability Company; 1.2.2. Legal entity identification number in the Uniform State Register of the Companies, Organisations and Institutions: 43612539; 1.2.3. Location: 23Ж Akademika Sakharova Street, city of Ivano-Frankivsk, 76014 Ivano-Frankivsk region. 1.3. The Third Party hereby confirms that it has been duly informed about the type of the Company’s activities and its financial status as by the date of concluding this present Agreement. |
2. РОЗМІР ДОДАТКОВОГО ВКЛАДУ 2.1. Загальний розмір Додаткового вкладу складає гривень. 2.2. Додатковий вклад вноситься Третьою особою в грошовій формі вгривні. | 2. ADDITIONAL INVESTMENT AMOUNT 2.1. The total Additional Investment amount will make hryvnyas. 2.2. Additional Investment shall be performed by the Third Party in cash in Ukrainian hryvnyas. |
3. СТРОК ТА ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ДОДАТКОВОГО ВКЛАДУ 3.1. Додатковий вклад вноситься Третьої особою у строк до 28.02.2019 включно. 3.2. Додатковий вклад вноситься Третьою особою у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Товариства або внесення готівки на рахунок Товариства у касі банку. 3.3. Реквізити банківського рахунку Товариства для внесення Додаткового вкладу: розрахунковий рахунок 26008300835037 у ТВБВ 10008/0143 філії Івано-Франківського обласного управління АТ Ощадбанк, МФО 336503. 3.4. Додатковий вклад має бути внесений єдиним платежем. 3.5. Протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту укладення цього Договору Товариство проводить ідентифікацію Третьої особи і перевірку її відповідності вимогам до потенційних учасників, встановленими Правилами інвестування, затвердженими рішенням учасника Товариства (далі – "Правила інвестування"). Якщо Товариство не зможе ідентифікувати Третю особу або встановить невідповідність Третьої особи вимогам, встановленим Правилами інвестування, Товариство в праві в межах цього строку відмовитись від цього Договору і направити повідомлення про це Третій особі. | 3. ADDITIONAL INVESTMENT REPAYMENT – TIMING AND PROCEDURE 3.1. Additional Investment will be completed by the Third Party by 28 February 2019 (this date inclusive). 3.2. Additional Investment will be made either though a wireless cash transfer to the account current of the Company or through a hard cash deposit to the Company’s bank account through its’ caisse. 3.3. Bank references of the Company for the purpose of making the Additional Investment are: account current 26008300835037 at Separated balance-sheet department No. 10008/0143 of the branch of Ivano-Frankivsk regional office of Oschadbank Joint Stock Company, MFO 336503. 3.4. Additional Investment will be performed as a single payment. 3.5. Within ten (10) business days upon the execution hereof the Company will identify the Third Party and check its’ compliance potential shareholders’ requirements set forth in the Investment Rules as approved by the Company’s sole shareholder resolution (hereinafter the "Investment Rules"). Should the company fail to identify the Third Party or the latter appears to fail to comply with the requirements set forth in the Investment Rules, then the Company will be entitled to withdraw from this present Agreement within the said ten (10) days and to duly inform the Third Party of such withdrawal. |
4. ЗАТВЕРДЖЕННЯ РЕЗУЛЬТАТУ ВНЕСЕННЯ ДОДАТКОВОГО ВКЛАДУ 4.1. Протягом одного місяця з дати спливу строку, встановленого п. 3.1 цього Договору, єдиний учасник приймає рішення про: 4.1.1. затвердження результатів внесення Додаткового вкладу; 4.1.2. затвердження розміру частки Третьої особи у статутному капіталі Товариства та її номінальної вартості, що дорівнює внесеному нею Додатковому вкладу; 4.1.3. затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства на розмір внесеного Додаткового вкладу. 4.2. Якщо Додатковий вклад не внесений Третьою особою своєчасно у повному обсязі, цей договір вважається автоматично розірваним, окрім випадку, передбаченого п. 4.3. Якщо Третя особа своєчасно внесла тільки частину Додаткового вкладу, Товариство зобов'язується повернути таку частину Третій особі у 30-денний строк з дати спливу строку, передбаченого п. 3.1 цього Договору. 4.3. Якщо Додатковий вклад не внесений Третьою особою своєчасно в повному обсязі, єдиний учасник має право ухвалити рішення про затвердження розміру частки Третьої особи в розмірі своєчасно внесеної частини вкладу. 4.4. Частина Додаткового вкладу, внесена після спливу строку, встановленого п. 3.1 цього Договору, або понад розмір Додаткового вкладу, підлягає поверненню Товариством у 30-денний строк з дати спливу строку, передбаченого п. 3.1 цього Договору. | 4. APPROVING THE ADDITIONAL INVESTMENT RESULT 4.1. Within one moth upon the expiration of the term set forth in clause 3.1.1 hereof the sole shareholder will decide on: 4.1.1. The approval of the Additional Investment payment; 4.1.2. The pro rata share of the Company’s statutory capital to be held by the Third Party, its nominal value (that must be equal to the amount of the Additional Investment); 4.1.3. The Approval of the increase in the value of the Company’s statutory capital by the amount of the Additional Investment made by the Third Party. 4.2. Should the third Party fail to timely and fully complete the Additional Investment, this present Agreement will be deemed terminated automatically unless the case set forth in clause 4.3. applies. Should the Third Party succeed to timely complete only a part of the Additional Investment amount, then the Company undertakes to repay the said part of the Additional Investment to the Third Party within the term of thirty (30) days upon the expiration of the terms set forth in clause 3.1. hereof. 4.3. Should the Third Party fail to timely and fully complete the Additional Investment, the Company’s sole shareholder is entitled to decide that the share to be held by the Third Party be limited to the value of the partial amount of the timely completed Additional Investment. 4.4. The part of the Additional Investment that was either completed upon the expiration of the terms set forth in clause 3.1. hereof or paid in excess of the agreed Additional Investment amount will be repaid by the Company within the term of thirty (30) days upon the expiration of the terms set forth in clause 3.1. hereof. |
5. НАБУТТЯ СТАТУСУ УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА 5.1. Право власності Третьої особи на частку у статутному капіталі Товариства виникає з моменту державної реєсрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток та склад учасників Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань. | 5. TAKING THE SHAREHOLDER STATUS IN THE COMPANY 5.1. The title to the share held by the Third party in the Company’s statutory capital shall be valid starting the date on which the amendments to the shareholders’ list and to the data on their shares and the total statutory capital value are duly entered to the Uniform State Register of Legal Entities, Private Business-Makers Social Organizations by the relevant state registrar. |
5.2. Товариство зобов’язується надати належним чином оформлені документи, визначені ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», для реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток та склад учасників Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадьских формувань, у строк, що не перевищує 10 (десять) календарних днів з дати затвердження результатів внесення Додаткового вкладу єдиним учасником Товариства. 5.3. Набуття Третьою стороною права власності на частку у статутному капіталі Товариства не потребує оформлення Сторонами будь-яких інших документів, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. 5.4. З моменту набуття Третьою стороною права власності на частку у статутному капіталі Товариства Третя особа одночасно набуває всіх майнових та немайнових прав та обов’язків, що випливають з частки у статутному капіталі Товариства, та стає повноправним учасником Товариства. Право участі у Товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі. | 5.2. Within the term of not later than ten (10) days upon the approval of the Additional Investment completion by the Company’s sole shareholder, The Company is obliged to file the duly completed documents’ set as listed in clause 5 of article 17 of the Law of Ukraine «On the state registration of the legal entities, private business-makers and social organizations» to ensure that the amendments to the shareholders’ list and to the data on their shares and the total statutory capital value are duly entered to the Uniform State Register of Legal Entities, Private Business-Makers Social Organizations. 5.3. Unless otherwise established by the Parties, no additional documents will be issued/executed by the Parties to confirm that the Third Party has taken over the title to its share in the Company’s statutory capital. 5.4. Starting the date on which the Third Party takes over the title to its share in the Company’s statutory capital the latter simultaneously takes over all and any property and/or non-property rights and obligations related to the share it takes over in the Company’s statutory capital, and it further becomes the fully authorized shareholder of the Company. The right to hold the share in the Company presents a personal non-proprietary right and is not subject to separate transfer to any other person. |
6. ВИРІШЕННЯ СПОРІВ 6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами. 6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України. | 6. DISPUTES’ RESOLUTION 6.1. All and any disputes arising out of or in connection with this present Agreement will be resolved via negotiations between the Parties. 6.2. Should the relevant dispute appear impossible to settle through negotiations, such dispute will be resolved by the court with due regards to the jurisdiction applicable to the said dispute as determined under the effective Ukrainian laws. |
7. ГАРАНТІЇ СТОРІН 7.1. Кожна із Сторін підтверджує, що: 7.1.1. Вона має всі передбачені чинним законодавством України та установчими документами повноваження на укладання цього Договору, при цьому Товариством отримані всі необхідні для укладення цього Договору погодження (підтвердження або дозволи) її органів управління або посадових осіб; 7.1.2. Представник Товариства, що підписує цей Договір, має всі передбачені чинним законодавством та установчими документами повноваження представляти Товариство та підписувати від його імені цей Договір; 7.1.3. Не існує ніяких обмежень на укладання Стороною (підписання представником Сторони) цього Договору. 7.2. Третя особа підтверджує, що: 7.2.1. Вона ознайомлена зі змістом Правил інвестування; 7.2.2. Вона відповідає вимогам до потенційних учасників Товариства, встановлених Правилами інвестування. | 7. WARRANTIES BY THE PARTIES 7.1. Each Party hereby confirms that: 7.1.1. It holds the effective authority to conclude/execute this present Agreement as provided for under the effective Ukrainian laws as well as under its respective statutory documents, and further that the Party has duly obtained all the approvals (permits or consents) form its management bodies and/or its officials which are needed t to conclude/execute this present Agreement; 7.1.2. The Company’s representative who is signing this present Agreement is fully and duly authorized under the effective laws and the Company’s statutory documents to represent the Company and to sign this present Agreement on behalf of the Company; 7.1.3. Neither the Parties or their representative(s) are in any way limited in concluding/executing this present Agreement. 7.2. Third Party hereby confirms that: 7.2.1. It has been duly made aware of all the Investment Rules; 7.2.2. It fully complies with the Company’s potential shareholders’ requirements set forth in the Investment Rules. |
8. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН 8.1. За невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором винна Сторона несе відповідальність відповідно до законодавства України. | 8. PARTIES’ LIABILITY 8.1. Should any Party hereto fail to comply with the terms and conditions hereof or improperly comply therewith the Party in default shall be fully liable as set forth in the relevant Ukrainian law provisions. |
9. СТРОК ДІЇ ТА ІНШІ УМОВИ ДОГОВОРУ 9.1. Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами їх зобов’язань за Договором. 9.2. Усі зміни та доповнення до цього Договору повинні бути зроблені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те особами. Усі зміни та доповнення є невід’ємною частиною цього Договору. 9.3. Даний Договір укладено в двох примірниках українською мовою, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін. 9.4. Жодна зі Сторін не може в платній або безоплатній формі передавати та (або) делегувати іншим особам повністю або частково свої права та обов’язки за цим Договором або згідно з цим Договором будь-які іншій особі без попередньої письмової згоди іншої Сторони цього Договору. 9.5. Сторони зобов’язуються зберігати в конфіденційності всі відомості та інформацію (письмову або усну), які будь-яким чином стосуються цього Договору та інших договорів, що укладаються на виконання цього Договору (далі також – «Конфіденційна інформація»), за винятком інформації, яка є очевидною і загальновідомою не внаслідок невиконання вищевказаних зобов'язань щодо збереження інформації в конфіденційності, а також інформації, яка відповідно до законодавства має обов’язково надаватися відповідним державним органам і, в зв’язку з цим, розкривається для останніх. 9.6. У випадках, не передбачених даним Договором, Сторони керуються чинним законодавством України. 9.7. Після підписання Даного Договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні угоди та протоколи про наміри з питань, так чи інакше пов’язаних з даним Договором, втрачають юридичну силу. | 9. AGREEMENT – EFFECTIVE TERMS AND OTHER TERMS AND CONDITIONS 9.1. This present Agreement takes effect at the moment of its execution and will keep its effect till both Parties fully comply with their obligations hereunder. 9.2. All and any amendments hereto will be only executed in writing by the Parties’ duly authorized representatives. Any amendments hereto will make the integral part hereof. 9.3. This present Agreement is executed in two identical copies in Ukrainian, both of equal legal force and value, one copy to be held by each Party. 9.4. None of the Parties shall be entitled (without the prior written consent by the other Party hereto) to transfer/delegate any their respective rights and obligations hereunder or in respect of this present Agreement, to any third persons, whether in full or in part and/or against or without any fee. 9.5. The Parties undertake to hold confidential all the information and data (whether in oral or in writing), in any way related to this present Agreement and in respect of any other agreements concluded by the Parties to implement its present Agreement (hereinafter the «Confidential Information»), save for the obvious information or the information having become common knowledge otherwise then due to the failure to comply with the afore mentioned confidentiality obligations, and further excluding the information disclosed to the relevant governmental authorities as such subject to disclosure to the said authorities in accordance with the effective laws. 9.6. Should any circumstances arise in respect of this present Agreement that fall beyond the provisions hereof, they will be resolved by the Parties based on the effective Ukrainian law provisions. 9.7. Upon the execution hereof, all and any previous/preliminary correspondence, negotiations, preliminary agreements, memoranda of understanding covering any matters in any way related to this present Agreement, loose their legal effect. |
10. ПІДПИСИ СТОРІН | 10. SIGNATURES BY THE PARTIES |
ТОВАРИСТВО: Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОМ.ІНВЕСТИЦІЇ» / COMPANY: «PROM.INVESTYTSIYI» Limited Liability Company | ТРЕТЯ ОСОБА/THIRD PARTY: |
Директор/Director /X.X.Xxxxxxx /V.A.Meleshko/ | Громадянин/Citizen |