KfW, Франкфурт-на-Майні

На підставі угоди між Кабінетом Міністрів України та Урядом Федеративної Республіки Німеччина про фінансове співробітництво (асигнування 2012-2019 років) («Міжурядова угода»), ратифікованої 15.06.2021, Позичальник, Організації-виконавці проєкту та KfW цим укладають таку Угоду про кредит та грант між Кабінетом Міністрів України, Житомирською міською радою, Запорізькою міською радою та KfW, Франкфурт-на-Майні («Угода»).

З урахуванням встановлених Позичальником процедур щодо підготовки, реалізації та проведення моніторингу проектів, які фінансуються в межах міжнародного фінансового співробітництва, та щодо залучення, використання та моніторингу міжнародної технічної допомоги застосовується наступне:

Стосовно кредитної складової цієї Угоди Позичальник діє через Міністерство розвитку громад та територій України («Відповідальний виконавець») в частині надання підтримки, здійснення нагляду та контролю за реалізацією заходів, які фінансуються за кошти Кредиту. Як наслідок, Відповідальний виконавець представляє Позичальника у певній кількості аспектів, пов’язаних з кредитним компонентом.

Позичальник діє через «Відповідального виконавця» в частині забезпечення реалізації грантової складової цієї Угоди.

1. Сума та цілі Кредиту та Гранту

1.1 KfW надає Позичальнику кредит в сумі, яка не перевищує

25 500 000,00 євро (двадцять п’ять мільйонів п’ятсот тисяч євро) («Кредит»)

та грант в сумі, яка не перевищує

1 000 000,00 євро (один мільйон євро) («Грант»).

Грант не підлягає поверненню, крім настання випадків, передбачених у статті 5.3.

1.2 Позичальник передає повну суму Кредиту і Гранту Організаціям- виконавцям проєкту відповідно до умов, викладених у статті 2. Організації-виконавці проєкту використовують Кредит винятково для забезпечення заходів енергоефективності у школах і дитячих садочках, в тому числі їх впровадження й технічного нагляду, («Проєкт»), а Грант виключно для одержання консультативних

послуг для вдосконалення концепцій систем енергетичного моніторингу, утримання та ремонту об'єктів і заходів з підвищення обізнаності у містах Запоріжжя і Житомир («Експертні послуги»).

Кошти як Кредиту, так і Гранту мають використовуватись переважно для платежів в іноземній валюті. Організації-виконавці проєкту, Позичальник, щодо цього діючи через Відповідального виконавця, та KfW визначають деталі Проєкту та роботи, товари і послуги, що фінансуватимуться за рахунок Кредиту і Гранту, а також пов’язані домовленості щодо координації та взаємодії між зазначеними установами, у двох окремих угодах із зазначенням відповідних часток міст («Окремі угоди»).

1.3 Податки та збори, які підлягають оплаті Позичальником або будь- якою Організацією-виконавцем проєкту, а також ввізні мита, не фінансуються з коштів Кредиту чи Гранту.

2. Наступне надання кредитів за рахунок коштів Кредиту та передача коштів Гранту Організаціям-виконавцям проєкту

2.1 Позичальник надає кредити за рахунок коштів Кредиту та передає кошти Гранту Організаціям-виконавцям проєкту на підставі окремих угод про подальше кредитування і передачу гранту («Договори про субкредитування»), укладених між Позичальником, який діє через Міністерство фінансів України та Відповідального виконавця, та Організаціями-виконавцями проєкту, на таких умовах:

а) кошти Кредиту передаються Організаціям-виконавцям проєкту як кредит на умовах, викладених у статтях 4.1, 4.2 і 4.4 цієї Угоди;

b) кошти Гранту передаються Організаціям-виконавцям проєкту як грант на безповоротній основі відповідно до умов цієї Угоди.

2.2 Позичальник до того, як укласти з Організаціями-виконавцями проєкту Договір про субкредитування, має одержати від KfW повідомлення про відсутність заперечень.

2.3 До першої виплати коштів Кредиту і Xxxxxx, Позичальник має надіслати KfW засвідчений переклад на англійську або німецьку мову Договору про субкредитування, який зазначено у статті 2.1.

2.4 У результаті передачі Кредиту та Гранту не виникає жодної відповідальності Організацій-виконавців проєкту перед KfW за платіжними зобов'язаннями за цією Угодою.

3. Виплата коштів

3.1 KfW здійснює виплати Кредиту та Гранту відповідно до ходу здійснення Проєкту та виплати Гранту відповідно до ходу надання Експертних послуг, на підставі запитів від Позичальника – який в частині Кредиту буде діяти спільно через Міністерство фінансів України та Відповідального виконавця, а в частині Гранту через Відповідального виконавця – та Організацій-виконавців проєкту. Організації-виконавці проєкту, Позичальник, діючи через Відповідального виконавця, та KfW погоджують процедуру здійснення виплат у двох Окремих угодах, зокрема в частині підтвердження того, що запитувані кошти використовуються для цілей, заявлених у цій Угоді.

3.2 KfW має право відмовити у здійсненні виплат після 30 грудня 2025 року.

4. Плата за зобов'язання, відсотки та повернення коштів Кредиту

4.1 Позичальник сплачує плату за зобов'язання в розмірі 0,25 % річних на невибрані суми Кредиту. Плата за зобов'язання нараховується за період, який починається через три місяці після підписання цієї Угоди, і закінчується датою, на яку виплачені кошти зараховуються в дебіт рахунку.

4.2 Позичальник сплачує відсотки за користування Кредитом у розмірі 2,00 % річних. Відсотки нараховуються починаючи з дат, на які виплачувані кошти зараховуються в дебіт рахунку, та закінчуючи датами, на які платежі з повернення списуються в кредит рахунку KfW, що зазначений у статті 4.10.

4.3 Позичальник сплачує плату за зобов'язання, відсотки та будь-які відсотки на прострочену заборгованість відповідно до статті 4.6 двічі на рік, відповідно, 15 травня та 15 листопада за півріччя, що закінчується цією датою. Перша плата за зобов'язання сплачується разом з першою сплатою відсотків.

4.4 Позичальник повертатиме Кредит наступним чином:

Платіж	Дата		Сума
1	15 травня,	2032	637.000,00	EUR
2	15 листопада,	2032	637.000,00	EUR
3	15 травня,	2033	637.000,00	EUR
4	15 листопада,	2033	637.000,00	EUR
5	15 травня,	2034	637.000,00	EUR

6	15 листопада,	2034	637.000,00	EUR
7	15 травня,	2035	637.000,00	EUR
8	15 листопада,	2035	637.000,00	EUR
9	15 травня,	2036	637.000,00	EUR
10	15 листопада,	2036	637.000,00	EUR
11	15 травня,	2037	637.000,00	EUR
12	15 листопада,	2037	637.000,00	EUR
13	15 травня,	2038	637.000,00	EUR
14	15 листопада,	2038	637.000,00	EUR
15	15 травня,	2039	637.000,00	EUR
16	15 листопада,	2039	637.000,00	EUR
17	15 травня,	2040	637.000,00	EUR
18	15 листопада,	2040	637.000,00	EUR
19	15 травня,	2041	637.000,00	EUR
20	15 листопада,	2041	637.000,00	EUR
21	15 травня,	2042	638.000,00	EUR
22	15 листопада,	2042	638.000,00	EUR
23	15 травня,	2043	638.000,00	EUR
24	15 листопада,	2043	638.000,00	EUR
25	15 травня,	2044	638.000,00	EUR
26	15 листопада,	2044	638.000,00	EUR
27	15 травня,	2045	638.000,00	EUR
28	15 листопада,	2045	638.000,00	EUR
29	15 травня,	2046	638.000,00	EUR
30	15 листопада,	2046	638.000,00	EUR
31	15 травня,	2047	638.000,00	EUR
32	15 листопада,	2047	638.000,00	EUR
33	15 травня,	2048	638.000,00	EUR
34	15 листопада,	2048	638.000,00	EUR
35	15 травня,	2049	638.000,00	EUR
36	15 листопада,	2049	638.000,00	EUR
37	15 травня,	2050	638.000,00	EUR
38	15 листопада,	2050	638.000,00	EUR
39	15 травня,	2051	638.000,00	EUR
40	15 листопада,	2051	638.000,00	EUR

4.5 Якщо платіж, який необхідно здійснити у зв'язку з цією Угодою, стає належним до сплати в дату, яка не є Банківським днем, Позичальник має зробити такий платіж у наступний Банківський день. Якщо наступний банківський день припадає на наступний календарний місяць, такий платіж має бути зроблений у останній Банківський день поточного календарного місяця. Під «Банківським днем» мається на увазі день, відмінний від суботи та неділі, у який

комерційні банки у Франкфурті-на-Майні, Федеративна Республіка Німеччина, відкриті для ведення звичайної діяльності.

4.6 Якщо будь-які чергові платежі з повернення не надходять у розпорядження KfW в належний час, KfW має право встановити відсоткову ставку на прострочену заборгованість у розмірі Базової ставки плюс 3% річних за період, що починається з дати, у яку належало здійснити сплату, та закінчується датою, на яку такі платежі з повернення списуються в кредит на рахунок KfW, зазначений у статті 4.10. «Базова ставка» — це відсоткова ставка, що оголошується Deutsche Bundesbank (центральним банком Федеративної Республіки Німеччина) (див. за посиланням: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx/X nterest_rates/base_rate_of_interest.html) як Базова ставка (Basiszins), що застосовується на відповідну дату належної сплати. У випадку простроченої заборгованості за відсотками, KfW має право вимагати відшкодування збитків. Таке відшкодування збитків не має перевищувати суму, яка б утворювалась, якщо б на таку прострочену заборгованість за відсотками було нараховано відсоток за Базовою ставкою, що переважає на дату належної сплати, плюс 3% річних.

4.7 Плата за зобов'язання, відсотки та будь-які відсотки на прострочену заборгованість відповідно до статті 4.6 нараховуються із розрахунку 360 днів у році та 30 днів у місяці.

4.8 Невибрані або достроково повернуті суми Кредиту списуватимуться в кредит у рівних пропорціях відносно всіх майбутніх чергових платежів з повернення, якщо тільки KfW на власний розсуд не визначить інший спосіб взаємозаліку в кожному конкретному випадку, зокрема у випадку відносно менших сум.

4.9 KfW має право зараховувати отримані платежі в рахунок платежів, термін виконання яких наступив за цією Угодою або іншими кредитними угодами, укладеними між KfW та Позичальником.

4.10 Позичальник має, за винятком випадків будь-якого заліку зустрічних вимог щодо таких платежів, здійснювати переказ усіх платежів за цією Угодою у євро на такий рахунок:

Одержувач: Банківська група KfW

SWIFT-BIC: XXXXXXXX

IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 00

5. Призупинення виплати коштів та дострокове повернення коштів

5.1 Позичальник може у будь-який час

a) за умови, що він виконав свої зобов’язання згідно зі статтею 8, відмовитися від виплати ще не вибраних сум Кредиту, та

b) повернути Кредит повністю або частково раніше настання встановленого строку повернення.

5.2 KfW не може призупиняти виплату коштів, крім випадків, коли

a) Позичальник виявився неспроможним виконати свої зобов'язання перед KfW стосовно здійснення платежів у належний термін,

b) зобов'язання за цією Угодою або за Окремими угодами, пов'язаними із цією Угодою, були порушені,

c) будь-яка із Організацій-виконавців проєкту або Позичальник не в змозі довести, що суми Кредиту або суми Гранту були використані за цільовим призначенням,

d) виконання KfW своїх зобов’язань за цією Угодою порушує застосовуване законодавство, або

e) виникають надзвичайні обставини, які перешкоджають або наражають на серйозні ризики впровадження, експлуатацію чи мету Проєкту та/або Експертних послуг, чи виконання платіжних зобов'язань, взятих на себе Позичальником за цією Угодою.

5.3 Якщо будь-яка з ситуацій, зазначених у статті 5.2 a), b), c) або d) виникла та не була виправлена протягом визначеного KfW періоду, який, проте, має становити принаймні 30 Банківських днів, KfW має право

a) у випадках, передбачених у статті 5.2 a), 5.2 b) або 5.2 d), вимагати негайного повернення усіх несплачених кредитних сум, сплати всіх нарахованих відсотків, негайного повернення Xxxxxx та всіх інших сум, що підлягають отриманню згідно з цією Угодою;

b) у випадку, визначеному у статті 5.2 c), вимагати негайного повернення тих сум, цільове використання яких відповідна

Організація-виконавець проєкту або Позичальник не може довести.

6. Витрати та державні збори

6.1 Позичальник має здійснювати всі платежі, виконання яких передбачене цією Угодою, без будь-якого вирахування податків, зборів або інших витрат. У разі, якщо у зв’язку із законодавством або іншими обставинами Позичальник вимушений робити будь-які такі вирахування або утримання з платежів, Позичальник має збільшити свої платежі на суми, необхідні для того, щоб KfW отримала суми, належні до сплати за цією Угодою, в повному обсязі після вирахування податків та зборів.

6.2 Позичальник має сплачувати всі витрати на переказ і конвертацію, які виникають у зв’язку з виплатою або поверненням коштів Кредиту та виплатною коштів Гранту.

6.3 Позичальник має нести витрати по усіх податках та зборах, що виникають за межами Федеративної Республіки Німеччина у зв'язку з укладенням та дотримуванням цієї Угоди.

7. Чинність цієї Угоди та заяви

7.1 KfW набуває зобов’язання робити виплати коштів за цією Угодою виключно у разі, якщо прийнятно для KfW за формою та змістом були виконані попередні умови, викладені нижче:

a) Позичальник у прийнятний для KfW спосіб продемонстрував, шляхом надання юридичного висновку, за своїм змістом складеного за зразком в Додатку 2 (Форма юридичного висновку юридичного радника Позичальника) до цієї Угоди, та надання завірених копій (кожна з них з завіреним перекладом на мову цієї Угоди) всіх документів, на які посилається такий юридичний висновок, які підтверджують, що ця Угода юридично чинна й може виконуватись, зокрема що Позичальником було дотримано всіх вимог згідно з його національним законодавством для правочинного прийняття на себе всіх своїх зобов'язань за цією Угодою.

b) KfW передані оригінали цієї Угоди та Окремих угод, кожна з яких була підписана та набула чинності. Міністр розвитку

громад та територій України та такі особи, які призначені ним/нею для взаємодії з KfW та уповноважені згідно зі зразками підписів, завіреними ним/нею, мають представляти Позичальника при виконанні цієї Угоди та Окремої угоди та при сприянні реалізації

Проєкту та Експертних послуг. Міські голови кожної з Організацій- виконавців проєкту та такі особи, які призначені ним/нею для взаємодії з KfW та уповноважені згідно зі зразками підписів, завіреними ним/нею, мають представляти Організацію-виконавця проєкту при виконанні цієї Угоди. Представницькі повноваження не мають припинятися доти, доки KfW не отримає їх чітко висловленого відкликання уповноваженим на той час представником.

7.3 Зміни або доповнення до цієї Угоди, а також будь-які повідомлення та заяви, що надаватимуться договірними сторонами за цією Угодою, мають бути у письмовій формі. Будь-яке таке повідомлення або заява вважатимуться отриманими відразу після їх надходження на наступну адресу відповідної договірної сторони або на таку іншу адресу відповідної договірної сторони, яка була повідомлена іншій договірній стороні:

Для KfW:

KfW

Поштова скринька 11 11 41

60046 Франкфурт-на-Майні

Федеративна Республіка Німеччина

Факс: x00 00 0000-0000

Для Позичальника:

Кабінет Міністрів України Міністерство фінансів України

вул. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, 12/2 Київ, Україна, 01008

Факс: x000 00 000-00-00

Відповідальний виконавець – Міністерство розвитку громад та територій України

вул. Велика Жxxxxxxxxxx, 0

Xxxx, Xxxxxxx, 01008

Факс: x000 00 000-00-00

Для Організацій-виконавців проєкту:

Житомирська міська рада 10014, м. Житомир

майдан ім. X. X. Xxxxxxxxx, 4/2 Запорізька міська рада

69105, м. Запоріжжя

Сxxxxxxx xxxxxxxx, 000

7.4 Зміни або доповнення до цієї Угоди, які впливають тільки на юридичні взаємовідносини між KfW та Позичальником, не потребуватимуть схвалення з боку Організацій-виконавців проєкту.

8. Проєкт та Експертні послуги

8.1 Організації-виконавці проєкту зобов’язані

a) здійснювати підготовку, впровадження, експлуатацію та обслуговування Проєкту та Експертних послуг згідно із усталеними фінансовими та інженерними практиками, з дотриманням екологічних та соціальних стандартів, та у відповідності по суті з концепцією Проєкту та Експертних послуг, узгодженою між кожною Організацією-виконавцем проєкту та KfW;

b) доручати підготовку та нагляд за будівництвом в рамках Проєкту незалежним організаціям, кваліфікованому персоналу, що мають відповідні ліцензії та кваліфікаційні сертифікати, визначені чинним законодавством для відповідного виду робіт, а реалізацію Проєкту – кваліфікованим підрядникам;

c) забезпечувати, щоб підготовка і надання Експертних послуг відбувались згідно з усталеною фінансовою практикою, з дотриманням екологічних і соціальних стандартів та у відповідності по суті з концепцією, узгодженою між Організаціями-виконавцями проєкту і KfW щодо Експертних послуг, і використовувати для цієї мети послуги незалежних кваліфікованих консультантів;

d) забезпечувати, щоб експлуатація та обслуговування модернізованої інфраструктури відбувалась відповідно до усталених фінансових та інженерних практик, з дотриманням екологічних і соціальних стандартів та відповідно по суті до концепції Проєкту, узгодженої між Організаціями- виконавцями проєкту та KfW;

e) завжди дотримуватись положень про закупівлі, передбачених в Окремих угодах, включаючи відповідний план закупівель;

f) вести, або забезпечувати ведення бухгалтерської документації та записів, які однозначно демонструватимуть повну вартість товарів та послуг, необхідних для Проєкту, та чітко ідентифікуватимуть товари та послуги, що фінансуються за рахунок цього Кредиту і Гранту;

g) надавати у будь-який час представникам KfW можливість для ознайомлення з зазначеними документацією та записами, а також будь-якою, без виключень, іншою документацією, що стосується впровадження та експлуатації Проєкту та Експертних послуг, а також для відвідування Проєкту та Експертних послуг та всіх пов'язані з ними споруд;

h) надавати на запит KfW будь-яку, без виключень, інформацію та звіти щодо Проєкту, його подальшого розвитку та Експертних послуг;

i) без затримки пересилати до KfW будь-які запити, отримані Позичальником від Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) або її членів у відповідності до так-званої "Угоди про прозорість непов’язаних кредитів у рамках Офіційної допомоги розвитку" після прийняття рішення щодо укладання договорів на поставки товарів та послуг, які фінансуються коштом Кредиту та/або Гранту, та має узгоджувати з KfW підготовку відповіді на будь-який такий запит.

8.2 Організації-виконавці проєкту, Позичальник, діючи через Відповідального виконавця, та KfW визначать детальні положення, що стосуються статті 8.1, а також пов’язані домовленості щодо координації та взаємодії між зазначеними установами, в Окремих угодах.

8.3 Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України та Відповідального виконавця, спільно з Організаціями-виконавцями проєкту мають

a) забезпечувати повне фінансування Проєкту та Експертних послуг і, за запитом KfW, надавати їй докази, які засвідчують, що витрати, пов’язані з Проєктом і профінансовані не за рахунок коштів цього Кредиту і Гранту, є покритими;

b) невідкладно та за власною згодою інформувати KfW про будь- які, без виключень, обставини, які перешкоджають або наражають на серйозні ризики впровадження, експлуатацію або досягнення цілей Проєкту та Експертних послуг.

8.4 Позичальник, діючи через Відповідального виконавця, повинен сприяти Організаціям-виконавцям проєкту, згідно з усталеними інженерними та фінансовими практиками, у впровадженні Проєкту та Експертних послуг та у виконанні зобов'язань Організаціями- виконавцями проєкту за цією Угодою, і, зокрема, сприяти отриманню Організаціями-виконавцями проєкту будь-яких, без виключення, дозволів, погоджень та повноважень, необхідних для впровадження Проєкту та Експертних послуг.

8.5 Щодо транспортування товарів, закупівля яких фінансуватися за рахунок Кредиту і Гранту, застосовуються положення Міжурядової угоди.

9. Публікація та передача пов'язаної з Проєктом та Експертними послугами інформації

9.1 Відповідно до міжнародно прийнятих принципів максимальної прозорості та ефективності у ході співробітництва задля розвитку, KfW оприлюднює вибрану інформацію (включаючи результати екологічної та соціальної категоризації та оцінки, а також звіти щодо оцінювання після початку впровадження) про Проєкт, Експертні послуги, а також про те, як вони фінансуються протягом переддоговірних переговорів, під час впровадження угод(и) щодо Проєкту та Експертних послуг і на пост-договірному етапі (тут і надалі - «Загальний період»).

Ця інформація регулярно публікується на веб-сайті KfW в розділі

«KfW Development Bank» (xxxx://xxxxxxxxxxx.xxx- xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/).

Публікація інформації (самою KfW або третіми сторонами відповідно до статті 9.3 нижче) про Проєкт, Експертні послуги і те, як вони фінансуються, не включає жодної договірної документації або будь-якої чутливої інформації фінансового чи ділового характеру про сторони, що беруть участь у Проєкті та/або Експертних послугах чи їх фінансуванні, як-от:

a) інформація про внутрішні фінансові дані;

b) бізнес-стратегії;

c) внутрішні корпоративні настанови і звіти;

d) персональні дані фізичних осіб;

e) внутрішній рейтинг KfW щодо фінансового стану сторін.

9.2 KfW поширює вибрану інформацію про Проєкт, Експертні послуги та їхнє фінансування протягом Загального періоду серед перелічених нижче установ з метою забезпечення прозорості та ефективності:

a) дочірнім структурам KfW;

b) Федеративній Республіці Німеччина та її компетентним органам, установам, інституціям, агентствам або організаціям;

c) іншим організаціям-виконавцям, залученим до німецького двостороннього співробітництва задля розвитку, зокрема Німецькій установі для міжнародного співробітництва (GIZ);

d) міжнародним організаціям, залученим до збору статистичних даних, та їхнім членам, зокрема Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), Паризькому клубу та їх відповідним членам (включно з, задля уникнення непорозумінь, учасниками та спостерігачами Паризького клубу).

9.3 Крім того, Федеративна Республіка Німеччина вимагає від KfW надавати вибрану інформацію про Проєкт, Експертні послуги та їх фінансування протягом Загального періоду зазначеним нижче організаціям, які публікують певні її частини згідно зі своїми цілями:

a) Федеративній Республіці Німеччина для Ініціативи з прозорості міжнародної допомоги (International Aid Transparency Initiative)

(xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxx_xxx_xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx-xxxx- mehr-Wirksamkeit/index.html);

b) Germany Trade & Invest (GTAI) для цілей інформації про ринки (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxx-xx/xxxxx);

c) ОЕСР для цілей підготовки звітів про рух фінансових ресурсів в рамках співробітництва заради розвитку (xxxx://xxxxx.xxxx.xxx/);

d) Німецькому Інституту з Оцінювання Розвитку (DEval) для оцінки загального стану німецького співробітництва з розвитку з метою забезпечення прозорості та ефективності (xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/).

9.4 KfW залишає за собою право передавати (в тому числі з метою оприлюднення) інформацію про Проєкт та Експертні послуги та їх фінансування протягом Загального Періоду третім сторонам для захисту законних інтересів.

KfW не передаватиме таку інформацію іншим третім сторонам, якщо законні інтереси Позичальника та Організацій-виконавців проєкту щодо не передавання інформації переважають інтереси KfW в її передачі. Законні інтереси Позичальника та Організацій- виконавців проєкту, зокрема, включають збереження конфіденційності чутливої інформації, згаданої в статті 9.1, яка не підлягає оприлюдненню.

Крім того, KfW має право передавати інформацію третім сторонам, якщо це зумовлено статутними або регуляторними вимогами, необхідно для висування або обстоювання позовів або інших юридичних прав у суді або адміністративних процедурах.

10. Інші положення

10.1 Позичальник зобов'язується завжди дотримуватись зобов’язань, викладених в Додатку 1а (Умови відповідності Позичальника). Організації-виконавці проєкту зобов'язуються завжди дотримуватись зобов’язань, викладених в Додатку 1b (Умови відповідності Організацій-виконавців проєкту).

10.2 Якщо будь-яке з положень цієї Угоди стане недійсним, всі інші положення не зазнають від цього впливу та залишатимуться дійсними. Будь-яка прогалина, що виникне в результаті цього, має бути заповнена положенням, яке узгоджується з метою цієї Угоди.

10.3 Позичальник та Організації-виконавці проєкту не мають права переуступати, передавати, обтяжувати чи закладати будь-які права вимоги за цією Угодою.

10.4 Усі права вимоги з боку KfW за цією Угодою втрачають силу через п’ять років з моменту закінчення року, в якому будь-яке таке право

вимоги виникло, та в якому XxX дізналась про обставини, що утворили таке право вимоги, або могла б дізнатися про них за відсутності значної недбалості.

10.5 Ця Угода регулюється законодавством Федеративної Республіки Німеччина. Місцем виконання зобов’язань є Франкфурт-на-Майні. У разі виникнення сумнівів щодо трактування цієї Угоди редакція на англійській мові матиме переважну силу.

10.6 Усі суперечки, що виникатимуть внаслідок або у зв’язку з цією Угодою, мають бути врегульовані виключно та остаточно в арбітражному суді. З цього приводу мають застосовуватись наступні положення:

a) Арбітражний суд буде складатись з одного або трьох арбітрів, яких буде призначено та які діятимуть відповідно до Арбітражного регламенту Міжнародної торгової палати (МТП), який застосовується у чинній редакції.

b) Арбітражне провадження буде відбуватись у Франкфурті-на- Майні. Провадження буде здійснюватись англійською мовою.

Складено у 4 (чотирьох) оригінальних примірниках англійською мовою та 4 (чотирьох) оригінальних примірниках українською мовою.

;

2021 року

Франкфурт-на-Майні,

2021 року

Кабінет Міністрів України

KfW

;

2021 року

Житомирська міська рада

;

2021 року

Запорізька міська рада

Додатки

Додаток 1a Умови відповідності Позичальника

Додаток 1b Умови відповідності Організацій-виконавців проєкту

Додаток 2 Форма юридичного висновку юридичного радника Позичальника

1. Визначення

Умови відповідності Позичальника

Додаток 1а

Практика силових методів: накладання обмежень або заподіяння шкоди чи погроза накласти обмеження чи заподіяти шкоду, прямо чи опосередковано, будь-якій особі або її майну з метою здійснення неналежного впливу на дії цієї особи.

Практика таємних домовленостей: домовленість між двома або більше особами, що спрямована на досягнення неналежної мети, зокрема на здійснення неналежного впливу на дії іншої особи.

Корупція: обіцянка, пропонування, надання, здійснення, наполягання на, отримання, прийняття чи підбурювання у здійсненні, прямо чи опосередковано, будь-якої незаконної виплати або неправомірної переваги будь-якого характеру будь-якій особі чи будь-якою особою з метою здійснення впливу на дії будь-якої особи чи приведення до утримання будь-якою особою від якоїсь дії.

Шахрайство: будь-яка дія чи бездіяльність, зокрема, надання спотвореної інформації, що навмисно або з необережності вводить в оману, або є спробою ввести в оману особу з метою отримати фінансову перевагу або уникнути виконання зобов’язання.

Обструкція: (i) навмисне знищення, фальсифікацію, заміну або приховування фактів від розслідування або надання неправдивих свідчень особам, що ведуть розслідування, з метою суттєвого перешкоджання офіційному розслідуванню звинувачень у Корупції, Шахрайстві, Практиці силових методів або Практиці таємних домовленостей, або переслідуванні чи залякуванні будь-якої особи з метою перешкодити їй у розкритті того, що їй відомо з питань, які стосуються розслідування, або у його проведенні, або (ii) будь-яка дія, що має намір суттєво перешкоджати здійсненню доступу KfW до інформації, що вимагається на договірній основі, у зв’язку з офіційним розслідуванням звинувачень у Корупції, Шахрайстві, Змові, Насильстві або примусі.

Особа: будь-яка фізична або юридична особа, партнерство чи об'єднання без створення юридичної особи.

Діяльність, що підпадає під санкції: будь-які Практика силових методів, Практика таємних домовленостей, Корупція, Шахрайство або Обструкція (відповідно до визначень цих понять, передбачених цим

документом), які (i) є неправомірними відповідно до права Німеччини чи будь-якого іншого застосовного права, та (ii) які мають чи потенційно могли б мати істотні юридичні або репутаційні наслідки для цієї Угоди між Позичальником та KfW або для її виконання.

Санкції: закони та нормативно-правові акти щодо економічних, фінансових або торговельних санкцій, ембарго або обмежувальні заходи, які застосовуються, приймаються або вводяться будь-яким Органом, що запроваджує санкції.

Орган, що запроваджує санкції: Рада Безпеки Організації Об'єднаних Націй, Європейський Союз або Федеративна Республіка Німеччина.

Санкційний список: будь-який список спеціально визначених осіб, груп або організацій, на які поширюються Санкції, що видається будь- яким Органом, що запроваджує санкції.

2. Зобов'язання щодо надання інформації

Позичальник має

a) на вимогу негайно надавати KfW усю відповідну інформацію «знай свого клієнта» або аналогічну інформацію про Позичальника, яку може вимагати KfW;

b) на вимогу негайно надавати KfW всю пов'язану з Проєктом та Експертними послугами інформацію та документацію Позичальника і його (суб)контрагентів та інших пов'язаних сторін, необхідну KfW для виконання своїх зобов'язань щодо запобігання будь-якій Діяльності, що підпадає під санкції, легалізації коштів отриманих незаконним шляхом та/або фінансуванню тероризму, а також для постійного моніторингу ділових відносин з Позичальником, що необхідно для цієї мети;

c) негайно і самостійно інформувати KfW, щойно у нього виникне підозра або йому стане відомо про будь-яку Діяльність, що підпадає під санкції, подію легалізації коштів отриманих незаконним шляхом та/або фінансування тероризму, пов'язаних з Проєктом та/або Експертними послугами;

d) надавати KfW будь-яку та усю інформацію та звіти за Проєктом та Експертними послугами та щодо їх подальшого розвитку, надання яких може вимагатись KfW для цілей цього Додатку; та

e) дозволяти KfW та її уповноваженим представникам в будь-який час перевіряти всю іншу пов'язану з Проєктом інформацію та

документацію Позичальника, його (суб)контрагентів та інших пов'язаних сторін, а також відвідувати місця впровадження Проєкту та/або Експертних послуг та всіх пов'язаних з ним об'єктів для цілей цього Додатку.

3. Заяви та гарантії

3.1 Відповідно до законодавства Німеччини або законодавства країни Позичальника, Позичальник заявляє та гарантує, що жодна Особа, яка діє у зв'язку з Проєктом та/або Експертними послугами від імені Позичальника, не здійснювала та не бере участі у Діяльності, яка підпадає під санкції, легалізації коштів, отриманих злочинним шляхом, та/або фінансуванні тероризму.

3.2 Заява та гарантія, викладені у цій Статті, надаються вперше шляхом укладення цієї Угоди. Вважатиметься, що вони повторюються при кожній виплаті коштів Кредиту і Гранту та на кожну дату сплати відсотків у кожному разі з урахуванням обставин, що існують на відповідну дату.

4. Зобов'язання щодо вчинення певних дій

Позичальник зобов'язується, щойно Позичальник або KfW дізнається про будь-яку Діяльність, що підпадає під санкції, легалізацію коштів отриманих злочинним шляхом або фінансування тероризму, чи підозрює це, повною мірою співпрацювати з KfW та її уповноваженими представниками для з’ясування факту вчинення такого порушення. Зокрема, Позичальник повинен негайно та з обґрунтованим ступенем детальності реагувати на будь-яке повідомлення від KfW і на вимогу KfW супроводжувати таку відповідь наданням документів.

5. Зобов'язання щодо утримання від певних дій

Позичальник не буде здійснювати будь-які операції або брати участь у будь-якій іншій діяльності, пов'язаній з Проєктом та/або Експертними послугами, що становитиме порушення Санкцій.

Додаток 1b

Умови відповідності Організацій-виконавців проєкту

1. Визначення

Практика силових методів: накладання обмежень або заподіяння шкоди чи погроза накласти обмеження чи заподіяти шкоду, прямо чи опосередковано, будь-якій особі або її майну з метою здійснення неналежного впливу на дії цієї особи.

Практика таємних домовленостей: домовленість між двома або більше особами, що спрямована на досягнення неналежної мети, зокрема на здійснення неналежного впливу на дії іншої особи.

Корупція: обіцянка, пропонування, надання, здійснення, наполягання на, отримання, прийняття чи підбурювання у здійсненні, прямо чи опосередковано, будь-якої незаконної виплати або неправомірної переваги будь-якого характеру будь-якій особі чи будь-якою особою з метою здійснення впливу на дії будь-якої особи чи приведення до утримання будь-якою особою від якоїсь дії.

Визначені категорії правопорушень: зазначені нижче категорії правопорушень як вони визначені Рекомендаціями FATF та відповідною пояснювальною приміткою: участь в організованому злочинному угрупованні та рекеті; тероризм, включаючи фінансування тероризму; торгівля людьми та незаконний ввіз мігрантів; сексуальна експлуатація, включаючи сексуальну експлуатацію дітей; незаконний обіг наркотичних засобів та психотропних речовин; незаконна торгівля зброєю; незаконний обіг викрадених та інших товарів; корупція та хабарництво; шахрайство; підробки валюти; підробка та піратство товарів; екологічні злочини; вбивство, тяжке тілесне ушкодження; викрадення людей, незаконне обмеження волі та захоплення заручників; грабіж або крадіжка; контрабанда (у тому числі щодо митних та акцизних зборів та податків); податкові злочини (пов'язані з прямими податками та непрямими податками); вимагання; підробка; піратство; інсайдерська торгівля та маніпулювання ринком.

Рекомендації FATF: рекомендації, які час від часу визначаються Міжнародною групою з питань протидії легалізації коштів, отриманих злочинним шляхом (FATF). FATF є міжурядовим органом, метою якого є розробка та поширення національних та міжнародних політик боротьби з легалізацією коштів отриманих незаконним шляхом та фінансуванням тероризму.

Шахрайство: будь-яка дія чи бездіяльність, зокрема, надання спотвореної інформації, що навмисно або з необережності вводить в оману, або є спробою ввести в оману особу з метою отримати фінансову перевагу або уникнути виконання зобов’язання.

Незаконне походження: походження коштів, отриманих внаслідок

а) будь-якого правопорушення, переліченого у Визначених категоріях правопорушень;

b) будь-якої Корупції;

c) будь-якого Шахрайства; або

d) легалізації коштів отриманих незаконним шляхом.

Обструкція: (i) навмисне знищення, фальсифікацію, заміну або приховування фактів від розслідування або надання неправдивих свідчень особам, що ведуть розслідування, з метою суттєвого перешкоджання офіційному розслідуванню звинувачень у Корупції, Шахрайстві, Практиці силових методів або Практиці таємних домовленостей, або переслідуванні чи залякуванні будь-якої особи з метою перешкодити їй у розкритті того, що їй відомо з питань, які стосуються розслідування, або у його проведенні, або (ii) будь-яка дія, що має намір суттєво перешкоджати здійсненню доступу KfW до інформації, що вимагається на договірній основі, у зв’язку з офіційним розслідуванням звинувачень у Корупції, Шахрайстві, Змові, Насильстві або примусі.

Особа: будь-яка фізична або юридична особа, партнерство чи об'єднання без створення юридичної особи.

Діяльність, що підпадає під санкції: будь-які Практика силових методів, Практика таємних домовленостей, Корупція, Шахрайство або Обструкція (відповідно до визначень цих понять, передбачених цим документом), які (i) є неправомірними відповідно до права Німеччини чи будь-якого іншого застосовного права, та (ii) які мають чи потенційно могли б мати істотні юридичні або репутаційні наслідки для цієї Угоди між Організацією-виконавцем проєкту та KfW або для її виконання.

Санкції: закони та нормативно-правові акти щодо економічних, фінансових або торговельних санкцій, ембарго або обмежувальні заходи, які застосовуються, приймаються або вводяться будь-яким Органом, що запроваджує санкції.

Орган, що запроваджує санкції: Рада Безпеки Організації Об'єднаних Націй, Європейський Союз або Федеративна Республіка Німеччина.

Санкційний список: будь-який список спеціально визначених осіб, груп або організацій, на які поширюються Санкції, що видається будь- яким Органом, що запроваджує санкції.

2. Зобов'язання щодо надання інформації

Організація-виконавець проєкту має

а) негайно надавати KfW всю відповідну інформацію «знай свого клієнта» або аналогічну інформацію про Реципієнта та будь-яких його (прямих та/або непрямих) акціонерів, дочірні компанії та/або будь-яких інших афілійованих осіб (якщо такі є), яку може вимагати KfW;

b) на вимогу негайно надавати KfW всю пов'язану з Проєктом та Експертними послугами інформацію та документацію Організації- виконавця проєкту і її (суб)контрагентів та інших пов'язаних сторін, необхідну KfW для виконання своїх зобов'язань щодо запобігання будь-якої Діяльності, що підпадає під санкції, легалізації коштів отриманих незаконним шляхом та/або фінансуванню тероризму, а також для постійного моніторингу ділових відносин з Організацією-виконавцем проєкту, що необхідно для цієї мети;

c) негайно та добровільно повідомляти KfW, щойно в неї виникне підозра або їй стане відомо про будь-яку Діяльність, що підпадає під санкції, подію легалізації коштів отриманих незаконним шляхом та/або фінансування тероризму зі сторони Організації- виконавця проєкту, будь-якого члена її органів управління, інших керівних органів або будь-кого з її акціонерів;

e) дозволяти KfW та її уповноваженим представникам в будь-який час перевіряти всю іншу пов'язану з Проєктом та Експертними послугами інформацію та документацію Організації-виконавця проєкту, її (суб)контрагентів та інших пов'язаних сторін, а також відвідувати місця впровадження Проєкту та/або надання Експертних послуг та всіх пов'язаних з ними об'єктів для цілей цього Додатку;

f) негайно та самостійно повідомляти KfW про будь-яку подію, яка призводить до того, що Організація-виконавець проєкту, члени її органів управління, інших керівних органів або будь-хто з її акціонерів є або стає спеціально визначеним громадянином, заблокованою особою або організацією, яка включена в будь-який Санкційний список.

3. Заяви та гарантії

3.1 Відповідно до законодавства Німеччини або законодавства країни реєстрації Організації-виконавця проєкту, Організація-виконавець проєкту заявляє і гарантує, що зазначене нижче є правдивим та вірним:

а) Під час складання та виконання цієї Угоди про кредит та грант, Організація-виконавець проєкту діє від свого імені та за власний рахунок.

b) Наскільки їй це відомо і тільки стосовно акціонерів, відомих Організації-виконавцю проєкту відповідно до чинних правил фондового ринку, ані власний капітал Організації-виконавця проєкту, ані кошти, інвестовані в Проєкт та/або Експертні послуги, не мають незаконного походження.

c) Жодна особа з Організації-виконавця проєкту, її пов’язаних осіб, дочірніх підприємств або жодна інша особа, яка діє від її або їхнього імені, не здійснює та не займається будь-якою Діяльністю, що підпадає під санкції, легалізацією коштів отриманих незаконним шляхом або фінансуванням тероризму.

d) Організація-виконавець проєкту не (i) встановила жодних ділових відносин з спеціально визначеними громадянами, заблокованими особами чи організаціями, які перебувають у будь-якому санкційному списку; або (ii) займається будь-якою іншою діяльністю, яка становитиме порушення санкцій.

3.2 Заяви та гарантії, викладені у цій Статті, надаються вперше під час укладення цієї Угоди. Вважатиметься, що вони повторюються при кожній виплаті коштів Кредиту і Гранту та на кожну дату сплати відсотків, у кожному разі з урахуванням обставин, що існують на відповідну дату.

4. Зобов'язання щодо вчинення певних дій

Організація-виконавець проєкту зобов'язується

а) повністю дотримуватися стандартів щодо запобігання легалізації коштів отриманих незаконним шляхом та фінансуванню тероризму відповідно до Рекомендацій FATF, а також впроваджувати, підтримувати та, у разі необхідності, вдосконалювати свої внутрішні стандарти та настанови (включаючи, зокрема, щодо комплексної перевірки клієнтів), щоб уникнути будь-якої діяльності, що підпадає під санкції, випадків легалізації коштів отриманих незаконним шляхом або фінансування тероризму; і

b) щойно Організація-виконавець проєкту або KfW дізнається про будь-яку Діяльність, що підпадає під санкції, дії з легалізації коштів отриманих незаконним шляхом або фінансування тероризму, чи підозрює це, повною мірою співпрацювати з KfW та її уповноваженими представниками для з’ясування факту вчинення такого порушення. Зокрема, Організація-виконавець проєкту повинна негайно та з обґрунтованим ступенем детальності реагувати на будь-яке повідомлення від KfW і на вимогу KfW супроводжувати таку відповідь наданням документів.

5. Зобов'язання щодо утримання від певних дій

Організація-виконавець проєкту зобов'язується

а) забезпечити, щоб її власний капітал та інші кошти, які вона інвестує, не мали незаконного походження;

b) забезпечити, щоб її діяльність не призводила до будь-якої Xxxxxxxxxx, що підпадає під санкції, легалізації коштів отриманих незаконним шляхом або фінансування тероризму; та

c) не встановлювати будь-які ділові відносини зі спеціально визначеними громадянами, заблокованими особами чи організаціями, які перебувають у будь-якому санкційному списку, чи продовжувати такі відносини, і не займатися будь-якою іншою діяльністю, яка може стати порушенням санкцій.

Додаток 2

Форма юридичного висновку юридичного радника Позичальника

Примітка: необхідно належним чином вказати «Республіка КРАЇНИ»/

«КРАЇНА»

[Бланк особи, яка видає юридичний висновок]

KfW

Департамент [ ] (дата)

До уваги: [ ] Пальменгартенштрассе 5-9

Поштова скринька 11 11 41

60046 Франкфурт-на-Майні/Німеччина Федеративна Республіка Німеччина

Угода про кредит та грант від , укладена між KfW та [ ] («Позичальник»), на суму, що не перевищує

000 000,00 євро

Шановний пане, шановна пані,

я — [Міністр юстиції] [юридичний радник] [керівник юридичного департаменту (зазначити міністерство або іншу урядову установу)] Республіки КРАЇНА. Я діяв в такій якості у зв'язку з угодою про кредит від («Угода про кредит»), укладеною між Позичальником і Вами стосовно кредиту, який надається Вами Позичальнику на суму, що не перевищує 000 000,00 євро.

1. Розглянуті документи Я розглянув:

1.1 автентичний оригінальний підписаний примірник Угоди про кредит;

1.2 установчі документи Позичальника, зокрема,

(a) Конституція Республіки КРАЇНА від , яка була належним чином опублікована у , № , сторінка , зі змінами,

(b) Закон(и) № , від , який був належним чином опублікований у , № , сторінка , зі змінами [зазначити чинні закони (бюджетне законодавство тощо) щодо здійснення запозичень Республікою КРАЇНА],

(c) [зазначити інші документи, наприклад постанови або рішення урядових чи адміністративних органів КРАЇНИ, які стосуються укладення КРАЇНОЮ кредитних договорів загалом або укладення Угоди про кредит]; та

(d) Угода про фінансове співробітництво (якщо застосовується) між Урядом Республіки КРАЇНА та Урядом Федеративної Республіки Німеччина від («Міжурядова угода»)

та інші закони, нормативно-правові акти, свідоцтва, документацію, реєстрації та документи, які, на мою думку, необхідно або бажано розглянути. Крім того, я провів перевірки, які, на мою думку, є необхідними або бажаними для цілей складання цього висновку.

2. Висновок

Отже, для цілей статті Угоди про кредит я вважаю, що відповідно до законодавства Республіки КРАЇНА станом на дату цього юридичного висновку:

2.1 Відповідно до статті Конституції / статті Закону про

[вказати необхідне] Позичальник має повноваження укладати Угоду про кредит та вчинив усі необхідні дії для надання дозволу на укладання, надання та виконання Угоди про кредит, зокрема:

(a) Закон(и) № від , прийняті парламентом Республіки КРАЇНА, якими ратифікується Угода про кредит / затверджується укладання, надання та виконання Угоди про кредит Позичальником / [вказати необхідне];

(b) Рішення № від Кабінету Міністрів / державного комітету запозичень /

[вказати відповідний урядовий чи адміністративний орган КРАЇНИ];

2.2 Пані/пан (та пані/пан

від виданої тощо]

законодавства у зв'язку з її/його посадою (Міністра / в якості ), рішення Уряду , довіреності

) належним чином уповноважена (уповноважений) [наприклад, згідно до

про кредит від імені Позичальника самостійно

підписувати Угоду або спільно. Угода

про кредит, підписана пані/паном (та пані/паном ), була належним чином оформлена від імені Позичальника, є юридично обов'язковою для Позичальника і може бути виконана у примусовому порядку відповідно до закону згідно з її умовами;

[Альтернатива 1 для пункту 2.3, має бути використана в разі, якщо додатково до документів, зазначених у пункті 2.1 та 2.2 відповідно до законодавства Республіки КРАЇНА мають бути отримані певні офіційні дозволи тощо:]

2.3 Для підписання і виконання Угоди про кредит Позичальником (включно, але не обмежуючись цим, з отриманням і передачею KfW усіх сум, що належать до сплати за нею у валюті чи валютах, зазначених в Угоді), було отримано такі дійсні офіційні дозвільні документи, ліцензії, реєстрації та/або згоди:

(a) Схвалення [Центрального банку / Національного банку / ] від ,

№ ;

(b) Згода [Міністра / Міністерства

] від , № ; та

Отримання жодних інших офіційних згод, ліцензій, реєстрацій та/або схвалень будь-якого органу державної влади чи агентства (зокрема, Центрального/Національного банку Республіки КРАЇНА) або суду не є обов'язковим або бажаним у зв'язку з підписанням та виконанням Позичальником Угоди про кредит (включно, але не обмежуючись цим, з отриманням і передачею KfW усіх сум, що

належать до сплати за нею у валюті чи валютах, зазначених в Угоді про кредит), а також терміну її дії та примусового виконання його зобов'язань за нею.

[Альтернатива 2 для пункту 2.3, має бути використана в разі, якщо додатково до документів, зазначених у пункті 2.1 та 2.2 відповідно до законодавства Республіки КРАЇНА немає потреби отримувати офіційні дозволи тощо:]

2.3 Отримання жодних інших офіційних згод, ліцензій, реєстрацій та/або схвалень будь-якого органу державної влади чи агентства (зокрема, Центрального/Національного банку Республіки КРАЇНА) або суду не є обов'язковим або бажаним у зв'язку з підписанням та виконанням Позичальником Угоди про кредит (включно, але не обмежуючись цим, з отриманням і передачею KfW усіх сум, що належать до сплати за нею у валюті чи валютах, зазначених в Угоді про кредит), а також терміну її дії та примусового виконання його зобов'язань за нею.

2.4 Відсутня вимога щодо сплати будь-яких гербових мит або аналогічних податків чи зборів у зв'язку з набранням чинності або виконанням Угоди про кредит у примусовому порядку;

2.5 Вибір німецького права для регулювання Угоди про кредит і підпорядкування арбітражу та юрисдикції відповідно до статті

Угоди про кредит є дійсним та юридично обов'язковим. Арбітражні рішення та рішення суду стосовно Позичальника визнаються та підлягають виконанню у примусовому порядку на території Республіки КРАЇНА відповідно до таких правил:

[зазначити відповідну угоду (в разі наявності), наприклад Нью-Йоркська Конвенція 1958 року, та / або основоположні принципи щодо визнання та виконання у КРАЇНА арбітражних рішень];

2.6 Суди Республіки КРАЇНА можуть винести рішення із зазначенням валюти, передбаченої Угодою про кредит;

2.7 Запозичення Позичальником за Угодою про кредит та підписання, надання і виконання Угоди про кредит Позичальником є приватними та комерційними діями та не є діями державного органу чи уряду. Xxx Xxxxxxxxxxx, ані його майно не мають імунітету від арбітражного провадження, позову, примусового виконання, арешту чи інших судових процесів;

2.8 Міжурядова угода у повному обсязі набула чинності відповідно до законодавства Республіки КРАЇНА. [Відповідно до Статті 3.

Міжурядової угоди] [Якщо Міжурядова угода ще не набула чинності або Міжурядової угоди не передбачено, але існує угода про подвійне оподаткування] відповідно до [зазначити договір чи застосовні закони і нормативно-правові акти] Позичальник не повинен здійснювати вирахування чи утримання з будь-якого платежу, який Позичальник повинен здійснити за Угодою про кредит, і якщо у подальшому застосовується будь-яке таке вирахування чи утримання, застосовуються положення статті Угоди про кредит таким чином, щоб зобов'язати Позичальника відшкодувати KfW відповідні витрати;

2.9 KfW не вважається і не буде вважатися податковим резидентом з місцем вчинення діяльності на території Республіки КРАЇНА або особою, що підлягає оподаткуванню на території Республіки КРАЇНА, внаслідок підписання, виконання або виконання у примусовому порядку Угоди про кредит. Відсутня вимога чи рекомендація для KfW отримати ліцензію, кваліфікацію або право на ведення діяльності іншим чином або призначати агентів чи представників на території Республіки КРАЇНА;

Таким чином, зобов'язання Позичальника за Угодою про кредит та грант є безпосередніми та безумовними, законними, чинними та юридично обов'язковими зобов'язаннями Позичальника, які можуть бути виконані у примусовому порядку стосовно Позичальника відповідно до її умов.

Ця правова позиція обмежена законодавством Республіки КРАЇНА.

(місце) (дата)

[Підпис]

Ім’я:

Додатки:

Примітка: необхідно додати фотокопії документів та правових норм, зазначених вище (у разі об'ємних законів чи Конституції Республіки КРАЇНА достатньо копії відповідних положень) і надати KfW завірений переклад англійською чи німецькою мовою кожного із зазначених вище документів, крім випадків, коли документ видано англійською чи німецькою мовою як офіційною мовою, або коли KfW зазначив, що документ може бути наданий іншою мовою.

Loan and Grant Agreement

dated

between

Cabinet of Ministers of Ukraine

(the "Borrower") and

Zhytomyr City Council

and

Zaporizhzhia City Council

(together the "Project-Executing Agencies") and

KfW, Frankfurt am Main

("KfW")

for

EUR 26,500,000.00

- Energy Efficiency in Municipalities - BMZ-No. 2017 65 031 and 2017 70 007

CONTENT

1. Amount and Purpose of the Loan and the Grant 34

2. On-lending of the Loan and Channelling the Grant to the

Project-Executing Agencies 35

3. Disbursement 36

4. Commitment fee, Interest, and Loan Repayment 36

5. Suspension of Disbursements and Early Repayment 38

6. Costs and Public Charges 39

7. Validity of this Agreement and Representation 40

8. The Project and the Expert Services 42

9. Publication and Transfer of the Project and the Expert

Services-related Information 44

10. Miscellaneous Provisions 46

Annex 1a Compliance Covenants Borrower 48

Annex 1b Compliance Covenants Project-Executing Agencies 51

Annex 2 Form of Legal Opinion of the Legal Adviser to the

Borrower 56

On the basis of an agreement ratified on 15.06.2021 between the Cabinet of Ministers of Ukraine and the Government of the Federal Republic of Germany on Financial Cooperation (allocations 2012-2019) ("Government Agreement"), the Borrower, the Project-Executing Agencies and KfW hereby enter into the following Loan and Grant Agreement between the Cabinet of Ministers of Ukraine, Zhytomyr City Council and Zaporizhzhia City Council and KfW, Frankfurt am Main (the “Agreement”).

Taking into account the Borrower’s established procedures for the preparation, implementation and monitoring of the projects financed within international financial cooperation and for the attracting, utilizing and monitoring of international technical aid, the following shall apply:

With respect to the loan component under this Agreement, the Borrower shall act through the Ministry for Development of Communities and Territories of Ukraine (the “Responsible Executive”) in supporting, supervising and controlling implementation of the measures to be financed from the loan. As a consequence, the Responsible Executive shall represent the Borrower with respect to a certain number of aspects related to the loan component.

The grant component under this Agreement shall be managed by the Borrower acting through the Responsible Executive.

1. Amount and Purpose of the Loan and the Grant

1.1 KfW shall extend to the Borrower a loan not exceeding

EUR 25,500,000.00 (in words: twenty five million five hundred thousand euro)

(the “Loan”)

And a grant not exceeding

EUR 1,000,000.00 (in words: one million euro) (the “Grant”).

The Grant shall not be repayable unless otherwise stipulated in Article 5.3.

1.2 The Borrower shall channel the Loan and the Grant in full to the Project-Executing Agencies in accordance with the conditions set forth in Article 2. The Project-Executing Agencies shall use the Loan exclusively for energy efficiency measures in schools and kindergartens, including implementation and technical supervision, (the "Project") and the Grant exclusively for consultancy services for

improving energy monitoring systems, maintenance and repair concepts and awareness-raising measures, both in the cities of Zaporizhzhia and Zhytomyr (the ʺExpert Services”).

Both the Loan and and the Grant shall be used primarily to pay the foreign exchange costs. The Project-Executing Agencies, the Borrower, in this respect acting through the Responsible Executive, and KfW shall determine the details of the Project as well as the works, goods and services to be financed from the Loan and the Grant as well as related arrangements on coordination and interaction among the mentioned institutions by two separate agreements referring to the respective shares of the cities (the “Separate Agreements”).

1.3 Taxes and other public charges to be borne by the Borrower or any Project-Executing Agency and entrance duties shall not be financed from the Loan nor from the Grant.

2. On-lending of the Loan and Channelling the Grant to the Project- Executing Agencies

2.1 The Borrower shall on-lend the Loan and channel the Grant to the Project-Executing Agencies under a separate on-lending and channelling agreements between the Borrower acting through the Ministry of Finance of Ukraine and the Responsible Executive, and the Project-Executing Agencies (the ʺOn-lending and Channelling Agreementsʺ) at the following conditions:

a) The Loan shall be on-lended to the Project-Executing Agencies as a loan at the terms and conditions set forth in Articles 4.1, 4.2 and 4.4 hereof;

b) the Grant shall be channelled to the Project-Executing Agencies as a non-repayable grant at the terms and conditions set in this Agreement.

2.2 The Borrower shall seek KfW’s no-objection before entering into the On-lending and Channelling Agreement with the Project-Executing Agencies.

2.3 Prior to the first disbursement from the Loan and of the Grant, the Borrower shall send KfW a certified English or German translation of the On-lending and Channelling agreement specified in Article 2.1.

2.4 The channelling of the Loan and of the Grant shall not constitute any liability of the Project-Executing Agencies to KfW for payment obligations under this Agreement.

3. Disbursement

3.1 KfW shall disburse the Loan and Grant in accordance with the progress of the Project and the Grant in accordance with the progress of the Expert Services and upon request of the Borrower – in respect of the Loan acting jointly through the Ministry of Finance and the Responsible Executive and in respect of the Grant acting through the Responsible Executive – as well as the Project-Executing Agencies. By two Separate Agreements, the Project-Executing Agencies, the Borrower acting through the Responsible Executive and KfW shall agree on the disbursement procedure, in particular on the evidence proving that the requested amounts are used for the purpose stipulated in this Agreement.

3.2 KfW shall have the right to refuse to make disbursements after 30 December 2025.

4. Commitment fee, Interest, and Loan Repayment

4.1 The Borrower shall pay a commitment fee of 0.25 % p. a. on undisbursed Loan amounts. The commitment fee shall be computed for a period beginning three months after the signing of this Agreement and ending at the date at which disbursements are debited.

4.2 The Borrower shall pay interest on the Loan at a rate of 2.00 % p. a. Interest shall be charged from the dates at which disbursements are debited to the dates at which repayments are credited to KfW's account specified in Article 4.1010.

4.3 The Borrower shall pay the commitment fee, interest, and any interest on arrears pursuant to Article 4.56 semi-annually on 15 May and on 15 November for the half-year then ending. The first commitment fee shall be due together with the first interest payment.

4.4 The Borrower shall repay the Loan as follows:

Instalment	Date		Amount
1	May 15,	2032	637.000,00	EUR
2	November 15,	2032	637.000,00	EUR
3	May 15,	2033	637.000,00	EUR
4	November 15,	2033	637.000,00	EUR
5	May 15,	2034	637.000,00	EUR
6	November 15,	2034	637.000,00	EUR
7	May 15,	2035	637.000,00	EUR
8	November 15,	2035	637.000,00	EUR

9	May 15,	2036	637.000,00	EUR
10	November 15,	2036	637.000,00	EUR
11	May 15,	2037	637.000,00	EUR
12	November 15,	2037	637.000,00	EUR
13	May 15,	2038	637.000,00	EUR
14	November 15,	2038	637.000,00	EUR
15	May 15,	2039	637.000,00	EUR
16	November 15,	2039	637.000,00	EUR
17	May 15,	2040	637.000,00	EUR
18	November 15,	2040	637.000,00	EUR
19	May 15,	2041	637.000,00	EUR
20	November 15,	2041	637.000,00	EUR
21	May 15,	2042	638.000,00	EUR
22	November 15,	2042	638.000,00	EUR
23	May 15,	2043	638.000,00	EUR
24	November 15,	2043	638.000,00	EUR
25	May 15,	2044	638.000,00	EUR
26	November 15,	2044	638.000,00	EUR
27	May 15,	2045	638.000,00	EUR
28	November 15,	2045	638.000,00	EUR
29	May 15,	2046	638.000,00	EUR
30	November 15,	2046	638.000,00	EUR
31	May 15,	2047	638.000,00	EUR
32	November 15,	2047	638.000,00	EUR
33	May 15,	2048	638.000,00	EUR
34	November 15,	2048	638.000,00	EUR
35	May 15,	2049	638.000,00	EUR
36	November 15,	2049	638.000,00	EUR
37	May 15,	2050	638.000,00	EUR
38	November 15,	2050	638.000,00	EUR
39	May 15,	2051	638.000,00	EUR
40	November 15,	2051	638.000,00	EUR

4.5 If a payment to be made in connection with this Agreement falls due on a date that is not a Banking Day, the Borrower must make such payment on the following Banking Day. If the following Banking Day falls within the next calendar month, such payment must be made on the last Banking Day of the current calendar month. A “Banking Day” means a day other than a Saturday or Sunday on which commercial banks in Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany are open for general business.

4.6 If any repayment instalments are not at the disposal of KfW when due, KfW may increase the rate of interest on arrears to the base rate plus 3

% p.a. for the period beginning with the due date and ending at the date at which such repayments are credited to the account of KfW specified in Article 4.1010. The "Base Rate" is the interest rate disclosed by the Deutsche Bundesbank (the central bank of the Federal Republic of Germany, see currently under: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx k/Interest_rates/base_rate_of_interest.html) as Base Rate (Basiszins) at the rate applicable on the relevant due date. In the case of interest arrears, KfW may claim damages. Such damages shall not exceed the amount arrived at if interest were charged on such interest arrears at the base rate prevailing at the due date plus 3 % p.a.

4.7 Commitment fee, interest, and any charges on arrears pursuant to Article 4.56 shall be computed on the basis of a 360-day year and 30- day months.

4.8 Undisbursed or prematurely repaid Loan amounts shall be credited in equal proportions against all outstanding repayment instalments unless KfW at its own discretion determines a different offsetting mode in a particular case, especially in the case of amounts of lesser volume.

4.9 KfW shall be entitled to credit, at its discretion, payments received against payments due under this Agreement or under other loan agreements concluded between KfW and the Borrower.

4.10 The Borrower shall, under exclusion of any set-off of counterclaims against such payments, remit all payments under this Agreement in Euro to the following account:

Recipient: KfW

SWIFT-BIC: XXXXXXXX

IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 00

5. Suspension of Disbursements and Early Repayment

5.1 The Borrower may at any time

c) subject to the fulfilment of its obligations under Article 8, cancel any Loan amounts not yet disbursed, and

repay the Loan in whole or in part in advance of maturity.

5.2 KfW may not suspend disbursements unless

d) the Borrower has failed to perform its obligations to KfW to make payments when due,

obligations under this Agreement or under Separate Agreements pertaining to this Agreement have been violated,

any Project-Executing Agency or the Borrower is unable to prove that the Loan and/or the Grant amounts have been used for the stipulated purpose,

the fulfilment of KfW’s obligations under this Agreement violates applicable law, or

extraordinary circumstances arise that preclude or seriously jeopardize the implementation, the operation, or the purpose of the Project and/or the Expert Services, or the performance of the payment obligations assumed by the Borrower under this Agreement.

5.3 If any of the situations specified in Article 5.2 a), b), c) or d) has occurred and has not been eliminated within a period determined by KfW, which shall, however, be at least 30 banking days, KfW may,

e) in the cases specified in Article 5.2 a), 5.2 b) or 5.2 d), demand the immediate repayment of all outstanding Loan amounts, the payment of all interest accrued, the immediate repayment of the Grant and all other receivables under this Agreement;

in the case specified in Article 5.2 c), demand the immediate repayment of such amounts as the respective Project-Executing Agency or the Borrower is unable to prove to have been used for the stipulated purpose.

6. Costs and Public Charges

6.1 The Borrower shall make all payments to be effected under this Agreement without any deduction for taxes, other public charges or other costs. In the event that the Borrower is obligated by law or for other reasons to make any such deductions or withholdings on payments, the Borrower will increase its payments by such amount as necessary for KfW to receive in full the amounts due under this Agreement after deduction of taxes and charges.

6.2 The Borrower shall pay the transfer and conversion costs accruing in connection with the disbursement and repayment of the Loan and the disbursement of the Grant.

6.3 The Borrower shall bear all taxes and other public charges accruing outside the Federal Republic of Germany in connection with the conclusion and execution of this Agreement.

7. Validity of this Agreement and Representation

7.1 KfW is obligated to make disbursements under this Agreement only if the following conditions precedent have been fulfilled in a manner satisfactory to KfW in form and substance:

a) The Borrower will have demonstrated to the satisfaction of KfW, by presenting a legal opinion the content of which is essentially in conformity with the specimen in Annex 2 (Form of Legal Opinion of the Legal Adviser to the Borrower) hereof and by presenting certified copies (each with a certified translation into the language of this Agreement) of all documents to which such legal opinion refers, that this Agreement is legally effective and enforceable, in particular, that the Borrower has met all requirements under its constitutional law and other applicable legal provisions for the valid assumption of all its obligations under this Agreement,

b) KfW is in possession of an original of this Agreement and the Separate Agreement, each signed with legally binding force.

7.2 The Minister of the Ministry for Development of Communities and Territories of Ukraine and such persons as designated by him or her to KfW and authorized by specimen signatures authenticated by him or her shall represent the Borrower in the execution of this Agreement and the Separate Agreement and in supporting the implementation of the Project and the Expert Services. The Mayors of each of the Project-Executing Agencies and such persons as designated by them to KfW and authorized by specimen signatures authenticated by them shall represent the Project-Executing Agencies in the execution and implementation of this Agreement. The powers of representation shall not expire until their express revocation by the representative authorised at the time has been received by KfW.

7.3 Amendments or addenda to this Agreement and any notices and statements delivered by the contracting parties under this Agreement shall be in writing. Any such notice or statement shall have been received once it has arrived at the following address of the corresponding contracting party or at such other address of the corresponding contracting party as notified to the other contracting party:

For KfW:

KfW

Postfach 11 11 41

00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Fax: x00 00 0000-0000

For the Borrower:

Cabinet of Ministers of Ukraine Ministry of Finance of Ukraine Mykhaila Xxxxxxxxxxxx Xx., 00/0 Xxxx, Xxxxxxx, 00000

Fax: x000 00 000-00-00

Responsible Executive – Ministry for Development of Communities and Territories of Ukraine

Velyka Xxxxxxxxxxx Xxx., 0 Xxxx, Xxxxxxx, 00000

Fax: x000 00 000-00-00

For the Project-Executing Agencies:

Zhytomyr City Council #4/2 Korolyova Square Zhytomyr, 10014 Zaporizhzhia City Council #000 Xxxxxxxx Xxx.

Zaporizhzhia, 69105

7.4 Amendments or Addenda to this Agreement affecting only the legal relationship between KfW and the Borrower shall not require the approval of the Project-Executing Agencies.

8. The Project and the Expert Services

8.1 The Project-Executing Agencies shall

a) prepare, implement, operate and maintain the Project and the Expert Services in conformity with sound financial and engineering practices, in compliance with environmental and social standards and substantially in accordance with the Project and the Expert Services conception agreed upon between each Project-Executing Agency and KfW;

b) assign the preparation and supervision of construction within the Project to independent organizations, qualified staff with relevant licenses and qualified certificates determined by the current laws for a relevant type of works, and the implementation of the Project to qualified firms;

c) prepare and carry out the Expert Services in accordance with sound financial practices, in compliance with environmental and social standards and substantially in accordance with the conception agreed upon between the Project-Executing Agencies and KfW for the Expert Services, and to this end shall xxxxx xxxxxx of the services of independent, qualified consultants;

d) ensure that the modernised infrastructure is operated and maintained in conformity with sound financial and engineering practices, in compliance with environmental and social standards and substantially in accordance with the conception agreed upon between the Project-Executing Agencies and KfW;

e) at all times comply with the procurement provisions stipulated in the Separate Agreements including the respective procurement plan;

f) maintain, or cause to be maintained, books and records unequivocally showing all costs of goods and services required for the Project and clearly identifying the goods and services financed from this Loan and the Grant;

g) enable the representatives of KfW at any time to inspect said books and records as well as any and all other documentation relevant to the implementation and operation of the Project and

the Expert Services, and to visit the Project and the Expert Services and all the installations related thereto;

h) furnish to KfW any and all such information and reports on the Project and the Expert Services and their further progress as KfW may request;

i) shall without delay forward to KfW any queries received by the Borrower from the OECD or its members under the so-called "Agreement for Untied ODA Credits Transparency" following the award of the contracts for the supplies and services to be financed from the Loan and/or the Grant and shall coordinate the reply to any such query with KfW.

8.2 The Project-Executing Agencies, the Borrower acting through the Responsible Executive, and KfW shall set forth the details pertinent to Article 8.1 as well as the related arrangements on coordination and interaction among the mentioned institutions in the Separate Agreements.

8.3 The Borrower acting through the Ministry of Finance and the Responsible Executive jointly with the Project-Executing Agencies shall

a) ensure the full financing of the Project and Expert Services and, upon request, furnish to KfW evidence proving that the costs not paid from this Loan and the Grant are covered and;

b) of their own accord promptly inform KfW of any and all circumstances precluding or seriously jeopardizing the implementation, the operation or the purpose of the Project and the Expert Services.

8.4 The Borrower acting through the Responsible Executive shall assist the Project-Executing Agencies in conformity with sound engineering and financial practices in the implementation of the Project and the Expert Services and in the performance of the Project-Executing Agencies' obligations under this agreement and, in particular, grant the Project-Executing Agencies any and all permissions, approvals and authorizations necessary for the implementation of the Project and the Expert Services.

8.5 For the transport of the goods to be financed from the Loan and the Grant the provisions of the Government Agreement shall apply.

9. Publication and Transfer of the Project and the Expert Services- related Information

9.1 To comply with internationally accepted principles of utmost transparency and efficiency in the development cooperation, KfW publishes selected information (including results of environmental and social categorization and assessment as well as ex post evaluation reports) about the Project and the Expert Services and their financing during pre-contractual negotiations, while the Project- and the Expert Services-related agreement(s) is (are) being implemented and in the post-contractual stage (hereinafter referred to as the "Entire Period").

The information is published regularly on KfW´s website for its business area “KfW Development Bank” (xxxx://xxxxxxxxxxx.xxx- xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/).

The publication of information (either by KfW or third parties in accordance with Article 9.3 below) about the Project and the Expert Services and their financing does not include any contractual documentation or any sensitive financial or business-related detailed information about the parties involved in the Project and the Expert Services or their financing, such as

a) information about internal financial data;

b)business strategies;

c) internal corporate guidelines and reports;

d) personal data of natural persons;

e) KfW’s internal rating of the parties’ financial position.

9.2 KfW shares selected information about the Project and the Expert Services and their financing during the Entire Period with the entities mentioned below, particularly to ensure transparency and efficiency:

a) subsidiaries of KfW;

b) the Federal Republic of Germany and its competent bodies, authorities, institutions, agencies or entities;

c) other implementing organisations involved in German bilateral development cooperation, particularly the Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) GmbH;

d) international organisations involved in collecting statistical data and their members, especially the Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD), the Paris Club and their respective members (including, for the avoidance of doubt, the participants and observers of the Paris Club).

9.3 Furthermore, the Federal Republic of Germany has requested KfW to share selected information about the Project and the Expert Services and their financing throughout the Entire Period with the following entities, which publish the sections relevant to the purpose:

a) Federal Republic of Germany for the purposes of the International Aid Transparency Initiative (xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxx_xxx_xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx-xxxx- mehr-Wirksamkeit/index.html);

b) Germany Trade & Invest (GTAI) for the purposes of market information (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxx-xx/xxxxx);

c) OECD for the purpose of reporting financial flows in the framework of development cooperation (xxxx://xxxxx.xxxx.xxx/);

d) German Institute for Development Evaluation (DEval) for the purposes of evaluating the overall German development cooperation to ensure transparency and efficiency (xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/).

9.4 KfW further reserves the right to transfer (including for the purposes of publication) information about the Project and the Expert Services and their financing during the Entire Period to other third parties so as to safeguard legitimate interests.

The information is not transferred by KfW to other third parties if the legitimate interests of the Borrower and Project-Executing Agencies in the information not being transferred outweigh KfW's interests in it being transferred. The legitimate interests of the Borrower and Project-Executing Agencies particularly include the confidentiality of the sensitive information mentioned in Article 9.1, which is excluded from publication.

Furthermore, KfW is entitled to transfer information to third parties if this is necessary due to statutory or regulatory requirements or to assert or defend claims or other legal rights in court or administrative proceedings.

10. Miscellaneous Provisions

10.1 The Borrower undertakes to comply at all times with the obligations set out in Annex 1a (Compliance Covenants Borrower). The Project- Executing Agencies undertake to comply at all times with the obligations set out in Annex 1b (Compliance Covenants Project- Executing Agencies).

10.2 If any of the provisions of this Agreement is invalid, all other provisions shall remain unaffected thereby. Any gap resulting therefrom shall be filled by a provision consistent with the purpose of this Agreement.

10.3 The Borrower and the Project-Executing Agencies may not assign or transfer, pledge or mortgage any claims from this Agreement.

10.4 All claims of KfW under this Agreement expire after five years from the end of the year in which any such claim has accrued and in which KfW has become aware of the circumstances constituting such claim or could have become aware of them without gross negligence.

10.5 This Agreement shall be governed by the law of the Federal Republic of Germany. The place of performance shall be Frankfurt am Main. In case of doubt as to the interpretation of this Agreement, the English version shall prevail.

10.6 All disputes arising out of or in connection with the present Agreement shall be settled exclusively and finally by an arbitration tribunal. In this regard, the following will apply:

a) The arbitration tribunal will consist of one or three arbitrators who will be appointed and will act in accordance with the Arbitration Rules of the International Chamber of Commerce (ICC) applicable from time to time.

b) The arbitration proceedings will be conducted in Frankfurt am Main. The proceedings will be held in the English language.

Done in 4 (four) originals in the English and in 4 (four) originals in the Ukrainian language.

;

this day of , 2021

Frankfurt am Main,

this day of , 2021

Cabinet of Ministers of Ukraine

KfW

;

this day of , 2021

Zhytomyr City Council

;

this day of , 2021

Zaporizhzhia City Council

Annexes

Annex 1a Compliance Covenants Borrower

Annex 1b Compliance Covenants Project-Executing Agencies

Annex 2 Form of Legal Opinion of the Legal Adviser to the Borrower

1. Definitions

Compliance Covenants Borrower

Annex 1a

Coercive Practice: the impairing or harming, or threatening to impair or harm, directly or indirectly, any person or the property of the person with a view to influence improperly the actions of a person.

Collusive Practice: an arrangement between two or more persons designed to achieve an improper purpose, including to influence improperly the actions of another person.

Corrupt Practice: the promising, offering, giving, making, insisting on, receiving, accepting or soliciting, directly or indirectly, of any illegal payment or undue advantage of any nature, to or by any person, with the intention of influencing the actions of any person or causing any person to refrain from any action.

Fraudulent Practice: any action or omission, including misrepresentation that knowingly or recklessly misleads, or attempts to mislead, a person to obtain a financial benefit or to avoid an obligation.

Obstructive Practice: (i) deliberately destroying, falsifying, altering or concealing evidence material to the investigation or the making of false statements to investigators, in order to materially impede an official investigation into allegations of a Corrupt Practice, Fraudulent Practice, Coercive Practice or Collusive Practice, or threatening, harassing or intimidating any person to prevent it from disclosing its knowledge of matters relevant to the investigation or from pursuing the investigation, or (ii) any act intended to materially impede the exercise of KfW's access to contractually required information in connection with an official investigation into allegations of a Corrupt Practice, Fraudulent Practice, Coercive Practice or Collusive Practice.

Person: any natural person, legal entity, partnership or unincorporated association.

Sanctionable Practice: any Coercive Practice, Collusive Practice, Corrupt Practice, Fraudulent Practice or Obstructive Practice (as such terms are defined herein), which (i) is unlawful under German or other applicable law and (ii) which has, or potentially could have, a material legal or reputational effect on this Agreement between the Borrower and KfW or its implementation.

Sanctions: the economic, financial or trade sanctions laws, regulations, embargoes or restrictive measures administered, enacted or enforced by any Sanctioning Body.

Sanctioning Body: any of the United Nations Security Council, the European Union and the Federal Republic of Germany.

Sanctions List: any list of specially designated persons, groups or entities which are subject to Sanctions, as issued by any Sanctioning Body.

2. Information Undertaking

The Borrower shall

a) promptly make available to KfW on demand all relevant "know your customer" or similar information about the Borrower as KfW may request;

b) promptly furnish to KfW on demand all Project- and Expert Services- related information and documents of the Borrower and its (sub)contracting and other related parties which KfW requires to fulfil its obligations to prevent any Sanctionable Practice, money laundering and/or terrorism financing as well as for the continuous monitoring of the business relationship with the Borrower which is necessary for this purpose;

c) inform XxX, promptly and of its own accord, as soon as it becomes aware of, or suspects, any Sanctionable Practice, act of money laundering and/or terrorism financing related to the Project and/or the Expert Services;

d) furnish to KfW any and all such information and reports on the Project and Expert Services and their further progress as KfW may request for the purposes of this Annex; and

e) enable KfW and its agents at any time to inspect all other Project-related documentation of the Borrower and its (sub) contracting and other related parties, and to visit the Project and/or the Expert Services and all installations related thereto for the purposes of this Annex.

3. Representation and Warranty

3.1 With regard to German law or the law of the country of the Borrower, the Borrower represents and warrants that none of the Persons acting in relation to the Project and/or the Expert Services on the Borrower’s behalf has committed or is engaged in any Sanctionable Practice, money laundering or financing of terrorism.

3.2 The representation and warranty set forth in this Article is made for the first time by execution of this Agreement. It will be deemed to be repeated upon each drawing of the Loan and the Grant and on each interest payment date, in each case by reference to the circumstances prevailing at that date.

4. Positive Undertaking

The Borrower undertakes as soon as the Borrower or KfW becomes aware of, or suspects, any Sanctionable Practice, act of money laundering or financing of terrorism, to fully cooperate with KfW and its agents, in determining whether such compliance incident has occurred. In particular, the Borrower shall respond promptly and in reasonable detail to any notice from KfW and shall furnish documentary support for such response upon KfW's request.

5. Negative Undertaking

The Borrower will not enter into any transactions or engage in any other activities in relation to the Project and/or the Expert Services that would constitute a breach of Sanctions.

Annex 1b

Compliance Covenants Project-Executing Agencies

1. Definitions

Coercive Practice: the impairing or harming, or threatening to impair or harm, directly or indirectly, any person or the property of the person with a view to influencing improperly the actions of a person.

Collusive Practice: an arrangement between two or more persons designed to achieve an improper purpose, including to influence improperly the actions of another person.

Corrupt Practice: the promising, offering, giving, making, insisting on, receiving, accepting or soliciting, directly or indirectly, of any illegal payment or undue advantage of any nature, to or by any person, with the intention of influencing the actions of any person or causing any person to refrain from any action.

Designated Categories of Offences: the following categories of offences as defined by the FATF Recommendations and the respective interpretative note: participation in an organised criminal group and racketeering; terrorism, including financing of terrorism; trafficking in human beings and migrant smuggling; sexual exploitation, including sexual exploitation of children; illicit trafficking in narcotic drugs and psychotropic substances; illicit arms trafficking; illicit trafficking in stolen and other goods; corruption and bribery; fraud; counterfeiting currency; counterfeiting and piracy of products; environmental crime; murder, grievous bodily injury; kidnapping, illegal restraint and hostage-taking; robbery or theft; smuggling (including in relation to customs and excise duties and taxes); tax crimes (related to direct taxes and indirect taxes); extortion; forgery; piracy; insider trading and market manipulation.

FATF Recommendations: such recommendations as defined from time to time by the Financial Action Task Force (FATF). FATF is the inter- governmental body whose purpose is the development and promotion of national and international policies to combat money laundering and the financing of terrorism.

Fraudulent Practice: any action or omission, including misrepresentation that knowingly or recklessly misleads, or attempts to mislead, a person to obtain a financial benefit or to avoid an obligation.

Illicit Origin: the origin of funds obtained through

a) any offence listed in the Designated Categories of Offences;

b) any Corrupt Practice;

c) any Fraudulent Practice; or

d) money laundering.

Obstructive Practice: (i) deliberately destroying, falsifying, altering or concealing evidence material to the investigation or the making of false statements to investigators, in order to materially impede an official investigation into allegations of a Corrupt Practice, Fraudulent Practice, Coercive Practice or Collusive Practice, or threatening, harassing or intimidating any person to prevent it from disclosing its knowledge of matters relevant to the investigation or from pursuing the investigation, or (ii) any act intended to materially impede the exercise of KfW's access to contractually required information in connection with an official investigation into allegations of a Corrupt Practice, Fraudulent Practice, Coercive Practice or Collusive Practice.

Person: any natural person, legal entity, partnership or unincorporated association.

Sanctionable Practice: any Coercive Practice, Collusive Practice, Corrupt Practice, Fraudulent Practice or Obstructive Practice (as such terms are defined herein), which (i) is unlawful under German or other applicable law, and (ii) which has, or potentially could have, a material legal or reputational effect on this Agreement between the Project-Executing Agency and KfW or its implementation.

Sanctions: the economic, financial or trade sanctions laws, regulations, embargoes or restrictive measures administered, enacted or enforced by any Sanctioning Body.

Sanctioning Body: any of the United Nations Security Council, the European Union and the Federal Republic of Germany.

Sanctions List: any list of specially designated persons, groups or entities which are subject to Sanctions, as issued by any Sanctioning Body.

2. Information Undertaking

The Project-Executing Agency shall

a) promptly make available to KfW all relevant “know your customer” or similar information about the Recipient and any of its (direct and/or

indirect) shareholders, subsidiaries and/or any other affiliates (if any), as KfW may request;

b) promptly furnish to KfW on demand all Project-and Expert Services- related information and documents of the Project-Executing Agency and its (sub) contracting and other related parties which KfW requires to fulfil its obligations to prevent any Sanctionable Practice, money laundering and/or terrorism financing as well as for the continuous monitoring of the business relationship with the Project-Executing Agency which is necessary for this purpose;

c) inform XxX, promptly and of its own accord, as soon as it becomes aware of or suspects, any Sanctionable Practice, act of money laundering or/and terrorism financing by the Project-Executing Agency, any member of its management bodies or other governing bodies or any of its shareholders;

d) furnish to KfW any and all such information and reports on the Project and the Expert Services and its further progress as KfW may request for the purposes of this Annex;

e) enable KfW and its agents at any time to inspect all other Project-and Expert Services-related documentation of the Project-Executing Agency and its (sub) contracting and other related parties, and to visit the Project and/or the Expert Services and all installations related thereto for the purposes of this Annex.

f) inform KfW, promptly and of its own accord, of any event which results in any of the Project-Executing Agency, any member of its management bodies or other governing bodies or any of its shareholders, being or becoming a specially designated national, blocked person or entity maintained on any Sanctions List.

3. Representations and Warranties

3.1 With regard to German law or the law of the country of incorporation of the Project-Executing Agency, the Project-Executing Agency represents and warrants that the following is true and correct:

a) In entering into and implementing this Loan and Grant Agreement the Project-Executing Agency acts in its own name and for its own account.

b) To the best of its knowledge and only in relation to the shareholders known to the Project-Executing Agency pursuant to applicable stock market regulations, neither the Project-Executing Agency's equity

nor the funds invested in the Project and/or the Expert Services are of Illicit Origin.

c) None of the Project-Executing Agency, its affiliates, subsidiaries or any other Person acting on its or their behalf has committed or is engaged in any Sanctionable Practice, money laundering or financing of terrorism.

d) The Project-Executing Agency has not (i) entered into any business relationship with specially designated nationals, blocked persons or entities maintained on any Sanctions List; or (ii) engaged in any other activity that would constitute a breach of Sanctions.

3.2 The representations and warranties set forth in this Article are made for the first time by execution of this Agreement. They will be deemed to be repeated upon each drawing of the Loan and Xxxxx and on each interest payment date, in each case by reference to the circumstances prevailing at that date.

4. Positive Undertakings

The Project-Executing Agency undertakes

a) to fully comply with anti-money laundering and terrorism financing standards in accordance with the FATF Recommendations, and implement, maintain and, if necessary, improve its internal standards and guidelines (including without limitation in relation to customer due diligence) appropriate to avoid any Sanctionable Practice, act of money laundering or financing of terrorism; and

b) as soon as the Project-Executing Agency or KfW becomes aware of or suspects any Sanctionable Practice, act of money laundering or financing of terrorism, to fully cooperate with KfW and its agents, in determining whether such compliance incident has occurred. In particular, the Project-Executing Agency shall respond promptly and in reasonable detail to any notice from KfW and shall furnish documentary support for such response upon KfW's request.

5. Negative Undertakings

The Project-Executing Agency undertakes

a) to ensure that its equity and other funds it invests will not be of Illicit Origin;

b) to ensure that its business will not give rise to any Sanctionable Practice, money laundering or financing of terrorism; and

c) not to enter into or continue any business relationship with specially designated nationals, blocked persons or entities maintained on any Sanctions List and not to engage in any other activity that would constitute a breach of Sanctions.

Annex 2

Form of Legal Opinion of the Legal Adviser to the Borrower

Note: Please amend "Republic of COUNTRY"/"COUNTRY" appropriately.

[Letterhead of Legal Adviser]

KfW Department [ ] (date)

Attn: [ ] Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 - 0

Postfach 11 11 41

60325 Frankfurt am Main/Germany

Federal Republic of Germany

Loan and Grant Agreement dated and made between KfW and [ ] ("Borrower") for an amount not exceeding in aggregate EUR .000.000,--.

Dear Sir or Madam,

I am [Minister of Justice of] [legal adviser to] [head of the legal department of the (please specify ministry or other authority) of] the Republic of COUNTRY. I have acted in that capacity in connection with a loan agreement, dated (the "Loan Agreement"), and made between the Borrower and yourselves with respect to a loan to be granted by yourselves to the Borrower in an amount not exceeding in aggregate EUR .000.000,--.

1. Documents examined

I have examined:

1.1 an authentic signed original of the Loan Agreement;

1.2 the constitutional documents of the Borrower, in particular:

(a) the Constitution of the Republic of COUNTRY, dated , duly published in , No , page , as amended;

(b) Law(s) No dated , duly published in

, No , page , as amended [please insert here, if existing, laws (e.g. budget laws) concerning the borrowing of money by the Republic of COUNTRY];

(c) [please refer here to other documents, e.g. decrees or resolutions by governmental or administrative bodies of COUNTRY relating to the conclusion of loan agreements by COUNTRY in general or with regard to the conclusion of the Loan Agreement]; and

(d) the Financial Cooperation Agreement (if applicable) between the Government of the Republic of COUNTRY and the Government of the Federal Republic of Germany dated (the "Government Agreement")

and such other laws, regulations, certificates, records, registrations and documents as I have deemed necessary or desirable to examine. In addition, I have made such investigations as I have deemed necessary or desirable for the purpose of giving this opinion.

2. Opinion

For the purposes of Article of the Loan Agreement, I am of the opinion that under the laws of the Republic of COUNTRY at the date hereof:

2.1 According to Article of the Constitution / Article of the law on [please specify as appropriate] the Borrower is entitled to enter into the Loan Agreement and has taken all necessary action to authorise the execution, delivery and performance of the Loan Agreement, in particular by virtue of:

(a) Law(s) No(s) dated of the parliament of the Republic of COUNTRY, ratifying the Loan Agreement / approving the execution, delivery and performance of the Loan Agreement by the Borrower / [please insert as appropriate];

(b) Resolution(s) No(s) dated of the Cabinet of Ministers / of the state loan committee /

[please insert governmental or administrative bodies of COUNTRY as appropriate];

2.2 Ms./Mr. (and Ms./Mr.

) is (are) duly authorised by

	[e.g.	by	law	due to her / his position (as
Minister of	/ as	), by government resolution
, by power of attorney of dated
, etc.]	to sign solely / jointly the Loan Agreement on behalf

of the Borrower. The Loan Agreement as signed by Ms./Mr.

(and Ms./Mr. ) has been

xxxx executed on behalf of the Borrower and constitutes legally binding obligations of the Borrower enforceable against it at law in accordance with its terms.

[Alternative 1 for Section 2.3, to be used if in addition to the documents specified in Section 2.1 and 2.2 certain official authorisations etc. must be obtained under the laws of the Republic of COUNTRY:]

2.3 For the execution and performance of the Loan Agreement by the Borrower (including without limitation the obtaining and transfer to KfW of all amounts due thereunder in the currencies specified therein), the following official approvals, authorisations, licenses, registrations and / or consents have been obtained and are in full force and effect:

(a) Approval of the [Central Bank / National Bank / ], dated , No

;

(b) Consent of the [Minister / Ministry of

], dated , No ; and

[please list any other official

(c)

authorisations, licenses and / or consents].

No other official authorisations, consents, licenses, registrations and / or approvals of any governmental authority or agency (including the Central / National Bank of the Republic of COUNTRY) or court are required or advisable in connection with the execution and performance of the Loan Agreement by the Borrower (including without limitation the obtaining and transfer to KfW of all amounts due thereunder in the currencies specified therein) and the validity and enforceability of the Borrower’s obligations under the Loan Agreement.

[Alternative 2 for Section 2.3, to be used only if in addition to the documents specified in Section 2.1 and 2.2 no official authorisations etc. must be obtained under the laws of the Republic of COUNTRY:]

2.3 No official authorisations, consents, licenses, registrations and / or approvals of any governmental authority or agency (including the Central / National Bank of the Republic of COUNTRY) or court are required or advisable in connection with the execution and performance of the Loan Agreement by the Borrower (including without limitation the obtaining and transfer to KfW of all amounts due thereunder in the currencies specified therein) and the validity and enforceability of the Borrower's obligations under the Loan Agreement.

2.4 No stamp tax or similar tax or duty has to be paid in connection with the validity or enforceability of the Loan Agreement.

2.5 The choice of German law to govern the Loan Agreement and the submission to arbitration in accordance with Article of the Loan Agreement are valid and binding. Arbitration awards against the Borrower will be recognised and enforceable in the Republic of COUNTRY according to the following rules: [please insert applicable treaty (if any), e.g. the 1958 New York Convention, and / or the basic principles regarding recognition and enforcement of arbitration awards in COUNTRY].

2.6 The courts of the Republic of COUNTRY are at liberty to give judgment de-nominated in the currency or currencies specified in the Loan Agreement.

2.7 The borrowing by the Borrower under the Loan Agreement and the execution and performance by the Borrower of the Loan Agreement constitute private and commercial acts and not governmental or public acts. Neither the Borrower nor any of its property has any right of immunity from arbitration, suit, execution, attachment or other legal process.

2.8 The Government Agreement is in full force and effect under the constitution and laws of the Republic of COUNTRY. [Pursuant to Article 3. of the Government Agreement] [If the Government Agreement has not entered into force or no Government Agreement is foreseen but a

double-taxation agreement does exist	] Pursuant to the
	[please specify treaty or applicable laws and

regulations] / the Borrower will not be required to make any deduction or withholding from any payment the Borrower has to make under the Loan Agreement and should any such deduction or withholding be subsequently imposed, the provisions of Article of the Loan Agreement shall operate so as to require the Borrower to indemnify KfW accordingly.

2.9 KfW is not and will not be deemed to be resident, domiciled, carrying on business or be subject to taxation in the Republic of COUNTRY by reason only of the execution, performance or enforcement of the Loan Agreement. It is not necessary or advisable that KfW be licensed, qualified or otherwise entitled to carry on business or that KfW appoints agents or representatives in the Republic of COUNTRY.

Consequently, the obligations of the Borrower under the Loan Agreement constitute direct and unconditional, legal, valid and binding obligations of the Borrower which are enforceable against the Borrower in accordance with their respective terms.

This legal opinion is limited to the laws of the Republic of COUNTRY.

, (Place) (Date)

[Signature]

Name:

Enclosures:

Note: Please attach certified photocopies of the documents and legal provisions referred to above (with respect to lengthy laws or the Constitution of the Republic of COUNTRY, a copy of the relevant provisions would be sufficient) and also provide KfW with a certified English or German translation of each of the above documents unless such document is issued in English or German as an official language or unless KfW has indicated that another language is satisfactory.

Секретар міської ради Xxxxxxxx XXXXXX

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

KfW, Франкфурт-на-Майні

Document Metadata