Contract
Д О Г О В І Р
купівлі-продажу цінних паперів
м. Київ .2017
, (надалі - Емітент), в особі Голови Правління Xxxxxxx X.X. та члена Правління-заступника Голови Правління Xxxx X.X., які діють на підставі Статуту, з одного боку, і , ПІБ/повне найменування юридичної особи, в особі , що діє на підставі (надалі – Продавець), з іншої сторони (далі разом Сторони, а окремо Сторона), уклали між собою цей Договір про наступне:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1.1. Продавець зобов’язується передати у власність Емітента, а Емітент зобов’язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі – ЦП)
Вид (категорія) | Акція проста іменна |
Повне найменування емітента цінних паперів | |
Код за ЄДРПОУ | 22868348 |
Код ISIN | UA 4000097778 |
Форма існування ЦП | Бездокументарна |
Номінальна вартість одного цінного папера | 1 копійка |
Кількість ЦП, шт.: |
1.2. Вартість одного ЦП складає
1.3. Загальна сума цього Договору складає
грн.
грн.
2. УМОВИ ТА СТРОК ОПЛАТИ ЦП
2.1. Продавець протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати укладання Договору надає Емітенту наступні документи:
- оригінали або нотаріально завірені копії виписок з рахунків у цінних паперах, відкритих на ім’я Продавця, на яких зберігаються ЦП, які є предметом відчуження за цим Договором, з датою видачі таких виписок не раніше, ніж за два робочих дні до дати подання Емітенту;
- оригінал або нотаріально завірену копію витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо відсутності обтяжень на ЦП з датою видачі такого витягу не раніше, ніж за два робочих дні до дати подання Емітенту;
- оригінал або нотаріально завірену копію довідки про відкриття поточного рахунку в банку.
2.1.1. У разі, якщо Продавець є фізичною особою, додатково у строк, визначений п. 2.1. Договору, Продавцем Емітенту надаються наступні документи:
- завірені підписом Продавця копії паспорту та довідки про присвоєння ідентифікаційного номеру Продавця;
- у разі перебування Продавця у шлюбі – нотаріально посвідчена заява Продавця про неперебування у зареєстрованому чи фактичному шлюбі;
2.1.2. У разі, якщо Продавець є юридичною особою, додатково у строк, визначений п. 2.1. Договору, Продавцем Емітенту надаються наступні документи:
- оригінал витягу з ЄДРПОУ з датою видачі такого витягу не раніше, ніж за два робочих дні до дати подання Емітенту;
- нотаріально завірені копії установчих документів зі змінами та доповненнями (установчий акт/статут/установчий договір/положення тощо) Продавця;
- для нерезидентів – нотаріально завірений переклад документа про реєстрацію;
- нотаріально завірену копію документа, що підтверджує статус платника податків Продавця;
- оригінал або нотаріально завірену копію документу про призначення керівника Продавця;
- завірені підписом керівника Продавця копії паспорту та ідентифікаційного номеру керівника Продавця;
- оригінал або нотаріально завірену копію документу про створення органів управління Продавця та обрання їх членів;
- нотаріально завірені копії довіреностей на уповноважених представників Продавця, які мають право розпоряджатися рахунками та майном;
- копії паспорту та ідентифікаційного номеру уповноважених представників Продавця, які мають право розпоряджатися рахунками та майном, завірені їх підписами;
- оригінал документу, що посвідчує повноваження представника Продавця, який представляє інтереси Продавця у відносинах, що виникають за цим Договором, у разі якщо такий
представник діє не на підставі установчих документів Продавця.
2.2. Зазначені в п. 2.1. Договору документи подаються Емітенту у робочий час за його місцезнаходженням: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 102.
2.3. У разі надсилання зазначених в п. 2.1. Договору документів поштою, підписи Продавця на таких документах мають бути нотаріально посвідчені.
2.4. Після подання Продавцем документів, зазначених у п. 2.1. Договору, Емітент протягом десяти робочих днів з моменту отримання документів від Продавця перевіряє відповідність поданих документів умовам
Договору та вимогам чинного законодавства.
2.5. У разі, якщо окремі документи, подані Продавцем відповідно до п. 2.1 Договору, не відповідають умовам Договору або вимогам чинного законодавства, Емітент повертає весь пакет документів Продавцеві.
2.6. Повернення документів, відповідно до п. 2.5. Договору здійснюється за адресою, зазначеною в п. 2.2. Договору.
2.7. У випадку, передбаченому п. 2.5 Договору, Продавець вважається таким, що не подав документи, відповідно до п. 2.1. Договору. Продавець має право в строк, визначений ч.3. ст. 69 ЗУ «Про акціонерні товариства» для подання акціонером вимоги про обов’язковий викуп акцій, повторно подати документи, визначені у п. 2.1. Договору.
2.8. У разі відповідності документів, поданих відповідно до п. 2.1. Договору, умовам Договору та вимогам чинного законодавства, та за умови зарахування ЦП на рахунок Емітента, Емітент сплачує на банківський
рахунок Продавця суму, зазначену у п. 1.3. цього Договору, у строк, встановлений ч. 4 ст. 69 Закону України
«Про акціонерні товариства». Якщо відповідно до чинного законодавства України Емітент виступає у
відношенні до Продавця податковим агентом, з вказаної суми Емітентом утримується належна до сплати сума податків.
2.9. Сторони домовились, що кожна зі Сторін самостійно сплачує послуги свого банку, пов’язані зі здійсненням платежів за даним Договором.
3. УМОВИ ТА СТРОК ПЕРЕХОДУ ПРАВ ВЛАСНОСТІ НА ЦП
3.1. Продавець зобов’язується у строк по 2017р. включно забезпечити переказ ЦП з рахунку
Продавця в цінних паперах № у депозитарній установі (рахунок депозитарної
установи в центральному депозитарії № ) (далі – Депозитарна установа Продавця) на рахунок Емітента в цінних паперах .
3.2. Емітент зобов’язаний у строк по 2017р. включно надати до центрального депозитарія розпорядження на виконання облікової операції щодо зарахування ЦП на рахунок у цінних паперах Емітента та забезпечити зарахування ЦП на свій рахунок у цінних паперах.
3.3. Продавець та Емітент самостійно сплачують послуги депозитарних установ за виконання операцій з ЦП.
3.4. Право власності на ЦП переходить до Емітента з моменту зарахування ЦП на його рахунок в центральному депозитарії.
4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
4.1. У разі недотримання Емітентом умов п. 2.8. цього Договору, Продавець має право вимагати сплату Емітентом неустойки у розмір 0,1% від суми несвоєчасно виконаного зобов’язання за кожний банківський день прострочення.
4.2. У разі невиконання Продавцем дій, передбачених Договором, у строк відповідно до п. 2.1., 3.1. Договору, Договір припиняє свою дію, а Сторони вважаються такими, що не мають одна перед однією зобов’язань, пов’язаних зі здійсненням Емітентом обов’язкового викупу ЦП.
4.3. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 2.1., 3.1. цього Договору, Емітент має право вимагати відшкодування Продавцем реальних збитків, понесених Емітентом у зв’язку із несвоєчасним виконанням/невиконанням Продавцем зобов’язань за цим Договором.
4.4. Сторона, яка не виконала зобов’язань за цим Договором, зобов’язана протягом 2(двох) банківських днів після одержання повідомлення про розірвання Договору, сплатити неустойку та повернути іншій Стороні все отримане за Договором. За прострочення повернення іншій Стороні всього отриманого за Договором винна Сторона сплачує іншій Стороні неустойку в розмірі 0,2% від суми цього Договору, вказаної у п. 1.3., за кожний банківський день прострочення.
5.ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН
5.1. Продавець гарантує, що він є власником ЦП, та має повне і необмежене право на відчуження ЦП і що на дату укладання цього Договору ЦП не є проданими, не є заставленими, в спорі і під арештом не
перебувають.
5.2. Продавець заявляє та гарантує, що підписання та виконання цього Договору не призведе до порушень будь-яких статей законів, нормативних актів, наказів або рішень, що набрали юридичної сили та які стосуються Продавця.
5.3. Емітент заявляє та гарантує, що підписання та виконання цього Договору не призведе до
порушень будь-яких статей законів, нормативних актів, наказів або юридичних рішень, що набрали законної сили та які стосуються Емітента.
5.4. Сторони визнають, що будь-яка інформація (включаючи умови цього Договору), передана
однією Стороною іншій Стороні до підписання цього Договору та у період його дії, є суворо конфіденційною і не підлягає розголошенню третім особам, за винятком випадків, коли таке розголошення прямо вимагається відповідно до чинного законодавства. Кожна Сторона цього Договору зобов’язується вжити всіх необхідних заходів для того, щоб забезпечити нерозголошення такої конфіденційної інформації.
5.5. У випадку, якщо Продавцем навмисно або помилково не дотримано гарантії, вказані в п. 5.1, 5.2., 5.4 цього Договору, Договір може бути розірваний за бажанням Емітента в односторонньому порядку. У цьому випадку зобов’язання Сторін припиняються з моменту, вказаному у повідомленні, направленням
Емітентом Продавцеві. В такому випадку кожна із Сторін зобов’язана повернута іншій Стороні все, що було отримане Стороною за даним Договором до моменту його розірвання, але сума реституції не повинна
перевищувати Загальну суму Договору, а Продавець зобов’язаний оплатити Емітенту штраф у розмірі 30% від загальної суми Договору.
6. УМОВИ ЗМІН ДОГОВОРУ
6.1. Договір може бути змінений лише за взаємною згодою Сторін, а також у випадках, передбачених чинним законодавством України. Правочин про його зміну повинен бути вчинений у письмовій формі.
7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ
7.1. Договір діє з моменту його підписання Сторонами та припиняє дію:
- з моменту повного виконання Сторонами своїх зобов’язань за цим Договором; або
- в інших випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Договором.
8. ІНШІ УМОВИ
8.1.Неврегульовані питання, що виникли під час виконання Договору, оформлюються додатковими письмовими угодами.
8.2. Сторони гарантують забезпечення конфіденційності всієї інформації, пов’язаної з виконанням оціни та її результатами.
8.3. Відповідно до Закону України «Про захист персональних даних», Виконавець надає згоду Замовнику на обробку його персональних даних з первинних джерел (у т.ч. паспортні дані, ідентифікаційний код) з метою забезпечення реалізації адміністративно-правових, податкових відносин, відносин у сфері бухгалтерського обліку та ведення внутрішніх баз даних Замовника, а також Виконавець підтверджує, що повідомлений, про те, що його персональні дані включені в базу персональних даних Замовника, вони можуть бути передані третім особам. Зміст прав, як суб’єкта персональних даних відповідно до Закону України «Про захист персональних даних» Виконавцю відомий і зрозумілий.
8.4. Усі розбіжності, що виникають під час дії даного Договору або у зв’язку з ним, вирішуються шляхом переговорів. У разі неможливості вирішення розбіжностей шляхом переговорів Сторони вирішують їх у порядку, передбаченому чинним законодавством України.
8.5. Цей Договір відображає остаточну угоду Сторін щодо його предмету, і всі попередні домовленості, усін або письмові, втрачають силу з моменту підписання Договору.
8.6. Цей договір укладено у 4(чотирьох) примірниках, що мають однакову юридичну силу, для Продавця, для Емітента та по одному примірнику для депозитарних установ, в яких відкриті рахунки Продавця та Емітенту у цінних паперах.
8.7. В усьому, що не передбачено Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.
9. РЕКВИЗИТИ СТОРІН
Продавець: | Емітент: |
/ / | / / |