Contract

ДОГОВІР РАХУНКУ УМОВНОГО ЗБЕРІГАННЯ (ескроу) №

м.Дніпро « » 201_ року

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «РАДАБАНК», що є юридичною

особою за законодавством України та платником податку на прибуток підприємств на загальних умовах відповідно до Податкового кодексу України, в особі Голови Правління Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx., що діє на підставі Статуту (далі - Банк), з однієї сторони, та

(далі - Клієнт), з другої сторони, надалі разом - «Сторони», уклали цей договір рахунку умовного зберігання (ескроу) (далі - Договір) про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Банк на підставі цього Договору та документів, оформлених відповідно до чинного законодавства України та вимог Банку відкриває Клієнту рахунок умовного зберігання (ескроу)

№ 2602 (надалі - Рахунок), надає комплекс послуг з його обслуговування та здійснює

виплати (перерахування) коштів акціонерам ЄДРПОУ

(далі - Емітент) (або їхнім спадкоємцям, або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів (далі - Бенефіціар або Бенефіціари), особам, які уповноважені Бенефіціаром на отримання коштів (далі - представники Бенефіціара), відповідно до наданого Банку списку (переліку), який є невід’ємною складовою цього Договору або повернення коштів Клієнту згідно з умовами цього Договору.

Наданий до Банку список (перелік) повинен бути складений на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. Щодо кожного Бенефіціара, внесеного до списку (переліку), має бути вказано:

- якщо бенефіціар - фізична особа: прізвище, ім’я, по батькові (для нерезидентів - за наявності), громадянство, дані документа, що посвідчує особу, місце та дату народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків (вказується за наявності), місцезнаходження (місце проживання);

- якщо бенефіціар - юридична особа: повне або скорочене (за наявності) найменування та код за ЄДРПОУ (для резидентів). Для юридичних осіб - нерезидентів вказуються: країна реєстрації та ідентифікаційний код з торговельного, судового або банківського реєстру країни, де офіційно зареєстрований іноземний суб’єкт господарської діяльності, місцезнаходження;

- суми коштів, що підлягають сплаті (перерахуванню) на користь кожного Бенефіціара, акції якого придбаваються.

1.2. Рахунок відкривається Клієнту при умові надання повного пакету документів, визначених Законодавством України для відкриття Рахунку, здійснення Банком ідентифікації/верифікації Клієнта, а також документів, передбачених цим Договором.

1.3. Рахунок використовується з метою оплати акцій Емітента в межах процедури обов’язкового продажу акцій на вимогу Клієнта, який внаслідок придбання акцій Емітента з урахуванням кількості акцій, які належать йому та його афілійованим особам, є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

1.4. За Рахунком виконуються виключно операції із зарахування Банком отриманих від Клієнта грошових коштів, які при настанні підстав, визначених цим Договором, призначені для виплат (перерахування) Бенефіціарам, відповідно до наданого списку (переліку) або повернення їх Клієнту відповідно до умов цього Договору. Після зарахування на рахунок, вказаний у п.1.1. цього Договору, коштів, які при настанні підстав, визначених цим Договором, призначені до виплат (перерахування) Бенефіціарам, відповідно до наданого списку (переліку), Клієнт зазначеними коштами не розпоряджається.

1.5. Клієнт протягом днів після підписання цього Договору, але не пізніше

здійснює перерахування на Рахунок грошових коштів у розмірі грн.

( ), які підлягають виплаті (перерахуванню) Бенефіціару. Зарахування грошових коштів на Рахунок здійснюється одноразово.

1.6. Список (перелік) Бенефіціарів, у яких придбаваються акції із зазначенням суми коштів , що підлягають сплаті (перерахуванню) на користь кожного Бенефіціара, акції якого придбаваються, повинен бути наданий Банку Клієнтом не пізніше 2 (двох) днів після зарахування повної суми грошових коштів на Рахунок. У разі ненадання списку (переліку) відповідно до умов цього Договору, виплати Банком не здійснюються.

1.7. Зарахування інших грошових коштів на Рахунок, окрім зазначених у пункті 1.5. цього Договору, не допускається. У разі надходження на Рахунок грошових коштів які не відповідають режиму Рахунку Банк повертає вказані грошові кошти відправнику.

1.8. За послуги, пов’язані із зарахуванням на Рахунок для здійснення розрахунків у межах процедури придбання контрольного та значного контрольного пакетів акцій, Клієнт сплачує Банку винагороду на рахунок № 6510 в АТ «АБ «РАДАБАНК», ЄДРПОУ 21322127, код банку 306500 відповідно до Тарифів Банку, які діють на дату укладання цього Договору, одночасно з перерахуванням коштів, що підлягають виплаті (перерахуванню) акціонерам Емітента (Бенефіціарам, представникам Бенефіціарів) відповідно до наданого Банку списку (переліку) .

1.9. Проценти на суму залишку коштів на Рахунку не нараховуються і не сплачуються

Банком.

1.10. Клієнт і Бенефіціари не мають права розпоряджатися коштами, що знаходяться на Рахунку.

1.11. Виплата (перерахування) коштів Бенефіціарам здійснюється протягом трьох років, з моменту надходження грошових коштів на вказаний рахунок Клієнта.

2. ПІДСТАВИ ДЛЯ ПЕРЕРАХУВАННЯ, ПОВЕРНЕННЯ КОШТІВ

2.1. Для здійснення виплати (перерахування) Банком Бенефіціару грошових коштів, Бенефіціар (уповноважений представник Бенефіціара) надає в Банк наступні документі:

- паспорт громадянина України або ID картку з безконтактним електронним носієм / ID картку, що не містить безконтактного електронного носія, або іншого документа, що посвідчує особу та відповідно до законодавства України може бути використаним на території України для укладення правочинів, зокрема паспорт громадянина України для виїзду за кордон, без відмітки у паспорті про постійне проживання за кордоном, посвідка на постійне проживання в Україні, дату видачі та орган, що його видав;

- реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП) (або ідентифікаційний номер згідно з Державним реєстром фізичних осіб - платників податків та інших обов'язкових платежів або без пред'явлення документа, що засвідчує її реєстрацію в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків та інших обов'язкових платежів, якщо в паспорті цієї особи контролюючими органами зроблено відмітку про наявність права здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта або до паспорта внесені дані про реєстраційний номер облікової картки платника податки або територіальними підрозділами Державної міграційної служби України внесені дані про РНОКПП (на зворотному боці ID картки)/унесений запис про відмову від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків в електронному безконтактному носії, або в паспорті проставлено слово «відмова»;

- представник юридичної особи має також подати документи, що підтверджують його повноваження;

- заяву на виплату (перерахування) коштів;

- інші документи на вимогу Банку, для здійснення належної ідентифікації та верифікації.

2.2 Уповноважений працівник Банку здійснює ідентифікацію та верифікацію особи Бенефіціара, яка звернулась за отриманням грошових коштів та пройшла перевірку реквізитів документів особи Бенефіціара, з інформацією, відповідно до списку (переліку) Бенефіціарів.

2.3 Результат перевірки даних Бенефіціара встановлюється після перевірки кожного окремого елемента інформації про особу. Такими елементами є:

-прізвище, ім’я, по батькові;

- реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності);

- серія (за наявності) та номер паспорта або іншого документа, що посвідчує особу;

- дата видачі паспорта або іншого документа, що посвідчує особу;

- найменування або код органу, яким видано паспорт або інший документ, що посвідчує особу. Результат вважається позитивним за умови повної відповідності документів, наданих

Бенефіціаром, відомостям щодо Бенефіціара, які містяться в списку (переліку) Бенефіціарів, наданого Клієнтом відповідно до п.1.1. цього Договору.

Якщо документи, надані Бенефіціаром, не відповідають відомостям щодо Бенефіціара, які містяться в списку (переліку) Бенефіціарів, результат вважається негативним і виплата (перерахування) грошових коштів на користь Бенефіціара не здійснюється до моменту надання документів, які підтверджують зміну даних Бенефіціара. Виплати спадкоємцям здійснюється за результатами розгляду їх індивідуальних звернень, на підставі документів про спадщину.

2.4. Для здійснення Банком перерахування (виплати) грошових коштів Бенефіціару/Бенефіціарам, Клієнт/Бенефіціар/інша особо (представник) надає Банку наступні документи:

- Належним чином засвідчену копію Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій;

- Перелік Бенефіціарів з ідентифікаційними даними;

Для здійснення Банком перерахування (виплати) грошових коштів Бенефіціару/Бенефіціарам, останні надають документи, що передбачені п.2.1. цього Договору.

Документи, зазначені в цьому пункті, надані Банку Клієнтом/Бенефіцаром/іншою особою (представником), є документами, що підтверджують настання підстав для перерахування (виплати) Бенефіціару грошових коштів, що знаходяться на Рахунку.

2.5. Якщо Банк вважає, що надані Клієнтом/Бенефіціаром/іншою особою (представником) документи не відповідають умовам цього Договору за зовнішніми ознаками або іншим вимогам, встановленим цим Договором, Банк зобов’язаний відмовити цій особі у виплаті (перерахування) грошових коштів з наданням письмового повідомлення із зазначенням причин відмови протягом 5 (п’яти) робочих днів з дня отримання документів для виплати (перерахування) коштів, що знаходяться на Рахунку, якщо інше не передбачено цим Договором.

2.6. Заяви на виплату (перерахування) розглядається Банком у строк, що не перевищує п’яти банківських днів.

2.7. У будь-якому випадку, Сторони погодили, що Банк на власний розсуд приймає рішення щодо достатності та справжності наданих документів для перерахування (виплати) Бенефіціару/Бенефіціарам грошових коштів або відмови у перерахуванні (виплаті) грошових коштів Бенефіціару/Бенефіціарам та Сторони погоджуються із цим. Клієнт не має права виставляти Банку будь-які претензії щодо бездіяльності в перерахуванні (виплаті) грошових коштів Бенефіціару/Бенефіціарам відповідно до умов цього Договору.

2.8. Після спливу строку, вказаного у п.1.11 цього, Банк здійснює повернення Клієнту залишку грошових коштів, що знаходяться на Рахунку, на протязі десяти банківських днів з моменту закінчення строку, визначеного у п.1.11 даного Договору. А у випадку настання на момент припинення або розірвання цього Договору підстав, зазначених у цьому Договорі, такі кошти (або їх частина, якщо це передбачено цим Договором) перераховуються Бенефіціару/Бенефіціарам.

2.9. У разі розірвання цього Договору за Заявою Клієнта та письмовою згодою Бенефіціара/Бенефіціарів Клієнт та Бенефіціар можуть спільно зазначити у відповідній заяві та письмовій згоді, що грошові кошти (або їх частина) перераховуються Клієнту та/або Бенефіціару незалежно від настання підстав, встановлених цим Договором.

3. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН

3.1. Банк зобов’язується:

3.1.1. Відкрити Клієнту Рахунок в установленому порядку на підставі його заяви протягом двох днів з моменту надання Клієнтом усіх необхідних документів для відкриття Рахунку.

3.1.2. Зарахувати на Рахунок грошові кошти, що надійшли від Клієнта.

3.1.3. Забезпечити зберігання грошових коштів, які знаходяться на Рахунку.

3.1.4. При настанні підстав, визначених у цьому Договорі, в строк 5 (п’яти) робочих днів сплатити Бенефіціару суму, зазначену в списку (переліку), наданому Клієнтом, або перерахувати за реквізитами, наданими Бенефіціаром.

3.1.5. Надавати за вимогою Клієнта виписки/довідки по Рахунку.

3.1.6. Ознайомити Клієнта з Тарифами Банку щодо відкриття та ведення Рахунку.

3.1.7. Інформувати Клієнта про зміну Тарифів, у тому числі розміру плати за користування коштами на рахунку Клієнта, шляхом розміщення в приміщенні Банку та на офіційному сайті АТ

«АБ «РАДАБАНК» Банку xxx.xxxxxxxx.xxx.xx відповідної письмової інформації не менше ніж за 30 календарних днів до дати введення в дію цих змін.

3.1.8. Належним чином виконувати умови цього Договору.

3.2. Банк має право:

3.2.1. Відмовити Клієнту у відкритті Рахунку у випадку ненадання Клієнтом необхідних документів.

3.2.2. Вносити зміни в Тарифи, про що завчасно, за 30 календарних днів до введення в дію змін, інформувати Клієнта шляхом розміщення такої інформації в приміщенні Банку та на офіційному сайті Банку xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

3.2.3. Банк може відмовити Клієнту в обслуговуванні Рахунку у випадках, передбачених законодавством України, в тому числі нормативно-правовими актами Національного банку України, і

цим Договором у тому числі, але не виключно, у випадку невідповідності операцій Клієнта вимогам валютного законодавства; законодавства про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення; законодавства, що регулює спеціальний режим використання рахунків; Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні»; нормативних актів Національного банку України, що регламентують порядок здійснення операцій за рахунками клієнтів; у випадках ненаданням на запит Банку інформації та/або документів, необхідних для вивчення та ідентифікації Клієнта; а також у зв’язку з необхідністю дотриманням фінансових санкцій (ембарго) або інших обмежень, встановлених Україною, Радою Безпеки ООН та/або іншими міжнародними організаціями, рішення яких є обов’язковими для України, та/або внутрішніми документами Банку.

3.2.4. Надавати відомості стосовно Клієнта та цього Договору, що містять банківську таємницю, до органів державної влади, чи інших осіб, якщо це встановлено законодавством, юридичним та іншим професійним радникам Банку, аудиторам Банку.

Клієнт надає Банку право розкривати банківську таємницю Бенефіціару (Бенефіціарам) стосовно умов цього Договору та Рахунку в частині, що стосується безпосередньо самого Бенефіціара (Бенефіціарів).

Клієнт цим надає свою безвідкличну згоду на вказане вище у цьому пункті Договору розкриття інформації, що становить банківську таємницю.

3.2.5. Надавати відомості про операції за Рахунком Бенефіціару (Бенефіціарам), виключно у частині, що стосується безпосередньо Бенефіціара (Бенефіціарів).

3.3. Клієнт зобов’язується:

3.3.1. Надати в Банк документи, необхідні для відкриття Рахунку.

3.3.2. Перерахувати суму грошових коштів, зазначену в п.1.5. цього Договору, в строки, передбачені цим Договором.

3.3.3. Сплатити Банку комісійну винагороду відповідно діючих Тарифів.

3.3.4. Ознайомити Бенефіціара/Бенефіціарів з умовами цього Договору для виконання останнім/останніми пунктів 2.1. та 2.4. цього Договору.

3.3.5. Протягом 5 (п’яти) робочих днів з дня внесення будь-яких змін до установчих та/або інших документів Клієнта, зміни свого місцезнаходження, змін у складі керівництва, змін у складі осіб, які мають право першого чи другого підпису, відомостей про зміну інформації, що надавалася Банку, у тому числі щодо кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), інших відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про суб’єкта господарювання (у тому числі установчих документів юридичних осіб), інформувати Банк про такі зміни та надавати відповідні документи або належним чином засвідчені їх копії. Зобов’язання Клієнта, передбачене цим пунктом Договору, вважається виконаним в день отримання Банком документального підтвердження настання вказаних змін.

3.3.6. Надавати на вимогу Банку інформацію/відомості та/або документи, необхідні для ідентифікації його особи (в тому числі згідно з вимогами Закону США про оподаткування іноземних рахунків від 18.03.2010 року FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) змісту/суті діяльності, фінансового стану, мети здійснюваної операції, джерел походження коштів та активів.

3.3.7. Належним чином виконувати умови цього Договору.

3.4. Клієнт має право:

3.4.1. Вимагати від Банку виписки/довідки по Рахунку.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

4.1. За невиконання або неналежне виконання зобов’язань за Договором Сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України.

4.2. За несвоєчасне зарахування або неправомірне використання Банком коштів на Рахунку, а також неналежне виконання зобов’язань за Договором Банк несе відповідальність відповідно до Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні».

4.3. За незаконне розголошення інформації, яка складає банківську таємницю, Банк несе відповідальність згідно з чинним законодавством України.

4.4. Банк не несе відповідальності за затримку здійснення розрахунків, якщо така затримка виникла внаслідок порушення умов цього Договору, у тому числі внаслідок несвоєчасного надання Клієнтом та/або Бенефіціаром (Бенефіціарами) документів, визначених цим Договором або у випадку їх невідповідності встановленим вимогам чи в разі відсутності коштів на Рахунку Клієнта.

4.5. Банк не несе відповідальності, якщо помилкове зарахування/списання грошових коштів з Рахунку Клієнта відбулось з вини Клієнта або його контрагентів.

5. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

5.1. Усі спірні питання, які виникають під час дії даного Договору, вирішуються Сторонами шляхом переговорів. У випадку, якщо Сторони не дійшли взаємної згоди, суперечки розглядаються у відповідності до чинного законодавства України.

5.2. Сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання будь-якого з положень цього Договору, якщо це невиконання стало наслідком причин, що знаходяться поза сферою контролю невиконуючої сторони. Такі причини включають стихійне лихо, екстремальні погодні умови, пожежі, війни, страйки, військові дії, громадянське безладдя, а також акти державних органів і таке інше (далі - «форс-мажор»), але не обмежуються ними. Період звільнення від відповідальності починається з моменту оголошення невиконуючою стороною «форс-мажору» і закінчується чи закінчився б, якщо невиконуюча сторона вжила б заходів, які вона і справді могла вжити для виходу з «форс-мажору». «Форс-мажор» автоматично продовжує термін виконання зобов’язань на весь період його дії та ліквідації наслідків. Про настання «форс-мажорних» обставин сторони мають інформувати одна одну невідкладно. Якщо ці обставини триватимуть більше ніж 6 місяців, то кожна із сторін матиме право відмовитися від подальшого виконання зобов’язань за цим Договором, і в такому разі жодна із сторін не матиме права на відшкодування другою стороною можливих збитків.

6. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ

6.1. Цей Договір вступає в дію з моменту підписання його Сторонами і діє протягом

або до настання обставин, встановлених цим Договором та повного виконання Сторонами зобов’язань за цим Договором. Дія Договору припиняється у випадку закриття Рахунку за згодою сторін або у випадках, передбачених чинним законодавством України.

6.2. У випадку невиконання зобов’язання щодо перерахування коштів на Рахунок Клієнтом та/або третіми особами, у порядку та строк визначені цим Договором, Банк закриває Рахунок, цей Договір вважається автоматично розірваним, Сторони вважаються такими, що не мають взаємних зобов’язань між собою.

7. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. Цей Договір може бути змінений або припинений шляхом підписання Сторонами відповідної письмової згоди.

7.2. При припиненні цього Договору залишок грошових коштів на Рахунку перераховується на поточний рахунок Клієнта, зазначений у цьому Договорі, на протязі десяти банківських днів з моменту закінчення строку, визначеного у п.1.11 даного Договору.

7.3. Договір оформляється у двох оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу. Один примірник Договору надається Клієнту, другий - зберігається у Банку.

7.4. Недійсність окремих положень цього Договору не тягне за собою недійсність Договору в цілому, оскільки можна припустити, що цей Договір міг би бути укладений без включення до нього таких положень.

8. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

Банк	Клієнт
АТ «АБ« РАДАБАНК » Юридична адреса: Україна, 49054, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр. О. Поля, 46 Фактична адреса: Україна, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. В. Мономаха, 5 кор/р: 32001119101026 в Національному банку України, Код Банку 300001; ЄДРПОУ: 21322127, Код Банку 306500 ІПН: 213221204022 /Xxxxxxx X.X./ м.п.	/ /

Додаток 1

Заява

на видачу/перерахування з рахунку умовного зберігання (ескроу)

Найменування клієнта Банку що отримує кошти з рахунку умовного зберігання (ескроу)

(ПІБ фіз особи )

Реєстраційний номер облікової картки платника податків 1

Прошу кошти з рахунку умовного зберігання (ескроу)

(№ рахунку, назва власника рахунку)

У сумі грн. коп.

(сума цифрами )

грн. коп.

(сума прописом)

□ - Виплатити готівкою

□ - Перерахувати кошти на рахунок № в АТ «АБ «РАДАБАНК»

Дата (підпис) (прізвище, ініціали)

Документи на видачу/перерахування коштів з рахунку перевірив

(посада, підпис, ПІБ уповноваженої особи, на яку

покладено обов'язок супроводу рахунків клієнтів)

Дата « » 20 р.

Контролер документи на видачу/перерахування коштів перевірив

(посада, підпис, ПІБ)

Дата « » 20 р.

1 - Заповнюється, якщо фізична особа, яка відкриває рахунок, є резидентом України