Contract
Додаток № 10 до протоколу річних загальних зборів акціонерів АТ «МетаБанк»
від 25 квітня 2024 року
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО ВИНАГОРОДУ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕТАБАНК»
(нова редакція)
ЗАТВЕРДЖЕНО:
Річними загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства «МетаБанк»
від 25.04.2024 року (протокол від 30.04.2024 року № б/н)
Реєстраційний № 741
ПОГОДЖЕНО
Рішенням Комітету Наглядової ради з питань призначень та винагород Акціонерного товариства «МетаБанк» від 08.04.2024 року
(протокол № 01/04/2024)
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Це Положення розроблено відповідно до чинного законодавства України, зокрема Законів України «Про банки і банківську діяльність», «Про акціонерні товариства», Методичних рекомендацій щодо організації корпоративного управління в банках України, схвалених рішенням Правління Національного Банку України від 03.10.2018 № 814-рш (далі
– Рекомендації № 814-рш), Положення про політику винагороди в банку, затвердженого постановою Правління Національного Банку України від 30.11.2020 року № 153 (в редакції постанови Правління Національного банку України від 27.12.2023 року № 189) (далі – Положення № 153), інших нормативно-правових актів Національного Банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Статуту АТ «МетаБанк», Політики винагороди в АТ «МетаБанк» та інших внутрішніх документів Банку.
1.2. Цим Положенням встановлюються основні засади запровадженої в Банку системи винагороди членів Наглядової ради Банку, складові та структуру такої винагороди, критерії визначення розміру винагороди та порядок оцінки виконання цих критеріїв, порядок встановлення винагороди, її зміни та/або скасування, строки виплати винагороди.
1.3. Це Положення спрямоване на стимулювання результативної та ефективної діяльності членів Наглядової ради Банку на своїх посадах з метою сприяння Банку в досягненні своїх бізнес-стратегій, прибутковості, стабільності, забезпечення захисту інтересів вкладників, інших кредиторів та акціонерів Банку.
1.4. Система винагороди членів Наглядової ради Банку, що встановлена цим Положенням, відповідає принципам забезпечення сталого розвитку Банку, узгодження зі стратегією Банку, сприяння функціонуванню комплексної, адекватної та ефективної системи управління ризиками, є гендерно нейтральною, враховує розмір, особливості діяльності Банку, характер й обсяг банківських та інших фінансових послуг, профіль ризику Банку, його системну важливість, дотримання/виконання стратегії Банку, бізнес-плану, бюджету та декларації схильності до ризиків, відповідає створеній у Банку системі розподілу повноважень у прийнятті рішень (стримувань і противаг), засадам корпоративної культури Банку та загальноприйнятим правилам бізнес-поведінки на ринку, а також іншим принципам, що встановлені Політикою винагороди в АТ «МетаБанк».
1.4. В цьому Положенні терміни вживаються у значеннях, визначених Політикою винагороди в АТ «МетаБанк», Положенням № 153, іншими нормативно-правовими актами Національного Банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. ПОРЯДОК ВСТАНОВЛЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ РОЗМІРУ ВИНАГОРОД
2.1. Розміри винагород голови та членів Наглядової ради Банку за виконання ними своїх посадових обов’язків та умови їх виплати встановлюються загальними зборами акціонерів Банку у відповідності до Статуту Банку, Політики винагороди в АТ «МетаБанк», чинного законодавства України та цього Положення.
2.2. Голова та члени Наглядової ради Банку також можуть виконувати свої обов’язки безоплатно.
2.3. Розміри винагород голови та членів Наглядової ради Банку залежать від їх кваліфікації, професійного досвіду, інтенсивності праці на займаних посадах, важливості і складності виконуваних ними функцій та рівня відповідальності.
2.4. Розміри винагороди голови та членів Наглядової ради повинні визначатися на принципах справедливості, прозорості, бути розумно обґрунтовані стосовно аналогічних (або співмірних) ринкових показників розмірів та умов виплати винагороди.
2.5. Винагорода голові та членам Наглядової ради Банку встановлюється та виплачується лише у грошовій формі в національній валюті України та у фіксованому розмірі, про що зазначається в умовах цивільно-правового договору, який укладається членом Наглядової ради з Банком.
Встановлення / виплата змінної винагороди та/або у негрошовій формі голові та членам Наглядової ради Банку не здійснюється.
2.6. Банк не встановлює пільги із сплати винагороди голові та членам Наглядової ради Банку під час їх обрання на ці посади або припинення повноважень, не виплачує їм додаткові пенсійні виплати, не забезпечує житлом та не компенсує витрати на житло, витрати на страхування, не забезпечує службовим автомобілем або компенсацію витрат на користування автомобілем у службових цілях, не надає товари і/або послуги безкоштовно або за пільговою ціною, тощо.
2.7. Винагорода голові та членам Наглядової ради Банку сплачується лише за виконання покладених на них посадових обов’язків у відповідності до Статуту Банку, Положення про Наглядову раду Банку та укладених з ними цивільно-правових договорів і не включає в себе будь-які соціальні пакети.
2.8. Винагорода голови та членів Наглядової ради є гарантованою та такою, що не може бути зменшена, призупинена або скасована, затримана або витребувана для повернення Банком, окрім як у випадках, передбачених законодавством України та укладеними між ними та Банком договорами. Ця винагорода має постійний характер виплати протягом усього періоду виконання головою та членами Наглядової ради їх посадових обов’язків у Банку, не стимулює до прийняття ними ризиків, які не є прийнятними за звичайних умов
2.9. Виплата винагороди голові та членам Наглядової ради не залежить від результатів діяльності Банку, може бути переглянута лише шляхом внесення змін до цивільно- правового договору на підставі прийнятого загальними зборами акціонерів Банку відповідного рішення.
2.10. Виплата винагороди голові та членам Наглядової ради Банку здійснюється на підставі цивільно-правового договору, що укладається з головою та кожним членом Наглядової ради строком на три роки у відповідності до Статуту Банку. Такий договір від імені Xxxxx підписується головою Правління чи іншою уповноваженою загальними зборами акціонерів Банку особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів.
2.11. Виплата винагороди голові та членам Наглядової ради Банку здійснюється з дати обрання їх на ці посади загальними зборами акціонерів Банку і припиняється з дати припинення виконання ними своїх повноважень у відповідності до Статуту Банку та чинного законодавства України.
2.12. У випадку дострокового припинення повноважень голови або члена Наглядової ради Банку винагорода їм виплачується за весь строк фактичного виконання ними своїх повноважень.
2.13. У разі прийняття загальними зборами акціонерів Банку рішення про зміну розміру чи умов оплати винагороди голові або членам Наглядової ради Банку з ними укладається новий цивільно-правовий договір або додаткова угода до чинного цивільно-правового договору.
2.14. Винагорода голові та членам Наглядової ради Банку виплачується в національній валюті України шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на їх поточні рахунки в банках України.
2.15. Під час здійснення виплат винагороди голові та членам Наглядової ради Банк у відповідності до чинного законодавства України утримує з цих виплат всі податки та обов’язкові збори до бюджету.
2.16. Винагорода голові та членам Наглядової ради виплачується щомісяця, не пізніше кожного п’ятого числа місяця, наступного за звітним, про що зазначається в укладених з ними цивільно-правових договорах, та на підставі актів приймання-передачі виконаних робіт, що підписуються між ними та уповноваженою особою Банку.
3. КОМПЕНСАЦІЯ ВИТРАТ ГОЛОВІ ТА ЧЛЕНАМ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. Витрати голови та членів Наглядової ради, пов’язані з виконанням ними своїх посадових обов’язків, підлягають компенсації Банком.
3.2. За умови документального підтвердження (наявності оригіналів документів) компенсації підлягають наступні витрати:
- витрати на найм житлового приміщення у випадках службових відряджень;
- витрати на проїзд (у тому числі перевезення багажу, бронювання транспортних квитків) до місця відрядження і назад;
- добові за кожний календарний день (включаючи день вибуття та день прибуття) перебування голови або члена Наглядової ради у відрядженні, враховуючи вихідні, святкові й неробочі дні та час перебування в дорозі (разом з вимушеними зупинками), в розмірі, що не перевищує 0,1 розміру мінімальної заробітної плати, встановленої законом на 1 січня податкового (звітного) року, в розрахунку за кожен календарний день відрядження;
- витрати, пов’язані з підвищенням кваліфікації голови або члена Наглядової ради, зокрема відвідування платних семінарів, конференцій, круглих столів, тощо;
- витрати, пов’язані з відправленням та отриманням службової кореспонденції;
- інші витрати, пов’язані з виконанням головою та членами Наглядової ради своїх посадових обов’язків.
3.3. Витрати голови та членів Наглядової ради компенсуються на підставі оригіналів підтверджувальних документів, які за змістом та формою повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством України та внутрішніми документам Банку.
3.4. Компенсація витрат здійснюється понад розмір винагороди, встановленої голові та членам Наглядової ради, і сплачується їм в національній валюті України.
4. ЗВІТ ПРО ВИНАГОРОДУ
4.1. За результатами кожного фінансового року Xxxxxx складається звіт про винагороду голови та членів Наглядової ради, який виноситься для затвердження на річні загальні збори акціонерів Банку.
4.2. Звіт про винагороду складається відповідно до вимог нормативно-правових актів Національного банку України у письмовій формі та затверджується річними загальними зборами акціонерів Банку за поданням Наглядової ради Банку після його попереднього розгляду Комітетом Наглядової ради з питань призначень та винагород.
Відповідальною особою за складання звіту про винагороду є корпоративний секретар Банку.
Строк формування звіту про винагороду – пізніше 15 березня кожного фінансового року, наступного за звітним.
4.3. Звіт про винагороду членів Наглядової ради повинен містити інформацію щодо:
1) сум винагороди, які були нараховані / виплачені за/у попередні періоди та/або мають бути виплачені за результатами звітного фінансового року (у розрізі фіксованих і змінних складових винагороди, у грошовій формі та негрошовими інструментами - у разі встановлення змінної винагороди та винагороди у негрошовій формі);
2) строків виплати винагороди (фактично виплаченої винагороди та відстроченої в розрізі періодів відстрочення (за наявності);
3) опису негрошових інструментів, у яких має бути виплачена винагорода членам Наглядової ради (у разі встановлення такої винагороди);
4) фактів використання Банком права на скорочення / скасування / повернення раніше виплаченої членам Наглядової ради змінної винагороди ( у разі встановлення такої винагороди);
5) виявлених Банком порушень умов цього Положення (якщо такі були) та застосованих за наслідками таких порушень заходів або прийнятих рішень;
6) фактичної присутності члена Наглядової ради Банку на засіданнях ради та її комітетів, до складу яких такий член Наглядової ради входить, або причини його відсутності;
7) підтверджених фактів неприйнятної поведінки члена Наглядової ради Банку (включаючи повідомлені конфіденційним шляхом) і вжитих за результатами розслідування заходів за наявності впливу таких фактів / заходів на виплату винагороди члену Наглядової ради Банку;
8) наявності / відсутності обґрунтованих підстав щодо виплати / відстрочення / зменшення / повернення змінної винагороди члена Наглядової ради Банку (у разі встановлення такої винагороди).
4.4. Звіт про винагороду має містити інформацію щодо надання Банком протягом звітного фінансового року позик, кредитів або гарантій голові або члену Наглядової ради Банку (із зазначенням сум і відсоткових ставок).
4.5. Звіт про винагороду повинен містити таку інформацію щодо виплат у грошовій формі та/або негрошовими інструментами (у разі їх встановлення), здійснених на користь членів Наглядової ради Банку у звітному фінансовому році:
1) суми виплат, пов’язаних із обранням їх на посаду / припиненням повноважень;
2) ринкову вартість винагород, виплачених засобами матеріального стимулювання, у разі здійснення Банком відповідних виплат.
4.6. У разі запровадження в Банку програми додаткових пенсійних виплат звіт про винагороду повинен містити також інформацію щодо винагороди у формі участі членів Наглядової ради в цій програмі, а саме:
1) участі в програмі з фіксованими виплатами - щодо змін у запланованих виплатах, що відбулися протягом звітного фінансового року;
2) участі в програмі з фіксованими внесками - щодо сплачених Банком внесків стосовно членів Наглядової ради протягом звітного фінансового року.
4.7. Банк розміщує звіти про винагороду, виплачену членам Наглядової ради Банку протягом звітного фінансового року, на власній вебсторінці в мережі Інтернет протягом 15 робочих днів із дня їх затвердження загальними зборами акціонерів Банку із забезпеченням можливості їх перегляду.
5. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ
5.1. Це Положення, а також зміни та доповнення до нього затверджуються загальними зборами акціонерів Банку за поданням Наглядової ради після його попереднього розгляду Комітетом Наглядової ради з питань призначень та винагород.
5.2. Це Положення набуває чинності з дати його затвердження загальними зборами акціонерів Банку.
5.3. Банк за наявності пропозицій щодо внесення змін до цього Положення забезпечує надання акціонерам Банку опису пропонованих змін до системи винагороди порівняно з попереднім роком (періодом). Банк забезпечує розгляд питання щодо доцільності внесення змін до цього Положення на річних загальних зборах за потреби.
5.4. Банк розміщує це Положення на власній вебсторінці протягом 15 робочих днів із дня його затвердження/внесення до нього змін із забезпеченням можливості їх перегляду.
5.5. У випадку затвердження нової редакції цього Положення дія його попередньої редакції припиняється з дати набрання чинності нової редакції Положення.
5.6. У випадку невідповідності будь-якої частини цього Положення чинному законодавству України, нормативно-правовим актам Національного Банку України або Статуту Банку це Положення діє лише в тій частині, що не суперечить чинному законодавству України, нормативно-правовим актам Національного Банку України та Статуту Банку.
Корпоративний секретар Валерія ЛИСТОПАД
ПОГОДЖЕНО:
Перший заступник голови Правління Анатолій БЄЛКА
Заступник голови Правління Ірина ДЕНЩИК
Заступник голови Правління Ігор УШЕНКО
Головний бухгалтер Вікторія КАЛУЖСЬКА
Начальник юридичного управління Ярослав ЄРЬОМІН
Начальник управління по роботі з персоналом Алла САПРОНОВА