Рoзділ 3.02. Юридичний висновок ДОГОВІР ГАРАНТІЇ
[Логотип ЄБРР]
Копія до виконання (Операційний номер 47283) ДОГОВІР ГАРАНТІЇ
(Відновлювана кредитна лінія для НАК "Нафтогаз України" на закупівлю газу) між УКРАЇНОЮ та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ
ЗМІСТ
Дата підписання: 23.10.2015
Дата набрання чинності для України: 14.12.2015
Стаття I - СТАНДАРТНІ ПОЛОЖЕННЯ ТА УМОВИ; ВИЗНАЧЕННЯ
Рoзділ 1.01. Включення Стандартних положень та умов Рoзділ 1.02. Визначення
Рoзділ 1.03. Тлумачення
Стаття II - ГАРАНТІЯ, ІНШІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ
Рoзділ 2.01. Гарантія
Рoзділ 2.02. Завершення Проекту Рoзділ 2.03. Інші зобов'язання
Рoзділ 2.04. Право негайного регресу Стаття III - ІНШІ УМОВИ
Рoзділ 3.01. Повідомлення
Рoзділ 3.02. Юридичний висновок ДОГОВІР ГАРАНТІЇ
ДОГОВІР від 23.10.2015 між УКРАЇНОЮ (далі - "Гарант") та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (далі - "Банк"), ПРЕАМБУЛА
ОСКІЛЬКИ Гарант і Позичальник звернулися до Банку по допомогу в формуванні стабілізаційного (резервного) енергетичного фонду шляхом фінансування частини Проекту;
ОСКІЛЬКИ згідно з кредитною угодою від дати цього Договору між ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"" в якості Позичальника та Банком (далі - "Кредитна угода", як визначено у Стандартних положеннях та умовах) Банк погодився надати Позичальнику кредит на суму 300 мільйонів доларів США відповідно до положень та умов, що наведені в Кредитній угоді, або на які вона містить посилання, але лише за умови, що Гарант гарантує виконання Позичальником його зобов'язань за Кредитною угодою відповідно до цього Договору; та
ОСКІЛЬКИ Гарант, враховуючи укладення Банком Кредитної угоди з Позичальником, погодився гарантувати виконання таких зобов'язань Позичальника.
ОСКІЛЬКИ Гарант та Банк погоджуються, що цей Договір є міжнародним договором України. ОТЖЕ, ТАКИМ ЧИНОМ, сторони цього Договору домовляються про таке:
Стаття I - СТАНДАРТНІ ПОЛОЖЕННЯ ТА УМОВИ; ВИЗНАЧЕННЯ
Рoзділ 1.01. Включення Стандартних положень та умов
Усі положення Стандартних положень та умов Банку від 1 грудня 2012 року включаються у цей Договір та застосовуються до нього з такою самою юридичною силою та дійсністю, якби вони були повністю викладені в цьому Договорі.
Рoзділ 1.02. Визначення
Якщо не зазначено чи не вимагається за контекстом інше, скрізь у тексті цього Договору (включно з Преамбулою) терміни, визначені у Преамбулі, вживаються у значеннях, наведених для них у Преамбулі, тоді як терміни, визначені у Стандартних положеннях та умовах і Кредитній угоді, вживаються у відповідному значенні, зазначеному у Стандартних положеннях та умовах і Кредитній угоді, а подані нижче терміни вживаються у таких значеннях:
"План заходів із корпоративного управління"
"Уповноважений представник Гаранта"
означає документи, в яких визначено заходи і строки їх виконання, а також усі інші відповідні документи, спрямовані на усунення слабких місць у сферах законодавства, регулювання та корпоративного управління, визначених під час аналізу корпоративного управління, проведеного у 2015 році" ЄБРР та Позичальником за консультативної підтримки компаній "ПрайсвотерхаусКуперс" та "Xxxxxx енд Маккензі", що були погоджені між ЄБРР та Позичальником та надіслані Прем'єр- міністру України листом ЄБРР від 16 жовтня 2015 року
означає Міністра фінансів Гаранта або інший орган влади, належним чином уповноважений діяти від імені Гаранта
Рoзділ 1.03. Тлумачення
У цьому Договорі посилання на конкретну статтю або розділ, якщо у цьому Договорі не зазначене інше, належить тлумачити як посилання на відповідну конкретну статтю або розділ цього Договору.
Стаття II - ГАРАНТІЯ, ІНШІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ
Рoзділ 2.01. Гарантія
Гарант цим безумовно гарантує в якості основного боржника, а не лише поручителя, належну та пунктуальну сплату будь-якої та всіх сум, що належать до сплати за Кредитною угодою, у зазначені строки сплати, з прискоренням або інакше відповідно до Кредитної угоди, а також пунктуальне дотримання всіх інших зобов'язань Позичальника відповідно до Кредитної угоди.
Рoзділ 2.02. Завершення Проекту
(a) У разі виникнення обґрунтованих підстав вважати, що наявних у Позичальника коштів буде недостатньо для покриття очікуваних витрат, потрібних для виконання Проекту, Гарант мусить негайно вжити задовільних для Банку заходів з метою надання Позичальнику чи забезпечення одержання Позичальником коштів, необхідних для здійснення відповідних витрат і задоволення відповідних вимог.
Рoзділ 2.03. Інші зобов'язання
(a) На додаток до загальних зобов'язань, визначених у Статтях IV та V Стандартних положень та умов, якщо Банк не погодиться на інше, Гарант має:
(i) Забезпечувати Позичальнику змогу виконувати всі його зобов'язання за Кредитною угодою, а також усувати всі юридичні та інші перешкоди, що заважають виконанню Проекту;
(ii) Повністю виконувати Програму розширеного фінансування, узгоджену між Гарантом і МВФ у березні 2015 року, а також усі інші програми, що час від часу існуватимуть між Гарантом та МВФ, включно (але не винятково) з проведенням у повному обсязі підвищень тарифів на природний газ та теплопостачання для населення, а також запровадження економічно обґрунтованих і недискримінаційних тарифів для всіх кінцевих споживачів відповідно до графіка, узгодженого з МВФ;
(iii) Надавати ЄБРР копії всіх звітів, що надаватимуться МВФ (одночасно з їх наданням МВФ), що включатимуть інформацію щодо газового сектору в Україні, включно (але не винятково) зі звітами про погашення простроченої дебіторської заборгованості;
(iv) Підтримувати чинність законодавства, що забезпечує існування ефективної системи збору платежів підприємств централізованого теплопостачання;
(v) Повністю виконувати свої зобов'язання за Кредитом ГТС, включно (але не винятково) з визначеними в ній Етапами реформи;
(vi) Що стосується Плану заходів із корпоративного управління - вживати чи забезпечити вжиття всіх необхідних заходів для досягнення наступного:
(A) до Дати набрання чинності погодити з Банком План заходів із корпоративного управління зі строками реалізації кожного заходу; та
(B) після цього сумлінно виконувати всі рекомендації та заходи, визначені у Плані заходів із корпоративного управління, у встановлені строки та в задовільний для ЄБРР спосіб, включно (але не винятково) з виконанням всіх заходів, визначених для Етапу I, Етапу II та Етапу III Плану заходів із корпоративного управління до відповідних дат, зазначених у Плані заходів із корпоративного управління, але за умови, що ніщо в цьому Договорі не вимагає від Гаранта прийняття жодних нових законів України або внесення змін в існуючі закони України. Для цілей цього Договору будь-які положення Кредиту ГТС включно з Етапами реформи та Планом заходів із корпоративного управління, що передбачають або можуть інтерпретуватися як такі, що передбачають, прийняття Гарантом будь-яких нових законів України або внесення змін в існуючі закони України, повинні тлумачитися лише як зобов'язання Гаранта, який діє через Кабінет Міністрів України, щодо розробки проектів таких законів та їх подання до Верховної Ради (Парламенту) України.
Рoзділ 2.04. Право негайного регресу
Гарант визнає та погоджується, що ЄБРР не зобов'язаний перед вжиттям заходів з метою використання будь-яких своїх прав та засобів правового захисту за цим Договором висувати будь-які вимоги або робити спроби використати будь-яке право чи стягнути забезпечення по відношенню до Позичальника чи будь-якої іншої особи, включаючи (але не обмежуючись лише цим) права ЄБРР у стосунку до Рахунку доходів.
Стаття III - ІНШІ УМОВИ
Рoзділ 3.01. Повідомлення
Для цілей Розділу 10.01 Стандартних положень та умов вказуються такі адреси:
Гарант:
Україна
Представлена Міністром фінансів України вул. М. Грушевського, 12/2
м. Київ 25 201 008
До уваги: Департамент боргової та міжнародної фінансової політики Факс: (000) 00 000 000 00 00 або (000) 00 000 00 000 00 0000
Банк:
Європейський банк реконструкції та розвитку Ван Іксчейндж Сквер
Лондон EC2A 2JN Велика Британія
До уваги: Відділу адміністрування операцій Факс: x00-00-0000-0000
Рoзділ 3.02. Юридичний висновок
Для цілей Розділу 9.03(b) Стандартних положень та умов і відповідно до Розділу 6.02(b) Кредитної угоди юридичний висновок чи висновки від імені Гаранта надаються Міністром юстиції України.
НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО сторони цього Договору, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, забезпечили підписання цього Договору в [чотирьох] примірниках і вручення у м. Києві, Україна, у день та рік, зазначені першими вище.
УКРАЇНА
Підпис: [Підпис]
Прізвище: Xxxxxxx XXXXXXX Посада: Міністр фінансів
ЄВРОПЕЙСЬКИЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ
Підпис: [Підпис] Прізвище: Xxx XXXXXXX
Посада: Перший віце-президент, Головний інженер