Contract

ПРОТОКОЛ № 19

ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

(надалі – Збори)

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ

«АВТОТРАНСПОРТНИК»

(надалі – Товариство)

м. Фастів 29 червня 2016 року

Дата та час початку і закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі в Зборах: 29 червня 2016 року з 12 год. 30 хв. до 13 год. 00 хв.

Дата та час відкриття (проведення) Зборів: 29 червня 2016 року о 13 год. 00 хв. Місце реєстрації учасників та проведення Зборів:

Україна, Київська область, м. Фастів, вул. Транспортна, 2, кімната 25.

Місцезнаходження Товариства: Україна, Київська область, м. Фастів, вул. Транспортна, 2.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складено станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення Зборів – 23 червня 2016 року.

СЛУХАЛИ:

Затхея В.М., який довів до відома учасників Зборів, що за рішенням Наглядової ради Товариства було призначено робочі органи Зборів, а саме:

 Головою загальних зборів акціонерів - Затхея Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

 Секретарем загальних зборів акціонерів – Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx.

 Реєстраційну комісію у складі Баушко Xxxxxxx В’ячеславович (член комісії), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (член комісії) та Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (член комісії).

Попередньо затверджені та винесені на розгляд Зборів наступні кандидати в лічильну комісію:

 голова комісії - Баушко Xxxxxxx В’ячеславович;

 член комісії - Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx;

 член комісії - Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Xxxxxx X.X. доповів про роботу Реєстраційної комісії, основними цілями якої були:

- реєстрація учасників Зборів, видача бюлетенів для голосування учасників;

- визначення правомочності та наявність кворуму Зборів (кворум Загальних зборів акціонерів має за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50% голосуючих акцій, які надають право голосу для вирішення питання, що відносяться до компетенції загальних зборів).

По питанню досягнення кворуму Зборів Товариства Xxxxxx X.X. зачитав Протокол Реєстраційної комісії.

Згідно переліку акціонерів, складеного відповідно до законодавства України, загальна кількість акціонерів, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складає 594 осіб, яким належать 164 784 (сто шістдесят чотири тисячі сімсот вісімдесят чотири ) штук простих іменних акцій Товариства, що складає 100% від загальної кількості акцій. Статутний капітал Товариства становить 2 306 976,00 (два мільйони триста шість тисяч дев’ятсот сімдесят шість гривень 00 коп.).

Для визначення кворуму Загальних зборів акціонерів має за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50% голосуючих акцій, які надають право голосу для вирішення питання, що відносяться до компетенції загальних зборів, що складає 135020 (сто тридцять

п‘ять тисяч двадцять) голосів, що складає 100 % від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

На Зборах Товариства присутні: акціонери Товариства (їх представники), запрошені особи, представники органів управління Товариства.

На підставі протоколу Реєстраційної комісії кворум Зборів Товариства досягнуто.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

1. Про обрання голови та членів лічильної комісії Зборів Товариства.

2. Про прийняття рішень з питань порядку проведення Зборів Товариства.

3. Про схвалення дій Голови правління пов‘язаних з отриманням Товариством в Публічному акціонерному товаристві Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» (далі – Банк) банківської гарантії в сумі 6 000 000,00 (шість мільйонів) гривень 00 копійок для участі в конкурсних торгах на закупівлю, про які було оголошено на веб порталі, на замовлення Державної служби України з надзвичайних ситуацій, оголошення що проводиться згідно з документацією конкурсних торгів на закупівлю: пожежно-рятувальних автомобілів для пожежогасіння і проведення рятувальних робіт (еквівалент: 98 одиниці).

4. Про схвалення порядку та виду забезпечення виконання Товариством зобов’язань за договором про надання банківської гарантії.

5. Про підтвердження (схвалення) повноважень Голови правління Xxxxxxx X.X. на укладання та підписання від імені Товариства:

- Договору про надання банківської гарантії;

- Договору застави майнових прав/Іпотечного договору/Договору застави товарів в обороті та інше;

- Депозитного договору;

- Інших договорів, пов'язаних з Договором про надання банківської гарантії, з самостійним визначенням істотних умов цих договорів та/або документів;

- Додаткових угод/договорів до Договору про надання банківської гарантії та/або Договору застави майнових прав та/або Пов’язаних договорів, що можуть бути укладені в майбутньому, після підписання договору про надання банківської гарантії, договору застави майнових прав та/або Пов’язаних договорів.

З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗБОРІВ СЛУХАЛИ ТА ВИРІШИЛИ:

1. З першого питання порядку денного («Про обрання голови та членів лічильної комісії Зборів Товариства») – слухали Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, який запропонував обрати лічильну комісію Зборів Товариства, відповідно до проектів рішень та зазначених в них кандидатів.

Голосували:

«ЗА» - подані 1 бюлетенів, в яких 135020 (сто тридцять п‘ять тисяч двадцять) голосів, що складає 100 % від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«ПРОТИ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«УТРИМАЛИСЬ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

Рішення з цього питання порядку денного вважається прийнятим. По першому питанню порядку денного вирішили:

1.1. Обрати лічильну комісію Зборів у наступному складі:

- Голова комісії – Баушко Xxxxxxx В’ячеславович;

- член комісії – Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx;

- член комісії – Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

2. З другого питання порядку денного («Про прийняття рішень з питань порядку проведення Зборів Товариства») – слухали Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, який запропонував, з метою проведення Зборів, встановити порядок проведення Зборів відповідно до проектів рішень.

Голосували:

«ЗА» - подані 1 бюлетенів, в яких 135020 (сто тридцять п‘ять тисяч двадцять) голосів, що складає 100 % від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«ПРОТИ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«УТРИМАЛИСЬ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

Рішення з цього питання порядку денного вважається прийнятим. По другому питанню порядку денного вирішили:

2.1. Встановити наступний порядок проведення Зборів Товариства:

2.1.1. загальні збори проводяться відповідно до ст. 47 закону України «Про акціонерні товариства»;

2.1.2. рішення з питань порядку денного Зборів приймаються закритим голосуванням за бюлетенями, технічні питання – підняттям бюлетенів (або рук), якщо вони не створюють значних суперечок;

2.1.3. встановити наступний порядок розгляду кожного питання порядку денного Зборів: заслухати доповідь, заслухати бажаючих виступити, заслухати відповіді на заяви, питання, пропозиції, що надійшли до Президії Зборів та провести голосування. Після розгляду першого, другого та останнього питання порядку денного провести підрахунок голосів та заслухати підсумки голосування з усіх питань порядку денного;

2.1.4. заяви акціонерів і їх пропозиції щодо проектів рішень прийматимуться на зборах у письмовій формі;

2.1.5. доповідь по питанням порядку денного Зборів - до 10 хв.;

2.1.6. виступи по питанням порядку денного Зборів - до 3 хв., повторні виступи - до 2 хв.

3. З третього питання порядку денного («Про схвалення дій Голови правління пов‘язаних з отриманням Товариством в Публічному акціонерному товаристві Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» (далі

– Банк) банківської гарантії в сумі 6 000 000,00 (шість мільйонів) гривень 00 копійок для участі в конкурсних торгах на закупівлю, про які було оголошено на веб порталі, на замовлення Державної служби України з надзвичайних ситуацій, оголошення що проводиться згідно з документацією конкурсних торгів на закупівлю: пожежно-рятувальних автомобілів для пожежогасіння і проведення рятувальних робіт (еквівалент: 98 одиниці)») – слухали Поровая Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, який довів до відома, що для поставлених виробничих цілей Товариства, а також для участі у правочині, предмет якого перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, необхідно керуватись вимогами ЗУ «Про акціонерні товариства» та абз.22 п.9.1.2. ст. 9 Статуту, тому схвалення дій Голови правління пов‘язаних з отриманням Товариством в Публічному акціонерному товаристві Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» (далі – Банк) банківської гарантії в сумі 6 000 000,00 (шість мільйонів) гривень 00 копійок для участі в конкурсних торгах на закупівлю, про які було оголошено на веб порталі, на замовлення Державної служби України з надзвичайних ситуацій, є виробничою необхідністю.

Голосували:

«ЗА» - подані 1 бюлетенів, в яких 135020 (сто тридцять п‘ять тисяч двадцять) голосів, що складає 100 % від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«ПРОТИ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«УТРИМАЛИСЬ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

Рішення з цього питання порядку денного вважається прийнятим. По третьому питанню порядку денного вирішили:

3.1. Схвалити дії Голови правління пов‘язані з отриманням Товариством в Публічному акціонерному товаристві Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» (далі – Банк) банківської гарантії в сумі 6 000 000,00 (шість мільйонів) гривень 00 копійок для участі в конкурсних торгах на закупівлю, про які було оголошено на веб порталі, на замовлення Державної служби України з надзвичайних ситуацій, оголошення що проводиться згідно з документацією конкурсних торгів на закупівлю: пожежно-рятувальних автомобілів для пожежогасіння і проведення рятувальних робіт (еквівалент: 98 одиниці).

4. З четвертого питання порядку денного («Про схвалення порядку та виду забезпечення виконання Товариством зобов’язань за договором про надання банківської гарантії») – слухали Поровая Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, який доповів про необхідність забезпечення виконання Товариством зобов’язань перед Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» за Договором про надання банківської гарантії на суму гарантії, у зв’язку з чим запропонував вирішити питання про передачу у заставу Публічному акціонерному товаристві Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» майнових прав на депозит у сумі необхідній (достатній) для забезпечення такого зобов’язання.

Голосували:

«ЗА» - подані 1 бюлетенів, в яких 135020 (сто тридцять п‘ять тисяч двадцять) голосів, що складає 100 % від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«ПРОТИ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«УТРИМАЛИСЬ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

Рішення з цього питання порядку денного вважається прийнятим. По четвертому питанню порядку денного вирішили:

4.1. Схвалити порядок та вид забезпечення виконання Товариством зобов’язань за договором про надання банківської гарантії шляхом надання у заставу Публічному акціонерному товариству Акціонерний банк

«УКРГАЗБАНК» майнових прав на депозит у сумі необхідній (достатній) для забезпечення такого зобов’язання.

5. З п’ятого питання порядку денного («Про підтвердження (схвалення) повноважень Голови правління Xxxxxxx X.X. на укладання та підписання від імені Товариства: Договору про надання банківської гарантії; Договору застави майнових прав/Іпотечного договору/Договору застави товарів в обороті та інше; Депозитного договору; Інших договорів, пов'язаних з Договором про надання банківської гарантії, з самостійним визначенням істотних умов цих договорів та/або документів; Додаткових угод/договорів до Договору про надання банківської гарантії та/або Договору застави майнових прав та/або Пов’язаних договорів, що можуть бути укладені в майбутньому, після підписання договору про надання банківської гарантії, договору застави майнових прав та/або Пов’язаних договорів») – слухали Поровая Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, який довів до відома перелік повноважень для Голови правління, які необхідно схвалити для отримання банківської гарантії.

Голосували:

«ЗА» - подані 1 бюлетенів, в яких 135020 (сто тридцять п‘ять тисяч двадцять) голосів, що складає 100 % від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«ПРОТИ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

«УТРИМАЛИСЬ» - подані 0 бюлетенів, в яких визначено 0 (нуль) голосів, що складає 0% від кількості голосів, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів та зареєстровані для участі в загальних зборах.

Рішення з цього питання порядку денного вважається прийнятим. По п’ятому питанню порядку денного вирішили:

5.1.Підтвердити (схвалити) повноваження Голови правління Xxxxxxx X.X. на укладання та підписання від імені Товариства:

- Договору про надання банківської гарантії;

- Договору застави майнових прав/Іпотечного договору/Договору застави товарів в обороті та інше;

- Депозитного договору;

- Інших договорів, пов'язаних з Договором про надання банківської гарантії, з самостійним визначенням істотних умов цих договорів та/або документів;

- Додаткових угод/договорів до Договору про надання банківської гарантії та/або Договору застави майнових прав та/або Пов’язаних договорів, що можуть бути укладені в майбутньому, після підписання договору про надання банківської гарантії, договору застави майнових прав та/або Пов’язаних договорів.

Голова Зборів (підпис) /Xxxxxx X.X./

Секретар Зборів (підпис) /Xxxxxxxxx X.X./

Голова правління (підпис)

М.П.

/ Xxxxxxx X.X./