1.2. Цей Кодекс мiстить правила, якими Банк керується при формуваннi, забезпеченнi функцiонування та вдосконаленнi своєї системи корпоративного управлiння, в тому числi в процесi управлiння ризиками, що виникають в банкiвськiй дiяльностi,...

Додаток № 13 до протоколу річних загальних зборів акціонерів АТ «МетаБанк»

від 25 квітня 2024 року

ЗАТВЕРДЖЕНО:

Річними загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства «МетаБанк»

від 25.04.2024 року (протокол від 30.04.2024 року № б/н)

Реєстраційний № 740

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕТАБАНК»

(нова редакція)

2024 рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Кодекс корпоративного управління (далі – Кодекс) розроблено відповідно до Законів України «Про банки і банківську діяльність», «Про акціонерні товариства», «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», Методичних рекомендацій щодо організації корпоративного управління в банках України, схвалених рішенням Правління Національного банку України від 03.12.2018 № 814-рш, Рекомендацій щодо практики застосування законодавства з питань корпоративного управління, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.03.2020 № 118, Стандарту № 1 «Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Основні поняття та терміни», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.2021 року № 1288 та з урахуванням кращої міжнародної практики, принципів та рекомендацій Базельського комітету з банківського нагляду щодо корпоративного управління, та Статуту Акціонерного товариства «МетаБанк» (далі – Банк).

1.2. Цей Кодекс мiстить правила, якими Банк керується при формуваннi, забезпеченнi функцiонування та вдосконаленнi своєї системи корпоративного управлiння, в тому числi в процесi управлiння ризиками, що виникають в банкiвськiй дiяльностi, стратегiчного управлiння та реалізації бізнес-планів та стратегії Банку.

1.3. Кодекс є сукупнiстю добровiльно прийнятих зобов'язань, заснованих на збалансованому врахуванні інтересів акцiонерiв Банку, його клієнтів та вкладників, а також органiв управлiння та контролю Банку

1.4. Цей Кодекс є обов'язковим для акцiонерiв, посадових осiб та інших працівників Банку, який вимагає неухильне дотримання положень цього Кодексу та забезпечуе формування i пiдтримання позитивного iмiджу Банку, вдосконалення процесiв управлiння Банком, пiдвищення ефективностi його дiяльностi та конкурентоспроможності.

1.5. Корпоративне управління - це система відносин між акціонерами, Наглядовою радою, Правлінням Банку та іншими посадовими особами та працівниками Банку, яка забезпечує організаційну структуру та механізми, через які визначаються цілі Банку, способи досягнення цих цілей, а також здійснюється моніторинг їх виконання.

1.6. Банк організовує корпоративне управління з урахуванням свого розміру, особливостей діяльності, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку.

1.7. Метою цього Кодексу є вдосконалення практики корпоративного управління в Банку, що керується відповідними принципами та стандартами корпоративного управління, які засновані на міжнародній практиці та вимогах чинного законодавства України.

1.8. Статут Банку та внутрішні положення про органи управління Банку переглядаються на регулярній основі, але не рідше одного разу на рік.

1.9. Терміни та поняття, що вживаються в цьому Кодексі, застосовуються в значеннях, визначених нормами чиного законодавства України, нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

2. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ.

2.1.Основними принципами здійснення корпоративного управління в Банку є:

2.1.1. забезпечення захисту прав та законних інтересів акціонерів Банку;

2.1.2. чіткий розподіл повноважень і сфер відповідальності між органами управління Банку, впровадження належного рівня звітності та контролю, створення необхідних умов для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між органами управління;

2.1.3. належний рівень системи стримування та противаг;

2.1.4. визначення загальними зборами акціонерів Банку основних стратегічних напрямків діяльності Банку та вирішення інших питань, що належать доїх виключної компетенції;

2.1.5. здійснення Наглядовою радою стратегічного управління Банком, в межах та у спосіб, визначений чинним законодавством України та внутрішніми документами Банку, забезпечення ефективного контролю та регулювання діяльності Правління з метою виконання стратегії розвитку Банку;

2.1.6. здійснення Правлінням Банку виваженого, сумлінного та ефективного керівництва поточною діяльністю Банку;

2.1.7. сумлінне дотримання високих професійних та етичних стандартів під час виконання членами Наглядової ради та Правління Банку своїх функціональних обов’язків для ефективного управління Банком;

2.1.8. повага прав та врахування законних інтересів зацікавлених осіб та активна співпраця з ними для забезпечення фінансової стабільності Банку;

2.1.9. своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про Банк, в тому числі про його фінансовий стан, економічні показники та виконання пруденційних нормативів, значні події та структуру власності зацікавленим особам (стейкхолдерам) згідно з чинним законодавством України;

2.1.10. ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю Банку, захист інтересів акціонерів Банку, його клієнтів, вкладників та інших кредиторів;

2.1.11. запобігання та врегулювання конфлікту інтересів;

2.1.12. ефективного управління ризиками.

2.2. Банк бере на себе зобов'язання послідовно дотримуватися у своїй діяльності викладених у цьому Кодексі принципів та забезпечувати їх дотримання працівниками Банку.

2.3. Банк має розвивати корпоративні відносини відповідно до зазначених принципів.

3. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ.

3.1. Структура корпоративного управління Банку організована з урахуванням розміру Банку, його бізнес-моделі, профілю ризику, напрямків, складності, обсягів, видів та характеру надання банківських послуг, а також з урахуванням організаційної структури Банку.

3.2. Розподіл функцій між органами управління Банку забезпечує ефективну систему управління та внутрішнього контролю.

3.3. Організація корпоративного управління в Банку спрямована на сталий розвиток Банку.

3.4. В Банку діє прозора структура корпоративного управління, а компетенція органів управління відображаються у Статуті Банку, цьому Кодексі та інших внутрішніх нормативних документах Банку.

3.5. У своїй діяльності Банк застосовує дворівневу структуру управління. За дворівневої структури управління органами управління Банком є:

1) Загальні збори акціонерів Банку (далі - Загальні збори) - вищий орган Банку;

2) Наглядова рада Банку – колегіальний орган Банку, що в межах компетенції, визначеної Статутом Банку та Законами України «Про банки і банківську діяльність», «Про акціонерні товариства» здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність Правління Банку. Наглядова рада Банку утворює постійні та тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення та опрацювання питань для розгляду на засіданнях Наглядової ради. Наглядова рада несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком і не бере участі у поточному управлінні Банком;

3) Правління Банку – виконавчий орган Банку, що здійснює управління поточною діяльністю Банку та є підзвітним Наглядовій раді Банку. Правління створює постійно діючі комітети та делегує їм частину своїх повноважень згідно з чинним законодавством України, Статутом Банку, внутрішніми нормативними документами Банку та рішенням Правління Банку, які діють на підставі положень про комітети Правління.

3.6. Розподіл обовʼязків між усіма структурними підрозділами Банку здійснюється з урахуванням моделі «Трьох ліній захисту» з метою створення ефективної системи внутрішнього контролю та управління ризиками в Банку.

3.7. Окремим субʼєктом системи корпоративного управління Банку є корпоративний секретар, який забезпечує організацію дотримання акціонерами Банку, Наглядовою радою Банку, підрозділами контролю, Правлінням Банку та іншими посадовими особами Банку процедурних вимог, встановлених законодавством України та внутрішніми нормативними документами Банку в частині корпоративного управління, подання Наглядовій раді пропозицій щодо удосконалення внутрішніх корпоративних процедур Банку та виконує інші функції, передбачені Статутом Банку та Положенням про Корпоративного секретаря Банку.

4. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ. АКЦІОНЕРИ БАНКУ.

4.1. Загальні збори акціонерів Банку можуть вирішувати будь-які питання діяльності Банку, крім тих, що у відповідності до чинного законодавства України та Статуту Банку віднесені до виключної компетенції Наглядової ради Банку .

У разі якщо Наглядова рада Банку не сформована у складі, мінімально необхідному відповідно до законодавства України, Правління Банку має право прийняти рішення про винесення на розгляд загальних зборів акціонерів Банку будь-якого питання, яке законом або Статутом Банку віднесене

до виключної компетенції Наглядової ради Банку. Загальні збори акціонерів Банку мають право розглянути таке питання та прийняти рішення щодо нього.

4.2. Виключна компетенція Загальних зборів визначається відповідно до норм чинного законодавства України та Статуту Банку. Повноваження щодо вирішення питань, які належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Банку.

4.3. Порядок підготовки та проведення Загальних зборів забезпечує однакове ставлення до всіх акціонерів та регламентується Статутом Банку та Положення про загальні збори акціонерів Банку. Рішення Загальних зборів є обов’язковим до виконання всіма органами управління Банку, їх посадовими особами та працівниками Банку.

4.4. Інформація, що стосується Загальних зборів акціонерів, розкривається у порядку, визначеному чинним законодавством України, Статутом Банку та внутрішніми документами Банку.

4.5. Особи, які набули право власності на акції Банку, набувають статусу акціонерів Банку.

4.6. Акціонери Банку мають сукупність прав, визначених чинним законодавством України, Статутом Банку, цим Кодексом та Положенням про загальні збори акціонерів Банку, дотримання та захист яких здійснюється Наглядовою радою Банку.

4.7 Наглядова рада Банку забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів, рівне та справедливе ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

4.8. Акція Банку посвідчує корпоративні права акціонера щодо Банку. Усі акції Банку є іменними. Банк здійснює емісію простих іменних та привілейованих іменних акцій. Банк не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

Прості іменні акції засвідчують дольову участь їх власників у статутному капіталі Банку, надають право їх власникам на отримання частини прибутку Банку у вигляді дивідендів, на участь в управлінні Банком, на отримання частини майна Банку у разі його ліквідації, отримання інформації про господарську діяльність Банку та інші права, передбачені чинним законодавством та цим Статутом. Кількість простих іменних акцій, що належать акціонерові, відповідає кількості його голосів на загальних зборах акціонерів Банку.

Привілейовані іменні акції надають їх власникам переважні, стосовно власників простих іменних акцій, права на отримання частини прибутку Банку у вигляді дивідендів та на отримання частини майна Банку у разі його ліквідації. Банк здійснює емісію привілейованих іменних акцій одного класу з обсягом прав, передбачених Статутом Банку та Положенням про акції Банку

Акції Банку існують в електронній формі.

4.9. Принцип управління «одна голосуюча акція - один голос» надає рівні права всім акціонерам, власникам простих іменних акцій Банку. Єдина відмінність між акціонерами – власниками простих іменних акцій Банку виникає внаслідок кількості акцій, якими вони володіють.

4.10. Незважаючи на принцип «одна голосуюча акція - один голос» в Банку діє кумулятивне голосування, згідно з яким акціонери можуть віддати всі свої голоси за одного кандидата до складу Наглядової ради Банку або розподілити їх серед декількох кандидатів. Кумулятивне голосування допомагає міноритарним акціонерам сконцентрувати свої голоси, щоб покращити свої шанси на їх представництво у Наглядовій раді Банку.

4.11. Акціонери мають можливість взаємодіяти і підтримувати комунікацію з Банком для висловлення питань, що викликають у них занепокоєння, з метою захисту своїх законних інтересів, шляхом звернення до Наглядової ради чи Правління Банку, корпоративного секретаря Банку.

4.12. Корпоративний секретар Банку у визначеному Статутом Банку та Положенням про корпоративного секретаря Банку порядку забезпечує реалізацію права акціонерів Банку на отримання інформації про діяльність Банку, у тому числі про результати зовнішнього аудиту щодо оцінки ефективності корпоративного управління Банку.

4.13. Банк очікує від усіх власників акцій та їхніх представників розсудливості та зваженості під час реалізації прав акціонера, усвідомлення власної відповідальності перед іншими акціонерами, Банком, вкладниками та клієнтами Банку, іншими зацікавленими особами.

4.14. Взаємодія Банку з його акціонерами здійснюється через корпоративного секретаря Банку.

5. НАГЛЯДОВА РАДА. КОМІТЕТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ. КОРПОРАТИВНИЙ

СЕКРЕТАР.

5.1. Наглядова рада Банку є колегіальним органом Банку, що здійснює контроль за діяльністю Правління Банку, захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонерів Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Xxxxxx.

5.2. У своїй діяльності Наглядова рада Банку керується законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України, Статутом Банку, Положенням про Наглядову раду Банку, рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів Банку.

Вимоги до членів Наглядової ради Банку встановлюються чинним законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та Положенням про Наглядову раду Банку.

Наглядова рада Банку повинна мати колективну придатність, яка відповідає розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку.

5.3. Порядок роботи членів Наглядової ради Банку визначається Законами України «Про акціонерні товариства», «Про банки і банківську діяльність», Статутом Банку, Положенням про Наглядову раду Банку, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом Наглядової ради Банку. Такий договір від імені Xxxxx підписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів Банку. У разі укладення з членом Наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним. Порядок виплати винагороди членам Наглядової ради встановлюється Положенням про винагороду членів Наглядової ради Банку.

Члени Наглядової ради Банку повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати власні повноваження іншим особам.

5.4. Наглядова рада Банку активно сприяє впровадженню в Банку кращих практик і культури належного корпоративного управління.

5.5. Наглядова рада Банку затверджує та здійснює контроль за реалізацією стратегії Банку, бізнес-плану, планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку, за виконанням бюджету Банку, у тому числі фінансування підрозділів з управління ризиками, за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту Банку, за реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами Банку, організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління, забезпечення функціонування та здійснення контролю за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, у тому числі системи управління ризиками, внутрішнього аудиту тощо.

5.6. Наглядова рада Банку повинна бути компетентною, досвідченою, незалежною та різноманітною за складом, щоб виконувати покладені на неї обов’язки, функції у різних сферах відповідальності, та не менш як на одну третину складатися з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше трьох осіб.

5.7. Вимоги до членів Наглядової ради Банку та порядок обрання встановлюються чинним законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України, Статутом Банку та Положенням про Наглядову раду Банку.

5.8. Кількісний склад Наглядової ради Банку складає п’ять осіб та відповідає розміру, особливостям діяльності Банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, сприяє ефективному контролю за діяльністю Банку.

5.9. Голова та члени Наглядової ради Банку повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, встановленим Національним банком України та мати вищу освіту. Не менше половини членів Наглядової ради Банку, включаючи голову Наглядової ради, повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі не менше трьох років.

Незалежні директори повинні відповідати вимогам, установленим законом щодо незалежності членів наглядової ради акціонерного товариства. Національний банк України має право визначати додаткові вимоги до незалежних директорів банків. Банк зобов’язаний забезпечувати контроль за відповідністю незалежних директорів вимогам Закону України «Про банки і банківську діяльність та інших законів України, а також нормативно-правових актів Національного банку України, а в разі виявлення невідповідності - забезпечити заміну таких незалежних директорів.

Голова та члени Наглядової ради Банку вступають на посаду після їх погодження Національним банком України. Банк зобов’язаний на вимогу Національного банку України вжити заходів для зміни персонального складу Наглядової ради Банку.

5.10. Члени Наглядової ради Банку мають володіти навичками для відстоювання своїх поглядів і впливу на процес колективного прийняття рішень.

5.11. Наглядова рада Банку повинна мати колективну придатність, яка відповідає розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку.

5.12. Для визначення своєї колективної придатності Наглядова рада Банку розробляє матрицю профілю Наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Xxxxxx. Матриця профілю Наглядової ради Банку включає кваліфікаційні вимоги Національного банку до професійної придатності та ділової репутації члена Наглядової ради Банку, вимоги щодо незалежності - для незалежних директорів.

5.13. У разі втрати незалежності незалежним директором Наглядова рада приймає рішення про звернення до загальних зборів акціонерів Банку з пропозицією щодо заміни незалежного директора.

5.14. Очолює Наглядову раду голова Наглядової ради Банку, який обирається загальними зборами акціонерів Банку.

Голова Наглядової ради Банку організовує її роботу, скликає та проводить засідання Наглядової ради Банку та головує на них, визначає порядок денний засідань Наглядової ради Банку, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом Банку та Положенням про Наглядову раду Банку, а саме:

а) забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами Наглядової ради та ефективний обмін інформації між ними;

б) скликає засідання Наглядової ради, визначає порядок денний засідань Наглядової ради та головує на них;

в) забезпечує ефективне функціонування Наглядової ради шляхом призначення засідань, надання повідомлень про початок і дату проведення засідань та своєчасне надання документів та матеріалів, необхідних для прийняття членами Наглядової ради виважених рішень;

г) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні Наглядової ради Банку;

д) сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданнях Наглядової ради Банку, а також забезпечує, щоб думка, яка розходиться з поглядами більшості, була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

е) організовує обрання заступника голови Наглядової ради та корпоративного секретаря Банку;

є) співпрацює з головою Правління та акціонерами Банку, іншими органами управління та посадовими особами Банку;

ж) здійснює представницькі функції в державних органах, громадських організаціях,підприємствах, установах та господарських товариствах;

з) здійснює інші дії правового та організаційного характеру, передбачені законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та внутрішніми документами Банку.

5.15. Голова Наглядової ради Xxxxx самостійно вирішує питання, віднесені до його компетенції. Голова Наглядової ради не може бути головою комітету з питань аудиту (аудиторського комітету), комітету з управління ризиками (у разі їх створення).

5.16. Заступник голови Наглядової ради Банку обирається Наглядовою радою Банку із складу членів Наглядової ради простою більшістю голосів. Заступник голови Наглядової ради Банку здійснює повноваження голови Наглядової ради уразі неможливості виконання головою Наглядової ради Xxxxx своїх повноважень. У разі одночасної відсутності голови та заступника голови Наглядової ради їх обов’язки виконує один із членів Наглядової ради, що обирається присутніми на засіданні Наглядової ради її членами (за наявності кворуму).

5.17. До виключної компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законами України «Про акціонерні товариства», «Про банки і банківську діяльність» та Статутом Банку.

5.18. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Банку, не можуть вирішуватися іншими органами Банку, крім Загальних зборів у випадках, прямо передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».

5.19. Наглядова рада Банку зобов’язана діяти на поінформованій основі і, як наслідок, має вимагати будь-яку інформацію, яка, на обґрунтовану думку Наглядової ради, необхідна їй для ефективного виконання обов'язків. Правління Банку та підрозділи контролю мають бути проактивними у наданні такої інформації Наглядовій раді Банку.

5.20. Наглядова рада Банку обов’язково утворює такі постійні комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції Наглядової ради: комітет з управління ризиками, комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород. Додаткові вимоги щодо утворення Наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування, предметів відання та складу визначаються Національним банком України.

Головами зазначених комітетів призначаються незалежні директори. Наглядова рада Банку приймає рішення з питань, що належать до компетенції цих комітетів, на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету у відповідності до чинного законодавства України та положення про такий комітет.

5.21. Рішення про утворення комітетів Наглядової ради Банку та про перелік питань, що належатимуть до предмета їх відання, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради Банку, присутніх на засіданні.

5.22. Порядок утворення та діяльності комітетів Наглядової ради встановлюється Наглядовою радою Банку у рішенні про їх утворення або окремим рішенням Наглядової ради, а також положеннями про комітети Наглядової ради, що затверджуються Наглядовою радою Банку.

5.23. З метою забезпечення поточної взаємодії Банку з акціонерами, іншими інвесторами, координацію дій Банку щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи Наглядової ради, Наглядова рада призначає корпоративного секретаря Банку.

5.24. Порядок призначення, роботи, права та обов’язки, функції Корпоративного секретаря визначаються Статутом Банку, Положенням про Наглядову раду та Положенням про Корпоративного секретаря Банку.

5.25. Корпоративний секретар виконує функції секретаря Загальних зборів, секретаря Наглядової ради та секретаря Комітетів Наглядової ради та забезпечує їх функціонування і підтримку їх діяльності.

5.26. Корпоративний секретар є посадовою особою Банку та не може бути членом будь-яких органів управління Банку. Корпоративний секретар не рідше одного разу на квартал звітує перед Наглядовою радою Xxxxx про свою роботу.

6. ПРАВЛІННЯ. КОМІТЕТИ ПРАВЛІННЯ.

6.1. Правління Банку є колегіальним виконавчим органом Банку, що здійснює управління поточною діяльністю Банку.

6.2. До компетенції Правління Банку належить вирішення всіх питань, пов’язаних із керівництвом поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Банку.

6.3. Правління Банку забезпечує незалежність виконання обов’язків підрозділами контролю шляхом невтручання в процеси їх роботи.

6.4. У своїй діяльності Правління Банку керується законодавством України, нормативно- правовими актами Національного банку України, Статутом Банку, Положенням про Правління Банку та іншими документами Банку, рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів та Наглядовою радою Банку.

6.5. Правління Банку підзвітне загальним зборам і Наглядовій раді Банку, організовує виконання їх рішень. Правління Банку діє від імені Банку у межах, встановлених Статутом Банку, Положенням про Правління Банку та законом.

6.6. Кількісний склад Правління, порядок призначення його членів визначаються Статутом Банку.

6.7. Порядок скликання та проведення засідань Правління встановлюється Статутом Банку та Положенням про Правління Банку.

6.8. Наглядова рада Банку призначає голову та членів Правління Банку в порядку, визначеному Статутом Банку та чинним законодавством України.

6.9. Головою та членами Правління Банку можуть бути фізичні особи, які мають повну цивільну дієздатність і відповідають кваліфікаційним вимогам, встановленим Законом України

«Про банки і банківську діяльність» та нормативно-правовим актам Національного банку України. Головою та членами Правління не можуть бути голова та члени Наглядової ради Банку. Голова та члени Правління повинні мати вищу освіту. Голова Правління Банку повинен мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі не менше п’яти років у сукупності, у тому числі на керівних посадах – не менше трьох років. Члени Правління Банку повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі у сукупності не менше трьох років.

6.10. Правління Банку повинно мати колективну придатність, яка відповідає розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку.

6.11. Члени Правління Банку повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.

6.12. Оцінка діяльності Правління Банку в цілому та окремих його членів здійснюється Наглядовою радою Банку на регулярній основі.

6.13. Правління Банку утворює такі постійно діючі комітети:

- кредитний комітет;

- комітет з питань управління активами та пасивами.

6.14. Правління Банку має право утворювати й інші комітети. Одна й та сама особа не може одночасно виконувати функції голови кредитного комітету та головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера.

6.15. Правління Банку визначає завдання, функції, порядок роботи комітетів Правління Банку та прийняття ними рішень у положеннях про відповідні комітети.

7. СИСТЕМА ВНУТРІШНЬОГО КОНТРОЛЮ.

7.1 Головною метою запровадження системи управління ризиками та контролю за діяльністю Банку є забезпечення стабільної і безпечної діяльності Банку та захист інтересів вкладників і кредиторів Банку.

7.2. Наглядова рада Банку інтегрує систему внутрішнього контролю в систему корпоративного управління Банку та здійснює контроль за її ефективністю.

7.3. Банк забезпечує наявність відповідних працівників, обладнання, програмного забезпечення, приміщень, що відповідають вимогам, встановленим Національним банком України, з метою належного функціонування системи внутрішнього контролю.

7.4. Наглядова рада Банку забезпечує здійснення оцінки ефективності системи внутрішнього контролю підрозділом внутрішнього аудиту Банку відповідно до критеріїв оцінки ефективності цієї системи та затверджує такі критерії.

7.5. Наглядова рада Банку має проводити оцінку ефективності системи внутрішнього контролю додатково в разі настання або високої ймовірності настання подій, що мають/можуть мати істотний вплив на діяльність Банку (придбання, продаж, списання істотного обсягу активів, значних змін у бізнес-моделі, організаційній структурі Банку або його макроекономічному та/або бізнес-середовищі).

7.6. Система внутрішнього контролю Банку:

1) складається з таких компонентів: контрольного середовища, управління ризиками, притаманними діяльності Банку, уключаючи комплаєнс-ризик, контрольної діяльності в Банку, контролю за інформаційними потоками та комунікаціями Банку, моніторингу ефективності системи внутрішнього контролю Банку;

2) забезпечує досягнення операційних, інформаційних, комплаєнс-цілей діяльності Банку;

3) реалізується на кожному з організаційних рівнів Банку.

7.7. Банк створює та впроваджує систему внутрішнього контролю, що ґрунтується на розподілі обов’язків між підрозділами Банку, крім функцій, які віднесено до виключної компетенції Наглядової ради/Правління/комітетів Банку відповідно до положень законодавства України, нормативно-правових актів Національного банку України, та внутрішніх документів Банку

Цей розподіл базується на застосуванні моделі трьох ліній захисту, а саме:

1) перша лінія захисту - на рівні бізнес-підрозділів та підрозділів підтримки діяльності Банку. Ці підрозділи ініціюють, здійснюють або відображають операції, приймають ризики в процесі своєї діяльності та несуть відповідальність за поточне управління цими ризиками, здійснюють заходи з контролю;

2) друга лінія захисту - на рівні підрозділу з управління ризиками (Департамент управління ризиків, заступник голови Правління з системи управління інформаційною безпекою), підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (Служба комплаєнс), управління фінансового моніторингу. Ці підрозділи забезпечують впевненість керівників Банку, що впроваджені першою лінією захисту заходи з контролю та управління ризиками були розроблені та функціонують належним чином;

3) третя лінія захисту - на рівні підрозділу внутрішнього аудиту (Служба внутрішнього аудиту), який здійснює незалежну оцінку ефективності діяльності першої та другої ліній захисту та

загальну оцінку ефективності системи внутрішнього контролю з урахуванням вимог чинного законодавства.

7.8. Банк забезпечує впровадження та функціонування системи управління ризиками, яка забезпечує виявлення, ідентифікацію, оцінку, моніторинг та контроль за всіма видами ризиків на всіх організаційних рівнях з урахуванням специфіки діяльності.

7.9. Банк створює організаційну структуру системи управління ризиками, яка забезпечує чіткий розподіл функцій, обов'язків і повноважень з управління ризиками між усіма суб'єктами системи управління ризиками, а також між працівниками Банку, та передбачає їх відповідальність згідно з таким розподілом.

7.10. Організаційна структура Банку забезпечує належну систему стримування та противаг і сприяє ефективному управлінню ризиками Банку.

7.11. Наглядова рада Банку визначає характер і ступінь ризиків, що їх готовий прийняти на себе Банк, для досягнення своїх цілей, і затверджує позицію Банку щодо ризиків.

7.12. Банк створює систему управління ризиками, яка забезпечує аналіз ризиків на постійній основі з метою прийняття своєчасних та адекватних управлінських рішень щодо пом'якшення ризиків та зменшення пов'язаних із ними втрат (збитків).

7.13. Банк впроваджує комплаєнс-цілі для забезпечення організації діяльності Банку з дотриманням вимог законодавства України, нормативно-правових актів Національного банку України, внутрішньобанківських документів, стандартів професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк.

7.14. Функція комплаєнсу захищає Банк від ризиків, із потенційними зловживаннями на ринку, захищає вкладників та клієнтів Банку, а також запобігає відмиванню грошових коштів та фінансуванню тероризму.

7.15. Наглядова рада Банку несе відповідальність за функціонування та контроль ефективності системи внутрішнього контролю та управління ризиками.

7.16. Підрозділ внутрішнього аудиту Банку регулярно оцінює ефективність, комплексність та адекватність системи внутрішнього контролю та управління ризиками.

7.17. Функція внутрішнього аудиту забезпечує впевненість і консультативну підтримку, яка спрямована на оцінку системи внутрішнього контролю Банку, компонентів корпоративного управління та функцій управління ризиками і комплаєнс.

7.18. Наглядова рада Банку підтримує функцію внутрішнього аудиту, захищає її незалежність і забезпечує повноваження, необхідні підрозділу внутрішнього аудиту для належного виконання своїх обов’язків.

7.19. Підрозділ внутрішнього аудиту має повну свободу вибору щодо проведення планових перевірок з використанням стандартів кращої міжнародної практики.

7.20. Наглядова рада Банку в межах своїх наглядових обов'язків здійснює нагляд за діяльністю підрозділу внутрішнього аудиту Банку та забезпечує оцінку ефективності та якості роботи цього підрозділу шляхом проведення внутрішньої та зовнішньої оцінок.

7.21. Служба внутрішнього аудиту Банку, яка призначається Наглядовою радою Банку, є підпорядкованою та підзвітною безпосередньо члену Наглядової ради - голові комітету Наглядової ради з питань аудиту.

7.22. Внутрішня оцінка має проводитися не рідше ніж один раз на рік шляхом розгляду та затвердження звіту про роботу підрозділу внутрішнього аудиту Банку за звітний рік, проведення періодичних самооцінок.

7.23. Зовнішня оцінка має проводитися не рідше ніж один раз на п'ять років кваліфікованим незалежним експертом (групою експертів), який(і) не є працівником(ами) Банку.

8. КЕРІВНИКИ ТА ПОСАДОВІ ОСОБИ БАНКУ. КЛЮЧОВІ ТА ВПЛИВОВІ ОСОБИ

БАНКУ.

8.1. Керівниками Банку є голова, його заступники та члени Наглядової ради Банку, голова, його заступники та члени Правління Банку, головний бухгалтер Банку. Керівники Банку дотримуються обовʼязків дбайливого ставлення та лояльності щодо Банку, діють добросовісно та розумно в найкращих інтересах Банку. Це передбачає, що їхні функції визначені чинним законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та внутрішніми нормативними документами Банку.

8.2. Обов’язок лояльності означає, що керівники Банку:

1) розкривають усі наявні та потенційні конфлікти інтересів щодо себе в порядку, визначеному внутрішніми документами Банку;

2) не використовують своє службове становище у власних інтересах зі шкодою для інтересів Банку;

3) надають перевагу інтересам Банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам акціонерів, представниками яких вони є, у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси Банку та акціонерів не збігаються (застосовується до членів Наглядової ради Банку - представників акціонерів);

4) відмовляються від участі в прийнятті рішень, якщо наявний або потенційний конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонерів.

8.3. Обов’язок дбайливого ставлення означає, що керівники Банку:

1) діють з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку;

2) ставляться з відповідальністю до виконання своїх службових обов’язків;

3) приймають рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації;

4) дотримуються вимог законодавства України, положень Статуту та внутрішніх документів Банку;

5) забезпечують збереження та передачу майна і документів Банку під час звільнення керівників із посад.

6) забезпечують захист корпоративних цінностей та етичних норм, визначених у тому числі Кодексом поведінки (етики) працівників Банку.

8.4. До посадових осіб Банку відносяться голова та члени Наглядової ради і Правління Банку, головний бухгалтер та корпоративний секретар Банку.

8.5. Посадовими особами органів Банку не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, інших державних органів, посадові особи місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, Служби безпеки України, Національної поліції України, державні службовці, інші особи, визначені Законом України «Про запобігання корупції», крім випадків, якщо вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави в Наглядовій раді Банку, а також крім випадків, коли посадові особи органів місцевого самоврядування виконують функції з управління корпоративними правами територіальної громади та представляють інтереси територіальної громади в Наглядовій раді Банку. Особи, яким суд заборонив займатися фінансово-господарською або банківською діяльністю,

не можуть бути посадовими особами Банку. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, також не можуть бути посадовими особами Банку.

Посадовим особам Банку виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивільно- правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.

Посадовими особами Банку не можуть бути посадові особи іншого суб’єкта господарювання, що здійснює діяльність у банківській сфері.

8.6. Посадові особи Банку повинні діяти в інтересах Банку, добросовісно та розумно у межах повноважень, наданих їм цим Статутом, внутрішніми документами Банку та законодавством України.

Посадові особи Банку не мають права розголошувати банківську та комерційну таємницю, конфіденційну інформацію про діяльність Банку та його клієнтів, крім випадків, передбачених законом.

Посадові особи Банку на вимогу суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Банку.

Посадові особи Банку зобов’язані сприяти досягненню Банком успішних результатів його діяльності; ухвалювати незалежні рішення; діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності; уникати конфлікту інтересів; утримуватися від прийняття вигод (благ) від третіх осіб; повідомити про заінтересованість у правочині відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

8.7. Посадові особи та керівники Банку, винні у порушенні своїх посадових обов’язків, відповідають за збитки, заподіяні Банку своїми діями або бездіяльністю, відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства». У разі якщо відповідальність за заподіяні Банку збитки несуть кілька осіб, їх відповідальність перед Банком є солідарною.

Відшкодування збитків здійснюється за рішенням суду. Порядок притягнення посадових осіб та керівників Банку до майнової відповідальності регулюється законодавством України.

8.8. Настання події, яка може вплинути на професійну придатність, ділову репутацію керівника та/або посадової особи Банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, професійну придатність керівника підрозділу з управління ризиками та керівника підрозділу комплаєнс, незалежність незалежного директора може бути підставою для повторної оцінки Наглядовою радою Банку відповідності особи кваліфікаційним вимогам, а також повторної оцінки відповідного органу Банку щодо колективної придатності.

8.9. Здійснюючи свої функції, керівники Банку та посадові особи Банку діють тільки в межах наданих їм повноважень та, представляючи Банк перед третіми особами, поводяться так, щоб не зашкодити власній діловій репутації, діловій репутації інших керівників, посадових осіб та Банку в цілому.

8.10. Посадові особи органів Банку не використовують у власних інтересах майно Банку, будь-які ділові звʼязки Банку, всі належні Банку майнові та немайнові права, ділові пропозиції Банку від третіх осіб, тощо.

8.11. Порушення обмежень, передбачених пунктом 8.5 цього Положення, є підставою для розірвання Банком договору (контракту) з таким керівником/посадовою особою без виплати компенсації (у разі встановлення такої компенсації).

8.12. Ключова особа – фізична особа, яка є працівником Банку або надає Банку послуги відповідно до цивільно-правового договору та не є керівником Банку та/або власником істотної участі в Банку, але має можливість суттєво впливати на прийняття рішень із основних напрямів діяльності Банку (кредитної, інвестиційної, облікової політики, політики управління активами, іншої політики, стратегії Банку).

8.13. Впливова особа – особа, професійна діяльність якої має значний вплив на профіль ризику Банку, крім члена органу управління Банку.

8.14. Органом Банку, відповідальним за визначення впливових осіб, є Наглядова рада Банку. Наглядова рада Банку не рідше одного разу на рік переглядає перелік осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику Банку на основі якісних та кількісних критеріїв, що вказані в Політиці винагороди в Банку. Процедура визначення та перегляду переліку осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику Банку (впливових осіб) визначається в Політиці винагороди в Банку.

9. СПІВПРАЦЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТА ПРАВЛІННЯ БАНКУ. ПЛАНУВАННЯ

НАСТУПНИЦТВА.

9.1. Обов’язки, відповідальність і взаємодія Наглядової ради та Правління Банку чітко визначені і задокументовані в Статуті Банку, положеннях про Наглядову раду та Правління Банку, інших внутрішніх документах Банку, що сприяє виконанню Наглядовою радою Банку та Правлінням Банку своїх повноважень належним чином.

9.2. Наглядова рада і Правління Банку мають різні функції та сфери відповідальності. Вони ефективно співпрацюють на користь Банку і не втручаються у виконання функцій та сфери відповідальності один одного.

9.3. Правління Банку несе відповідальність за виконання рішень Наглядової ради та загальних зборів акціонерів Банку.

9.4 Наглядова рада та акціонери Банку не можуть безпосередньо втручатися у щоденну діяльність Правління Банку, обмежуючи можливості Правління Банку оперативно вирішувати питання діяльності Банку з урахуванням економічної ситуації, що змінюється.

9.5. Правління Банку усвідомлює свою відповідальність перед акціонерами та вважає головною метою сумлінне та компетентне виконання обов’язків із здійснення поточної діяльності Банку, що забезпечує довготривалу прибутковість Банку.

9.6. Відносини між Правлінням та Наглядовою радою Банку ґрунтуються на відкритому та конструктивному діалозі.

9.7. Голова Наглядової ради та голова Правління Банку відіграють важливу роль у виконанні своїх функцій Наглядовою радою і Правлінням Банку. Вони поважають один одного і співпрацюють як одна команда.

9.8. Голова Наглядової ради Банку має бути добре обізнаним щодо практик належного управління та чутливим до відносин між Наглядовою радою та Правлінням Банку.

9.9. Голова Правління Банку є керівником команди топ-менеджерів та основною контактною особою у взаємодії між Правлінням і Наглядовою радою Банку.

9.10. Голова Правління Банку співпрацює з головою та членами Наглядової ради Банку як надійний їх партнер.

9.11. З метою забезпечення ефективного управління Банком Правлінню надається високий ступінь самостійності.

9.12. Правління Банку та його члени утримуються від дій, які приведуть чи потенційно здатні привести до виникнення конфлікту між членами Правління та Банком, а у випадку виникнення такого конфлікту – повинні обов’язково інформувати про це Наглядову раду Банку.

9.13. Наглядова рада Банку з метою ефективного управління Банком регулярно проводить зустрічі з головою/членами Правління Банку, керівниками підрозділів контролю, а також спільні засідання Наглядової ради та Правління Банку. Такі зустрічі проводяться за ініціативи Наглядової ради Банку чи за ініціативи Правління Банку/підрозділів контролю.

9.14. Правління Банку здійснює щорічну оцінку ефективності діяльності Правління банку в цілому, членів Правління Банку та комітетів Правління, про що складається відповідний звіт і розробляється план заходів щодо вдосконалення діяльності. Звіт і план заходів надаються на розгляд і затвердження Наглядовій раді Банку.

9.15. Правління Банку використовує показники ефективності для відстеження прогресу у досягненні цілей Банку та регулярно звітує Наглядовій раді Банку про прогрес у впровадженні стратегії Банку і досягненні показників ефективності.

9.16. Правління Банку щоквартально звітує Наглядовій раді Банку з усіх питань діяльності Банку, що є важливими для роботи Наглядової ради Банку.

9.17. З метою підтримання в Банку належного балансу навичок та досвіду, забезпечення планомірного наступництва членів Наглядової ради, Правління та інших посадових осіб Банку у зв’язку із плановим або достроковим припиненням їх повноважень, неможливістю виконання або невиконанням повноважень або через інші причини у Банку здійснюється планування наступництва.

9.18. Стратегія наступництва в Банку передбачає заходи підбору, оцінки та обрання можливих кандидатів до органів управління Банку та на посади інших посадових осіб Банку, зокрема перевірку наявності у кандидатів необхідної кваліфікації, професійної придатності, ділової репутації та спроможності управляти справами Банку.

9.19. Стратегія наступництва в Банку передбачає наявність у Банку осіб, які за рівнем компетентності та професійної спроможності можуть замінити на посадах або тимчасово виконувати повноваження членів Наглядової ради, Правління або інших посадових осіб Банку.

9.20. Під час планування наступництва Банк керується такими критеріями:

- безперервність процесу планування;

- ведення процесу та контроль за ним з боку керівників Банку;

- можливість швидкого здійснення процесу зміни керівництва в разі настання кризової ситуації в Банку;

- розгляд вимог щодо наступництва в контексті корпоративної стратегії Банку;

- націленість процесу наступництва на пошук належного керівника/посадової особи, який відповідає встановленим критеріям, в потрібний час;

- сприяння розвитку талановитих та ініціативних кадрів на нижчих посадах у Банку;

- попередження відпливу заступників під час обрання нового голови Правління чи іншого керівника/посадової особи Банку.

9.21. Порядок підбору, оцінки та обрання кандидатів в члени Наглядової ради та Правління Банку закріплені в внутрішньобанківських документах.

9.22. З метою забезпечення безперервності діяльності Наглядової ради та Правління у Банку може впроваджуватися програми введення на посаду працівників Банку.

9.23. Програми введення на посаду мають на меті надання новому члену відповідного органу/посадовій особі необхідного обсягу інформації та знань для забезпечення найвищої ефективності його роботи на новій посаді в найкоротші строки.

9.24. Програми введення на посаду розробляються відповідно до внутрішніх документів Банку та може передбачати проведення окремих зустрічей та надання матеріалів для ознайомлення члену органу Банку чи посадовій особі Банку з внутрішньою структурою та діяльністю Банку, у тому числі, за такими напрямками:

- структура корпоративного управління Банку, органи управління та структурні підрозділи Банку, їх компетенція та відповідальність, порядок внутрішньої комунікації та прийняття управлінських рішень в Банку;

- внутрішні стратегії, плани бізнес-розвитку Банку та порядок роботи окремих його органів та структурних підрозділів;

- корпоративна культура та етика в Банку;

- кращі міжнародні практики банківської діяльності та корпоративного управління в банках,

тощо.

10. СИСТЕМА ВИНАГОРОД.

10.1. Система винагороди Банку становить собою сукупність заходів стимулювання членів органів управління та впливових осіб Банку, спрямованих на забезпечення ефективного корпоративного управління, системи внутрішнього контролю, включаючи управління ризиками, урахування стратегічних цілей Банку та їх досягнення, а також сприяння дотриманню корпоративних цінностей.

10.2. Винагорода - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена Наглядової ради чи Правління, впливової особи Банку за виконання покладених на нього (неї) посадових обов’язків, яка включає всі фіксовані та/або змінні складові винагороди, передбачені умовами укладеного між таким членом органу управління, такою впливовою особою та Банком договору та/або рішенням загальних зборів акціонерів Банку - для членів Наглядової ради Банку, рішенням Наглядової ради - для членів Правління Банку, керівника та працівників підрозділу Служби внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, відповідального працівника за проведення фінансового моніторингу – начальника управління фінансового моніторингу, заступника голови Правління з системи управління інформаційною безпекою, рішенням Правління Банку - для всіх інших впливових осіб;

10.3. Система винагороди членів органів управління та впливових осіб Банку повинна відповідати наступним принципам:

1) система винагороди має бути спрямована на забезпечення сталого розвитку, узгоджуватися зі стратегією Банку, сприяти функціонуванню комплексної, адекватної та ефективної системи управління ризиками та не заохочувати до прийняття ризиків, які перевищують допустимий для Банку рівень;

2) система винагороди має бути гендерно нейтральною та визначати з урахуванням необхідності дотримання принципу рівної оплати праці працівників чоловічої та жіночої статі за рівну роботу чи роботу однакової цінності;

3) визначення та реалізація політики винагороди в Банку здійснюється з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку, дотримання / виконання стратегії Банку, бізнес-плану, бюджету та декларації схильності до ризиків;

4) визначені політикою винагороди в Банку процедури мають бути чіткими, задокументованими та прозорими, легкими для розуміння та моніторингу дотримання;

5) закріплювати порядок реалізації Банком політики фіксованої винагороди, політики змінної винагороди за потенційні надходження (доходи), строки та ймовірність отримання яких є невизначеними та здійснення Банком виплати в разі звільнення до з’ясування ефективності діяльності, досягнення цілей, виконання повноважень;

6) розмір фіксованої винагороди має бути достатнім для того, щоб Банк мав змогу реалізувати своє право не виплачувати змінну винагороду (а також витребувати повернення вже виплаченої змінної винагороди), якщо не виконуються умови, дотримання яких є необхідним для такої змінної винагороди.

7) запроваджена Банком система винагороди має відповідати вимогам законодавства України та політиці винагороди в Банку;

8) система винагороди має відповідати створеній у Банку системі розподілу повноважень у прийнятті рішень (стримувань і противаг), засадам корпоративної культури Банку та загальноприйнятим правилам бізнес-поведінки на ринку;

9) винагорода членів органів управління та впливових осіб Банку має бути розумною та обґрунтованою у відношенні до аналогічних (або співмірних) ринкових показників розмірів і умов її виплати;

10) членам Наглядової ради Банку має виплачуватись лише фіксована винагорода, а також суми відшкодування витрат, понесених ними у зв’язку з виконанням покладених на них обов’язків;

11) політика винагороди в Банку та умови договорів, укладених між Банком і членами органів управління, впливовими особами, мають передбачати ефективні механізми запобігання передаванню членами органу управління, впливовими особами третім особам ризиків зменшення / скасування / повернення змінної винагороди за допомогою хеджування або страхування ризиків (далі - хеджування ризиків щодо винагороди). Банк застосовує вимогу щодо запобігання

використанню членами органу управління, впливовими особами хеджування ризиків щодо винагороди, до відстроченої змінної винагороди, утриманих додаткових пенсійних виплат.

10.4. Метою політики винагороди в Банку є стимулювання членів органів управління та впливових осіб Банку діяти в інтересах Банку та не приймати надмірних ризиків.

10.5. Винагорода членам органів управління та впливовим особам Банку встановлюється та виплачується лише у грошовій формі за трудовими та/або цивільно-правовими договорами у національній валюті України. Надання/сплата винагороди у негрошовій формі членам органів управління та впливовим особам Банку не здійснюється.

10.6. Банк не встановлює пільги із сплати винагороди членам органів управління та впливовим особам Банку під час прийняття їх на роботу або звільнення, не виплачує їм додаткові пенсійні виплати, не забезпечує житлом та не компенсує витрати на житло, витрати на страхування, не забезпечує службовим автомобілем або компенсацію витрат на користування автомобілем у службових цілях, не надає товари і/або послуги безкоштовно або за пільговою ціною, тощо.

10.7. Винагорода членам органів управління та впливовим особам Банку сплачується лише за виконання покладених на них посадових обов’язків у відповідності до укладених з ними трудових та/або цивільно-правових договорів і не включає в себе будь-які соціальні пакети.

10.8. Структура винагороди членів органів управління та впливових осіб Банку складається з фіксованої та змінної складової.

Фіксована складова винагороди членів органу управління Банку та впливових осіб Банку повинна відображати відповідний рівень професійного досвіду і організаційної відповідальності працівника згідно з його посадовими обов’язками / умовами договору (контракту). Ця складова не залежить від результатів діяльності Банку і не може бути зменшена / призупинена / скасована.

Змінна складова винагороди має враховувати показники фінансового стану Банку та результати його діяльності і водночас запобігати негативному впливу таких виплат на сталий розвиток Банку.

Змінна складова винагороди встановлюється у формі операційної та/або бізнесової доплати, а також премій.

Операційна доплата встановлюється та сплачується членам органів управління Банку та впливовим особам за якісне та без порушень виконання ними функцій, закріплених за відповідним підрозділом, досягненні пов’язаних із цими функціями цілей, виконання вимог посадових інструкцій, своєчасне, у відповідності до чинного законодавства України оновлення внутрішніх документів та технологій Банку, попередження порушень вимог внутрішніх та зовнішніх нормативно-правових документів, своєчасне усунення наслідків таких порушень, повне документування процесів, результатів розгляду звітів з самооцінки тощо та які не пов’язані з фінансовими показниками діяльності Банку, його окремих підрозділів та відповідних працівників згідно до положень про виплату зазначених доплат.

Бізнесова доплата пов’язана з фінансовими результатами діяльності Банку, його окремих підрозділів та відповідних працівників, встановлюється та сплачується членам органів управління Банку та впливовим особам за виконання ними встановлених планів доходів та витрат, отриманого Банком прибутку, кількості залучених клієнтів, проданих банківських продуктів та наданих послуг тощо згідно до положень про виплату зазначених доплат.

Премії нараховуються та виплачуються членам органів управління Банку та впливовим особам за результатами діяльності Банку, структурного підрозділу та відповідного працівника Банку згідно до положень про преміювання працівників Банку, затверджених відповідними органами управління Банку, та/або на підставі окремих рішень уповноважених органів управління Банку (загальних зборів акціонерів, Наглядової ради чи Правління Банку).

Премії також можуть виплачуватися членам органів управління Банку та впливовим особам з нагоди загальнодержавних і професійних свят, річниці створення Банку, з нагоди особистих ювілейних дат, а також в інших випадках, не пов’язаних з результатами діяльності Банку, окремого його підрозділу чи відповідного працівника.

Окремою формою винагороди є матеріальна допомога, що може сплачуватися членам органів управління Банку та впливовим особам, які опинились у скрутному матеріальному становищі, у зв’язку з їх хворобою або смертю близьких родичів, втратою майна з будь-яких причин, в тому числі внаслідок військової агресії рф проти України, тощо.

10.9. Загальні збори акціонерів Банку встановлюють розмір винагороди голови та членів Наглядової ради Банку.

Наглядова рада Банку встановлює розмір винагороди голови та членів Правління, керівника

та працівників Служби внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс- менеджера, відповідального працівника за проведення фінансового моніторингу – начальника управління фінансового моніторингу та заступника голови Правління з системи управління інформаційною безпекою.

Правління Банку встановлює розмір винагороди працівників Банку, не зазначених в абзацах першому та другому пункту 10.9 цього Кодексу, якщо інше не передбачено законодавством України, Статутом Банку або Політикою винагороди в Банку.

11. КОРПОРАТИВНА КУЛЬТУРА. ЦІННОСТІ ТА СТАНДАРТИ ЕТИКИ. КОНФЛІКТ ІНТЕРЕСІВ.

11.1. 3 огляду на напрямки діяльності Банку, його економічну модель акціонери та керівники Банку усвідомлюють свою відповідальність в цілому за дотримання прав вкладників, клієнтів (споживачів послуг) Банку, неухильного виконання усіх вимог законодавства України.

11.2. Готовність задовольнити потреби клієнтів шляхом надання якісних фінансових послуг є невідʼємною складовою місії Банку. При прийнятті усіх рішень щодо діяльності Банку враховується суспільна важливість послуг, що надаються, докладаються зусилля для задоволення потреб усіх клієнтів та партнерів Банку.

11.3. Відносини з органами державної влади підтримуються Банком на засадах суспільних цінностей, взаємної співпраці та прозорості.

11.4. Система професійних і морально-етичних цінностей, що закріплює перелік внутрішніх принципів та стандартів, які визначають етичні норми і правила корпоративної поведінки працівників визначена в Кодексі поведінки (етики) працівників Банку, який затверджується Наглядовою радою Банку.

11.5. Наглядова рада Банку розвиває та просуває високі етичні та професійні стандарти, дотримується таких стандартів та забезпечує їх упровадження і дотримання керівниками Банку, керівниками підрозділів контролю та іншими працівниками Банку. Такі стандарти сприяють мінімізації ризику, на який наражається Банк під час здійснення своєї діяльності.

11.6. Наглядова рада Банку забезпечує реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки.

11.7. Наглядова рада Банку визначає корпоративні цінності Банку та забезпечує, щоб про них були повідомлені керівники Банку, керівники підрозділів контролю та інші працівники Банку, а інші зацікавлені особи мали можливість із ними ознайомитися.

11.8. Банк не вдається до будь-яких корупційних практик і є чесним, прозорим та законослухняним.

11.9. В рамках своєї програми з питань етики Банк дозволяє особам анонімно і безпечно повідомляти про неправомірну чи неетичну поведінку посадових осіб та інших працівників Банку та застосовує механізм добросовісного реагування на такі повідомлення з вжиттям відповідних заходів.

11.10. Корпоративні цінності Банку визначають критичну важливість вчасного, відвертого обговорення неприйнятної поведінки або інших порушень у Банку та їх ескалації.

11.11. Підрозділ комплаєнс не рідше одного разу на рік звітує Наглядовій раді Банку про дотримання/недотримання Кодексу поведінки (етики) працівників Банку, про виявлені порушення та здійснені заходи щодо їх недопущення в майбутньому.

11.12. Наглядова рада і Правління Банку активно сприяють практичному впровадженню Кодексу поведінки (етики) працівників Банку в діяльність Банку.

11.13. Наглядова рада Банку здійснює заходи, спрямовані на запобігання виникненню конфліктів інтересів в Банку, а також сприяє їх врегулюванню.

11.14. Члени Наглядової ради і Правління Банку зобов'язані повідомляти Наглядову раду про будь-який потенційний та/чи реальний конфлікт інтересів з Банком.

11.15. Члени Наглядової ради та Правління Банку, які мають конфлікт інтересів, не допускаються до участі в процесі погодження здійснення або управління операціями з пов’язаними з Банком особами.

11.16. Члени Наглядової ради та Правління Банку зобов’язані відмовитися від прийняття рішень (голосування) з будь-якого питання, яке може спричинити конфлікт інтересів або зашкодити об’єктивному ставленню чи належному виконанню таким членом Наглядової ради або Правління обов’язків в інтересах Банку, його вкладників та акціонерів. У таких випадках член Наглядової ради та Правління Банку не має права голосу під час прийняття таким органом рішення та не враховується під час визначення кворуму відповідного колегіального органу.

11.17. Керівники та працівники Банку мають негайно інформувати Службу комплаєнс про будь-який реальний або потенційний конфлікт інтересів.

12. РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТА ПРОЗОРІСТЬ.

12.1. Практики корпоративного управління в Банку є прозорими для зацікавлених осіб (користувачів, стейкхолдерів1).

12.2. Дотримання принципу прозорості у сфері корпоративного управління означає розкриття Банком інформації про організацію його діяльності з метою оцінки зацікавленими особами (користувачами, стейкхолдерами) ефективності управління Банком Наглядовою радою та Правлінням Банку.

12.3. Банк розкриває інформацію про корпоративне управління в обсязі, визначеному законодавством України, що дає можливість зацікавленим особам (користувачам, стейкхолдерам) прийняти виважені рішення.

12.4. Банк розкриває всю суттєву інформацію, яка обґрунтовано може вважатися такою, що матиме вплив на ціну акцій Банку чи рішення акціонерів.

12.5. Розкриття інформації відбувається одночасно для всіх акціонерів і ринків з метою уникнення несправедливих переваг.

12.6 Вся інформація, що призначена для акціонерів, ринків та інших партнерів, є структурованою і легко доступною на офіційному вебсайті Банку.

12.7. Вебсайт Банку містить окремий розділ, присвячений виключно питанням корпоративного управління.

12.8. Розділ вебсайту щодо питань корпоративного управління підлягає постійному оновленню і містить доступні історичні дані.

12.9. У рамках організації корпоративного управління інформація про фінансовий стан Банку, результати його діяльності, уразливість Банку до ризиків, стратегію управління ризиками, практики корпоративного управління розкривається своєчасно, достовірно та детально.

12.10. Банк зобов’язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності аудиторською фірмою відповідно до законодавства України, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку України. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, внесена до Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до закону, до розділу суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.

12.11. Банк у визначеному законодавством порядку проводить конкурс із відбору аудиторських фірм для проведення аудиту річної фінансової звітності.

12.12. До предмету відання комітету Наглядової ради з питань аудиту щодо зовнішнього суб’єкта аудиторської діяльності, залученого Банком, належить надання акціонерам, Наглядовій раді Банку рекомендацій щодо добору, призначення зовнішнього суб’єкта аудиторської діяльності та умов договору з ним.

12.13. Відповідальність за проведення конкурсу щодо визначення зовнішнього суб’єкта аудиторської діяльності покладається на комітет Наглядової ради з питань аудиту.

12.14. Наглядова рада Банку визначає аудиторську фірму для проведення зовнішнього аудиту, у тому числі для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затверджує умови договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлює розмір оплати послуг та обрає особу, уповноважену на підписання такого договору з аудиторською фірмою.

12.15. Наглядова рада Банку розглядає висновки зовнішнього аудиту Банку та здійснює підготовку рекомендацій загальним зборам акціонерів Банку для прийняття рішення щодо висновку зовнішнього аудиту та щодо фінансової звітності Банку.

12.17. Банк має право укладати договори на проведення аудиторських перевірок річної фінансової звітності з тією самою аудиторською фірмою не більше ніж сім років поспіль.

12.18. Аудит фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності Банку також проводиться на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій Банку.

1 стейкхолдер - особи та/або групи осіб, інтереси яких прямо пов’язані з діяльністю емітента або перетинаються з його інтересами (наприклад, учасники, працівники, кредитори, постачальники послуг та фінансових інструментів, клієнти або контрагенти, об’єднання або спілки вищезазначених осіб, місцеві громади, держава).

Акціонери самостійно укладають з визначеним ними суб’єктом аудиторської діяльності договір про проведення аудиту фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності.

Витрати, пов’язані з проведенням аудиту, покладаються на акціонерів, на вимогу яких проводився аудит. Загальні збори акціонерів Банку можуть ухвалити рішення про відшкодування акціонерам витрат на проведення аудиту.

Протягом 10 днів з дня отримання запиту акціонера (акціонерів) про проведення аудиту Банк забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності можливість проведення аудиту та надає акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією про дату початку аудиту.

До заяви акціонера (акціонерів) додаються копії документів, що підтверджують його (їх) право власності на акції Банку станом на дату подання вимоги, та копії договору про проведення аудиторської перевірки з суб’єктом аудиторської діяльності.

Аудит на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, може проводитися не більше двох разів на календарний рік.

12.19. Аудиторський звіт повинен містити дані, передбачені законодавством України про аудиторську діяльність.

13. ОЦІНКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ.

13.1. Наглядова рада Банку здійснює оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку та визначає її відповідність розміру, особливостям діяльності Банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку.

Оцінка ефективності організації корпоративного управління, здійснюється за результатами розгляду Наглядовою радою звіту оцінки ефективності організації корпоративного управління, яка проводиться внутрішнім аудитом Банку.

13.2. Наглядовіа рада Банку забезпечує вжиття заходів щодо усунення недоліків та вдосконалення організації корпоративного управління з урахуванням результатів такої оцінки. У разі необхідності Наглядова рада Банку затверджує план щодо вдосконалення організації корпоративного управління Банку.

13.3. Наглядова рада Банку здійснює постійний контроль за діяльністю Правління Банку та за відповідністю членів Правління Банку кваліфікаційним вимогам. Цей контроль уключає аналіз інформації та пропозицій, отриманих від Правління Банку, а також прийнятих Правлінням Банку рішень з метою виявлення можливої невідповідності окремих членів Правління Банку вимогам щодо професійної придатності та/або невідповідності Правління Банку вимогам щодо колективної придатності.

13.4. Наглядова рада Банку здійснює щорічну оцінку ефективності діяльності Правління Банку в цілому, членів Правління Банку окремо, оцінку відповідності членів Правління Банку кваліфікаційним вимогам, оцінку наявності колективної придатності Правління Банку, що відповідає розміру, особливостям діяльності Банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку.

13.5. Для визначення колективної придатності Правління Банку Наглядова рада розробляє матрицю профілю Правління Банку з урахуванням вимог Національного банку до кваліфікації члена Правління Банку.

13.6. Наглядова рада Банку здійснює щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам.

13.7. За результатами щорічної оцінки ефективності діяльності Правління Банку та підрозділів контролю Наглядова рада вживає заходів із метою вдосконалення їх роботи. Такі заходи можуть уключати заміну члена Правління Банку/керівника підрозділу контролю або забезпечення підвищення його кваліфікації, обрання нового члена Правління для підтримання колективної придатності Правління Банку.

13.8. Наглядова рада Банку щорічно у визначеному нею порядку здійснює оцінку ефективності діяльності Наглядової ради Банку в цілому, її комітетів і кожного члена Наглядової ради.

13.9. Оцінка ефективності діяльності Наглядової ради Банку в цілому, її комітетів кожного

члена Наглядової ради включає такі питання:

1) відповідність складу Наглядової ради Банку, кількості незалежних директорів, їх повноважень вимогам законодавства України, а також розміру, особливостям діяльності Банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку;

2) колективну придатність Наглядової ради Банку з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку;

3) ділову репутацію членів Наглядової ради Банку;

4) професійну придатність членів Наглядової ради Банку з урахуванням ефективності їх роботи в Наглядовій раді Банку, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;

5) ефективність виконання функцій і повноважень комітетами Наглядової ради Банку;

6) ефективність методів і процедур роботи Наглядової ради Банку, комітетів Наглядової ради Банку, уключаючи взаємодію з Правлінням Банку та підрозділами контролю;

7) якість взаємодії між членами Наглядової ради Банку під час засідання Наглядової ради, що підтверджується змістом протоколу засідання Наглядової ради, і якість виконання прийнятих Наглядової радою рішень, визначених у протоколах засідань Наглядової ради Банку.

13.10. Наглядова рада Банку здійснює оцінку відвідування засідань Наглядової ради і внесок кожного члена Наглядової ради в її роботу.

13.11. Результати оцінки діяльності Наглядової ради Банку та її членів голова Наглядової ради представляє на засіданні Наглядової ради Банку для їх обговорення та затвердження у формі Звіту про оцінку діяльності Наглядової ради з Планом заходів щодо вдосконалення діяльності Наглядової ради Банку .

13.12. План дій, який затверджується Наглядовою радою Банку, повинен включати заходи, спрямовані на покращення практик корпоративного управління в Банку.

13.13. Наглядова рада Банку забезпечує завчасне отримання загальними зборами акціонерів Банку Звіту про оцінку діяльності Наглядової ради, Плану заходів щодо вдосконалення діяльності Наглядової ради та протоколу засідання Наглядової ради Банку щодо обговорення і затвердження результатів оцінки та заходів, що вже вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності Наглядової ради Банку, її членів і комітетів Наглядової ради Банку для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації та прийняття виважених рішень під час проведення загальних зборів акціонерів Банку.

13.14. Наглядова рада Банку за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені Планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, Наглядова рада звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх упровадження.

13.15. Наглядова рада Банку щорічно оцінює прогрес, досягнутий відносно цілей, встановлених у Плані дій. Оцінка може проводитися як шляхом самооцінки, так із залученням незалежних експертів.

13.16. Наглядова рада здійснює щорічну оцінку дотримання Банком положень цього Кодексу. Оцінка покликана виявити слабкі сторони і підсилити функцію Наглядової ради Банку. Наглядова рада Банку забезпечує вжиття заходів щодо усунення недоліків та вдосконалення організації корпоративного управління з урахуванням результатів такої оцінки.

13.17. Банк забезпечує підвищення кваліфікації членів Наглядової ради та членів Правління Банку, їх участь у програмах поточного професійного розвитку членів Наглядової ради та членів Правління Банку у відповідних сферах, у тому числі у сфері корпоративного управління.

14. СИСТЕМА МОНІТОРИНГУ ТА КОНТРОЛЬ ЗА ДІЯЛЬНІСТЮ БАНКУ.

14.1. Головною метою запровадження системи моніторингу та контролю за діяльністю Банку є захист інвестицій акціонера та активів Банку, а також коштів вкладників, клієнтів та інших кредиторів Банку. Моніторинг та контроль за діяльністю та активами Банку здійснюється Наглядовою радою, підрозділом внутрішнього аудиту Банку, а також незалежною аудиторською компанією (зовнішнім аудитором).

14.2. Наглядова рада Банку створює комітет Наглядової ради з питань аудиту, основними функціями якого є забезпечення належного рівня контролю за підбором незалежної аудиторської компанії, працівників підрозділу внутрішнього аудиту Банку, а також за процедурами складання бухгалтерської та фінансової звітності Банку, її достовірністю, відповідністю вимогам законодавства України, національним та міжнародним стандартам тощо.

14.3. Служба внутрішнього аудиту Банку є незалежним структурним підрозділом Банку, яка створюється за рішенням Наглядової ради Банку з метою забезпечення постійної оцінки та вдосконалення системи внутрішнього контролю, якості виконання покладених обовʼязків працівниками Банку.

14.4. Служба внутрішнього аудиту Банку здійснює свою діяльність відповідно до міжнародних стандартів професійної практики внутрішнього аудиту, якими є документи (вимоги), прийняті Радою з міжнародних стандартів внутрішнього аудиту (International Internal Audit Standards Board – IIASB) та схвалені Наглядовою радою професійної практики (International Professional Practices framework oversight council – IPPFOC).

Служба внутрішнього аудиту Банку діє на підставі положення, затвердженого Наглядовою радою Банку. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту підпорядковується та звітує перед Наглядовою радою Банку.

Функції Служби внутрішнього аудиту Банку зазначені в Статуті Банку та в Положенні про Службу внутрішнього аудиту Банку, до яких відносяться:

14.5. Служба внутрішнього аудиту Банку проводить оцінку видів діяльності Банку, виконання яких забезпечується шляхом залучення юридичних та фізичних осіб на договірній основі (аутсорсинг).

14.6. Служба внутрішнього аудиту Банку за результатами проведених перевірок готує та подає Наглядовій раді Банку звіти і пропозиції щодо усунення виявлених порушень.

15. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

15.1. Цей Кодекс набуває чинності з дати затвердження його загальними зборами акціонерів Банку.

15.2. Зміни та доповнення до цього Кодексу затверджуються загальними зборами акціонерів Банку.

15.3. У випадку затвердження нової редакції цього Кодексу дія його попередньої редакції припиняється з дати набрання чинності нової редакції Кодексу.

15.4. У випадку невідповідності будь-якої частини цього Кодексу чинному законодавству України, нормативно-правовим актам Національного Банку України, Статуту Банку, в тому числі у зв’язку із змінами законодавчих актів України та прийняттям нових нормативно-правових актів Національного Банку України, цей Кодекс буде діяти лише в тій частині, що не буде суперечити чинному законодавству України та нормативно-правовим актам Національного Банку України або Статуту Банку.

15.5. Кодекс розміщується на вебсторінці Банку протягом 10 робочих днів із дня його затвердження/внесення до нього змін із забезпеченням можливості його перегляду.

Голова Наглядової ради Лариса НОСИК

ПОГОДЖЕНО:

Перший заступник голови Правління Анатолій БЄЛКА Заступник голови Правління Ірина ДЕНЩИК

Заступник голови Правління Ігор УШЕНКО

Начальник юридичного управління Ярослав ЄРЬОМІН