За цим Замовленням на закупівлю (надалі – "Замовлення") юридична особа Mondelēz International або її афілійована особа чи філія, зазначена в цьому Замовленні (надалі – "MDLZ"), погоджується придбати товари та/або послуги, перелічені в цьому...

ЗАГАЛЬНІ УМОВИ ДОГОВОРУ

За цим Замовленням на закупівлю (надалі – "Замовлення") юридична особа Mondelēz International або її афілійована особа чи філія, зазначена в цьому Замовленні (надалі – "MDLZ"), погоджується придбати товари та/або послуги, перелічені в цьому Замовленні. Ви можете прийняти це Замовлення до виконання шляхом його підписання.. MDLZ не погоджується на жодні зміни або умови, які ви можете запропонувати до цього Замовлення (в тому числі у ваших формах, актах, рахунках тощо).

1. Ціни та порядок розрахунків. Ви продаєте MDLZ товар/послугу за ціною, зазначеною в цьому Замовленні. Ціна включає всі ваші витрати, крім випадків, коли MDLZ попередньо в письмовій формі погодиться відшкодувати вам витрати, і в такому разі ви зазначаєте їх у рахунку без націнки та з урахуванням знижки чи інших пільг і надаєте копії первинних документів, що засвідчують факт оплати товарів, робіт, послуг. Ви виставляєте MDLZ рахунок за товари тільки після їхньої поставки, а за послуги – тільки після їхнього надання, якщо MDLZ не погодиться на інше в письмовій формі. Факт поставки товарів та надання послуг підтверджується підписанням Сторонами видаткової накладної та/або акту приймання-передачі, відповідно. Строк для здійснення оплати починається з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін відповідної видаткової накладної та/або акту приймання-передачі наданих послуг та отримання MDLZправильно оформленого рахунку. Приймаючи це Замовлення до виконання, ви погоджуєтеся з тим, що MDLZ буде здійснювати вам оплату з урахуванням циклу розрахунків MDLZ та періоду, зазначеного в цьому Замовленні (якщо не зазначено - потягом120 днів), якщо MDLZ не застосує коротший строк розрахунків згідно з імперативними нормами чинного законодавства. У виставленому вами рахунку повинен бути зазначений номер Замовлення. Якщо це дозволяється чинним законодавством, MDLZ може утримати спірні суми за цим Замовленням до вирішення спору, а також провести взаємозалік в рахунок будь-яких сум, які ви чи ваші афілійовані особи повинні сплатити MDLZ чи будь-яким афілійованим особам MDLZ (при цьому MDLZ не несе солідарну відповідальність разом зі своїми афілійованими особами). З урахуванням вимог чинного законодавства, ви будете використовувати електронну систему, зазначену MDLZ (яка може вимагати від вас зареєструватися у третьої особи за ваш рахунок, якщо це дозволяється законом), для отримання замовлень, виставлення рахунків та отримання оплати.

2. Обов'язки і гарантійні зобов'язання. Ви будете забезпечувати, щоб усі товари (в тому числі їхнє упакування) та послуги: (a) відповідали специфікаціям MDLZ (або вашим специфікаціям, погодженим нами) та всім погодженим контрольним зразкам; (b) не містили недоліків, були правильно марковані, виготовлені з нових матеріалів, з належною якістю та кваліфікацією; (c) були придатні для використання за призначенням у складі харчових продуктів або з харчовими продуктами та, наскільки вам відомо, не містили хімічних речовин, про наявність яких MDLZ зобов'язана повідомляти державні органи країни або використання яких обмежується законом; (d) не порушували, а також щоб використання MDLZ таких товарів та послуг не вважалося порушенням прав інтелектуальної власності або інших прав будь-якої особи; (e) не надавали будь-якого небажаного смаку, запаху, текстури або кольору будь-якій продукції MDLZ; та (f) були виготовлені і надані добросовісно, на професійному рівні і кваліфіковано. Ви підпишете гарантії безпечності харчових продуктів, які MDLZ обґрунтовано вимагатиме, якщо це вимагається чинним

законодавством. Ви будете забезпечувати відповідність товарів і послуг: (і) всім вимогам чинного законодавства, регламентам та галузевим стандартам країн, до яких поставляються товари і в яких надаються послуги та/або в яких будуть використовуватися товари та послуги (якщо MDLZ повідомила вам такі країни), (іі) Кодексу ділової поведінки MDLZ та (iii) відповідним настановам MDLZ щодо очікуваної якості товарів постачальників/спів-виробників (включаючи вимоги до окремих інгредієнтів), Інструкціям щодо стандартів на принципах системи HACCP (системи аналізу небезпечних факторів та контролю у критичних точках) та іншим настановам, повідомленим вам MDLZ, дотримання яких вона в цілому вимагає від своїх постачальників ((ii) та (iii) розміщеним на "Порталі постачальників" MDLZ на Інтернет-сайті за адресою:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx). Ви підтверджуєте отримання настанов та інструкцій, що входять до складу цього Замовлення та до яких можуть бути внесені зміни. Ви повинні негайно повідомити MDLZ, якщо вам стане відомо про будь-яку потенційну проблему з якістю, безпечністю або маркуванням товарів і послуг або будь-яке потенційне порушення ваших зобов'язань за цим Замовленням. Ви цим передаєте MDLZ права за будь-якими гарантіями постачальників щодо товарів і послуг або, якщо ви не можете їх передати, ви погоджуєтеся, що на запит MDLZ ви пред'являтимете від імені MDLZ претензії за такими гарантіями. Ви будете забезпечувати, щоб ваші працівники, представники, агенти та субпідрядники дотримувалися умов цього Замовлення та, додатково, під час перебування на об'єктах MDLZ, вимог щодо якості, промислової безпеки та охорони такого об'єкта. Ви будете надавати в строк 14 днів всю інформацію стосовно товарів, послуг або специфікацій, яку обґрунтовано запитає MDLZ (або її підрядник), в тому числі заповнювати та повертати будь-які форми, наприклад, Запит про підтвердження специфікації.

3. Матеріали. Якщо MDLZ не надає вам матеріали у зв'язку з цим Замовленням, ви самостійно отримаєте всі необхідні матеріали, вони залишаються у вашій власності і MDLZ не несе за них відповідальності. MDLZ може розпорядитися, щоб ви закупили матеріали у певних постачальників, і ви виконаєте це розпорядження, якщо це не призведе до порушення укладених вами договорів. Ви будете використовувати такі матеріали тільки для виконання цього Замовлення та передасте MDLZ вигоду від будь-яких знижок або іншої економії коштів, отриманої вами у зв'язку з ними, шляхом корегування вартості. Якщо MDLZ надає вам матеріали у зв'язку з цим Замовленням, вони залишаються у власності MDLZ, ви будете зберігати їх в належному стані, ви будете забезпечувати, щоб вони були вільні від будь-яких забезпечувальних обтяжень, ви будете використовувати їх тільки у зв'язку із цим Замовленням та ви повернете їх MDLZ або розпорядитеся ними згідно з вказівками MDLZ. Використання матеріалів, наданих MDLZ або закуплених вами згідно з вказівками MDLZ, не звільняє вас від будь-якого зобов'язання за цим Замовленням.

4. Відмова від приймання товарів та послуг. MDLZ може перевірити товари та послуги в розумний строк після поставки та повідомити вас про їхню невідповідність (за кількістю, якістю тощо), при цьому ви не будете заявляти про втрату MDLZ прав за наданими їй гарантіями у випадку затримки в проведенні перевірки і повідомленні про її результати. MDLZ має право на свій розсуд (згідно з чинним законодавством) відмовитися від приймання і повернути вам, за ваш рахунок, повністю або частково, товари або послуги, які поставлені понад замовлену кількість та/або не відповідають Замовленню або вашим зобов'язанням. У такому разі ви, на розсуд MDLZ, вживаєте один або кілька з таких заходів: (a) в розумний строк здійснюєте заміну на інші товари або послуги, які відповідають Замовленню та вашим зобов'язанням, (b) повертаєте MDLZ кошти в повному обсязі або надаєте MDLZ відповідну знижку та/або (с) відшкодуєте MDLZ вартість товарів або послуг, придбаних MDLZ на заміну внаслідок поставки вами товарів або послуг неналежної якості. Ви також відшкодуєте MDLZ будь-які втрати або збитки, яких зазнає MDLZ у зв'язку із зазначеним вище. На вас покладаються будь-які витрати, що виникнуть у MDLZ у зв'язку із поставкою товарів або послуг на заміну, в тому числі витрати на перевезення, вивезення, перевірку, встановлення тощо. Незалежно від зобов'язань MDLZ, ви відповідаєте за тестування, перевірку, контроль якості та за надання MDLZ результатів випробувань (досліджень), проведених акредитованими лабораторіями. Оплата товарів або послуг не означає їхнє приймання.

5. Внесення змін та скасування. До того, як вами будуть поставлені товари або надані послуги, MDLZ може вимагати внесення змін. Якщо ми доведемо, що зміна призведе до зменшення ваших витрат, або ви доведете, що зміна призведе до збільшення ваших витрат або вплине на вашу спроможність виконати це Замовлення в строк, MDLZ узгодить із вами справедливе коригування ціни або графіку поставки або MDLZ може прийняти рішення не вносити зміни. MDLZ може скасувати це Замовлення в частині будь-яких товарів, які ще не були поставлені, або послуг, які ще не були надані, шляхом направлення вам повідомлення. Після отримання вами повідомлення від MDLZ ви докладете всіх розумних заходів для мінімізації витрат, пов'язаних зі скасуванням MDLZ Замовлення. У такому разі виключним способом захисту ваших прав є відшкодування з боку MDLZ ваших невідворотних витрат, що виникнуть у вас до отримання повідомлення від MDLZ (за вирахуванням будь-яких коштів, зекономлених внаслідок скасування MDLZ Замовлення), які ви зможете підтвердити документально в спосіб, об'єктивно прийнятний для MDLZ. Якщо MDLZ внесе зміни до своїх специфікацій, ви врахуєте їх протягом 10 днів після отримання повідомлення. Виконання вами Замовлення згідно зі змінами до специфікацій буде означати вашу згоду зі змінами.

6. Поставка і ризик. Якщо інше не зазначено в цьому Замовленні, ви поставляєте MDLZ товари згідно з правилами Інкотермс 2020 на умовах DDP з доставкою до "місця призначення" MDLZ, зазначеного в цьому Замовленні, та несете ризик випадкового знищення або випадкового пошкодження товарів і зберігаєте право власності до моменту їх доставки MDLZ належним чином, після чого ризик випадкового знищення та право власності переходять до MDLZ. Якщо товари направляються з іншої країни, ви будете виконувати функції імпортера та візьмете на себе відповідальність за процес ввезення цих товарів на митну територію до їх отримання MDLZ у задовільний спосіб, разом з усіма необхідними відомостями та відповідними митними документами, якщо MDLZ не погодиться на інше в письмовій формі або інше не передбачається погодженими правилами Інкотермс. На вас покладаються витрати, в тому числі зі сплати податків та

інших платежів, якими обкладаються товари під час ввезення на митну територію, і MDLZ має право надавати вам обґрунтовані вказівки щодо оформлення документів. Якщо MDLZ вирішить взяти на себе відповідальність за процес ввезення товарів на митну територію, ви надасте MDLZ необхідні документи для виконання митних формальностей. Якщо в цьому Замовленні узгоджено фіксовану дату або час доставки, час є істотною умовою, і у разі несвоєчасної доставки товарів або несвоєчасного надання послуг вами MDLZ має право скасувати Замовлення та не оплачувати товари, не поставлені в обіцяний строк, або послуги, не надані в обіцяний строк. MDLZ має право закупити за ваш рахунок інші товари або послуги замість них, і ви відшкодуєте MDLZ будь-які інші збитки, понесені MDLZ. Ви будете здійснювати доставку в робочі дні в звичайний робочий час MDLZ. Ви будете належно маркувати всі одиниці товару із зазначенням вашого найменування, найменування (опису) товару, номера Замовлення, номера партії та, за необхідності, дати "вжити до", а також будь-якої іншої ідентифікаційної інформації, яку вимагає MDLZ. Ви будете надавати достовірні та повні відомості в усіх товаросупровідних та митних документах, в тому числі найменування (опис) товарів, країну походження та виробництва, валюту, умови поставки та фактичну адресу виробничих потужностей.

7. Гарантія відшкодування. Ви захистите від відповідальності і відшкодуєте MDLZ (та її афілійованим особам, працівникам, представникам та агентам), будь-які та всі втрати, збитки, штрафні санкції, пені та витрати (в тому числі обґрунтовані витрати на правову допомогу), що виникнуть внаслідок пред'явлення третіми особами претензій, що виникли черезфактичне або ймовірне порушення цього Замовлення, необережні дії або бездіяльність або навмисне вчинення винних дій вами або вашими працівниками, представниками, агентами або субпідрядниками.

8. Страхування. Ви укладаєте, за свій рахунок, договір страхування загальної відповідальності та відповідальності виробника (продавця) продукції, виконавця робіт (послуг), предметом якого є шкода, яку ви можете завдати у зв'язку з вашими зобов'язаннями за цим Замовленням, на страхову суму, встановлену законом або афілійованою особою чи об'єктом MDLZ, що виступає покупцем (залежно від того, яка з цих сум є більшою), але у будь-якому разі не менше 1 000 000 доларів США (або еквівалент цієї суми у національній валюті на дату Замовлення) для одного страхового випадку (а якщо вашим місцезнаходженням є Мексика, Центральна або Південна Америка, на страхову суму не менше 300 000 доларів США (або еквівалент цієї суми в національній валюті) для одного страхового випадку). Якщо ваші працівники будуть перебувати на території виробничого об'єкта MDLZ або будуть працювати як представник чи агент від нашого імені, ви також укладаєте, за свій рахунок, договори страхування ваших працівників на випадок втрати працездатності та/або відповідальності роботодавця та страхування власників (в тому числі їхньої цивільно-правової відповідальності) наземних транспортних засобів на страхові суми, передбачені чинним законодавством. Ви укладете такі договори страхування зі страховими компаніями, що мають рейтинг AM Best не нижче A-VII та мають право здійснювати діяльність у країні афілійованої особи чи об'єкта MDLZ, що виступає покупцем.

9. Вирішення спорів та право, що застосовується. Якщо сторони не зможуть вирішити спір щодо цього Замовлення шляхом добросовісних переговорів, він підлягає вирішенню в судовому порядку, згідно чинного законодавства країни покупця. Конвенція Організації Об'єднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів не застосовується.

10. Обставини, які перебувають поза контролем сторони. Якщо сторона не спроможна виконувати це Замовлення через обставини, які перебувають поза її розумним контролем, то така сторона без затримки повідомить про це іншу в письмовій формі та докладе розумних зусиль для відновлення своєї спроможності виконувати зобов'язання у строк 10 днів. Якщо неспроможність виконувати зобов'язання триває більше 10 днів, інша сторона може негайно скасувати це Замовлення, без відшкодування витрат або накладення на неї штрафних санкцій, шляхом направлення письмового повідомлення стороні, яка не спроможна виконувати свої зобов'язання. Несподіване збільшення витрат внаслідок виникнення нових обставин або зміни кон'юнктури ринку, а також страйки трудового колективу, припинення роботи або інші дії працівників на вашому виробничому об'єкті не вважаються обставинами, які перебувають поза контролем сторони.

11. Аудити. MDLZ має право проводити аудит ваших виробничих об'єктів та звітності, що стосується цього Замовлення, з метою оцінки ваших процедур контролю якості і безпечності харчових продуктів та дотримання специфікацій (надалі – "Аудити Системи Якості"), дотримання вами Політики MDLZ в сфері корпоративної соціальної відповідальності (надалі – "КСВ") (надалі – "Аудити КСВ") та верифікації, що ціноутворення, витрати, що покладаються на замовника, витрати, що підлягають відшкодуванню, та інші фінансові положення відповідають цьому Замовленню (надалі – "Фінансові Аудити"). MDLZ має право проводити Аудити Системи Якості та Фінансові Аудити самостійно або із залученням сторонніх представників на вибір MDLZ або на ваш вибір з переліку, погодженого MDLZ, при цьому ви не будете вимагати підписання аудитором додаткового договору для проведення аудиту. MDLZ може також вимагати від вас заповнити опитувальну форму замість або до проведення аудиту або зареєструватися у третьої особи, обраної MDLZ для управління інформацією для аудиту, та надати інформацію такій третій особі. У частині Аудитів Системи Xxxxxx MDLZ може вимагати проведення у вас третьою особою аудиту згідно зі стандартами Глобальної ініціативи з безпечності харчових продуктів (Global Food Safety Initiative (GFSI)) для акредитованих систем сертифікації (який є обов'язковим, якщо ви постачаєте сировину або упакування). У частині Xxxxxxx XXX MDLZ може вимагати, щоб ви стали учасником Програми відповідального вибору постачальників (Program for Responsible Sourcing), яку в Європі реалізує AIM, а в США – GMA (надалі – "AIM-PROGRESS"). У такому разі ви без затримки зареєструєтеся на платформі Supplier Ethical Data Exchange (надалі – "SEDEX") і заповните опитувальну форму самооцінки (надалі – "SAQ") для кожного об'єкта, який використовується у зв'язку з виконанням вами зобов'язань за цим Замовленням. Ви будете забезпечувати актуальність відомостей в SAQ, оновлюючи їх не рідше одного разу на рік, та забезпечите надання MDLZ доступу до них. MDLZ може вимагати додаткові відомості або вжиття вами заходів для усунення виявлених недоліків за наслідками заповнення SAQ. MDLZ може також вимагати, щоб у вас було проведено аудит згідно з рекомендаціями AIM-PROGRESS аудитором, схваленим MDLZ. Ви можете запропонувати MDLZ прийняти звіт про результати аудиту, який був проведений у вас для іншого замовника, і MDLZ вирішить, чи приймати його, повністю або частково. MDLZ може вимагати періодичного проведення повторного аудиту згідно з оцінкою ризиків MDLZ. У разі порушення вами умов цього Замовлення ви негайно приймете заходи для усунення виявлених недоліків, які обґрунтовано вимагатиме MDLZ, і MDLZ або її представник може проводити аудит ваших виробничих об'єктів або звітності з необхідною періодичністю для перевірки усунення недоліків. У частині Аудитів Системи Xxxxxx та Аудитів КСВ (у тому

числі AIM-PROGRESS) внутрішні витрати MDLZ покладаються на MDLZ, а всі інші витрати на проведення аудиту (у тому числі сторонніми аудиторами) покладаються на вас. У частині Фінансових Аудитів внутрішні витрати MDLZ та витрати на проведення аудиту аудиторами покладаються на MDLZ, крім випадків виявлення MDLZ порушення вами умов цього Замовлення – в останньому випадку ви відшкодовуєте витрати MDLZ. Якщо ви відмовляєтеся від проведення будь-якого аудиту, MDLZ може відмовитися здійснювати оплату та/або MDLZ має право скасувати Замовлення.

12. Конфіденційна Інформація.

(a) Загальна охорона. Будь-яка інформація, що не є відкритою інформацією, яка стає відомою вам про MDLZ у зв'язку із цим Замовленням, в тому числі, зокрема, будь-які персональні дані (або дані, що описуються аналогічним терміном), як цей термін визначено в чинному законодавстві (надалі – "Персональні Дані"), надані вам MDLZ або від імені MDLZ, а також саме Замовлення вважаються конфіденційною інформацією MDLZ (надалі – "Конфіденційна Інформація"), і ви не маєте права розголошувати її третім особам. Ви (а також, у відповідних випадках, ваші афілійовані особи) маєте право використовувати Конфіденційну Інформацію MDLZ тільки в частині, необхідній для виконання цього Замовлення, і можете передавати її тільки за принципом службової необхідності своїм працівникам (та іншим особам, попередньо погодженим нами, які підписали договори про нерозголошення конфіденційної інформації, об'єктивно прийнятні для MDLZ), які допомагають вам у виконанні ваших зобов'язань за цим Замовленням. Ви будете забезпечувати, щоб на всіх субпідрядників поширювалися умови цього Замовлення, і ви зберігаєте відповідальність перед MDLZ за результати роботи або бездіяльність ваших субпідрядників. MDLZ є власником всієї Конфіденційної Інформації, і після виконання (або припинення) цього Замовлення або на вимогу MDLZ ви повинні в захищений спосіб повернути її MDLZ разом з усіма копіями або, якщо MDLZ надасть таку вказівку, знищити її в спосіб, погоджений MDLZ. Ви не будете, без попереднього отримання письмової згоди MDLZ, публічно сповіщати або оприлюднювати факт залучення вас до постачання MDLZ товарів або послуг. Ви будете застосовувати (та забезпечите, щоб афілійовані особи або інші особи, з якими ви працюєте, застосовували) для захисту Конфіденційної Інформації економічно доцільні адміністративні, матеріальні та технічні засоби безпеки, які відповідають всім вимогам законодавства про захист персональних даних та забезпечують не менший захист, ніж засоби безпеки, які ви використовуєте для захисту своєї власної конфіденційної інформації. Ви негайно повідомите MDLZ, якщо вам стане відомо або у вас виникнуть обґрунтовані підозри щодо порушення системи безпеки, що призводить до випадкової або незаконної втрати, знищення, зміни, незаконного розголошення або незаконного доступу до Конфіденційної Інформації, або про будь-який інший інцидент, що істотно порушуватиме конфіденційність, цілісність або безпеку Конфіденційної Інформації або систем, що використовуються для зберігання або іншої обробки Конфіденційної Інформації.

(b) Обробка Персональних Даних. Ви розумієте та погоджуєтеся, що, якщо це положення на вас поширюється та якщо ви не домовилися про інше з MDLZ, ви вважаєтеся Постачальником Послуг або Розпорядником Персональних Даних в значенні, наведеному в чинному законодавстві про захист персональних даних. Ви будете здійснювати обробку або інше використання Персональних Даних MDLZ, які будуть надані вам MDLZ або від її імені або до яких ви будете мати доступ, тільки (і) згідно з вказівками MDLZ, (іі) в обсязі,

об'єктивно необхідному для виконання цього Замовлення, та (ііі) на підставах та в спосіб, передбачених чинним законодавством. Не обмежуючи зазначене вище, ви зобов'язуєтеся не продавати Персональні Дані MDLZ, а також не накопичувати, не використовувати, не зберігати, не поширювати та не здійснювати іншу обробку Персональних Даних MDLZ для будь-яких цілей, крім визначеної мети виконання Замовлення, та, зокрема, для ваших власних цілей або комерційних інтересів. Ви заявляєте, гарантуєте та підтверджуєте, що ви розумієте та будете дотримуватися обмежень, встановлених в цьому пункті та Замовленні.

(c) Запити від фізичних осіб щодо Персональних Даних. Ви будете співпрацювати з MDLZ у разі звернення будь-якої фізичної особи із законним запитом про: (i) доступ до своїх Персональних Даних; (іі) надання інформації про категорії джерел збирання Персональних Даних; або (ііі) надання інформації про види або зміст її Персональних Даних, у тому числі шляхом надання запитаної інформації у переносному (тобто незалежному від платформи) та, якщо це технічно можливо, готовому до використання форматі, який дозволяє фізичній особі передавати дані іншій особі, або (iv) реалізацію будь-якого іншого права особи щодо своїх Персональних Даних згідно з чинним законодавством про захист персональних даних. Ви будете без затримки повідомляти MDLZ в письмовій формі про будь-які запити щодо Персональних Даних.

13. Права інтелектуальної власності.

(a) Існуючі права інтелектуальної власності. MDLZ та ви повинні володіти та продовжувати володіти всіма дійсними в усіх країнах світу правами інтелектуальної власності, правами промислової власності та іншими правами на об'єкти інтелектуальної власності будь-якого виду, незалежно від того, чи зареєстровані вони (надалі – "Права ІВ"), якими кожний володів до розміщення цього Замовлення.

(b) Об'єкти, Створені за Замовленням. Якщо вами або вашими дозволеними субпідрядниками буде створено, спроектовано, винайдено, придбано або розроблено об'єкт для MDLZ або за дорученням MDLZ, який є (або може бути) об'єктом будь-яких Прав ІВ або містить об'єкт, який є (або може бути) об'єктом будь-яких Прав ІВ (надалі – "Об'єкти, Створені за Замовленням"), ви цим підтверджуєте, що в максимальному обсязі, дозволеному законом: (і) всі такі Об'єкти, Створені за Замовленням, вважаються "службовим твором" в значенні, наведеному в законодавстві США про авторське право та будь-якому схожому або аналогічному законодавстві будь-якої іншої юрисдикції; (іі) з набранням чинності з дати їх створення MDLZ буде вважатися єдиним "автором" та виключним власником усіх майнових та немайнових прав, права власності, а також інших аналогічних прав в усіх країнах світу на будь-які такі Об'єкти, Створені за Замовленням, та всі їхні складові частини, а також Прав ІВ та похідних прав, що витікають з них; та (ііі) всі права на їх реєстрацію належать та автоматично надаються MDLZ. Якщо з будь-якої причини такі Права ІВ не надаються MDLZ відповідно до положення вище, ви цим безвідклично та виключно відступаєте і передаєте MDLZ всі Права ІВ на такі Об'єкти, Створені за Замовленням, або, якщо це неможливо, ви цим надаєте MDLZ ліцензію, яка є виключною, необмеженою за територією, безстроковою, безвідкличною, безоплатною, з правом відступлення і видачі субліцензій, на використання Об'єктів, Створених за Замовленням.

(c) Повне право. Ви підтверджуєте, що ви маєте повне право відступати і надавати MDLZ усі майнові й немайнові права, право власності та інші аналогічні права на всі Права ІВ на Об'єкти, Створені за Замовленням. Ви також підтверджуєте та гарантуєте, що (і) Об'єкти, Створені за Замовленням, були створені виключно за вашого оригінального авторства і жодним чином не порушують права третіх осіб, та (іі) ви не маєте інших договорів або зобов'язань, які можуть перешкодити передачі MDLZ всіх Прав ІВ на Об'єкти, Створені за Замовленням. У разі, якщо одним з ваших працівників або працівників будь-якого із ваших дозволених субпідрядників буде створено винахід відповідно до чинного законодавства у відповідній юрисдикції (юрисдикціях), ви забезпечите, щоб усі права, в тому числі на винаходи, створені або розроблені такими працівниками, були належно та без обмежень заявлені вами або відступлені вам, з тим щоб надати вам можливість відступити MDLZ такі права на винаходи згідно з цим Замовленням.

(d) Згода та відмова від прав. Ви надаєте згоду на будь-яке використання MDLZ або призначеними нею особами Об'єктів, Створених за Замовленням, їхніх розрізняльних елементів, будь-яких похідних творів або об'єктів інтелектуальної власності, що містяться в них, і зобов’язуєтеся не вживати жодних дій (та забезпечити, щоб ваші працівники та підрядники не вживали жодних дій) з метою перешкоджання такому використанню. Ви зобов’язуєтеся забезпечувати, щоб ваші працівники та ваші дозволені субпідрядники в максимальному обсязі, дозволеному законом, відмовилися від будь-яких особистих немайнових прав на Об'єкти, Створені за Замовленням, які належать їм у цей час або належатимуть їм у майбутньому згідно з будь-якими положеннями закону, а також усіх претензій та підстав для подання позову, що пов'язані з Об'єктами, Створеними за Замовленням, та/або зазначеними вище правами. У максимальному обсязі, дозволеному законом, ви відмовляєтеся від будь-яких прав на скасування/відкликання передбачених тут передач прав, ліцензій та згод.

(e) Винагорода. Сторони погоджуються, що винагорода за будь-які дії, передбачені вище в цій статті, розмір якої вказано у Замовленні є узгодженою Сторонами та достатньою.

(f) Документація. Ви зобов’язуєтеся, на запит та за рахунок MDLZ, оформити документи (або забезпечити їх оформлення), що підтверджують передання прав, реєстрацію, нотаріальне засвідчення та подачу заявок, чи інші документи, необхідні для реалізації, реєстрації і захисту будь-яких Прав ІВ на Об'єкти, cтворені за Замовленням.

14. Оподаткування. Якщо обидві сторони не домовляться про інше в письмовій формі, кожна зі сторін самостійно відповідає за сплату своїх відповідних податків згідно із законодавством.

14.1 Якщо Продавець є платником ПДВ, згідно чинного законодавства України:

14.1.1. Продавець підтверджує своє зобов’язання складати податкові накладні/розрахунки коригування у відповідності до вимог законодавства України без окремої письмової вимоги Покупця. Продавець зобов’язується надсилати Покупцю в електронному вигляді, зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі ЄРПН), податкові накладні / розрахунки коригування, якщо передбачається збільшення суми компенсації вартості на користь Продавця, у терміни передбачені для граничних строків своєчасної реєстрації, відповідно до п. 201.10 ст. 201 Податкового Кодексу України (далі Кодексу).

14.1.2. У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування до такої податкової накладної в ЄРПН, перебіг зазначеного граничного строку переривається на період зупинення їх реєстрації та відновлюється з дня припинення процедури зупинення їх реєстрації.

14.1.3. Продавець зобов’язується надсилати Покупцю розрахунки коригування, що складаються, якщо передбачається зменшення суми компенсації вартості Продавцю, протягом 8 календарних днів з дати складання, а Покупець зареєструвати в ЄРПН такі розрахунки коригування.

14.1.4. Податкові накладні / розрахунки коригування, повинні відповідати таким вимогам: а) бути оформленими відповідно Порядку заповнення податкової накладної і не містити помилок в реквізитах, визначених ст. 201 Кодексу;

б) містити електронно-цифровий підпис уповноваженої особи Xxxxxxx.

14.1.5. У разі отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування до такої податкової накладної в ЄРПН, Покупець має право не сплачувати суму ПДВ від вартості отриманих Продуктів, до моменту реєстрації в ЄРПН такої податкової накладної чи розрахунку коригування.

14.1.6. У випадку порушення Продавцем строків реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в ЄРПН та/або порушення Порядку заповнення податкових накладних, в наслідок чого Покупець втратив право на податковий кредит з ПДВ, Продавець сплачує на користь Покупця штраф у розмірі суми ПДВ від вартості отриманих Продуктів. У разі невиконання Продавцем зобов'язань, щодо термінів надсилання Покупцю та/або порушення Порядку заповнення розрахунків коригування, які складаються, якщо передбачається зменшення суми компенсації вартості, що призвело до застосування штрафних санкцій до Покупця, Продавець сплачує на користь Покупця суму штрафних санкцій. Сплата штрафних санкцій та відшкодування завданих збитків здійснюється Продавцем на підставі претензії, направленої Покупцем, шляхом перерахування на розрахунковий рахунок Покупця відповідної суми грошових коштів протягом 10 календарних днів з дати отримання вказаної претензії Покупцем.

14.1.7. У разі якщо за результатами податкової перевірки Покупця податковий орган визнає цей Договір недійсним та стверджує, що господарські операції між Сторонами цього Договору є не реальними, а сума податкових донарахувань за таким рішенням ДФС включена до акту податкової перевірки Покупця – Продавець протягом 10 календарних днів з моменту одержання письмової вимоги Покупця зобов’язаний відшкодувати Покупцю понесені втрати в розмірі суми ПДВ не визнаної ДФС в якості податкового кредиту, суми податку на прибуток підприємств у зв’язку з невизнанням витрат на товари такими, що зменшують податок на прибуток підприємств та штрафних (фінансових) санкцій та пені, застосованих до Покупця у зв’язку з цим. Задля відшкодування Продавцем зазначених у цьому пункті втрат Покупець має право в односторонньому порядку вирахувати суму зазначених втрат з сум, що підлягають оплаті Продавцю, а якщо ці суми вже раніше були сплачені Покупцем – Продавець зобов’язаний їх повернути Покупцю протягом 10 календарних днів з моменту одержання письмової вимоги Покупця. Продавець за цим пунктом не має права на стягнення штрафних санкцій із Покупця.

15. Корпоративна соціальна відповідальність. Ви будете дотримуватися таких вимог в ході виконання цього Замовлення:

(a) Примусова праця. Ви не будете використовувати будь-яку примусову працю, якою вважається будь-яка робота чи послуга, що виконується недобровільно під загрозою фізичного чи іншого покарання. Ви зобов'язуєтеся поважати свободу пересування своїх робітників і не обмежувати їх пересування шляхом здійснення контролю над документами, що посвідчують особу, утримання у себе грошових коштів або застосування будь-яких інших заходів з метою перешкоджання звільненню робітників з роботи. Якщо робітники укладають з вами трудові договори, робітники повинні робити це добровільно.

(b) Дитяча праця. Ви не будете безпосередньо (або опосередковано через використання своїх субпідрядників) приймати на роботу дітей, які не досягли 18-річного віку, якщо не буде дотримано встановлених законом, необхідних та таких умов:

(i) Ви будете дотримуватися вимог щодо віку, з якого допускається прийняття на роботу, встановлених національним законодавством або Конвенцією Міжнародної організації праці ("МОП") № 138, якщо нею передбачений старший вік. Вік, з якого допускається прийняття на роботу згідно з Конвенцією МОП № 138, - це вік закінчення обов'язкової освіти в країні, але не молодше 15 років (в окремих країнах, що розвиваються, - 14 років), з урахуванням винятків, дозволених МОП та національним законодавством.

(іі) Ви будете забезпечувати, щоб працівниками, які виконуватимуть роботу на виробничих потужностях, які є об'єктами з виробництва або пакування готової продукції MDLZ, особами, що діятимуть як тимчасові працівники MDLZ або перебуватимуть на виробничих об'єктах MDLZ, були особи, які досягли 15 років (без застосування винятків, дозволених МОП або національним законодавством).

(iii) Ви повинні надати докази, що роботи, на яких застосовується їхня праця, не піддають їх надмірному фізичному навантаженню, яке може завдати шкоду фізичному, розумовому або емоційному розвитку.

(c) Соціокультурна багатоманітність та рівність прав і можливостей. Ви будете приймати на роботу, виплачувати винагороду, сприяти просуванню по роботі, застосовувати дисциплінарні стягнення та забезпечувати інші умови працевлаштування, виходячи виключно з результатів роботи працівника та його спроможності виконувати роботу (якщо інше не вимагається колективним договором). Ви не будете обмежувати права працівників залежно від раси, статі, віку, національності, сімейного стану, етнічного походження або будь-якого статусу, коли права особи охороняються законом.

(d) Утиски та зловживання становищем. Ви створите на робочому місці умови, де не допускаються утиски, які можуть мати різні форми, в тому числі сексуальної, вербальної, фізичної або візуальної поведінки, що створює атмосферу агресивності, ворожості або залякування.

(e) Охорона праці та промислова безпека. Ви будете (i) докладати зусилля для створення безпечних умов праці, (ii) забезпечувати своїх працівників належними засобами захисту від впливу небезпечних матеріалів та (iii) забезпечувати своїм працівникам доступ до питної води та чистих санітарно-побутових приміщень.

(f) Представництво сторонніми особами. Ви будете поважати рішення ваших працівників вступити до профспілкової організації та підтримувати її, а також їхнє рішення утримуватися від цього, якщо це дозволяється законом.

(g) Робочий час та оплата праці. Враховуючи звичайні сезонні та інші коливання потреб бізнесу, ви будете (i) зберігати розумний загальний режим роботи, тривалості робочого часу і відпочинку для своїх працівників, з тим щоб загальна тривалість робочого тижня не перевищувала галузевих норм на постійній основі; (ii) здійснювати справедливу та своєчасну оплату праці разом із будь-якими необхідними виплатами доплат за роботу в надурочний час; та (iii) повідомляти нових працівників під час прийняття на роботу, якщо обов'язкова робота в надурочний час є умовою працевлаштування.

(h) Стягнення за порушення трудової дисципліни. Ви не будете застосовувати тілесні покарання або інші форми морального або фізичного примусу як форму дисциплінарного стягнення.

(i) Доброчесність у бізнесі. Ви будете заохочувати порядність і доброчесність у здійсненні вашої господарської діяльності шляхом підвищення обізнаності ваших працівників про етичні норми ведення бізнесу, надання настанов і просвіти з питань етики. Крім того, ви не будете: сплачувати або одержувати неправомірну вигоду, організовувати або одержувати виплати від корупційних схем або брати участь у незаконному спонуканні до протиправної діяльності у ваших господарських відносинах або відносинах з органами влади.

(j) Xxxxxxxx і сталий розвиток. Ви будете працювати над тим, щоб постійно покращувати свої екологічні показники, встановлюючи та працюючи над досягненням вимірюваних цілей, що зменшують вплив вашої діяльності на довкілля.

16. Запобігання корупції. Ви не будете пропонувати або виплачувати, безпосередньо або опосередковано, кошти або будь-що, що має цінність, в інтересах або від імені MDLZ (та її афілійованих осіб), будь-яким державним службовцям з метою забезпечення або збереження бізнесу MDLZ, отримання переваг в бізнесі для MDLZ або для сприяння веденню MDLZ бізнесу з будь-якою особою. Під державними службовцями розуміються посадові чи службові особи або працівники державних органів, державних підприємств, міжнародних організацій або політичних партій, кандидати на політичні посади або будь-які інші особи, уповноважені на виконання функцій держави або місцевого самоврядування чи міжнародної організації. Ви не будете пропонувати або виплачувати, безпосередньо або опосередковано, кошти або будь-що, що має цінність, в інтересах або від імені MDLZ (та її афілійованих осіб), будь-якій іншій фізичній або юридичній особі з будь-якою незаконною метою. Якщо MDLZ матиме підстави вважати, що будь-яке з тверджень, наданих в цій статті, було порушено або може бути порушено, MDLZ має право не здійснювати подальші платежі за цим Замовленням, допоки MDLZ не отримає задовільне для неї підтвердження, що порушення не було і не буде. MDLZ має право негайно скасувати це Замовлення, якщо вона дійде висновку, на свою власну думку, що ви порушили будь-яке з тверджень, наданих в цій статті, або що ймовірність порушення є достатньо високою.

17. Субпідрядники та відступлення. Якщо це прямо не дозволяється чинним законодавством, ви не будете залучати субпідрядників або відступати свої права або зобов'язання за цим Замовленням без попередньої письмової згоди MDLZ, у наданні якої MDLZ не може необґрунтовано відмовити. У разі залучення субпідрядників без попередньої письмової згоди MDLZ, MDLZ має право вимагати сплати Продавцем штрафу у розмірі 20% від суми Замовлення.

18. Суперечності та вичерпність договору. Цю закупівлю регулюють загальні умови, долучені до цього Замовлення, якщо сторони не уклали або в цьому Замовленні не згадується рамковий або генеральний договір, що регулює відносини щодо купівлі- продажу між сторонами, в разі існування якого застосовуються умови та положення такого рамкового або генерального договору. В іншому випадку, це Замовлення (разом із будь- яким існуючим договором, зазначеним вище) є вичерпним договором між вами і MDLZ щодо товарів і послуг, і жодні попередні обговорення, договори, поведінка або галузева практика не мають для нього наслідків. Подальші зміни до Замовлення оформлюються письмовим документом за підписами обох сторін. MDLZ має право змінювати ці умови шляхом зазначення цього у цьому Замовленні.

19. Незалежний підрядник. Це Замовлення не створює партнерство або спільне підприємство між сторонами та не надає жодній особі, яка не є стороною цього Замовлення, права вимагати виконання будь-якої умови цього Замовлення. Кожна зі сторін є незалежним підрядником, не уповноважена брати зобов'язання від імені іншої сторони і самостійно відповідає за своїх відповідних працівників та субпідрядників.

20. Наслідки недійсності окремих положень. Якщо будь-яка умова цього Замовлення буде визнана такою, що не має юридичної сили, то сторони домовляються, що така умова буде вважатися зміненим таким чином, щоб вона мала юридичну силу, однак з максимальним збереженням наміру сторін, висловленого в Замовленні.

21. Невиключність. Це Замовлення не є ексклюзивним, і будь-яка сторона має повне право укладати аналогічні договори з будь-ким іншим, якщо інше не зазначено в цьому Замовленні.

22. Збереження чинності. Виконання або скасування цього Замовлення не має наслідків для прав та обов'язків, які за своєю природою повинні зберігати чинність.

23. Не допустимість відмови від прав. Відмова від права оголосити про порушення чи невиконання будь-якого з положень цього Замовлення не повинна вважатися відмовою від права оголосити про будь-яке інше порушення того самого або іншого положення, а будь- яка затримка в реалізації чи нереалізація будь-якого права чи повноваження не вважається відмовою від такого або будь-якого іншого права чи повноваження.

24. Повідомлення про проблеми. Ви повинні повідомляти про будь-яку підозру у вчиненні правопорушення працівниками MDLZ у зв'язку з цим Замовленням до групи, яка відповідає за корпоративну етику у веденні бізнесу MDLZ електронною поштою на адресу

xxxxxxxxxx@xxxx.xxx або на Гарячу лінію з питань доброчесності Integrity HelpLine або WebLine через веб-сайт xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

ПІДПИСИ СТОРІН

Продавець

Назва компанії:

Покупець

Назва компанії:

_ _

Посада Підпис / X.X. ПІБ

_ _

Посада Підпис / X.X. ПІБ