Contract
КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР МІЖ УАСНИКАМИ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ « »
Місце укладення договору
СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРУ
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1.1. Загальні положення
1.2. Визначення строку Договору
1.3. Конфіденційність Договору
1.4. Припинення Договору
2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ
3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКОМ
3.1. Встановлення Lock-Up Period
3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки
3.3. Умови обов’язкового продажу
3.4. Умови обов’язкового придбання
3.5. Встановлення Переважного права
4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСОК УЧАСНИКАМИ
4.1. Встановлення Lock-Up Period
4.2. Загальні положення щодо дарування Частки
5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ
5.1. Встановлення Lock-Up Period
5.2. Загальні положення про передачу Частки в заставу
6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСТИКАМИ
6.1. Загальні положення
6.2. Метод "Техаська стрільба"
6.3. Метод "Арбітраж"
6.4. Метод "Неупереджений менеджер"
6.5. Метод "Російська рулетка"
7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ
7.1. Порядок повідомлення Учасників про Збори
7.2. Порядок голосування на Зборах
8. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН
8.1. Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі
8.2. Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління
9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ
9.1. Виплата дивідендів
9.2. Встановлення інших обмежень
9.3. Право на вихід з Товариства
10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА
10.1. Додаткові вклади Учасників
10.2. Додаткові вклади Інвесторів
10.3. Надання поворотної фінансової допомоги Товариству
10.4. Надання гарантій Товариству
11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА
11.1. Порядок ліквідації Товариства
11.2. Голосування за ліквідацію Товариства
12. ДОДАТКИ
Додаток № 1 "Про призначення Xxxxxxx для вирішення Конфліктних ситуацій" Додаток № 2 "Способи комунікації із Учасниками"
Цей Корпоративний договір між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю від
20 року (далі - Договір ) укладено між:
(ПІБ), код ІПН: , розмір частки в статутному капіталі Товариства % ( відсотків) та
(ПІБ), код ІПН: , розмір частки в статутному капіталі Товариства % ( відсотків).
Учасники уклали цей Договір про наступне:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1.1. Загальні положення
1.1.1. Цей Договір визначає порядок та особливості реалізації Учасниками своїх прав та повноважень, що визначені Статутом та Законом і стосуються управління Товариством. Цей Договір є безоплатним.
1.1.2. Цей Договір викладено в 2 (двох) ідентичних примірниках українською мовою для кожного Учасника.
1.1.3. Жодне з положень цього Договору не може суперечити положенням Статуту. Якщо Учасникам стане відомо про наявну суперечність між положеннями Статуту та положеннями цього Договору, Учасники зобов'язані негайно вчинити одну з наступних дій:
(1) скликати Збори та включити у порядок денний таких Зборів питання щодо приведення у відповідність положень Статуту до положень цього Договору; або
(2) привести положення цього Договору у відповідність до Статуту.
1.1.4. Учасник, який є стороною цього Договору, має право впродовж визначеного Строку договору виступати стороною будь-яких інших корпоративних договорів, укладених з Учасниками та/або Іншими Учасниками, і які стосуються реалізації прав та повноважень такого Учасника або утримання від їх реалізації, однак за умови, що вони не суперечать положенням цього Договору.
1.2. Визначення строку Договору
1.2.1. Цей Xxxxxxx вступає в юридичну силу в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.
1.2.2. Цей Договір діє безстроково (далі - Строк договору)
1.3. Конфіденційність Договору
1.3.1. Кожен Учасник ознайомлений з тим, що положення цього Договору є конфіденційними і їх розкриття повністю або в окремій частині в будь-який спосіб Третім особам та/або Іншим Учасникам заборонено, якщо інше прямо не передбачено цим Договором або Законом.
1.3.2. Під розкриттям положень цього Договору вважається сукупно або окремо наступні дії (далі Розкриття ):
(1) передача паперових та/або направлення електронних копій та/або передача електронних носіїв (флешок, дисків пам'яті, жорстких дисків, дискет, дисків тощо) з копіями цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, без отримання попередньої письмової згоди інших Учасників на таку передачу.
(2) розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, шляхом направлення електронних повідомлень в будь-якій з соціальних мереж, в будь-яких месенджерах, електронною поштою або звичайними листами, або дача будь-яких усних або письмових коментарів Третім особам.
(3) вчинення будь-яких інших дій або бездіяльність Учасника, окрім передбачених у п. 1 та п. 2 вище, наслідком яких стало розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, Третім особам та/або Іншим Учасникам.
Не вважається Розкриттям надання інформації державним органам влади на підставі відповідного судового рішення, що вступило в законну силу. Учасник, який зобов'язаний розкрити зміст цього Договору державним органам влади на підставі судового рішення, зобов'язаний негайно повідомити інших Учасників щодо такого розкриття.
1.3.3. Учасник зобов'язаний дотримуватися встановленої конфіденційності Договору впродовж всього Строку договору. У випадку виходу або виключення Учасника зі складу
Товариства, такий Учасник не має права допускати або вчиняти Розкриття в будь-який спосіб впродовж наступного строку: 5.
1.3.4. Учасник, який допустив Розкриття, зобов'язується сплатити штраф у розмірі
% ( відсотків) від вартості чистих активів Товариства за результатами останнього звітного періоду.
1.4. Припинення Договору
1.4.1. Договір припиняє свою дію у зв'язку із реорганізацією Товариства (від дати завершення процедури реорганізації та внесення відповідної інформації до ЄДР), або у зв'язку із ліквідацією Товариства (від дати завершення процедури ліквідації та внесення запису про припинення Товариства в ЄДР), або якщо залишиться лише один Учасник, який підписав цей Договір, а також в інших випадках, що прямо передбачені у тексті цього Договору.
1.4.2. Договір вважається автоматично припиненим, якщо змінився склад Учасників, від дати внесення відповідних змін до ЄДР.
2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ
Арбітр означає фізичну особу, яка користується довірою всіх Учасників та обирається Учасниками для вирішення Конфліктних ситуацій. Кандидатура Арбітра має бути погоджена спільно всіма Учасниками впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати укладення цього Договору і зафіксована в окремому Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій", що є невід'ємною частиною цього Договору.
Арбітром не може бути призначений один з Учасників, Кредиторів, Інвесторів або Посадових осіб Товариства. Арбітр може надавати свої послуги як за плату, так і безкоштовно. Учасники у Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" також мають визначити Учасника, який буде відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору про співпрацю із Арбітром.
Виконавчий орган" означає орган управління, що здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства.
Договір означає цей Корпоративний договір між учасниками Товариства від року з усіма відповідними змінами та/або доповненнями.
20
"ЄДР" означає Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
"Закон" означає Цивільний кодекс України (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), а також інші нормативно-правові акти, що врегульовують питання, визначені у тексті цього Договору.
"Збори" означає чергові або позачергові збори учасників Товариства.
Інвестор' означає фізичну або юридичну особу, яка має намір зробити додатковий грошовий або негрошовий вклад до статутного капіталу Товариства з метою отримання статусу Учасника з відповідною Часткою в статутному капіталі Товариства.
"Інші Учасники" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, однак не є стороною цього Договору.
Конфліктна ситуація" означає ситуацію(і), в якій(их) Учасники не мають змоги досягнути згоди на Зборах за одним або декількома питаннями діяльності чи управління Товариством, що унеможливлює прийняття рішення за такими питаннями впродовж 2 (двох) і більше разів поспіль, і за умови, що жоден із Учасників окремо не має достатньої кількості голосів на Зборах для прийняття самостійного рішення за спірними питаннями.
Кредитор означає фізичну або юридичну особу, яка має право вимагати від Товариства вчинити на користь такої фізичної або юридичної особи певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії, а Товариство зобов'язано виконати такі дії.
Мажоритарний Учасник означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі 50 % (п'ятдесят відсотків) або більше у статутному капіталі Товариства.
Міноритарний Учасник означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі менше 50 % (п'ятдесяти відсотків) у статутному капіталі Товариства.
Обов'язковий продаж означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників зобов'язуються негайно
здійснити обов'язковий продаж своєї Частки іншим Учасникам на умовах, що визначені у цьому Договорі.
Обов'язкове придбання означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників мають право вимагати від інших Учасників здійснити обов'язковий викуп їх Частки а умовах, що визначені у цьому Договорі.
Орган управління означає наглядову раду, ревізійну комісію та/або будь-який інший орган, який створений на підставі рішення Зборів, та виконує функції, визначені у Статуті.
Переважне право означає переважне (першочергове) право Учасника на придбання Частки іншого Учасника Товариства, що продається Третій особі, на тих самих умовах, що пропонуються такій Третій особі.
Посадова особа означає фізичну особу, яка на підставі трудового договору (контракту) або цивільно-правового договору займає посаду в Органах управління або у Виконавчому органі Товариства.
Статут означає установчий документ Товариства, який визначає порядок управління Товариства, здійснення ним діяльності, обрання органів управління, порядку формування статутного капіталу та інші питання.
Товариство означаю юридичну особу, яка створена у формі товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до законодавства України - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ « », код ЄДРПОУ , дата
реєстрації в ЄДР року.
Треті особи означає Інвесторів, Кредиторів, Посадових осіб та будь-яких інших фізичних та/або юридичних осіб, включаючи, але не обмежуючись, юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми та форми власності, зареєстрованих як за законодавством України, так і за законодавством іноземної держави, державних органів та органів місцевого самоврядування.
Учасник означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, та є стороною цього Договору.
Частка означає певну частину статутного капіталу, яка визначається у гривні та у відсотках, і яка належить Учаснику та Іншим Учасникам, що підтверджується відповідними відомостями ЄДР.
Способи комунікації засоби зв’язку, згідно яких та по яким учасники можуть направляти листи та контактувати.
Решта термінів, що використовуються у тексті цього Договору, мають те значення, що їм дано у відповідному підпункті, пункті та/або Статті Договору.
3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ
3.1. Встановлення Lock-Up Period
3.1.1. Щодо кожного учасника установлюється період, упродовж якого Учасник не має право продавати, обміняти або в будь-якій інший спосіб за плату відчужити свою частку (далі –
«Період утримання»).
3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки
3.2.1. Учасник має право продати свою Частку в статутному капіталі Товариства лише Учаснику або іншим Учасникам на умовах та в порядку, що прямо передбачені Договором.
3.2.2. Учасник, який має намір відчужити свою Частку іншим Учасникам, має право розкрити зміст цього Договору в наступному порядку та в наступних межах: .
3.2.3. У випадку укладення договору купівлі-продажу Частки Учасник зобов'язаний
продати її повністю (тобто в повному обсязі). Продаж частини Частки забороняється.
3.2.4. Учасник, який укладає договір купівлі-продажу частки з Іншим Учасником, зобов'язаний включити в такий договір умову про обов'язкове приєднання Іншого Учасника до умов цього Договору одразу після його підписання.
3.2.5. Учасник, який порушив встановлені обмеження та здійснив укладення договору купівлі-продажу Частки з Третьою особою, зобов'язується сплатити штраф у розмірі 70 % (сімдесят відсотків) від ринкової вартості Частки, яку Учасник мав відчужити за відповідним договором купівлі-продажу.
3.3. Умови Обов'язкового продажу
3.3.1. Учасник зобов'язується негайно продати повністю свою Частку іншим Учасникам, якщо впродовж Строку договору виникла одна або декілька обставин Обов’язкового продажу (далі Обставини продажу ):
(1) у випадку визнання відкриття провадження у справі про банкрутство Учасника, що підтверджується відповідним рішенням суду.
(2) у випадку досягнення Учасником наступного віку років.
(3) у випадку відсутності Учасника (його законних представників) на Зборах впродовж наступної кількості разів поспіль: раз(ів).
(4) у випадку настання наступних додаткових обставин:
3.3.2. За умови виникнення Обставин продажу, Учасник зобов'язується здійснити продаж своєї Частки за її ринковою ціною, яка визначається на підставі рішення відповідного експерта на дату виникнення Обставин продажу. Експерт, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Частки, обирається за рішенням Учасника, який зобов'язується здійснити Обов'язковий продаж.
3.3.3. Продаж частки Учасника за умови виникнення Обставин продажу має бути здійснено впродовж (одного) календарного місяця від дати виникнення таких Обставин продажу.
3.3.4. З метою недопущення ухилення Учасника від укладення договору купівлі- продажу Частки щодо примусового продажу своєї Частки через виникнення Обставин продажу (далі Зобов'язана сторона ), Зобов'язана сторона має в дату укладення цього Договору видати безвідкличну довіреність (далі Покупець ). Безвідклична довіреність має бути в обов'язковому порядку нотаріально посвідчена.
3.3.5. За умови настання Обставин продажу та ухилення Зобов'язаної сторони від укладення договору купівлі-продажу своєї Частки, Покупець має право на підставі виданої безвідкличної довіреності укласти відповідний договір купівлі-продажу Частки від імені Зобов'язаної сторони.
3.3.6. За умови настання Обставин продажу та ухилення Покупця від укладення відповідного договору купівлі-продажу впродовж встановленого строку, обов’язок Зобов'язаної сторони щодо Обов'язкового продажу автоматично припиняється.
3.4. Умови Обов'язкового придбання
3.4.1. Учасник має право вимагати від інших Учасників негайного придбання його Частки, у випадку настання сукупно або окремо наступних обставин (далі Обставини придбання):
3.4.2. Вказаним правом наділяються лише наступні Учасники:
3.4.3. За умови виникнення Обставин придбання, ціна продажу Частки Учасника визначається за її ринковою ціною, яка визначається на підставі рішення відповідного експерта на дату виникнення Обставин придбання. Експерт, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Частки, обирається за рішенням Учасника, який вимагає Обов'язкового придбання.
3.4.4. Придання частки Учасника за умови виникнення Обставин придбання має бути здійснено впродовж ( ) календарного місяця від дати виникнення таких Обставин придбання.
4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ
4.1. Встановлення Lock-Up Period
4.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється певний період часу, протягом якого він не має права подарувати свою Частку (далі – Період Утримання).
4.1.2. Період утримання починає діяти від дати укладення цього Договору і діє протягом
.
4.2. Загальні положення щодо дарування частки
4.2.1. Учасник має право подарувати свою частку іншому Учаснику або іншим Учасникам шляхом укладення відповідного договору.
4.2.2. Для укладення договору дарування Частки Учаснику не потрібно отримувати будь-які попередні письмові погодження від інших Учасників.
4.2.3. У випадку укладення договору дарування Частки Учасник зобов’язаний подарувати її
повністю, дарування частини Частки забороняється.
4.2.4. Учасник, який має намір укласти договір дарування Частки Іншим Учасникам, зобов’язується у такий договір включити положення щодо обов’язку інших Учасників приєднатися до цього Договору одразу після набуття ними статусу Учасника.
5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ
5.1. Встановлення Lock-Up Period
5.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється певний період часу, впродовж якого забороняється передавати свою Частку в заставу для забезпечення виконання зобов’язань Учасників та/або третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи і зобов’язання за якими існують зараз або виникають у майбутньому (далі – Період утримання).
5.1.2.Період утримання починає діяти від дати укладення цього Договору і впродовж наступного строку: .
5.2. Загальні положення про передачу Частки в заставу
5.2.1. Учасник має право вільно укладати будь-які договори застави Частки для забезпечення зобов'язань Учасників, Інших Учасників та/або Третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи і зобов'язання за якими існують зараз або виникатимуть у майбутньому. При укладенні таких договорів застави Частки Учасник зобов'язується дотримуватися обмежень та умов, що викладені у тексті цього Договору.
5.2.2. У випадку укладення договору застави Частки, Учасник зобов'язаний передати таку Частку в заставу повністю (тобто в повному обсязі). Передача в заставу частини Частки забороняється.
6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ
6.1. Загальні положення
6.1. Учасники зобов’язані докласти всіх зусиль до того, щоб шляхом переговорів вирішувати всі розбіжності і суперечки, які можуть виникнути у зв’язку з виконанням цього Договору.
6.2. Спори і розбіжності, які Учасники не вирішили шляхом переговорів, передаються на розгляд до суду, в порядку встановленому чинним законодавством України. У випадку виникнення безвихідної ситуації кожна зі сторін корпоративного договору має право направити арбітру повідомлення із визначеною ціною, за якою сторона- ініціатор пропонує іншому учаснику купити належну йому частку. Пропозиція надсилається у запечатаному конверті, і розпечатуються медіатором одночасно, із оголошенням зазначеної в них ціни. Виграє учасник, який вказав найбільшу ціну пропозиції за частку.
6.3. Метод «Арбітраж»
6.3.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Арбітра з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.
6.4. Метод «Неупереджений менеджер»
6.4.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Виконавчого органу з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.
6.4.2. Виконавчий орган зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Учасників, яких воно стосується.
6.5. Метод «Російська рулетка»
6.5.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, один з Учасників (далі Ініціатор) направляє Способами комунікації, визначеними у Додатку № 2, іншому Учаснику (далі Контрагент) письмове повідомлення з пропозицією придбати Частку Контрагента за певною ціною, що визначається самостійно Ініціатором.
6.5.2. Впродовж календарних днів від дати отримання такого повідомлення Контрагент зобов'язується прийняти одне з наступних рішень:
(1) продати свою Частку за запропонованою Ініціатором ціною; або
(2) викупити Частку Ініціатора за ціною, що була запропонована Ініціатором у письмовій пропозиції для придбання Частки Контрагента.
6.5.3. Якщо впродовж встановленого строку Контрагент не прийняв жодного рішення або ухиляється від їх прийняття, вважається, що Контрагент дав безумовну згоду на укладення відповідного договору продажу своєї Частки за ціною, що була запропонована Ініціатором.
7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ
7.1. Порядок повідомлення Учасників про Збори
7.1.1. Скликання Зборів за ініціативою Виконавчого органу, інших Органів управління або Інших Учасників, які володіють Часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі % ( відсотків) і більше, відбувається в порядку, що передбачений Статутом.
7.1.2. Скликання Зборів за ініціативою Учасника, який володіє Часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % (десять відсотків) і більше, відбувається відповідно до положень Статуту
7.2. Порядок голосування на Зборах
7.2.1. Учасники мають намір у положеннях цього Договору визначити окремий порядок голосування на Зборах (далі Окремий порядок)
7.2.2. Окремий порядок застосовується до всіх Учасників.
7.2.3. Окремий порядок встановлюється щодо наступних питань: Суть питання:
Учасники зобов'язані голосувати за цим питанням наступним чином:
7.2.4. Учасник, який порушив встановлений порядок голосування на Зборах, зобов'язується сплатити штраф у розмірі % ( відсотків) від ринкової вартості Частки, яка належить Учаснику, що порушив Окремий порядок. Ринкова вартість Частки винного Учасника визначається на дату голосування, в яку Учасником було порушено Окремий порядок.
8. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ОБРАННЯ ПОСАДОВИХ ОСІБ
8.1. Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі
8.1.1. Кожен Учасник має право пропонувати кандидатури на зайняття посад у Виконавчому органі.
8.1.2. Кожен Учасник має право бути обраним на посаду у Виконавчий орган.
8.2. Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління
8.2.1. Порядок пропонування та висування на голосування Зборам кандидатур осіб на зайняття посад в будь-яких інших Органах управління, в разі їх створення, визначається Статутом.
9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ
9.1. Виплата дивідендів
9.1.1. Виплата дивідендів Учасникам відбувається у порядку, що передбачений Статутом, та виключно на підставі рішень Зборів.
9.2. Встановлення інших обмежень
9.2.1. Міноритарний Учасник має право приєднатися до договору купівлі-продажу з Третьою особою, за яким Мажоритарний Учасник продає свою Частку.
9.2.2. Мажоритарний Учасник зобов’язаний не пізніше, ніж місяць до запланованої дати укладення договору купівлі-продажу з Третьою особою, повідомити Міноритарних Учасників щодо умов такого договору та факту його укладення.
9.2.3. Мажоритарний Учасник не має права укладати договорів купівлі-продажу Частки з третіми особами, за якими відчуження Частки відріжняється більше, ніж на 20 відсотків від ринкової вартості такої Частки.
9.3. Право на вихід з Товариства
9.3.1. Міноритарний учасник може вийти зі складу учасників Товариства у будь-який час без згоди інших Учасників та/або Інших Учасників.
9.3.2. Мажоритарний учасник може вийти зі складу учасників Товариства лише за спільною згодою інших Учасників та Інших Учасників.
9.3.3. Мажоритарний учасник зобов'язується повідомити інших Учасників про намір вийти зі складу учасників Товариства шляхом направлення відповідної заяви Способами комунікації. Учасники надають згоду на вихід або відмовляють у такій згоді впродовж днів від дати отримання Заяви про вихід.
9.3.4. Мажоритарний учасник має право вийти зі складу учасників Товариства впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати отримання згоди від всіх Учасників та Інших Учасників.
9.3.5. Мажоритарний учасник вважається таким, що вийшов зі складу учасників Товариства, з дня державної реєстрації його виходу в ЄДР.
10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА
10.1. Додаткові вклади Учасників
10.1.1. Будь-який Учасник має право внести додатковий вклад для збільшення статутного капіталу Товариства лише після внесення свого вкладу в повному обсязі.
10.1.2. Учасник має право внести додатковий вклад в будь-якій формі (далі - Вклад).
10.1.3. Учасник має право внести Вклад будь-якої вартості.
10.2. Додаткові вклади Інвесторів
10.2.1. Статутний капітал Товариства може бути збільшено за рахунок додаткових вкладів Інвесторів.
10.2.2. Кожен Учасник має переважне право перед Інвесторами на внесення додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу Товариства пропорційно до розміру частки Учасника в статутному капіталі Товариства.
10.3. Надання поворотної фінансової допомоги Товариству
Учасники мають право надавати Товариству будь-яку поворотну фінансову допомогу, включаючи, але не обмежуючись, позики, кредити та/або укладати з Товариством будь-які інші цивільно-правові договори, за якими Учасник зобов'язується передати у володіння та користування Товариства на певний строк за плату або безкоштовно відповідну суму грошових коштів, а Товариство зобов'язується у встановлений строк повернути такі грошові кошти в повному обсязі (далі разом або окремо іменуються як Xxxxxxxxx допомога).
10.3.1. Учасники мають право самостійно визначати умови договорів, що стосуються надання Фінансової допомоги.
10.3.2. Для цілей пункту 10.3 Статті 10 цього Договору, надання Фінансової допомоги визнається правом, а не обов'язком Учасника.
10.4. Надання гарантій Товариству
10.4.1. Учасник виступає іпотекодавцем, заставодавцем, поручителем або надає будь-які інші гарантії Кредиторам щодо виконання Товариством взятих на себе обов'язків за будь-якими цивільно-правовими договорами, укладеними між Товариством та Кредиторами (далі спільно або окремо іменуються як Гарантії).
10.4.2. Учасники, які надають Гарантії, мають дотримуватися наступних умов/обмежень:
10.4.3. Для цілей пункту 10.4 Статті 10 цього Договору, надання Гарантії Кредитору визнається правом, а не обов'язком Учасника.
10.4.4.
11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА
11.1. Порядок ліквідації Товариства
11.1.1. Порядок ліквідації Товариства визначається виключно Статутом та Законом.
11.1.2. Порядок розподілу майна Товариства, що залишилося після проведення остаточних розрахунків з його Кредиторами та державними органами, визначається положеннями Статуту та Закону.
11.2.Голосування за ліквідацію Товариства
11.2.1. Учасник в будь-який момент у порядку, що передбачений Статутом, має право ініціювати проведення Зборів і включити в порядок денний таких Зборів питання щодо добровільної ліквідації Товариства та/або голосувати на Зборах за проведення добровільної ліквідації Товариства.
ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ ТА РЕКВІЗИТИ
, року народження, зареєстрована за адресою: , Xxxxxxx, , xxx. , xxxxxxx _ , xxxxxxxx , xxxxxxx x , виданий , ідентифікаційний номер . Телефон , електронна пошта | , року народження, зареєстрована за адресою: , Xxxxxxx, , xxx. , xxxxxxx , xxxxxxxx , xxxxxxx x , виданий , ідентифікаційний номер . Телефон , електронна пошта |
Додаток № 1 «Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій» до Корпоративного договору від 20 року
ПРО ПРИЗНАЧЕННЯ АРБІТРА ДЛЯ ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ
На виконання умов Корпоративного договору від Учасники вирішили наступне:
1. Призначити Арбітром наступну особу:
2. Визначити наступні засоби зв'язку із Арбітром:
20 року (далі Договір)
3. Призначити відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору із Арбітром наступного Учасника:
4. Цей Додаток складений українською мовою і є невід'ємною частиною Договору. Терміни, що вживаються у тексті Додатку, мають те саме значення, що їм надано у тексті основного Договору.
ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ ТА РЕКВІЗИТИ
, року народження, зареєстрована за адресою: , Україна, ,вул.
, будинок , квартира , паспорт № , виданий
,
ідентифікаційний номер .Телефон , електронна пошта
, року народження, зареєстрована за адресою: , Україна, ,вул.
, будинок , квартира , паспорт № , виданий
,
ідентифікаційний номер .Телефон , електронна пошта
Додаток № 2 "Способи комунікації із Учасниками" до Корпоративного договору
від 20 року ПРО ПЕРЕЛІК СПОСОБІВ КОМУНІКАЦІЇ З УЧАСНИКАМИ
(ПІБ), засоби зв'язку:
(ПІБ), засоби зв'язку:
ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ ТА РЕКВІЗИТИ
, року народження, зареєстрована за адресою: , Україна, ,вул.
, будинок , квартира , паспорт № , виданий
,
ідентифікаційний номер .Телефон , електронна пошта
, року народження, зареєстрована за адресою: , Україна, ,вул.
, будинок , квартира , паспорт № , виданий
,
ідентифікаційний номер .Телефон , електронна пошта