«УКРНАФТА» від 28 березня 2019 року, та Силенко Вікторія Сергіївна, яка набула повноважень члена Наглядової ради 03 вересня 2019 року у зв’язку із заміною члена Наглядової ради – представника акціонера ПАТ «УКРНАФТА» Bordo Management Limited (Бордо...
Додаток №1 до
протоколу № 1/21 засідання
Наглядової ради ПАТ «УКРНАФТА» від 25.02.2021 року
ЗВІТ ПРО ВИНАГОРОДУ
ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «УКРНАФТА»
ЗА 2020 РІК
ВІДОМОСТІ ЩОДО СКЛАДУ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
Станом на 01.01.2020 р. Наглядова рада ПАТ «УКРНАФТА» (далі також – Товариство) діяла у такому складі:
Голова Наглядової ради – Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, члени Наглядової ради – Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, які були обрані рішенням Загальних зборів акціонерів ПАТ
«УКРНАФТА» від 28 березня 2019 року, та Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, яка набула повноважень члена Наглядової ради 03 вересня 2019 року у зв’язку із заміною члена Наглядової ради – представника акціонера ПАТ «УКРНАФТА» Bordo Management Limited (Xxxxx Xxxxxxxxxx Лімітед) Xxxxx Tzvi Xxxxx (Xxxxxx Xxx Xxxxxx).
10.06.2020 р. члена Наглядової ради Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx - представника акціонера ПАТ «УКРНАФТА» НАК «Нафтогаз України» було замінено на іншого представника – Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx. У зв’язку з цим припинились повноваження Xxxxxxxx X.X. як члена та Голови Наглядової ради.
Рішенням Наглядової ради Товариства від 25.06.2020 р. (протокол № 9/20) Головою
Наглядової ради було обрано Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx.
ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО ВИНАГОРОД ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
Рiшенням Загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» від 28.03.2019 р. (протокол
№ 27, є додатком до звіту) були затверджені умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради та Умови встановлення розміру винагороди Голові та членами Наглядової ради. Рішенням Загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» від 25.04.2019 р. (протокол № 28) внесено зміни до умов цивільно- правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради.
На підставі зазначених рішень Загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» укладені цивільно-правові договори між ПАТ «УКРНАФТА» та членами Наглядової ради Товариства строком на три роки, але в будь-якому випадку до моменту прийняття рішень Загальними зборами акціонерів Товариства про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства та обрання нового складу Наглядової ради Товариства, крім випадків припинення повноважень Голови/члена Наглядової ради без рішення Загальних зборів акціонерів відповідно до Статуту, закону та Договору.
УМОВИ ДОГОВОРІВ З ЧЛЕНАМИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ЩОДО ВИНАГОРОД
Відповідно до умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради:
- виплата винагороди членам Наглядової ради Товариства здійснюється щомісячно;
- розмір винагороди, що підлягає виплаті, визначається відповідно до умов оплати за виконання обов’язків членів Наглядової ради, затверджених рішенням Загальних зборів;
- винагорода включає в себе всі види компенсацій витрат Голови/Члена Наглядової ради Товариства, пов’язаних з виконанням функцій Голови/Члена Наглядової ради, в тому числі, але не обмежуючись: витрати у зв’язку зі службовими відрядженнями, добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад, витрати по найму жилого приміщення, витрати на харчування тощо;
- компенсації у зв’язку зі звільненням не передбачені;
- виплата змінної складової винагороди не передбачена, у зв’язку з чим критерії оцінки ефективності для нарахування винагород договорами не встановлені;
- розмір винагороди не пов’язаний з річними результатами діяльності Товариства.
Розмір винагороди Голови Наглядової ради та голів комітетів Наглядової ради визначається додатковими угодами до цивільно-правових договорів відповідно до Умов встановлення розміру винагороди Голові та членами Наглядової ради, якими передбачено виплату винагороди Голові Наглядової ради - у розмірі, що становить 200% від винагороди члена Наглядової ради; винагороди голові Комітету Наглядової ради – у розмірі, що становить 140% від винагороди члена Наглядової ради.
Встановлення винагороди членам Наглядової ради сприяє забезпеченню ефективної роботи Наглядової ради як органу, що захищає права акціонерів та контролює і регулює діяльність виконавчого органу в напрямку реалізації бізнес-стратегії Товариства, захисту його договстрокових інтересів та стабільного розвитку.
ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО ІНШИХ ВИНАГОРОД
У 2020 році додаткові винагороди за спеціальні послуги поза межами звичайних функцій членам Наглядової ради не надавались, компенсації у зв’язку із завершенням діяльності не виплачувались. У зв’язку з припиненням повноважень Голови Наглядової ради Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx йому було виплачено винагороду за цивільно-правовим договором пропорційно фактично відпрацьованому часу.
Додаткових програм, зокрема, пенсійного забезпечення, Товариство не має, у зв’язку з чим винагорода у формі участі у додаткових програмах пенсійного забезпечення членам Наглядової ради не виплачувалась.
Товариство не використовувало права на повернення виплачених раніше змінних складових винагороди, оскільки такі складові не передбачені умовами цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради та, відповідно, не виплачувались.
Члени Наглядової ради не отримували винагород у формі участі у прибутках та/або премій, а також винагород акціями, опціонами на акції та/або іншими фінансовими інструментами.
ПАТ «УКРНАФТА» не надавало членам Наглядової ради позики, авансові платежі, гарантії.
Виплата винагороди членам Наглядової ради здійснювалась у національній валюті у безготівковій формі. Виплати винагород у негрошовій формі членам Наглядової ради не здійснювались.
ПАТ «УКРНАФТА» не володіє інформацією щодо винагород, отриманих членами Наглядової ради Товариства від юридичних осіб, пов’язаних відносинами контролю або афілійованих.
Товариством не здійснюється аналіз співвідношення винагороди членів Наглядової ради із середнім розміром винагороди працівників Товариства протягом останніх п’яти фінансових років з огляду на відсутність методики його визначення.
Заходи, проведені Товариством з метою підготовки і запровадження політики винагороди
Рішенням Наглядової ради від 11.04.2019 р. (протокол № 7/19) у складі Наглядової ради утворено постійний об’єднаний Комітет з питань призначень і винагород. Персональний склад Комітету: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx – незалежний директор, голова комітету, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx – незалежний директор, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – незалежний директор, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx – представник міноритарного акціонера, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx – представник мажоритарного акціонера.
Повноваження Комітету з питань призначень і винагород (щодо винагород) відповідно до
Положення про Комітет:
1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) Товариства з питань винагороди, включаючи порівняльний аналіз та інформування Наглядової ради щодо політики, програми, міжнародної практикт, ситуації на ринку праці щодо рівнів і систем винагороди членів виконавчих органів акціонерних товариств;
2) розроблення пропозицій щодо винагороди членів Наглядової ради, що вносяться
Наглядовою радою на розгляд Загальним зборам акціонерів Товариства;
3) внесення пропозицій Наглядовій ради щодо винагороди Голови та членів Правління;
4) надання пропозицій до Наглядової ради щодо індивідуальної винагороди, що надається члену Правління, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою Товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;
5) організація розроблення, опрацювання, підготовка рекомендацій до Наглядової ради щодо форм та істотних умов трудових договорів (контрактів), що будуть укладатись з Головою та членами Правління;
6) надання пропозицій до Наглядової ради щодо ключових показників ефективності та організація процедур періодичної оцінки їх виконання Головою та членами Правління Товариства;
7) надання загальних рекомендацій Правлінню щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;
8) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські
функції, базуючись на достовірній інформації, наданій Правлінням.
Роль акціонерів у процесі запровадження політики винагороди реалізується через:
- виключну компетенцію загальних зборів акціонерів щодо затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради, вирішення питання щодо доцільності внесення змін до нього;
- організацію розроблення і cхвалення Положення про винагороду членів Наглядової ради, що здійснюється Наглядовою радою, до складу якої входить п’ять представників акціонерів;
- компетенцію Комітету з питань призначень і винагород, до складу якого входять два члени з числа акціонерів та/або їх представників, в частині розроблення та періодичного перегляду політики Товариства з питань винагороди, розроблення пропозицій щодо винагороди членів Наглядової ради, що вносяться Наглядовою радою на розгляд Загальним зборам акціонерів Товариства.
Загальними зборами акціонерів, що відбулись 25 квітня 2019 року, Наглядовій раді було доручено розробити Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства. Зовнішні консультанти з метою підготовки та запровадження політики винагороди не залучались. Станом на 31.12.2020 р. відсутнє затверджене Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства, з огляду на що за період 2020 року відхилень від такого положення не було.
Додаток до Звіту про винагороду членів
Наглядової ради за 2020 рік
Додаток 4
до протоколу № 27 загаль11их зборів акціо11ерів ПАТ «УКРНАФТА». що відбулис1, 28.03.2019
УМОВИ
цивільно-правових договорів, що укладатимуться
з Голово🅓 та членами Наглядової ради ПАТ «УКРНАФТА
І. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
І. І. Даним Договором визначаються відноси11и між Товариством та особою з приводу виконш111я оста�111ьою покладених на неї обов·язків Голови/Члена Наглядоnої ради.
1.2. Цей Договір с цивільно-правовою угодою. Відносини. що виникають між Xxxxxxxxx з приводу виконан11я ними дшю1·0 Договору, нес об'єктом регулювання �юрмами трудового законодавства.
І .З. Усі права та обов·язки, передбачені даним Договором, Товариство здійснює через органи та їх посадових осіб, що визначені внутрішніми документами Товариства.
1.4. Сторони виконуют�, взяті на себе зобов' яза1111 я у відповідності до вимог •1и111юго законодавства України, внутрі11тіх документів Товариства та цього До1·овору.
2. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ЧЛЕІ-ІА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
2.1. Голова/Член І Іаглядової ради виконує обов'язки, передбачені чинним законодавством України, Статуrом Товариства, Положенням про Xx·xxxxxx xxxx та цим Договором.
2.2. Голова/Чле11 Наглядової рад11 має право:
2.2. І. Отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію та документи Товариства, необхід11і для виКОІІЗІІІІЯ своїх п овноважснь та функцій.
2.2.2. Отримувати порядок де11ний та інформаційний пакет документів до засідань Наглядоnої ради.
2.2.3. Вимагати скликання засідання Наглядової ради та вносити питш111я ло порядку денного засіда111, ІІаглядової ради відповід110 до вимог дію•юго законодавства України, Статуту Товариства, внутрішніх 1юложень Товариства.
2.2.4. Заслуховувати звіти Правлі11ня. посадових осіб Товариства з окремих питань його діяльності.
2.2.5. Вимагати від Товариства належного виконшшя обов'язків, передбачених чи1111им законодавством України. Статутом та в11утріш11іми документами Товариства. цим До 1·011ором.
2.2.6. Інші права, передба•1е11і діючим законодавством України, Статутом Товариства.
2.3. До обов'язків Голов11/Чле11а Наглядової рад11 належать:
2.3.1. Особисто виконувати покладе11і на нього обов'язки Голови/Члена І Xxxxxxxxxx ради.
2.3.2. Особисто брати участь у засіданнях І Xxxxxxxxxx ради. Голова/Член І Xxxxxxxxxx ради не мас прана делегувати свої повноваження третій особі.
2.3.3. У випадку винию1сн11я обстави11, що г1ерешкоджають участі Xxxxxx/Члена Наглядової рани у засіданнях Наглядової ради Товариства чи викона�11но інших посадових обов'язків. терміново повідомити про це Голову Наглядової ради та/або Голову ГІравлін11я Товариства.
2.3.4. Виконувати доручс1111я/рішення Загальних зборів акціонерів та/або Наглядової ради Товариства.
2.3.5. Діяти сумлі111ю, розсудливо, добросовісно та професійно, виключно в рамках гюв1юважс111,, передбачених чинним законодавством України. Статутом Товариства та внутрішніми документами Товариства.
2.3.6. Неухильно дотримуватись вимог Статуту та внутрішніх документів Товариства, цього Договору.
2.3.7. Захищати інтереси Товариства, не допускати дій та нчи11ків. які можуть зашкодити йо1·0 інтересам.
2.3.8. Підтримувати постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Товариства.
2.3.9. Дотримуватись всіх встановлених у Товаристві правил, пов'яза11их з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіде1щій11у та інсайдерс1,ку інформацію, яка стала відомою у зв'язку з вико11а�1ням функцій Члена Наглядової ради, особам, які не мають досту11у до такої інформанії, а також не використовувати її у своїх і1перссах або в інтересах третіх осіб.
2.3.1О. Інші обов'язки, г1ередба•1сні діючим законодавством Украї11и, Статутом Товариства. внуrріш11іми Положс1111ями Товариства.
3. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ТОВАРИСТВА
X.X. Товариство має право:
З. І. І. Вимагати шu1еж1юго виконання обов'язків від Голови/Члена І Іагшщової ради, нсрсдбаче11их чи1111им законодавством України, Статутом та внутрішніми документами Товариства, цим Договором.
3.1.2. Інші права, передба•1е11і діючим законодавством Украї11и, Статутом Товариства, в11утріu111і�1и Положеннями Товариства та цим Договором.
3.2. Товар11ство зобов'язане:
3.2.1. Надавати повіну, достовірну та свосчасну інформацію та документи Товариства, необхідні для виконання повноважень та функцій Голови/Члена Наглядової ради.
3.2.2. Інші обов'язки Товариства визначаютI,ся законодавством України, Статутом та внутрішніми документами Товариства.
4. РОЗМІР І ПОРЯДОК ОПЛАТИ
4.1. За виконання обов'язків, передбачених uим Договором, Голові/Члену Наглядової ради за рахунок коштів Товариства щомісяця з дати обра�1ю1 нараховусrься винагорода в розмірі відповідно до умов оплати за викоI�аIIIIя обов·язків членів Наглядової ради, затверджених рішенням Загальних зборів.
4.2. Винагорода включає в себе всі види комг1енсаuій витрат Голови/Члена На�·лядової ради Товариства, нов·язан11х з виконанням функцій Голови/Члена ІІаглядово·і ради, в тому числі. але не обмежуючись:витрати у зв·язку із службовими відряджеинями, добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місuя призначення і назад. витрати Iю найму жилоI·0 приміще1шя, витрати иа харчування тощо.
4.3. У випадку припинення повноважень Голови/Члена Наглядово·і ради Товариства, винагорода не нараховуються та не виплачуються.
5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІІІ-
5.1. За невиконання чи неналежне виконання даного Договору Xxxxxxx несуть відповідаль11ість відновідно до чиIIного законодавства Укра'іі1и, Статуту та Положення про Наглядову раду Товариства.
5.2. Голова/Член Наглядової ради несе цивільно-правову від11овідал ь11ість перед Товариством за збитки. завда11і Товариству його дією (бездіяльністю). Не несуть відповідаль11ість члени Наглядової ради. які IIс голосували за рішення, що завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.
6. ІІ-ІШІ УМОВИ
x.X. У випадку виниюIеIIIIя спорів з питань, що с предметом даного Договору або в зв'язку з ним. Сторони вживатимуть усіх заходів до їх вирішення шляхом переговорів.
6.2. У випадку неможливості вирішення спору шляхом переговорів він підлягає вирішенню в судово�Iу порядку згідно із законодавством України.
6.3. У всьому іншому, що не передбачено даним Договором, Сторо11и керуються законодавством України, Статутом, Положенням про І Іаглядову раду.
7. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ
7.1. Цей Договір с укладеним з дати його підписання та I1оширюс свою дію на правовідносини, які виникли з моменту прий11яття Загальними зборами акціонерів Товариства рішення про обрання Xxxxxx/Члена Наглядової ради Товариства. Строк дії Договору становить 3 (три) роки, але в будь-якому випадку до момеIпу прийнятrя рішень За1·аль11ими зборами акціонерів Товариства про припинення повноважеIIь членів Наглядової рщщ Товариства та обрання нового складу Наглядової ради Товариства, крім випадків припинеI111я повноваженI, І'олови/Члена Наглядової ради без рішення Загальних зборів відповідно до Статуту, закону та uього Договору.
7.2. Прийняття Загальним зборами рішення про дострокове припинешIя повноважень Голови/Члена Наглядової ради мас 11аслідком одночасне припинення uього Договору.
7.3. Без рішення Загал1,11их зборів повноваження Голови/Члена Наглядової ради IIрипиIIяються відповід1ю до Статуту Товариства в насту111Iих випадках:
7.3. І. За бажанням Голови/Члена І Xxxxxxxxxx ради за умови письмового повідомлення про ue Товариства за два тижні;
7.3.2. В разі неможливості виконанIIя обов'язків Голови/Члена Наглядової ради за станом здоров'я;
7.3.3. В разі набрання закон11ої сили вироку чи ріше1111я суду, яким його засуджеII0 до noкapai11iя, що виключає можливість виконання обов'язків Голови/Члена Наглядової ради;
7.3.4. В разі смерті, визна111Iя Голови/Чле11а Наглядової ради 1-1едісздатним, обмежено дієздатним, безвіс1ю відсутнім, померлим.
7.3.5. В разі отримаIIня Товариством письмового повідомлення про заміну Члена Наглядової ради, який є представником акuіо11ера.
7.3.6. В разі якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимоI·ам, визI�а<Iе1Iим законом, пін повиIIеII скласти свої повноваження достроково шляхом Iюдання відповідного 1111сь�10вого повідомлення Товариству.
7.4. Даний Договір може бути достроково розірва11им I1а умовах, передбачених Статутом, Положенням IIро Наглядову раду Товариства, uим Договором та чинним законодавством України.
Додаток 5
до протоколу № 27 загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА». що відбулись 28.03.20 І 9
Умови вста1ювле1111я розміру винагороди Голові та членам Наглядової ради ПАТ «Укрнафта»
Розмір оплати (до оподаткування):
1. Для Голови Наглядової ради
Голові Наглядової ради за рахунок коштів Товариства з дати обрання Наглядовою радою Товариства щомісячно нараховується винагорода в розмірі гривневого еквіваленту І О (десяти) тис. дол. США та виплачується за курсом Національного банку України на дату нарахування відповідного платежу, про що укладається відповідна додаткова угода до Договору з Членом Наглядової ради про внесення змін у п.4.1. Договору відповідно до цього пункту Умов
2. Для Члена Наглядової ради
Члену Наглядової ради за рахунок коштів Товариства з дати обрання Загальними зборами Товариства щомісяця нараховується винагорода в розмірі гривневого еквівале11ту 5 (п'ять) тис. дол. США та виплачується за курсом Національного ба11ку України на дату нарахуван11я відповідного платежу.
3. Для Голови Комітету Наглядової ради
Голові Комітету Наглядової ради за рахунок коштів Товариства з дати обрання І Іа1·лядовою радою Товариства щомісячно нараховується винагорода в розмірі гривневого еквіваленту 7 (семи) тис. дол. США та виплачується за курсом Національного банку України на дату нарахування відповідного платежу, про що укладається відповідна додаткова угода до Договору з Членом Наглядової ради про внесення змін у п.4.1. Договору відповідно до цього пункту Умов.