Contract

Договір

про обслуговування рахунків у цінних паперах власників №

м. Запоріжжя « » 2016 року

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФОНДОВА КОМПАНІЯ "ЕМІСІЯ", код за

ЄДРПОУ 33961297 (надалі – Депозитарна установа), що здійснює депозитарну діяльність депозитарної установи на підставі ліцензії серії АЕ №286520, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 08.10.2013, строк дії ліцензії з 12.10.2013 необмежений, в особі Директора Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

, код за ЄДРПОУ (надалі –Емітент), в особі який діє на підставі Статуту, з другої сторони, а разом надалі іменовані Сторони, уклали цей Договір про обслуговування рахунків у цінних паперах (надалі – Договір) про наступне:

1.Предмет Договору

1.1. Депозитарна установа зобов’язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи та цим Договором, прийняти від Емітента обліковий реєстр власників іменних цінних паперів (далі – Реєстр) або у випадках передбачених законодавсвом - інформаційну довідку про власників цінних паперів, сформовану Центральним депозитарієм на підставі збереженої їм інформації відповідного реєстру після його приймання із зазначенням відомостей про власників та належних їм цінних паперів (далі - інформаційна довідка) та інші документи, визначені законодавством, відкрити рахунки у цінних паперах власникам цінних паперів Емітента, зазначеним у переданому їй Реєстрі (далі – Власники), зарахувати на вказані рахунки права на цінні папери Емітента, а також забезпечити депозитарний облік цінних паперів Емітента на відповідних рахунках Власників, надання інших послуг, визначених Договором, а Емітент зобов’язується оплатити послуги Депозитарної установи.

Реєстр складається депозитарною установою, з якою Емітент розриває договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників (далі - Попередня депозитарна установа). Вимоги до змісту, форми, кількості примірників Реєстру, що передається від Емітента до Депозитарної установи встановлюються чинним законодавством.

1.2. Обслуговування операцій на рахунках в цінних паперах Власників, крім операцій, передбачених цим Договором та чинним законодавством, Депозитарна установа здійснює тільки після укладення договору про обслуговування рахунку у цінних паперах між Власником та Депозитарною установою.

1.3. Цінні папери (фінансовий актив) Власників, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов цього Договору, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України».

2.Обов’язки та права Депозитарної установи

2.1. Депозитарна установа зобов’язана:

2.1.1. Прийняти від Емітента Реєстр/інформаційна довідка та інші документи, визначені законодавством, на підставі акту приймання-передавання, який підписується уповноваженими представниками Депозитарної установи та Емітента, та засвідчується печатками Депозитарної установи і Емітента (у разі наявності відповідної печатки).

2.1.2. Відкрити у відповідності до законодавства кожному Власнику рахунок у цінних паперах на підставі цього Договору, відповідної заяви Емітента на відкриття рахунків у цінних паперах Власникам, оформленої у відповідності до вимог внутрішніх документів Депозитарної установи, та переданого(і) Депозитарній установі Реєстру/інформаційної довідки протягом 30 (тридцяти) робочих днів з дати отримання від Емітента Реєстру/інформаційної довідки та інших визначених законодавством документів.

2.1.3. Зарахувати на підставі цього Договору, розпорядження Емітента на зарахування прав на іменні цінні папери на рахунки, Реєстру/інформаційної довідки та документів про обтяження цінних паперів зобов’язаннями (у разі обтяження цінних паперів Власників зобов'язаннями), а також у відповідності до законодавства, права на цінні папери на рахунки Власників протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня виконання Центральним депозитарієм переказу цінних паперів з рахунку Попередньої депозитарної установи на рахунок Депозитарної установи у цінних паперах у Центральному депозитарії. Відразу після зарахування прав на цінні папери на рахунки власників на підставі Договору з Емітентом Депозитарна установа має встановити обмеження щодо врахування цих прав при визначенні кворуму та при голосуванні в органах Емітента.

2.1.4. Надавати першу виписку з рахунку у цінних паперах Власнику при його зверненні до Депозитарної установи. Виписка в цьому разі надається Власнику особисто або надсилається на його адресу (або адресу, вказану у звернені) простим листом.

2.1.5. До укладення Власником договору про обслуговування рахунку у цінних паперах із Депозитарною установою здійснювати за рахунок Емітента:

 депозитарний облік цінних паперів Емітента на рахунку в цінних паперах Власника;

 надання першої виписки з рахунку в цінних паперах;

 унесення змін до інформації про особу власника (тільки стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян);

 безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах.

 переведення прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах Власника, відкритого Емітентом (з наступним закриттям цього рахунку за розпорядженням керівника Депозитарної установи або уповноваженої ним особи), на рахунок у цінних паперах Власника в обраній ним депозитарній установі або рахунок, відкритий в Депозитарній установі до переведення цінних паперів на його рахунок відповідно до умов цього Договору, за умови надання їй Власником відповідного розпорядження, анкети рахунку в цінних паперах та документів, які дозволяють належним чином відповідно до законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи (якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів менша 150000 гривень, або суми, еквівалентної зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті) або документів, які дозволяють належним чином відповідно до законодавства ідентифікувати цього власника (якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів дорівнює чи перевищує 150000 гривень, або суму, еквівалентну зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті).

У випадку, якщо інформація про особу власника не відповідає інформації, яка міститься в системі депозитарного обліку, Депозитарна установа для переведення прав на цінні папери до іншої депозитарної установи має право вимагати:

внесення змін до інформації про особу власника за розпорядженням Емітента - стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян;

укладення із власником договору про обслуговування рахунку в цінних паперах - стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів,умарна номінальна вартість яких перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, в інших випадках - за згодою власника.

2.1.6. Виконувати депозитарні операції щодо обслуговування рахунків у цінних паперах, відкритих Власникам, у строки та порядку, передбачені цим Договором, внутрішніми документами Депозитарної установи та законодавством.

2.1.7. У разі розірвання цього Договору за ініціативою Депозитарної установи, Емітента, рішенням суду, або за згодою Сторін (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

2.2. Депозитарна установа має право:

2.2.1. Вимагати від Емітента повної та своєчасної оплати своїх послуг згідно умов цього Договору та тарифів Депозитарної установи на депозитарні послуги (далі - тарифи Депозитарної установи) та призупинити надання депозитарних послуг за розпорядженнями (заявами) Емітента у разі відсутності належної оплати з боку Емітента послуг Депозитарної установи.

2.2.2. Вимагати від Емітента документи, необхідні для виконання своїх обов’язків згідно умов Договору та законодавства.

2.2.3. Надавати Емітенту послуги щодо підготовки та надання довідково-аналітичних матеріалів, що характеризують ринок цінних паперів, а також консультування з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них, інші послуги відповідно до законодавства.

2.2.4. Закрити у порядку передбаченому внутрішніми документами Депозитарної установи рахунок у цінних паперах Власника, якщо внаслідок виконання Депозитарною установою депозитарних операцій, передбачених пунктом 2.1.5 розділу 2 Договору, на такому рахунку не обліковуються права на цінні папери.

2.2.5. Вносити зміни до внутрішніх документів Депозитарної установи та тарифів Депозитарної установи.

2.2.6. Відмовити у проведенні операції, передбаченої абзацом шостим пункту 2.1.5 цього Договору, у виплаті дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору, у випадку несплати Емітентом послуг Депозитарної установи.

3.Обов’язки та права Емітента

3.1.Емітент зобов’язаний:

3.1.1. Своєчасно та в повному обсязі сплачувати послуги Депозитарної установи відповідно до умов цього Договору.

3.1.2. Надати Депозитарній установі Реєстр/інформаційну довідку, документи, що були підставою для обтяження цінних паперів власників зобов'язаннями (у разі обтяження цінних паперів Власників зобов'язаннями), заяву на відкриття рахунків у цінних паперах Власникам, вказаним у Реєстрі/інформаційній довідці, та розпорядження на зарахування прав на цінні папери на ці рахунки відповідно до інформації, що міститься в Реєстрі/інформаційній довідці, оформлені у відповідності до вимог внутрішніх документів Депозитарної установи, протягом 3 робочих днів з дати підписання акта приймання-передавання Реєстру/інформаційної довідки та документів щодо обтяження цінних паперів зобов’язаннями від Попередньої депозитарної установи до Емітента.

3.1.3. Надати Депозитарній установі документи, необхідні для ідентифікації Емітента відповідно до вимог законодавства та внутрішніх документів депозитарної установи.

Ідентифікація Депозитарною установою Емітента здійснюється не пізніше дати укладання цього Договору на підставі наданих оригіналів або належним чином завірених копій документів у порядку, встановленому законодавством. Разом з документами подається оформлена відповідно до законодавства картка зі зразками підписів уповноважених осіб Емітента та відбитка печатки Емітента (у разі наявності відповідної печатки), затверджена Емітентом, анкета Емітента та інші необхідні документи, що оформлюється за формою, встановленою внутрішніми документами Депозитарної установи.

3.1.4. Документи (заяви, розпорядження, інші вимоги), якими Емітентом ініціюється відкриття рахунків у цінних паперах Власникам акцій, проведення депозитарний операцій на цих рахунках, а також надання інших послуг виконуються Депозитарною установою за умови підписання таких документів Уповноваженою особою Емітента.

3.1.5. Дотримуватися вимог законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи, умов цього Договору.

3.1.6. Інформувати Депозитарну установу про будь-які зміни реквізитів Емітента, що містяться в анкеті Емітента, в порядку та строки, визначені законодавством та внутрішніми документами депозитарної установи.

3.1.7. У разі розірвання цього Договору (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

3.2. Емітент має право на своєчасне та якісне надання Депозитарною установою депозитарних послуг, передбачених цим Договором.

4. Порядок виплати дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору

4.1. Виплата Депозитарною установою дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору, здійснюється протягом 15 робочих днів після отримання від відповідного власника заяви про отримання дивідендів за формою, встановленою внутрішніми документами Депозитарної установи та отримання оригіналів або копій документів (за необхідності), які підтверджують право такої особи на отримання дивідендів.

Інформація зазначена в заяві власника про отримання дивідендів, а саме його ідентифікаційні дані (визначені внутрішніми документами Депозитарної установи), має повністю співпадати з даними, що значаться в системі депозитарно обліку Депозитарної установи.

У разі, якщо дані зазначені в заяві власника про отримання дивідендів не співпадають з тими, що значаться в системі депозитарно обліку Депозитарної установи, власнику необхідно звернутись до Депозитрної установи для проходження процедури верифікації, ідентифікації та укладання особистого договору про обслуговування рахунку в цінних паперах, умовами якого передбачається порядок виплати доходів за цінними паперами.

4.2. Депозитарна установа здійснює виплату дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору, шляхом перерахування грошових коштів на грошовий банківський/картковий рахунок власника, реквізити якого зазначені в заяві про отримання дивідендів.

5. Вартість робіт та порядок розрахунків

5.1. Емітент оплачує послуги Депозитарної установи згідно з цим Договором та відповідно до тарифів, встановлених Депозитарною установою.

Тарифи Депозитарної установи, що діють на момент надання послуг, розміщені на веб-сайті xxxx://xxx.xx- xxxxxx.xxxxx.xxx/

5.2. Оплата послуг Депозитарної установи (крім послуг щодо виплати дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору) здійснюється Емітентом щоквартально до 25 числа місяця, наступного за кварталом, у якому надавались послуги, згідно Акту про надання послуг, який надсилається Депозитарною установою Емітенту засобами поштового/факсимільного зв’язку не пізніше 15 числа місяця, наступного за кварталом, у якому надавались послуги.

Оплата послуг Депозитарної установи щодо виплати дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі Договору, здійснюється згідно з умовами окремого додаткового договору до Договору.

Сторони домовились, що послуги Депозитарної установи вважаються наданими належним чином після підписання Сторонами Акту про надання послуг, в якому зазначається перелік наданих Депозитарною установою послуг та їх вартість. Депозитарна установа надає Емітенту два примірники підписаного Акту про надання послуг. Один примірник Акту про надання послуг, підписаний уповноваженою особою Емітента та засвідчений його печаткою, передається Депозитарній установі Емітентом протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання.

Якщо Депозитарна установа протягом вказаного строку не отримає підписаний Емітентом акт про надання послуг або обґрунтовані письмові зауваження до акта про надання послуг, то останній вважається таким, що повністю погоджений і затверджений Емітентом без претензій, а вказані в ньому послуги підлягають оплаті в повному розмірі в сумі, визначеній Договором.

Оплата послуг Депозитарної установи здійснюється у безготівковій формі шляхом перерахування Емітентом грошових коштів на рахунок Депозитарної установи та/або у готівковій формі в касу Депозитарної установи.

5.3. Тарифи Депозитарної установи на депозитарні послуги можуть бути змінені Депозитарною установою, про що Депозитарна установа зобов’язана повідомити Емітента шляхом розміщення відповідної інформації на веб-сайті xxx.xx-xxxxxx.xxxxx.xxx та/або надсилання відповідного повідомлення засобами поштового зв'язку (простим або рекомендованим листом) не пізніше 10 робочих днів після прийняття відповідного рішення про зміну тарифів.

Нові тарифи Депозитарної установи можуть бути введені в дію не раніше, ніж через 30 календарних днів після відправлення Депозитарною установою Емітенту повідомлення про їх зміну або розміщення відповідної інформації на веб-сайті Депозитарної установи.

5.4. За додатковою домовленністю Сторін оплата послуг Депозитарної установи можлива на умовах передоплати.

5.5. У разі припинення дії Договору Емітент зобов’язаний оплатити фактично надані Депозитарною установою послуги до дати припинення дії Договору.

6. Відповідальність Сторін та порядок вирішення спорів

6.1. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором відповідно до законодавства.

Жодна із Сторін не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобовязань за цим Договором, якщо це невиконання або неналежне виконання зумовлено дією обставин непереборної сили (форс- мажорних обставин).

6.2. Сторона, для якої склались форс-мажорні обставини, зобов'язана в письмовій формі інформувати іншу Сторону про настання таких обставин та про їх наслідки, із доданням відповідної довідки Торгівельно-промислової палати України, та прийняти усі можливі заходи з метою максимального обмеження негативних наслідків, викликаних форс-мажорними обставинами. Аналогічні умови стосуються інформування про припинення дії форс- мажорних обставин та їх наслідків. Настання форс-мажорних обставин може викликати збільшення строку виконання зобов'язань за цим Договором на період їх дії, якщо Сторони не домовились про інше.

6.3. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Емітентом та Власниками за шкоду, яка заподіяну діями або бездіяльністю Депозитарної установи, якщо ці дії (бездіяльність) здійснювались Депозитарною установою за письмовими розпорядженнями (заявами) Емітента, Власників, виникли внаслідок дій (бездіяльності) Емітента, інших учасників депозитарної системи.

6.4. Кожна із Сторін Договору несе відповідальність за достовірність інформації, наданої іншій Стороні згідно з цим Договором.

6.5. Прострочення Емітентом платежу за надані Депозитарною установою депозитарні послуги більш як на 90 (дев'яносто) календарних днів вважається відмовою від виконання умов Договору, у зв’язку з чим Емітент, крім основної суми заборгованості перед Депозитарною установою, повинен сплатити Депозитарній установі штраф у розмірі 20% від основної суми заборгованості та пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, діючої на день прострочення, за період прострочення.

6.6. Виплата пені та/або штрафу не звільняє Емітента від виконання обов'язків за цим Договором.

6.7. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.

6.8. Якщо відповідний спір не можливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до законодавства України або у постійно діючому Третейському суді саморегулівної організації Професійна асоціація реєстраторів і депозитаріїв.

7. Строк дії Договору, порядок внесення змін до нього та розірвання

7.1.Цей Договір набирає чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення печатками та діє до

р..

7.2.Договір вважається продовженим на кожний наступний рік, якщо не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення строку дії цього Договору Сторони не виявили бажання у письмовій формі його розірвати.

7.3. Зміни до умов цього Договору вносяться за взаємною згодою Сторін, оформленою в письмовій формі.

7.4. Цей Договір може бути достроково розірваний:

7.4.1. Кожною із Сторін в односторонньому порядку. Про намір достроково розірвати цей Договір в односторонньому порядку Сторона, яке прийняла таке рішення, повинна надіслати відповідне письмове повідомлення іншій Стороні за її місцезнаходженням не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати припинення дії Договору внаслідок розірвання. Таке письмове повідомлення повинно містити інформацію, передбачену законодавством.

Усі дії щодо передання обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів від Депозитарної установи до нової депозитарної установи мають бути завершені до дати припинення дії договору між Емітентом і Депозитарною установою. У разі необхідності дата припинення дії договору і дата обліку можуть бути перенесені за згодою між попередньою Депозитарною установою та Емітентом.

У випадку розірвання Депозитарною установою Договору в односторонньому порядку та необрання Емітентом до дати припинення дії договору нової депозитарної установи облік цінних паперів, прав на цінні папери власників, рахунки яких обслуговувались на підставі Договору з Емітентом, здійснюється:

 Депозитарною установою, яка розірвала договір з Емітентом, до моменту укладення власником договору про обслуговування рахунку в цінних паперах із Депозитарною установою або повторного укладення Емітентом договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників. До вказаного моменту на рахунках у цінних паперах власників, які обслуговувались на підставі Договору з Емітентом, проводяться виключно безумовні операції, а також операції переведення власником належних йому цінних паперів на власний рахунок у цінних паперах в обраній ним депозитарній установі (крім випадку, коли інформація про особу власника не відповідає інформації, яка міститься в системі депозитарного обліку);

 Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію, до моменту переведення власником належних йому цінних паперів на власний рахунок у цінних паперах у обраній ним депозитарній установі або переведення Емітентом цінних паперів власників, які не уклали договору із депозитарною установою, на рахунки відповідних власників, відкриті обраною Емітентом депозитарною установою.

7.4.2. За згодою Сторін.

7.4.3. За відповідним рішенням суду.

7.5.Договір може бути розірваний Емітентом в односторонньому порядку лише за умови відсутності заборгованості по сплаті послуг Депозитарної установи.

7.6. Депозитарна установа та Емітент зобов’язані у разі розірвання цього Договору діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

7.7. Закриття рахунків у цінних паперах Власників, що обслуговуються Депозитарною установою на підставі цього Договору та на яких відсутні права на цінні папери у випадку розірвання Договору здійснюється Депозитарною установою у порядку, передбаченому внутрішніми документами Депозитарної установи та законодавством.

8. Інше

8.1. Цей Договір укладено в двох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному - Емітенту та Депозитарній установі.

8.2. Емітент підтверджує, що Депозитарною установою надана йому інформація, зазначена в частині другій статті 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

8.3. Емітент підтверджує, що ознайомлений із внутрішніми документами Депозитарної установи, тарифами Депозитарної установи.

8.4. При виконанні даного Договору Сторони керуються умовами Договору та законодавством України.

8.5. Емітент бере на себе відповідальність за достовірність інформації, що міститься в документах, які подаються Емітентом Депозитарній установі, у тому числі документах, за якими Депозитарній установі Емітентом доручається проведення депозитарних операцій на рахунках Власників.

8. Реквізити Сторін

Депозитарна установа ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «ЕМІСІЯ»
код за ЄДРПОУ 33961297 Місцезнаходження: 69006, м.Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд.6 кв.39 Банківські реквізити: п/р 26506434583500 в АТ "УКРСИББАНК" (м.Харків), МФО 351005 Тел./факс: (000)000-00-00
Директор ТОВ «ФК «Емісія»
X.X.Xxxxxxxxx М.П. Емітент

код за ЄДРПОУ Місцезнаходження: Банківські реквізити: п/р в , МФО Тел./факс: e-mail:


М.П.