Contract

Додаток

ТИПОВИЙ ДОГОВІР

між громадянином і/або юридичною особою

про продаж/покупку невиключної/виключної ліцензії на

використання винаходу

_________________________________________________________________

(Прізвище, ім’я та по батькові громадянина)

__________________________________________________________________

(його адреса або повна назва юридичної особи)

іменуємий в подальшому "Ліцензіар", з однієї сторони і

__________________________________________________________________

(Прізвище, ім'я по батькові громадянина)

___________________________________________________________________

(його адреса, або повна назва юридичної особи)

іменуємий в подальшому "Ліцензіат", з другої сторони, беручи до уваги, що:

1. Ліцензіар є власником патенту(ів) № ,

що стосується(ються)

2.Ліцензіат бажає придбати на умовах даного договору ліцензію на використання винаходу(ів), на який(і) одержано патент(и) №№________ з метою виготовлення, застосування, про­дажу, пропозиції до продажу та іншого введення в господарський оборот продукту, виготовленого на основі указаного винаходу(ів) і/або застосування способу, що охороняється патентом (в дого­ворі може бути вказане будь-яке сполучення видів використан­ня).

Домовились про наступне:

1. Визначення термінів

Наступні терміни, які використовуються в даному догово­рі, означають:

1.1. "Патенти" - патенти, що одержані Xxxxxxxxxxx, а та­кож патенти, які будуть одержані по вже поданим в Держпатент України заявкам на винаходи (Додаток №1).

2. "Продукція за ліцензією - продукція, яка буде вироб­лятися на основі ліцензії.

3. "Спеціальна продукція" - продукція, яка не підпадає під визначення, наведене в п.1.2 даного договору, додатково розроблена Ліцензіатом з використанням винаходу(ів), що охороняється(ються) патентом(ами).

4. "Спеціальне обладнання" - обладнання, що необхід­не для виготовлення продукції за ліцензією (Додаток №2).

5. "Конфіденційність" - дотримання заходів по запобі­ганню випадкового або навмисного розголошення відомостей, що стосується (ються) патенту(ів), третім особам.

6. "Звітний період" - період діяльності Ліцензіара по ви­конанню умов цього договору протягом кожних _______мі­сяців від дати початку дії договору.

1.7. "Територія" - регіони у відповідності з політико-адміністративним розподілом , або галузь промисловості і т.п.

1.8. "Платежі нетто" - платежі, при яких всі можливі збори і податки сплачуються Ліцензіатом.

2. Об'єкт договору

Загальні відомості про об'єкт техніки (технології), що лі­цензується: застосування, сфера використання, короткий опис об'єкта⁵⁹.

3. Предмет договору

Варіант 1

(у випадку невиключної ліцензії)

3.1. Ліцензіар надає Ліцензіату на термін дії даного дого­вору і за винагороду, яка сплачується Ліцензіатом, невиключну ліцензію на використання винаходу (дів), що охороняється(ються) патентом(ами)

№(№)_____________________________________________________________

(назва винаходу(ів)

При цьому Ліцензіату надається право:

- на виготовлення, застосування, продаж, рекламу та інше введення в господарський оборот продукції за ліцензією і/або спеціальної продукції (зокрема, з використанням, при необхідно­сті, спеціального обладнання, комплектуючих вузлів, деталей і сировини, що застосовуються Ліцензіаром на території).

При цьому Ліцензіар зберігає за собою право самому ви­користовувати вищевказаний винахід і продавати невиключні ліцензії на "Території" третім особам.

3.2. Ліцензіар передає Ліцензіату необхідну і достатню для використання винаходу по п 3.1 технічну та іншу документацію, здійснює надання технічної та іншої допомоги і , при необ­хідності, поставку зразків і матеріалів, а також спеціального об­ладнання.

Варіант 2

(у випадку виключної ліцензії)

3.3.Ліцензіар надає Ліцензіату на термін дії даного дого­вору і за винагороду, що сплачується Ліцензіатом, виключну лі­цензію на використання винаходу, що охороняється(ються) патентом(ами) №(№)_____________________________________________________________

(назва винаходу(ів)

⁵⁹ Примітка. Загальні відомості можуть бути доповнені іншою необхідною інфор­мацією.

При цьому Ліцензіату надається право:

- на виготовлення, застосування, продаж, рекламу та інше введення в господарський оборот продукції за ліцензією і/або спеціальної продукції (зокрема, з використанням, при необхідно­сті, спеціального обладнання, комплектуючих вузлів, деталей і сировини, що застосовуються Ліцензіаром на "Території").

Ліцензіат має право надавати субліцензії (невиключні лі­цензії) іншим особам тільки у обсязі, переданих йому за догово­ром прав*.

При цьому Ліцензіар зберігає за собою право самому ви­користовувати вищевказаний(ні) винахід(и) тільки у частині, що не передається Ліцензіату за цим договором.

3.4. Ліцензіар передає Ліцензіату необхідну і достатню для використання винаходу по п.2.1. технічну та іншу документа­цію, здійснює надання технічної та іншої допомоги і, при необхід­ності, поставку зразків і матеріалів, а також спеціального облад­нання.

Варіант З

(у випадку повної ліцензії)

3.5. Ліцензіар надає Ліцензіату на термін дії даного дого­вору і за винагороду, що сплачується Ліцензіатом, виключну лі­цензію на використання винаходу, що охороняється(ються) патентом(ами)

№(№)_____________________________________________________________

(назва винаходу(ів)

При цьому Ліцензіату надається виключне право на виго­товлення, застосування, продаж, рекламу та інше введення в господарський оборот продукції за ліцензією і/або спеціальної продукції (зокрема, з використанням, при необхідності, спеціаль­ного обладнання, комплектуючих вузлів, деталей і сировини, що застосовувалися Ліцензіаром).

Право на використання винаходу надається ліцензіату на весь строк дії патенту без будь-яких обмежень. При цьому ліцен­зіар не має право використовувати винахід у будь-який спосіб⁶⁰.

3.6 Ліцензіар передає Ліцензіату всю необхідну і достат­ню для використання винаходів по п. 2.1. технічну та іншу доку­ментацію, здійснює надання технічної та іншої допомоги і, при необхідності, поставку зразків і матеріалів, а також спеціального обладнання.

4. Технічна документація

4.1. Вся технічна документація, що необхідна і достатня для виготовлення продукції за ліцензією (Додаток №3), переда­ється Ліцензіаром

⁶⁰У цьому пункті можуть бути вказані умови, за якими ліцензіар дозво­ляє ліцензіату надавати субліцензії, наприклад, з його письмової згоди.

уповноваженому представнику Ліцензіата x

__________________________________________________________________ (адреса місця передачі)

на мові у примірни­ках протягом__________від дати початку дії даного Дого­вору.

4.2. Під час передачі технічної документації складається акт здачі-прийомки за підписами уповноважених представників обох сторін. Якщо Ліцензіат або його уповноважений представ ник не з'явиться в термін, що встановлено для передачі, то Ліцензіар може передати документацію рекомендованою поштою на адресу і за рахунок Ліцензіата.

Датою передачі документації буде дата підписання акту здачі-приймання або дата поштового штемпеля на накладній відповідно.

4.З. Якщо. Ліцензіат під час передачі або протягом З (трьох) місяців після одержання ним документації встановить неповноту або неправильність одержаної ним від Ліцензіара до­кументації, то Ліцензіар зобов'язаний протягом 3 (трьох) тижнів після одержання письмової рекламації передати відсутню доку­ментацію або виправити часткові недоліки і передати відкориговану документацію Ліцензіату.

У цьому разі датою передачі документації буде рахува­тись дата передачі відсутньої або відкоректованої документації у відповідності з положеннями абз. 2 п.4.2.

4.4. Ліцензіат може розмножувати документацію для сво­їх потреб, але при дотриманні зобов'язань по забезпеченню кон­фіденційності.

5. Удосконалення і поліпшення

1. Протягом терміну дії цього договору сторони зобов'я­зуються негайно інформувати один одного про всі зроблені ними удосконалення і поліпшення, що стосуються патентів, продукції за ліцензією і спеціальної продукції.

2. Сторони зобов'язуються в першу чергу пропонувати один одному всі вищезгадані удосконалення і поліпшення. Умови передачі цих удосконалень і поліпшень будуть погоджуватись сторонами додатково.

Удосконалення і поліпшення , що захищені патентами або по відношенню до яких подано заявки в Держпатент України на отримання патентів, які створюються однією із сторін, вважа­ються такими, що належать їй.

У разі відмови будь-якої із сторін або неотриманні відпо­віді на пропозицію, що стосується використання удосконалень і поліпшень протягом ________місяців, сторони мають право про­понувати удосконалення і поліпшення третім особам.

6. Зобов'язання і відповідальність

1. Ліцензіар заявляє, що на момент підписання даного Договору йому нічого не відомо про права третіх осіб, які могли бути порушені наданням даної ліцензії.

2. Ліцензіар заявляє про технічну здійсненність вироб­ництва продукції за ліцензією на підприємстві (ах) Ліцензіата і про можливість досягнення показників, що передбачаються да­ним договором, за умови повного дотримання Ліцензіатом техні­чних умов і інструкцій Ліцензіара⁶¹.

Механічні, технологічні, техніко-економічні та інші показ­ники продукції за ліцензією наводяться у Додатку №4 до цього договору.

6.3. Ліцензіар заявляє, що технічна документація та інші матеріали, що передаються Ліцензіату, будуть комплектні і якісно виготовлені у відповідності з діючими ДСТУ та іншими нормами (сторони можуть оговорити і другі вимоги до документації та ін­шої інформації).

4. Ліцензіат зобов'язується виготовляти продукцію за ліцензією у повній відповідності з технічною документацією і ін­струкціями, які отримані від Ліцензіара, в частині, що стосується винаходу.

5. Сторона, що не виконала вищевказані умови, зобо­в'язана відшкодувати другій стороні збитки, що понесені нею у зв'язку з цим невиконанням, у межах______________________________________________

__________________________________________________________________

6. За порушення термінів передачі технічної докумен­тації та іншої необхідної інформації, згідно до статті 4 даного до­говору, Ліцензіар сплачує Ліцензіату штраф, що розраховується у розмірі _________________, але не вище _______________________.

7. Розмір відшкодування збитків і договірних штрафів, про які одна сторона може заявити через порушення умов даного договору, не може загалом перевищувати отриманих або спла­чених по статті 8 договору сум, якщо сторони не домовились про інше.

7. Технічна допомога в освоєнні продукції за ліцензією

7.1. Для надання технічної допомоги Ліцензіату в освоєн­ні виробництва продукції за ліцензією, а також для навчання пер­соналу Ліцензіата методам і прийомам роботи, які відносяться до
виготовлення і використання продукції за ліцензією, Ліцензіар на прохання Ліцензіата відряджає на підприємство (а) Ліцензіата необхідну кількість спеціалістів. Ліцензіат повідомить Xxxxxxxxxx про своє прохання за ________ місяців до очікуваної дати від'їзду спеціалістів.

⁶¹ Сторони за домовленістю можуть не включати цей пункт в текст договору.

2. Ліцензіат забезпечить спеціалістів Ліцензіара на час їх перебування на підприємстві (ах) Ліцензіата приміщеннями у готелях, транспортними засобами для проїзду до місця роботи і назад, телефоно-телеграфним зв'язком та іншими видами обслу­говування, за Домовленістю сторін.

3. Всі витрати, що пов'язані з відрядженням спеціалістів з метою надання необхідної технічної допомоги, включаючи оплату вартості залізничного квитка або авіаквитка з________________ до місця їх призначення і назад, провозу _________кг багажу на одну людину, понад того, що вка­зується в авіаквитку, а також винагороду в залежності від квалі­фікації спеціалістів несе Ліцензіат за такими ставками:

______________________________________________________________________

7.4. У разі звернення Ліцензіата до Ліцензіара з прохан­ням про відвідання підприємств, що виробляють продукції за лі­цензією з метою ознайомлення з її виробництвом і обладнанням на місці, Ліцензіар задовольнить таке прохання⁶².

Всі витрати, що пов'язані з відвідуванням і перебуванням спеціалістів на підприємствах Ліцензіара, несе Ліцензіат (як варіант).

7.5. На прохання Xxxxxxxxxx та за його рахунок Ліцензіар поставить йому зразки продукції за ліцензією і матеріали, а також спеціальне обладнання, яке необхідне для виробництва продук­ції за ліцензією.

8. Платежі

8.1. За надання прав, що передбачені даним договором, та за технічну документацію та іншу інформацію, що наведена в Додатку № 4, Ліцензіат сплачує Ліцензіару винагороду у відпові­дності до наступного:

Варіант 1

(передбачає одноразові або поетапні виплати суми, які були

обумовлені сторонами)

а) сума у розмірі (цифрою та пропи­сом) гривень сплачується при поданні рахунку у трьох примірни­ках (Банк Ліцензіара) протягом днів віддати підписання Договору сторонами;

б) сума у розмірі ___________________(цифрою та пропи­сом) гривень сплачується при поданні рахунку у трьох примірни­ках (Банк Ліцензіара) протягом днів від дати підписання Договору сторонами⁶³;

в) сума у розмірі_______________(цифрою та прописом) гривень сплачується при поданні рахунку у трьох примірниках ______________(Банк Ліцензіара) і копії акту здачі-прийомки або копії накладної, що передбачені

⁶²Якщо Ліцензіаром є фізичною особою, пп.7.4. і 7.5. не застосовуються.

⁶³Сторони визначають, що вважається початком виробництва, серійного вироб­ництва

п. 3.2 цього договору, протя­гом _______ днів з дати підписання акту здачі-прийомки технічної документації;

г) сума у розмірі____________ (цифрою та прописом) гривень сплачується протягом _____________днів з дати початку виробництва (серійного виробництва).

Варіант 2

(передбачає одноразові або поетапні виплати і подальші

поточні відрахування протягом терміну дії договору)

а) первісна виплата у розмірі_____________(цифрою та про­писом) гривень сплачується протягом _________днів від дати початку дії даного договору _______(банк Ліцензіа­ра);

Поточні відрахування (роялті) сплачуються Ліцензіару у розмірі __________% від продажної ціни продукції за ліцензією і__________% від продажної ціни спеціальної продукції, що ви­готовлена та реалізована Ліцензіатом.

Або поточні відрахування (роялті) сплачуються Ліцензіару у розмірі ___________ (цифрою та прописом) гривень за одиницю (штуку, кг і т.п.) продукції за ліцензією і__________ (цифрою та прописом) за одиницю спеціальної продукції, що виготовлена та реалізована Ліцензіатом⁶⁴ .

б) первісна виплата у розмірі ___________ (цифрою та прописом) гривень сплачується при поданні рахунку у трьох примірниках _____________(Банк Ліцензіара) протягом __________днів від дати початку дії даного договору (інкасо з негайною сплатою, з наступним акцептом і т.д.);

в) сума у розмірі ___________ (цифрою та прописом) гривень сплачується протягом _______днів після передачі техні­чної документації, що вказана у статті 4 даного договору. Оплата проводиться у тому ж порядку, з додатком до рахунку копії акта здачі-приймання або копії відправленої поштової накладної, як це передбачено п. 4.2.⁶⁵;

г) поточні відрахування (роялті) в % або у гривнях, як це пе­редбачено у підпункті "а" варіанта 2.

2. Поточні відрахування (роялті) проводяться Ліцензіа­том протягом ______ днів, що слідують за звітним періодом.

3. Всі виплати по цьому договору розуміються як пла­тежі нетто на користь Ліцензіара.

4. Після припинення терміну дії даного договору його положення будуть

⁶⁴3 урахуванням специфіки предмета договору сторони можуть домовитись про платежі тільки у вигляді роялті, без первісної виплати .

⁶⁵У випадку, коли дія договору розпочинається не з дати підписання сторона­ми платежі тільки у вигляді роялті, без первісної виплати., наприклад, з дати його реєстрації у Держпатенті України.

застосовуватись до тих пір, поки не будуть остаточно врегульовані платежі,

зобов'язання по яким виникли в період його дії.

9. Інформація і звітність⁶⁶

Примітка.

9.1. Ліцензіат протягом_________ днів , що наступають за звітним періодом, надає Ліцензіару зведені бухгалтерські дані по обсягу виробництва і реалізації продукції за ліцензією і спеціаль­ної продукції протягом звітного періоду, а також відомості про продажні ціни продукції за ліцензією і спеціальної продукції.

9.2. Ліцензіар має право проводити перевірку даних, що відносяться до обсягу виробництва і реалізації продукції за ліце­нзією і спеціальної продукції по зведеним бухгалтерським даним згідно з п. 1.6 цього договору. Ліцензіат зобов'язується забезпе­чити можливість такої перевірки.

10. Забезпечення конфіденційності

10.1. Сторони беруть на себе зобов'язання по збережен­ню конфіденційності отриманих від Ліцензіара технічної докумен­тації і інформації що відносяться до виробництва продукції за ліцензією і спеціальної продукції.

Сторони вживатимуть всі необхідні заходи для того, щоб запобігти повному або частковому розголошенню вказаних відо­мостей або ознайомлення з ними третіх осіб без взаємної домо­вленості.

2. З переданою документацією, інформацією будуть ознайомлені тільки ті особи з персоналу підприємств Ліцензіата та його партнерів по кооперації, які безпосередньо пов'язані з виробництвом продукції за ліцензією.

3. У разі розголошення Ліцензіатом або його партне­рами по кооперації відомостей, що містяться у наведеній доку­ментації і інформації, Ліцензіат відшкодує Ліцензіару понесені у зв'язку з цим збитки. Таку ж відповідальність несе Ліцензіар.

11. Захист прав, що передаються

1. Протягом всього терміну дії даного договору Xxxxxxxxx визнає і буде визнавати дійсність прав , що випливають з патентів Ліцензіара.

2. Ліцензіар зобов'язується підтримувати чинність дії патенту протягом всього терміну дії даного договору.

Якщо Ліцензіар має намір припинити підтримання дії па­тенту в силі, він завчасно інформує про це Ліцензіата і в цьому випадку врегульовує свої відносини, що витікають з даного дого­вору, наступним чином __________________________________________________________________.

⁶⁶Стаття 9 застосовується у випадках, коли виплати проводяться у відповідності з статтею 8 (варіант 2).

11.3. Про випадки протиправного використання третіми особами винаходів, які захищені патентами Ліцензіара на тери­торії, що стали відомими Ліцензіату, він негайно сповістить Ліце­нзіара.

У випадку, якщо Ліцензіату будуть пред'явлені претензії або позов з приводу порушення ним прав третіх осіб у зв'язку з використанням ліцензії по цьому договору, Ліцензіат сповістить про це Ліцензіара.

В обох випадках Ліцензіар зобов'язується врегулювати такі претензії або застосувати інші дії, що виключать виникнення витрат і збитків для Ліцензіата.

11.4. У разі, якщо Xxxxxxxxx дійде висновку про доціль­ність патентування за кордоном винаходів Xxxxxxxxxx, по яким ще не отримано патенти, він доводить свою думку до відома Лі­цензіара. Останній приймає рішення про доцільність правової охорони своїх винаходів за кордоном з урахуванням обґрунту­вання інтересів Ліцензіата.

Всі витрати, що пов'язані з таким патентуванням, розпо­діляються між сторонами за додатковою угодою.

11.5. У разі, якщо Ліцензіат дійде висновку про доціль­ність експорту за кордон продукції за ліцензією і / або спеціальної продукції, він повідомляє про це Ліцензіару.

Порядок і валюта виплат на користь Ліцензіара у цьому випадку будуть погоджені сторонами додатково.

12. Реклама

Ліцензіат має право/зобов'язується вказувати у відповід­них рекламних матеріалах, а також на продукції за ліцензією і спеціальній продукції, що випускається на його підприємствах, що ця продукція виробляється за ліцензією Ліцензіара.

Питання про використання Ліцензіатом товарного знаку Ліцензіара сторони врегульовують окремою угодою.

13. Розв'язання спорів

1. У випадку виникнення спорів між Ліцензіаром І Ліце­нзіатом з питань, що передбачені даним договором, сторони вживають всіх заходів до вирішення їх шляхом переговорів між собою.

2. У випадку неможливості вирішення вказаних спорів шляхом переговорів, вони повинні бути вирішені в _________________ порядку (у разі якщо однією із сторін є громадянин - у судовому порядку, у разі якщо обидві сторони яв­ляються юридичними особами - у арбітражному суді).

14. Термін дії договору

14.1. Даний договір укладено на _____________років і набуває чинності з:

Варіант 1. дати підписання договору сторонами;

Варіант 2. дати його реєстрації у встановленому порядку в Держпатенті України;

Варіант 3. дати передачі технічної документації.

2. Кожна із сторін має право достроково припинити дію даного договору шляхом направлення письмового повідомлення, якщо друга сторона не виконає умов по пп _______ даного дого­вору. Однак стороні, що не виконала свого зобов'язання, буде надано ______ місяців для ліквідування порушення.

3. Якщо даний договір буде достроково припинено че­рез невиконання Ліцензіатом своїх зобов'язань, то він позбавля­ється права використовувати винаходи по п. 3.1. у будь-якій фо­рмі і зобов'язаний повернути Ліцензіару всю технічну документа­цію.

4. У разі визнання патентів недійсними загалом або частково, або при достроковому припиненні дії патентів до закін­чення терміну даного договору, або через невиконання Ліцензіаром своїх зобов'язань по пп. ___________даного договору, сто­рони врегулюють свої відносини наступним чином _________________________________(з урахуванням ста­тей 6 і пп.11.1 і 1.2 даного договору).

5. По закінченню терміну дії даного договору Ліцензіат має. право використовувати винахід(оди) по п.3.1. Ліцензіара у обсязі, що передбачений даним договором, безоплатно (як варі­ант)⁶⁷.

15. Інші умови

1. Права і обов'язки кожної із сторін по даному дого­вору не можуть бути переуступлені іншому громадянину або юридичній особі без письмового на те дозволу другої сторони, за виключенням випадків, що передбачені даним договором.

2. Всі зміни та доповнення до даного договору повинні бути здійснені у письмовій формі і підписані уповноваженими на це особами і ухвалені компетентними органами, якщо таке ухва­лення необхідне.

3. У всьому іншому, що не передбачено даним дого­вором, будуть застосовуватись норми цивільного і цивільно-процесуального права.

15.4. Згадані в даному договорі Додатки № 1-4 на ___________аркушах, складають його невід'ємну частину.

15.5. Даний договір здійснено у м.__________________

"_____" __________ 20___ р. у двох екземплярах.

Юридичні адреси сторін та банківські реквізити.

Ліцензіар

Ліцензіат

⁶⁷ Якщо не буде погоджене інше.

Додатки

Додаток №1 Перелік патентів.

Додаток №2. Перелік спеціального обладнання.

Додаток №3. Технічна документація.

Додаток №4. Технічні, технологічні та інші показники продукції за ліцензією.

Від імені Xxxxxxxxxx підпис дата
Від імені Xxxxxxxxxx підпис дата