Contract
Додаток до
наказу Держкомтелерадіо
від “ ” 2023 р. №
Проект
ДОГОВІР
з членом Наглядової ради акціонерного товариства
«Національна суспільна телерадіокомпанія України»
Цей Договір з членом Наглядової ради акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» (далі – Договір) уклали в місті Києві 2023 року:
акціонерне товариство «Національна суспільна телерадіокомпанія України», зареєстроване з ідентифікаційним кодом 23152907 і місцезнаходженням: Україна, 04119, м. Київ, вул. Xxxx Xxxxxxx, буд. 42 (далі –
НСТУ),та
член / членкиня Наглядової ради НСТУ[ПІБ],паспорт громадянина / громадянки України № [•], виданий [•], реєстраційний номер облікової картки платника податків [•] (далі – Член НР),
далі разом – Xxxxxxx, а кожен окремо – Xxxxxxx.
ОСКІЛЬКИ:
(А) Член НР відповідає вимогам до члена Наглядової ради НСТУ (далі – Наглядова рада), визначеному Законі України «Про суспільні медіа України», зокрема в ст. 9 зазначеного Закону (до набуття чинності Законом України «Про медіа» всі посилання на Закон України «Про суспільні медіа України» в цьому Договорі є посиланнями на Закон України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України»), в інших законах України та Статуті НСТУ.
(Б) Єдиним акціонером НСТУ є держава в особі Державного комітету телебачення і радіомовлення України(Держкомтелерадіо) або, у разі зміни уповноваженого органу, орган, на який буде покладено функції акціонера НСТУ (далі – Акціонер).
(В) Член НР як представник (депутатської фракції / групи Верховної Ради України / громадських об’єднань та асоціацій) увійшов до складу Наглядової ради на підставі рішення Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення від [•]№ [•](протокол від [•]№ [•]).
(Г) Член НР погодився і готовий надавати НСТУ управлінські послуги як член Наглядової ради на визначених у цьому Договорі умовах, а НСТУ забезпечуватиме Члену НР умови для надання таких послуг.
ВРАХОВУЮЧИ ВИЩЕЗАЗНАЧЕНЕ, Сторони домовилися про таке:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1.1. Цей Договір є цивільно-правовою угодою про надання комплексу управлінських послуг як члена Наглядової ради, вказаних у п. 1.3 цього Договору (далі – Послуги).
1.2. За цим Договором Член НР надає НСТУ Послуги, а НСТУ забезпечує умови для надання Членом НР Послуг відповідно до цього Договору, з урахуванням вимог законодавства у сфері діяльності НСТУ, зазначених у ст. 2 Закону України «Про суспільні медіа України» (далі – Законодавство), а також Статуту, Кодексу (принципів) корпоративного управління НСТУ, затверджених місії та стратегії розвитку НСТУ,Положення про Наглядову раду НСТУ та інших внутрішніх положень НСТУ та рішень Акціонера (далі – Документи НСТУ).
1.3. Послуги як члена Наглядової ради, які Член НР надає НСТУ за цим Договором, включають:
(i) участь у засіданнях Наглядової ради;
(ii) якщо Член НР був обраний / призначений до складу одного чи декількох постійних або тимчасових комітетів Наглядової ради – участь у роботі таких комітетів;
(iii) якщо Члена НР обрано головою, заступником голови чи секретарем Наглядової ради – виконання відповідних повноважень;
(iv) вчинення інших дій і виконання повноважень члена Наглядової ради для реалізації повноважень Наглядової ради згідно із Законодавством і Документами НСТУ.
1.4. З моменту введення до складу Наглядової ради і до прийняття Національною радою України з питань телебачення і радіомовлення(далі – Національна рада) рішення про припинення повноважень і виведення зі складу Наглядової ради Член НР є посадовою особою НСТУ.
1.5. Сторони підтверджують, що їхні відносини за цим Договором не є трудовими відносинами.
2. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН
2.1. Член НР має право:
2.1.1. відповідно до умов цього Договору реалізовувати права і повноваження члена Наглядової ради, які передбачені Законодавством і Документами НСТУ;
2.1.2. самостійно організовувати свою роботу з надання Послуг, зокрема на власний розсуд визначати необхідний обсяг часу для виконання своїх обов’язків за цим Договором з урахуванням п. 2.2.8цього Договору за умови, що приділеного Членом НР часу буде достатньо для якісного надання Послуг;
2.1.3. отримувати будь-яку інформацію та документи (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності в Члена НР відповідного допуску) про НСТУ в обсязі та формі, необхідних для надання Послуг; отримувати копії таких документів;
2.1.4. вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань Наглядової ради;
2.1.5. брати участь у засіданнях Наглядової ради та інших формах її діяльності;
2.1.6. подавати зауваження до рішень Наглядової ради, зокрема викладати свої зауваження письмово у формі окремої думки члена Наглядової ради;
2.1.7. ініціювати (пропонувати) залучення Наглядовою радою зовнішніх радників, консультантів для експертної та методологічної допомоги у вирішенні питань, що належать до компетенції Наглядової ради;
2.1.8. отримувати винагороду за надання Послуг і виконання функцій члена Наглядової радив порядку, визначеному в розділі 3 цього Договору («ВИНАГОРОДА ЧЛЕНА НРР»);
2.1.9. отримувати компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням своїх функцій як члена Наглядової ради і наданням Послугу порядку, визначеному в розділі 4цього Договору («КОМПЕНСАЦІЯ ВИТРАТ ЧЛЕНА НРР»);
2.1.10. добровільно скласти свої повноваження як члена Наглядової ради у випадках і в порядку, передбачених Законодавством і Документами НСТУ;
2.1.11. займатися підприємницькою чи громадською діяльністю, бути працевлаштованим, а також обіймати посади в органах інших
юридичних осіб, якщо це не суперечить вимогам Законодавства і Документів НСТУ, з дотриманням п. 2.2.5цього Договору.
2.2. Член НР зобов’язаний:
2.2.1. надавати Послуги особисто. Член НР не може передавати свої обов’язки за цим Договором і делегувати повноваження члена Наглядової ради(повністю чи в окремій частині, зокрема тимчасово) іншій особі чи іншому члену Наглядової ради, зокрема на підставі довіреності;
2.2.2. як посадова особа НСТУ діяти:(і) в інтересах НСТУ, (іі) добросовісно та розумно, (ііі) у межах повноважень, наданих Законодавством і Документами НСТУ;
2.2.3. як посадова особа НСТУ діяти: з розумним ступенем обачності, професійності та старанності, а самеяк діяла б розумна особа, яка: (і) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції члена Наглядової ради і посадової особи товариства, подібного до НСТУ;(іі) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який повинна мати посадова особа і член Наглядової ради;
2.2.4. як посадова особа НСТУ ухвалювати незалежні рішення в інтересах НСТУ з урахуванням положень ч. 6 ст. 89 Закону України «Про акціонерні товариства». Інтереси громадської організації, депутатської групи чи фракції, що висунула чи обрала Члена НР, не повинні визначати позицію Члена НР як посадової особи НСТУ і превалювати над інтересами НСТУ;
2.2.6. у межах своїх повноважень члена Наглядової ради сприяти реалізації місії НСТУ та досягненню НСТУ успішних результатів, зокрема надавати відповідні пропозиції та рекомендації щодо істотних кроків в удосконаленні діяльності НСТУ, а також діяти в такий спосіб, який, на добросовісне переконання Члена НР, якнайкраще сприятиме виконанню поставлених цілей і досягненню успішних результатів діяльності НСТУ, зокрема з урахуванням затвердженої Стратегії розвитку НСТУ;
2.2.7. у межах своїх повноважень члена Наглядової ради здійснювати моніторинг реалізації затверджених Стратегії розвитку НСТУ й
Основних напрямів діяльності НСТУ та сприяти їх виконанню, контролювати впровадження необхідних змін згідно з рішеннями Наглядової ради та Акціонера, а також релевантними рішеннями правління;
2.2.9. належним чином готуватися до засідань Наглядової ради та засідань комітетів Наглядової ради, завчасно вивчати інформацію та документи, що були надані Члену НР для підготовки до голосування з питань порядку денного. За потреби запитувати через корпоративного секретаря НСТУ необхідні документи чи інформацію для прийняття виваженого рішення;
2.2.10. голосувати з усіх питань порядку денного засідання Наглядової ради та засідання відповідного комітету по суті, зокрема не зловживати можливістю голосування «утримався»;
2.2.11. удосконалювати свої знання та навички у сфері корпоративного врядування (управління), дотримуватися планів розвитку належних знань та навичок членів Наглядової ради (якщо такі прийняті), на постійній основі відстежувати події, що відбуваються у сфері медіа, для власної обізнаності з поточним станом і перспективами розвитку галузі;
2.2.12. брати участь у програмах з професійної орієнтації та навчаннях, які НСТУ організовує для членів Наглядової ради;
2.2.13. висловлювати свою думку щодо питань, адресованих Члену НР або Наглядовій раді Акціонером, правлінням, іншими органами і посадовими особами НСТУ;
2.2.14. завчасно повідомляти про неможливість участі в засіданнях Наглядової ради голову, заступника голови, секретаря Наглядової ради чи корпоративного секретаря НСТУ із зазначенням причини
відсутності. Члену НР відомо і він погоджується з тим, що інформація про присутність Члена НР на засіданнях Наглядової ради фіксується корпоративним секретарем НСТУ та за результатами року розкривається в річному звіті НСТУ;
2.2.15. виконувати рішення, прийняті (ухвалені) Акціонером та Наглядовою радою;
2.2.16. уникати конфлікту інтересів і дотримуватися положень розділу
5цього Договору («КОНФЛІКТ ІНТЕРЕСІВ»);
2.2.17. уникати будь-яких проявів корупції та дотримуватися положень розділу 6цього Договору («ДОТРИМАННЯ АНТИКОРУПЦІЙНОГО ЗАКОНОДАВСТВА»);
2.2.18. дотримуватися встановлених Документами НСТУ правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом, та дотримуватися положень розділу 7цього Договору («НЕРОЗГОЛОШЕННЯ ІНФОРМАЦІЇ»);
2.2.19. складати та подавати Наглядовій раді звіти про свою діяльність за формою та відповідно до вимог, встановлених Наглядовою радою та Документами НСТУ;
2.2.20. не пізніше дня закінчення строку повноважень Члена НР вчинити всі необхідні дії для передачі справ, зокрема зібрати та систематизувати документи, пов’язані зі здійсненням функцій члена Наглядової ради, передати ключі та картки від приміщень, кабінетів, сейфів, а також майно (якщо Член НР отримував майно від НСТУ) уповноваженій особі НСТУ;
2.2.21. попереджати про свій намір припинити свої повноваження як члена Наглядової ради письмово за два тижні до запланованої дати складання повноважень;
2.2.22. завчасно повідомляти голову Наглядової ради про виникнення підстав для дострокового припинення повноважень члена Наглядової ради, передбачених ч. 2 ст. 9 Закону України «Про суспільні медіа України»;
2.2.23. виконувати інші функції та обов’язки члена Наглядової ради, передбачені Законодавством і Документами НСТУ.
2.3. НСТУ має право:
2.3.1. вимагати від Члена НР належного надання Послуг і виконання його обов’язків та повноважень члена Наглядової ради, що передбачені цим Договором, Законодавством і Документами НСТУ;
2.3.2. отримувати та ознайомлюватися зі звітами про діяльність Xxxxx XX, які готуються в порядку, передбаченому Документами НСТУ;
2.3.3. ініціювати перед Наглядовою радою проведення оцінювання Члена НР у порядку,передбаченому Документами НСТУ;
2.3.4. публікувати результати оцінювання Члена НР і Наглядової ради в цілому в порядку, передбаченому Документами НСТУ;
2.3.5. ініціювати перед Національною радою розгляд питання про припинення повноважень Члена НР і припинення дії цього Договору у випадках, передбачених Законодавством та цим Договором;
2.3.6. реалізовувати інші права та повноваження, передбачені Законодавством і Документами НСТУ.
2.4. НСТУ зобов’язана:
2.4.1. забезпечити Члену НР умови, необхідні для надання Послуг і належного виконання функцій та обов’язків члена Наглядової ради;
2.4.2. на запит Члена НР своєчасно надавати йому інформацію про діяльність НСТУ, прийняті органами НСТУ рішення, а також про майбутні рішення, зокрема значні правочини, які має намір вчинити НСТУ, фінансовий стан НСТУ, а також на запит Члена НР надавати для ознайомлення документи, що підтверджують таку інформацію;
2.4.3. у дозволених Законодавством і Документами НСТУ межах сплачувати винагороду за надання Членом НР Послуг і виконання функцій члена Наглядової ради в порядку, визначеному в розділі 3цього Договору(«ВИНАГОРОДА ЧЛЕНА НРР»);
2.4.5. у дозволених Законодавством і Документами НСТУ межах включати у фінансовий план НСТУ витрати на оплату винагороди членам Наглядової ради і компенсацію їхніх витрат згідно з положеннями розділів 3 і 4 цього Договору;
2.4.6. сплачувати внески за договорами страхування, у разі прийняття Акціонером рішення щодо страхування відповідальності Члена НР.
3. ВИНАГОРОДА ЧЛЕНА НР
3.1. НСТУ виплачує Члену НР винагороду згідно з положеннями розділу 3
цього Договору, якщо виконуються всі нижченаведені умови:
3.1.1. Законодавство дозволяє (не встановлює заборон на) виплату членам Наглядової ради винагороди за виконання своїх повноважень, і не застосовуються постійні чи тимчасові,визначені законодавством,обмеження, зокрема на період дії воєнного стану в Україні або в окремих її місцевостях;
3.1.2. Документи НСТУ дозволяють виплату винагороди членам Наглядової ради;
3.1.3. уповноважений Законодавством орган прийняв рішення про виплату НСТУ винагороди членам Наглядової ради і встановив розмір такої винагороди;
3.1.4. затверджений фінансовий план НСТУ передбачає фінансування на виплату винагороди членам Наглядової ради.
3.2. Якщо не виконується хоча б одна з умов, вказаних у п. 3.1цього Договору, Член НР надає Послуги, виконує свої функції та здійснює свої повноваження члена Наглядової ради на безоплатній основі.
3.3. Розмір і порядок оплати Послуг та порядок виплати винагороди і компенсації витрат Члену НР регулюється Законодавством, зокрема Порядком визначення умов оплати послуг та компенсації витрат членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 04 липня 2017 року № 668 (або іншим нормативним документом, який може бути прийнятий на заміну вказаному Порядку), Документами НСТУ та положеннями розділу3цього Договору.
3.4. З урахуванням п. 3.1 цього Договору за кожен календарний рік, протягом якого Член НР надає Послуги і виконує функції члена Наглядової ради, Член НР має право на оплату Послуг у вигляді річної та додаткової винагород, і НСТУ виплачує Члену НР таку винагороду.
3.5. Розмір річної винагороди (визначає уповноважений Законодавством орган) до утримання податків і зборів (обов’язкових платежів), якщо інше не буде визначено в рішенні уповноваженого органу. Сума річної винагороди
розподіляється на 12 (дванадцять) рівних частин, які виплачуються щомісячно в порядку, визначеному в пунктах 3.10 – 3.12 цього Договору.
відсотків від його річної винагороди, зазначеної в п. 3.4 цього Договору, за кожний комітет, у роботі якого Член НР бере регулярну участь (відвідав усі засідання відповідного комітету, крім пропущених з поважних причин).
3.7. Якщо Член НР виконує функції голови Наглядової ради, його заступника чи секретаря, Члену НР виплачується додаткова винагорода в розмірі 20 відсотків у разі виконання функцій голови Наглядової ради та відсотків – заступника чи секретаря Наглядової ради від річної винагороди Члена НР, зазначеної в п. 3.4 цього Договору.
3.8. Сумарний розмір додаткової винагороди Члена НР згідно з пунктами 3.6 і
3.7 цього Договору не може перевищувати відсотків.
3.9. НСТУ за рішенням уповноваженого Законодавством органу може виплатити Члену НР додаткову до вказаної в пунктах 3.4–3.7 цього Договору винагороду. Член НР не має права вимагати виплати додаткової винагороди, якщо відповідне рішення не було прийнято уповноваженим органом.
Сторони підписують Акт у двох примірниках не пізніше 10-го числа місяця, наступного за місяцем, у якому надані Послуги. Підписаний Сторонами Акт є підставою для здійснення виплати винагороди Члену НР за відповідний період.
Положення цього пункту застосовуються і для компенсації Члену НР його витрат відповідно до положень розділу 4 цього Договору («КОМПЕНСАЦІЯ ВИТРАТ ЧЛЕНА НР») навіть у разі, якщо Члену НР не виплачується винагорода, зокрема через невиконання умов п. 3.1 цього Договору. У такому разі в Акті зазначаються тільки витрати, які підлягають компенсації Члену НР з урахуванням положень п. 4.2 цього Договору.
3.11.Якщо Сторони не погодять інший порядок, перший проект Акта готує Член НР і подає його НСТУ. НСТУ може відмовитися підписувати наданий Членом НР проект Акта, якщо вказана в Акті інформація не відповідає дійсності чи не підтверджується відповідними документами в частині понесених витрат, заявлених Членом НР для компенсації. У такому разі НСТУ може запропонувати Члену НР внести відповідні зміни, додати необхідні документи або самостійно виправити проект Акта й запропонувати виправлений варіант Члену НР для підписання.
3.13. Сума винагороди включає податок на доходи фізичних осіб, будь-які інші застосовані податки і збори (обов’язкові платежі) відповідно до вимог законодавства України. НСТУ виступає як податковий агент Члена НР й утримує необхідні суми податків і зборів (обов’язкових платежів) у джерела виплати. НСТУ не несе зобов’язань щодо збільшення суми винагороди на суму будь-яких податків і зборів (обов’язкових платежів), які підлягають утриманню.
4. КОМПЕНСАЦІЯ ВИТРАТ ЧЛЕНА НР
4.1. НСТУ в межах затвердженого фінансового плану компенсує Члену НР обґрунтовані й документально підтверджені витрати, понесені ним у зв’язку з наданням Послуг і виконанням функцій та обов’язків члена Наглядової ради. До витрат, які НСТУ компенсує Члену НР, належать:
4.1.1. витрати на проїзд;
4.1.2. витрати на проживання в готелі протягом періоду участі в засіданнях Наглядової ради;
4.1.3. витрати, пов’язані з отриманням віз до інших країн (якщо поїздки за кордон необхідні у зв’язку з виконанням функцій члена Наглядової ради);
4.1.4. витрати, пов’язані з проходженням Членом НР навчання, яке НСТУ організувало або погодило для членів Наглядової ради чи окремо для Члена НР;
4.1.5. інші обґрунтовані витрати, які пов’язані з виконанням Членом НР своїх функцій та обов’язків члена Наглядової ради і посадової особи НСТУ.
4.2. НСТУ компенсує витрати Члена НР на підставі Акту, який Сторони оформлюють у порядку, визначеному в п. 3.10 цього Договору. Акт повинен містити опис та обґрунтування понесених витрат. До Акта додаються документи (квитанції, чеки, платіжні доручення, інші первинні документи), що підтверджують розмір понесених витрат. Член НР і/або НСТУ (залежно від того, хто має відповідні підтвердні документи) надають їх для долучення до Акта.
4.3. НСТУ компенсує витрати Члену НР:
4.3.1. після вирахування всіх податків і зборів (обов’язкових платежів), визначених законодавством;
4.3.2. включно з банківськими комісіями, які Член НР сплатив у зв’язку зі здійсненням витрат; та
4.3.3. у національній валюті України. Витрати, понесені Членом НР в іноземній валюті, перераховуються в національній валюті України за офіційним курсом гривні до відповідної іноземної валюти, що встановлений Національним банком України на дату підписання Акта.
4.4. НСТУ виплачує Члену НР компенсацію витрат разом з виплатою винагороди чи окремо (якщо винагорода не виплачується) у строк і в порядку, вказані в п. 3.12 цього Договору.
5. КОНФЛІКТ ІНТЕРЕСІВ
Про виникнення конфлікту інтересів Член НР повинен невідкладно письмово повідомити Наглядову раду та/або інший орган НСТУ в порядку, визначеному Законодавством і Документами НСТУ.
5.2. Обов’язок, передбачений п. 5.1 цього Договору, не вважається порушеним, якщо:
5.2.1. відповідний випадок не може розумно вважатися таким, що може спричинити конфлікт інтересів; або
5.2.2. Члену НР надано погодження в порядку, передбаченому Документами НСТУ, з дотриманням вимог ч. 8 ст. 89 Закону України «Про акціонерні товариства».
5.3. Член НР не має права отримувати від третіх осіб винагороду (виплати, винагороди й інші блага) за виконання своїх функцій і повноважень члена Наглядової ради та посадової особи НСТУ або за вчинення дій чи бездіяльності як члена Наглядової ради та посадової особи НСТУ. Ця вимога не вважається порушеною, якщо отримання Членом НР вигоди не може розумно розглядатися як таке, що дає підстави для виникнення конфлікту інтересів.
5.4. Якщо Член НР у будь-який спосіб прямо або опосередковано заінтересований у вчиненні правочину за участю НСТУ, Член НР має повідомити Наглядову раду про характер та обсяг заінтересованості відповідно до вимог Законодавства, зокрема ст. 107 Закону України «Про акціонерні товариства».
5.5. Член НР зобов’язаний:
5.5.1. уникати ситуацій та обставин, у яких особисті інтереси Члена НР при виконанні ним своїх обов’язків можуть вплинути на об’єктивність прийняття ним рішень чи вчинення дій в інтересах НСТУ або будь-яким іншим чином можуть призвести до конфлікту інтересів;
5.5.2. утриматися від участі в розгляді питання, щодо якого в Члена НР є чи, ймовірно, виникне в майбутньому конфлікт інтересів.
6. ДОТРИМАННЯ АНТИКОРУПЦІЙНОГО ЗАКОНОДАВСТВА
6.1. Жодна зі Сторін не має права вчиняти будь-які дії, заборонені Законом України «Про запобігання корупції» та/або Антикорупційною програмою НСТУ (далі – Антикорупційні закони), що може бути застосовано до однієї чи обох Сторін.
6.2. Без обмежень щодо зазначеного в п. 6.1 цього Договору жодна зі Сторін не має права здійснювати будь-які неправомірні платежі або пропонувати чи передавати будь-які цінності державним службовцям, будь-якій посадовій особі політичної партії або кандидату на політичну посаду чи будь-якій іншій третій стороні, яка має відношення до правочину, який вчиняється від імені НСТУ, у спосіб, що суперечить Антикорупційномим законам.
6.3. Член НР ознайомлений з Антикорупційними законами, їх обмеженнями й цілями, і зобов’язується не вчиняти жодних дій, що їх порушують. Член НР під час виконання своїх обов’язків повинен дотримуватися антикорупційних вимог, визначених у Документах НСТУ, а також зобов’язань НСТУ відповідно до укладених з іноземними контрагентами договорів.
7. НЕРОЗГОЛОШЕННЯ ІНФОРМАЦІЇ
7.1. Режим конфіденційної інформації за цим Договором поширюється на інформацію, втрата, знищення або незаконний доступ до якої може спричинити значне порушення чинного законодавства, шкоду для фізичних осіб, шкоду правам інтелектуальної власності НСТУ або шкоду комерційним інтересам НСТУ (включаючи порушення цього Договору), а також шкоду діловій репутації НСТУ.
7.2. Документи НСТУ можуть деталізувати поширення режиму конфіденційності та порядок використання і нерозголошення конфіденційної інформації НСТУ.
7.3. Член НР зобов’язується:
7.3.1. не розголошувати будь-яку конфіденційну інформацію НСТУ, отриману Членом НР у процесі виконання своїх посадових обов’язків, третім особам у будь-якій формі й будь-яким способом, крім випадків, якщо таке розголошення вимагається законодавством України або наявна згода правління чи Наглядової ради на таке розголошення;
7.3.2. уникати будь-яких заяв та висловлювань, у тому числі в соціальних мережах, що можуть бути сприйняті громадськістю як офіційна позиція НСТУ та вплинути на репутацію НСТУ, утриматися від розповсюдження недостовірної інформації чи викривлення фактів або їх однобокого викладення з будь-яких питань, що стосуються діяльності НСТУ та її органів;
7.3.3. не розповсюджувати (у тому числі шляхом публікації в соціальних мережах чи передавання в будь-який спосіб медіа) будь-які документи й інформацію про діяльність, фінансовий стан (поточний та прогнозований) НСТУ, якщо Наглядова рада не уповноважила Члена НР вчиняти такі дії;
7.3.4. забезпечувати належний захист конфіденційної інформації, у тому числі вживати заходів криптографічного захисту інформації;
7.3.5. у разі припинення дії цього Договору на вимогу НСТУ повернути або знищити (за рішенням НСТУ) всі документи та матеріали, що належать НСТУ та містять конфіденційну інформацію, які перебувають у володінні Члена НР;
7.3.6. дотримуватися інших вимог щодо нерозголошення інформації, визначених Законодавством чи Документами НСТУ.
7.4. На вимогу голови Наглядової ради, голови комітету з питань аудиту Наглядової ради чи корпоративного секретаря НСТУ Член НР повинен підписати письмове зобов’язання щодо захисту інформації, складене за формою, затвердженою в НСТУ. Підписання такого зобов’язання Членом НР є умовою для отримання доступу до окремої інформації і документів, визначених Документами НСТУ, рішеннями Наглядової ради чи комітету з питань аудиту Наглядової ради.
8. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНА НР
8.1. Член НР як посадова особа НСТУ в разі порушення своїх обов’язків, визначених цим Договором, Законодавством та Документами НСТУ, відповідає за збитки, заподіяні НСТУ діями чи бездіяльністю Члена НР, з урахуванням положень ст. 90 Закону України «Про акціонерні товариства» та Документів НСТУ в частині, що визначає відповідальність посадових осіб.
8.2. Член НР відповідає за збитки, що завдані НСТУ його діями (бездіяльністю), якщо такі збитки були завдані:
8.2.1. діями, вчиненими Членом НР з перевищенням своїх повноважень або шляхом зловживання своїми повноваженнями як члена Наглядової ради, що визначені в цьому Договорі, з урахуванням положень Законодавства та Документів НСТУ;
8.2.2. діями Члена НР, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої Законодавством та Документами НСТУ;
8.2.3. діями Члена НР, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, якщо для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень Член НР подав недостовірну інформацію;
8.2.4. бездіяльністю Члена НР уразі, якщо він був зобов’язаний вчинити такі дії відповідно до обов’язків члена Наглядової ради і посадової
особи НСТУ, покладених на нього згідно з цим Договором, Законодавством чи Документами НСТУ;
8.2.5. іншими діями Члена НР, що порушують умови цього Договору, зокрема положення п. 2.2 та розділу 5 цього Договору («КОНФЛІКТ ІНТЕРЕСІВ»).
8.3. Відповідальність Члена НР за збитки, завдані НСТУ діями (бездіяльністю) Члена НР під час виконання ним своїх повноважень, може бути застрахована на підставі договору добровільного страхування відповідальності члена Наглядової ради.
9. СТРОК ДІЇ ІПРИПИНЕННЯ ДОГОВОРУ
9.1. Цей Договір є укладеним і набирає чинності з дня його підписання Сторонами та діє до закінчення строку повноважень Члена НР, що визначається днем прийняття Національною радою відповідного рішення.
9.2. Цей Договір може бути достроково припинений виключно з таких підстав:
9.2.1. закінчення строку повноважень Члена НР;
9.2.2. подання Членом НР заяви про припинення повноважень за власним бажанням;
9.2.3. припинення громадянства України Члена НР або виїзд Члена НР на постійне проживання за межі України;
9.2.4. настання обставин, за яких Член НР більше не відповідає вимогам до члена Наглядової ради, передбаченим ч. 2 ст. 9 Закону України
«Про суспільні медіа України»;
9.2.5. набрання законної сили обвинувальним вироком стосовно Члена НР;
9.2.6. неможливості Членом НР виконувати свої обов’язки за станом здоров’я протягом шести і більше місяців за наявності відповідного медичного висновку;
9.2.7. набрання законної сили судовим рішенням про визнання Члена НР обмежено дієздатним чи недієздатним;
9.2.8. смерті або визнання Члена НР безвісно відсутнім;
9.2.9. відсутності Члена НР на трьох засіданнях Наглядової ради, крім випадків, коли стан здоров’я не дає змоги брати участь у засіданнях Наглядової ради, що підтверджується медичною довідкою.
10. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ
10.1. Член НР визнає і погоджується з тим, що персональні дані Члена НР обробляються та використовуються для укладення та виконання цього Договору відповідно до законодавства України про захист персональних даних.
10.2. Якщо будь-яке положення цього Договору є недійсним або таким, яке неможливо виконати, інші положення цього Договору продовжують діяти, а Сторони зобов’язані замінити недійсні або такі, які неможливо виконати, положення в такий спосіб, щоб зміст нового положення відповідав предмету та меті цього Договору.
10.3. Зміни та доповнення до цього Договору викладаються письмово у формі додаткових угод до цього Договору.
10.4. Усі спори, що виникають у зв’язку з умовами цього Договору, Сторони вирішують шляхом переговорів, а в разі недосягнення домовленостей – у судовому порядку за встановленими в Україні підсудністю та підвідомчістю справ.
11. ПІДПИСИ СТОРІН
Член НР: Акціонерне товариство
«Національна суспільна телерадіокомпанія України»
[•] в особі[•]