Contract
ДОГОВІР № [●] | AGREEMENT № [●] for Supply of Natural Gas |
м. Київ 201_ р. | Kyiv 201_ |
Товариство з обмеженою відповідальністю “ДЮФЕНЕРДЖИ УКРАЇНА”, (надалі – “Постачальник”), юридична особа, ідентифікаційний код якої 41311229, з місцезнаходженням за адресою: 01601, м. Київ, Спортивна площа, будинок 1, корпус А, 17-й поверх, в особі [●], що діє на підставі [●], з однієї сторони, та | Limited Liability Company “DUFENERGY UKRAINE” (hereinafter “Supplier”), a legal entity with identification number 41311229, registered at: 1 Sportyvna square, building A, 17 floor, 01601, Kyiv , represented by [●], acting on the basis of its Charter, on the one part, and |
[●], (надалі – “Споживач”), юридична особа, ідентифікаційний код якої [●], в особі [●], що діє на підставі [●], з другої сторони | [●] (hereinafter “Consumer”), a legal entity with identification number [●], represented by [●], acting on the basis of its Charter, on the other part |
(Постачальник та Споживач надалі разом іменуються “Сторони”), уклали цей Договір постачання природного газу (надалі - “Договір”) про таке: | (Supplier and Consumer hereinafter referred to as “Parties”) have entered into this Agreement for the sale and purchase of natural gas (the “Agreement”) as follows: |
ОСКІЛЬКИ | WHEREAS |
Постачальник бажає продати, а Споживач бажає купити природний газ для власного споживання відповідно до загальних умов та положень цього Договору та спеціальних умов та положень, визначених в Окремих угодах до нього з приводу кожної конкретної транзакції з постачання. | The Supplier is willing to sell and the Consumer is willing to purchase the natural gas for own consumption on the general terms and conditions specified in this Agreement and special terms and conditions set out in Individual Contracts hereto with respect to each particular supply transaction. |
Сторони цим домовились про наступне: | The Parties hereby agreed as follows: |
ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ: | DEFINITIONS: |
Наступні терміни мають відповідні значення, які зазначені нижче: | The following terms shall have the respective meanings ascribed below: |
“Антикорупційне законодавство” означає: (а) будь-який закон або інший нормативно- правовий акт, який вводить в дію або відповідно до якого застосовуються положення Конвенції по боротьбі з підкупом посадових осіб іноземних держав при здійсненні міжнародних ділових операцій Організації Економічного Співробітництва та Розвитку (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions); та/або (б) будь-які застосовані до Сторін положення Закону США про боротьбу з практикою | “Anti-Corruption Laws” means: (a) any law or other legislative act or regulation that implements the provisions of the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions or in accordance with which such provisions are applied; and/or (b) any provisions of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the U.K. Bribery Act 2010 that apply to the Parties hereto; and/or (c) any similar law or other legislative act or regulation passed in jurisdictions (countries) |
корупції закордоном 1977 року зі змінами і доповненнями (the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977), Закону Великобританії про боротьбу з корупцією (U.K. Bribery Act 2010); та/або (в) будь-який аналогічний закон або інший нормативно-правовий акт юрисдикцій (країн), в яких Сторони зареєстровані або здійснюють свою господарську діяльність або дія якого (або окремих його положень) розповсюджується на Сторони в інших випадках. | where the Parties are incorporated or conduct its business, or which (or some provision thereof) is applicable to the Parties in any other cases. |
“Банківський День” означає будь-який день, у який Національний банк України відкритий для здійснення звичайної діяльності в м. Києві, Україна. | “Banking Day” shall mean any day on which the National Bank of Ukraine is open for the transaction of regular business in Kiev, Ukraine. |
“Договірна Ціна” означає ціну Газу, що визначається цим Договором та/або відповідною Окремою угодою. | “Contract Price” shall mean the price of Gas as defined in this Agreement and/or respective Individual Contract. |
“Договірний обсяг” означає обсяг Газу, який постачається згідно Договору та відповідної Окремої угоди протягом Періоду поставки. | “Contract Quantity” shall mean a quantity of Gas supplied under the Agreement and the relevant Individual Contract during the Delivery Period. |
“Договірна вартість” означає вартість Договірного обсягу Газу, яка визначається на підставі Договірної Ціни згідно з умовами Договору та відповідної Окремої угоди. | “Contract Value” shall mean the value of the Contract Quantity of Gas determined on the basis of the Contract Price according to the terms of the Agreement and the relevant Individual Contract. |
“Непоставлений обсяг” означає по відношенню до Періоду поставки обсяг, що дорівнює Договірному обсягу мінус поставлений обсяг. | “Default Quantity” means, in respect of a Delivery Period the quantity equal to the Contract Quantity minus the delivered quantity. |
“Місяць поставки” означає календарний місяць року, в якому Постачальник здійснює поставку Газу Споживачу. | “Delivery Month” shall mean a calendar month of the year in which the Supplier supplies gas to the Consumer. |
“Період поставки” означає період, протягом якого Постачальник здійснює поставку Газу Споживачу. | “Delivery Period” shall mean a period during which the Supplier supplies Gas to the Consumer. |
“Пункт Поставки” має значення, наведене в пункті 1.2. | “Delivery Point” shall have the meaning given in clause 1.2. |
“EIC-код” означає унікальний код енергетичної ідентифікації суб'єкта ринку природного газу та/або точки комерційного обліку, що використовуються на ринку природного газу. | “EIC-code” shall mean a unique code of energy identification of a subject of the natural gas market and/or a metering point that are used on the natural gas market. |
“Газ” означає природний газ, який постачається згідно та у відповідності до умов цього Договору та відповідної Окремої угоди. | "Gas” shall mean natural gas that is delivered under terms and conditions of this Agreement and the relevant Individual Contract. |
“Газотранспортна Система” або “ГТС” означає транспортні трубопровідні системи Газу в Україні, | “Gas Transportation System” or “GTS” shall mean the Gas transmission pipeline systems in Ukraine owned |
які перебувають у власності та/або експлуатуються ПАТ “Укртрансгаз” (або його правонаступником), а також будь-які сховища для зберігання Газу.
and/or operated by PJSC “Ukrtransgas” (or its successor or assignee) and any Gas storage facilities.
“Кодекс ГРМ” означає Кодекс газорозподільних систем, затверджений Постановою НКРЕКП № 2494 від 30.09.2015.
“GDS Code” means the Gas Distribution System Code approved by the Resolution of NEURC No. 2494 dated 30 September 2015.
“Кодекс ГТС” означає Кодекс газотранспортної системи, затверджений Постановою НКРЕКП № 2493 від 30.09.2015.
“GTS Code” means the Gas Transmission System Code approved by the Resolution of NEURC No. 2493 dated 30 September 2015.
“Окрема угода” означає додаткову угоду, укладену Сторонами відповідно до загальних умов, що викладені в цьому Договорі, в якій зазначаються детальні умови постачання Газу щодо конкретного Періоду поставки.
“Individual Contract” means an additional agreement entered into by the Parties pursuant to the general terms and conditions set forth by this Agreement, specifying the detailed terms and conditions for the supply of Gas in respect of a specific Delivery Period.
“ПАТ “Укртрансгаз” означає Публічне Акціонерне Товариство “Укртрансгаз” (ідентифікаційний код юридичної особи: 30019801), яке наразі виконує функції Оператора ГТС.
“PJSC “Ukrtransgas” means the Public Joint-Stock Company “Ukrtransgas” (legal entity’s identification number: 30019801), which at the moment performs the functions of the GTS Operator.
“Правила постачання” означають Правила постачання природного газу, затверджені Постановою НКРЕКП № 2496 від 30.09.2015.
“Rules of Supply” mean the Rules of Natural Gas Supply, approved by the Resolution of NEUR No. 2496 dated 30 September 2015
Інші визначення, вживані з великої літери, мають значення, що їм надано далі за текстом цього Договору.
Other capitalised terms shall have the meaning ascribed to them throughout the text of this Agreement.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ 1. SUBJECT OF AGREEMENT
1.1. Постачальник зобов’язується передати у власність Споживачу Договірний обсяг Газу, узгоджений Сторонами, а Споживач зобов’язується прийняти Газ у Постачальника і сплатити вартість такого Газу (Договірну вартість), як визначено цим Договором та відповідною Окремою угодою.
1.1. The Supplier shall transfer into the ownership of to the Consumer the Contract Quantity of Gas, agreed upon by the Parties, and the Consumer shall accept the Gas from the Supplier and shall pay the price of the Gas (the Contract Value) in accordance with this Agreement and the relevant Individual Contract.
1.2. Приймання-передача Газу відбувається у Пункті Поставки. Пункт Поставки визначається Сторонами у Окремих угодах, які Сторони укладають для визначення детальних умов постачання Газу.
1.2. Delivery and acceptance of Gas takes place at the Delivery Point. The Delivery Point shall be determined by the Parties in Individual Contracts that Parties enter into to determine specific details of the Gas supply.
1.3. Сторони погоджуються, що Окремі угоди укладаються лише в письмовій формі. Окрема угода набуває обов’язкової юридичної сили та підлягає виконанню з моменту її підписання всіма її Сторонами відповідно до процедури, що наведена нижче:
1.3. The Parties agree that Individual Contracts shall only be concluded in written form. Individual Contract shall be legally binding and enforceable from the time that the Individual Contract is signed by all Parties thereto in accordance with the procedure set out below:
(а) Постачальник електронною поштою направляє Споживачу підписаний
(a) The Supplier shall send via e-mail to the Consumer a signed copy of the Individual
екземпляр Окремої угоди, в якій зазначене його розуміння умов Окремої угоди (електронна копія), що були погоджені Сторонами шляхом проведення добросовісних переговорів;
Contract recording its understanding of the terms of the Individual Contract (electronic copy) agreed by the Parties in good faith negotiations; and
(б) Якщо Споживач задоволений тим, як Постачальник виклав в Окремій угоді своє розуміння погоджених умов Окремої угоди, він роздруковує, підписує та надсилає електронною поштою електронну копію Окремої угоди з підписами обох Сторін Споживачу протягом 1 (одного) Банківського Дня з дати отримання електронної копії Окремої угоди від Постачальника.
(b) If the Consumer is satisfied with the Supplier’s understanding of the agreed terms of the Individual Contract reflected therein, the Consumer shall print out, sign and send via e-mail an electronic copy of the Individual Contract with both Parties’ signatures to the Supplier within one (1) Banking Day from the date of receipt of the electronic copy of the Individual Contract from the Supplier.
(в) Якщо Споживач не задоволений тим, як Постачальник виклав в Окремій угоді своє розуміння погоджених Сторонами умов Окремої угоди, Споживач повідомляє Постачальника про будь-які неточності протягом 1 (одного) Банківського Дня з дати отримання електронної копії Окремої угоди від Постачальника. Якщо Постачальник погоджується з тим, що Окрема угода містить неточності, Постачальник у той же самий день оформлює нову Окрему угоду та положення зазначені у підпунктах (а) та (б) пункту 1.3 застосовуються зі всіма необхідними змінами. м електронної копії.
(c) If the Consumer is not satisfied with the Supplier’s understanding of the agreed terms of the Individual Contract reflected therein, the Consumer shall inform Supplier of any inaccuracies within one (1) Banking Day from the date of receipt of the electronic copy of the Individual Contract from the Supplier. If the Supplier agrees that the Individual Contract is inaccurate, the Supplier shall at the same day issue a new Individual Contract, and the above provisions of 1.3 (a) and (b) shall apply mutatis mutandis.
1.4. Будь-які уповноважені представники Сторін повинні завжди мати повноваження підписувати цей Договір та будь-яку Окрему угоду та зобов’язувати таку Сторону умовами цього Договору та Окремої Угоди. Кожного разу при укладенні Окремої угоди Сторона може запитати іншу Сторону підтвердити надання останньою повноважень підписантам такої Окремої угоди.
1.4. Any authorised representatives of the Parties must have at all times the authority to sign and commit a Party to this Agreement and any Individual Contract thereunder. Each time upon entering into an Individual Contract a Party may request and the other Party shall provide that Party with evidence of delegation of authority to the signatories of the Individual Contract in question.
2. ЗОБОВ‘ЯЗАННЯ СТОРІН 2. OBLIGATIONS OF THE PARTIES
2.1. Постачальник приймає на себе зобов’язання здійснювати постачання Газу, як визначено Договором, за умови виконання Споживачем зобов’язань щодо оплати, як визначено в пункті 6.1 цього Договору.
2.1. The Supplier undertakes to supply the Gas hereunder, subject to the Consumer meeting the payment obligations set out in clause 6.1 of this Agreement.
2.2. Сторони приймають на себе зобов’язання щодо своєчасного оформлення та підписання актів приймання-передачі щодо фактично спожитого Газу (“Акт прийому-передачі
2.2. The Parties undertake to timely formalize and sign the delivery-acceptance acts for the actually consumed Gas ("Gas Delivery and Acceptance Report") in accordance with the requirements of
Газу”) відповідно до вимог чинного законодавства, не пізніше 3 (трьох) днів після того, як Сторони зможуть або, доклавши усіх розумних зусиль, змогли б визначити такі обсяги спожитого Газу. Окремі питання порядку підписання Актів прийому-передачі Газу (зокрема – кількість примірників, надання актів Оператору ГТС, підписання Комерційних Актів прийому-передачі Газу з зазначенням фактичної вартості Газу тощо) можуть бути визначені Окремими угодами.
the applicable law and within three (3) days after the Parties determine or, by applying all reasonable efforts could have determined, the actually consumed volumes of Gas. Certain matters of the procedure for signing the Gas Delivery and Acceptance Report (in particular the number of counterparts, provision of the acts to the GTS Operator, execution of the Commercial Gas Delivery and Acceptance Report where the actual value of the Gas shall be indicated etc.) may be set out in Individual Contracts.
2.3. Споживач приймає на себе зобов‘язання купувати та приймати Газ в Пункті Поставки та повністю розраховуватись з Постачальником за обсяги Газу, що постачаються у строки та на умовах, визначених цим Договором та відповідною Окремою угодою.
2.3. The Consumer undertakes to purchase and accept the Gas at the Delivery Point and to pay the Supplier in full for the supplied quantities of Gas within the time limits and on the terms set out in this Agreement and the relevant Individual Contract.
3. УМОВИ ПОСТАЧАННЯ 3. SUPPLY TERMS
3.1. Постачальник постачає Споживачу Газ у кожному Періоді поставки протягом строку дії цього Договору.
3.1. The Supplier supplies Gas to the Consumer in each Delivery Period during the term of this Agreement.
3.2. Постачання Договірного обсягу протягом Місяця поставки здійснюється, як правило, рівномірно, виходячи із добової норми споживання, визначеної на підставі заявок Споживача, якщо інше не погоджено Сторонами в Окремій угоді.
3.2. The Contract Quantity is normally supplied during the Delivery month evenly, based on the daily consumption rate, determined on the basis of schedules submitted by the Consumer, unless agreed otherwise in the Individual Contract.
3.3. На Період поставки Споживач замовляє у Постачальника весь очікуваний обсяг споживання природного газу, необхідний Споживачу (або його окремій точці комерційного обліку).
3.3. For the Supply Period the Consumer shall order from the Supplier the entire expected quantity of consumption of natural gas required by the Consumer (or its separate metering point).
3.4. Обсяг споживання природного газу споживачем у Місяці поставки не повинен перевищувати підтверджений обсяг природного газу. Допускається відхилення фактичного споживання обсягу Газу протягом Місяця поставки в розмірі ± 5 % від підтвердженого обсягу природного газу.
3.4. The quantity of consumption of natural gas by the consumer in the Delivery Month shall not exceed the confirmed quantity of natural gas. Actual consumption of Gas in the Delivery Month may deviate by not more than 5% from the confirmed quantity.
3.5. Споживач до 18 (вісімнадцятого) дня місяця, що передує Місяцю поставки направляє Постачальнику заявку на постачання планових обсягів Газу у такому Місяці поставки. Заявка вважається прийнятою Постачальником з моменту її підтвердження Споживачу уповноваженим представником Постачальника. Підтверджена заявка є підставою для надання Постачальником
3.5. The Consumer shall, before 18 (eighteenth) day of the month preceding the Delivery Month, schedule in writing the consumption of planned quantities of Gas from the Supplier in such Delivery Month. Such schedule shall be deemed accepted by the Supplier as of its confirmation to the Consumer by the authorised representative of the Supplier. A confirmed schedule shall entitle the Supplier to
номінацій Оператору ГТС щодо заявлених обсягів Газу.
submit nominations to the GTS Operator with respect to the scheduled quantities of Gas.
3.6. До 20-го (двадцятого) числа включно місяця, що передує Місяцю поставки, Постачальник подає Оператору ГТС на підтвердження належним чином оформлену місячну номінацію на обсяг Газу, що планується до постачання Споживачу у Місяці поставки.
3.6. Until 20 (twentieth) day (inclusive) of the month, preceding the Delivery Month, the Supplier shall submit with the GTS operator for the confirmation of the latter a duly prepared nomination for the Gas quantity that is scheduled for delivery to the Consumer in the Delivery Month.
3.7. Постачальник після підтвердження йому оператором ГТС обсягу Газу, що має бути поставлений Споживачу у відповідному Місяці поставки, не пізніше 26-го (двадцять шостого) числа включно місяця, що передує Місяцю поставки доводить до Споживача підтверджений обсяг Газу шляхом направлення на електронну адресу Споживача відповідного повідомлення.
3.7. After receiving a confirmation from the GTS operator on the Gas quantity that is to be supplied to the Consumer in the relevant Delivery Month, the Supplier shall no later than 26th (twenty sixth) day of the month preceding the Delivery Monty inform the Consumer about the confirmed Gas quantity by sending of the relevant notice to the Consumer’s email address.
3.8. Коригування Договірного обсягу протягом Місяця поставки може бути здійснено в порядку надання реномінацій, передбаченому Кодексом ГТС на підставі наданих Споживачем коригуючих заявок (заявки). Коригуюча заявка надається до 14:00 (за київським часом) за 3 (три) Банківські дні до газової доби щодо якої здійснюється коригування. Заявки, передані за допомогою засобів електронного, факсимільного зв’язку мають силу оригіналів та мають бути надані Постачальнику в оригіналі не пізніше 5 (п’яти) Банківських днів з дати підписання таких заявок. Коригування обсягів в сторону зменшення узгоджується з оператором ГТС та/чи відповідним оператором ГРМ.
3.8. Adjustment of the Contract Quantity during the Delivery Month may be made by way of submitting re-nominations as provided in the GTS Code on the basis of the adjustment schedule(s) submitted by the Consumer. An adjustment schedule is provided by 14:00 (Kyiv time) no later than three (3) Banking Days before the gas day in respect of which the adjustment is made. Schedules transmitted through electronic and facsimile communication channels have the effect of originals and their original copies shall be provided to the Supplier no later than five (5) Banking Days after signing thereof. Adjustments submitted to decrease the quantity shall be confirmed with the GTS operator or the relevant GDS operator.
3.9. Споживач має право на вільний вибір/зміну постачальника в порядку передбаченому законодавством України.
3.9. The Consumer shall have the right to freely select/change the supplier according to the procedure provided by Ukrainian law.
4. КІЛЬКІСТЬ, ЯКІСТЬ ТА ЦІНА 4. VOLUME, QUALITY AND PRICE
4.1. Договірний обсяг постачання Газу визначається Окремими угодами, які Сторони можуть час від часу укладати для визначення детальних умов постачання Газу.
4.1. The Contract Quantity of Gas shall be set out in Individual Contracts that the Parties may from time to time enter into for the purpose of detailing the terms for the supply of Gas.
4.2. Фактична кількість Газу, що постачається згідно Договору, засвідчується в Актах прийому-передачі Газу, що підписуються Сторонами.
4.2. The actual quantity of the Gas supplied hereunder shall be evidenced in Gas Delivery and Acceptance Report signed by the Parties hereto.
4.3. Якість Газу, що постачається згідно Договору, має відповідати ГОСТу 5542-87 “Газы горючие природные для промышленного и
4.3. The quality of the Gas supplied under this Agreement shall comply with GOST 5542-87 “Burning natural gases for industrial and domestic
коммунально-бытового назначения. Технические условия”. Визначення якості проводиться відповідно до загальної практики в нафтогазовій промисловості України.
purpose. Technical specification”. The testing of quality will be carried out in accordance with the standard oil and gas industry practice of Ukraine.
4.4. Параметри Газу, який постачається, мають відповідати параметрам газу, що знаходиться в системі газопроводів України.
4.4. The parameters of the Gas shall comply with the parameters of the main flow in the gas pipeline system of Ukraine.
4.5. За розрахункову одиницю переданого газу приймається один кубічний метр (куб.м), приведений до стандартних умов (Т-20 град. С., Р = 101,325 Кпа /760 мм.рт.ст.).
4.5. The measurement unit for the transferred Gas shall be one cubic meters (cu.m.), reduced to standard conditions (T-20 degrees C., P=101.325 Kpa/760 mm Hg).
4.6. Споживач до 5 дня місяця, що слідує за Місяцем поставки зобов’язаний надати Постачальнику копію актів про фактичний обсяг розподіленого (транспортованого) газу відповідно до даних оператора ГРМ або оператора ГТС, складеного відповідно до вимог Кодексу ГРМ та Кодексу ГТС.
4.6. The Consumer shall, before 5 day of the month following the Delivery Month, provide the Supplier with a copy of the act of actual quantity of distributed (transported) gas according to the information supplied by the gas distribution system (“GDS”) operator or GTS Operator, which act shall be prepared in accordance with the requirements of the GDS Code and GTS Code.
4.7. На підставі таких даних Постачальник надає Споживачу підписані два примірники Акту прийому-передачі Газу за відповідний Місяць поставки. Споживач зобов’язаний повернути один підписаний примірник Акту прийому- передачі впродовж 2 (двох) днів з моменту його отримання від Постачальника.
4.7. On the basis of such information the Supplier shall provide the Consumer with two signed counterparts of the Gas Delivery and Acceptance Report for the relevant Delivery Month. The Consumer shall return one signed counterpart of the Gas Delivery and Acceptance Report within two (2) days of the time of its receipt from the Supplier.
4.8. Якщо інше не вимагається Окремими угодами, чинним законодавством України та/або правилами оператора ГТС та/або оператора газорозподільної системи (“ГРМ”), Акт прийому-передачі Газу складається і підписується Постачальником і Споживачем в 2 (двох) оригінальних примірниках за формою наведеною в Додатку №1, що є невід’ємною частиною Договору.
4.8. Unless otherwise provided for in Individual Contracts, effective Ukrainian law and/or rules of the GTS operator and/or GDS operator, the Gas Delivery and Acceptance Report shall be shall be executed and countersigned in two (3) original copies by the Supplier and the Consumer according to the forms specified in Annex No. 1 being an integral part of the Contract.
4.9. Не частіше ніж раз на місяць Споживач на свій розсуд має право провести звіряння фактичних розрахунків з Постачальником.
4.9. No more than once in a month the Consumer at its discretion shall have the right to conduct reconciliation of the actual settlements with the Supplier.
4.10. Споживач зобов’язаний надавати Постачальнику дані щодо фактичного споживання Газу не рідше раз на кожні [●] днів шляхом надсилання відповідних даних на електронну адресу Постачальника [●] та безперешкодно допускати представників Постачальника на свою територію та у приміщення, де розташовані вузли/прилади обліку або лічильники газу (за умови
4.10. The Consumer shall provide the Supplier with data regarding the actually consumed quantities of Gas at least once every [●] days by sending the relevant data to the Supplier’s email address [●] and provide free access to the Supplier’s representatives to the Consumer’s territory and premises where gas metering assemblies/devices or meters are situated (subject to presenting proper
пред’явлення ними відповідних документів) для звіряння фактично використаних обсягів Газу.
documents) for the purpose of reconciliation of the actually consumed quantities of Gas.
4.11. Договірна Ціна визначається в Окремих угодах, що укладаються Сторонами для визначення детальних умов постачання Газу у кожному Періоду поставки.
4.11. The Contract Price shall be determined in Individual Contracts entered into by the Parties to specify detailed terms of supply of Gas for each Delivery Period.
4.12. Розмір податків, в тому числі ПДВ, нараховується та виставляється в рахунках Постачальником на підставі відповідного законодавства України, чинного у відповідний час, та сплачується Споживачем.
4.12. The amount of taxes, including VAT, shall be assessed and invoiced by the Supplier on the basis of relevant Ukrainian law in effect at the relevant point in time and paid by the Consumer.
4.13. Сторони погоджуються, що якщо виникають будь-які додаткові податки або обов’язкові платежі за такий Газ, то Договірна ціна має бути збільшена, включаючи ці додаткові податки. Сторони погоджуються укласти відповідну Окрему угоду щодо такого збільшення.
4.13. The Parties agree that if any additional taxes or duties are levied on such Gas, the Contract Price quoted shall be increased to be inclusive of these additional taxes. The Parties agree to enter into a relevant Individual Contract with respect to such increase within.
4.14. Постачальник зобов’язаний у встановлені законодавством строки надавати Споживачу в електронному вигляді податкові накладні та/або розрахунки-коригування до податкових накладних у випадках збільшення вартості природного газу після його передачі, які оформлені та зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – ЄРПН) згідно з вимогами та в строк, встановлений Податковим кодексом України. У разі зменшення вартості природного газу після його передачі, Постачальник зобов'язаний надавати Споживачу в електронному вигляді розрахунки-коригування до податкових накладних для їхньої реєстрації Споживачем у ЄРПН в термін, встановлений Податковим кодексом України.
4.14. Within terms established by the law, the Supplier shall provide the Consumer with electronic VAT invoices and/or adjustment VAT invoices generated upon increase of natural gas value after its supply, that are generated and registered in the Unified Register of VAT Invoices (hereinafter - URVI) in accordance with requirements and within the term set forth by the Tax Code of Ukraine. In case of reduction of the cost of natural gas after its supply the Supplier shall provide the Consumer with electronic adjustment VAT invoices for their registration by the Consumer in URVI within the term set forth by the Tax Code of Ukraine.
5. ПРАВО ВЛАСНОСТІ ТА РИЗИК 5. TITLE AND RISK OF LOSS
5.1. Власність, право власності, відповідальність за та ризик втрати Газу та/або погіршення його якості, поставленому відповідно до умов цього Договору, переходить до Споживача у Пункті Поставки.
5.1. Ownership, title to, liability for, and risk of loss of the Gas and/or its quality, supplied in accordance with the terms hereof shall pass to the Consumer at the Delivery Point.
5.2. Ризик втрати Газу переходить до Споживача в момент споживання Газу незалежно від підписання Сторонами Акту прийому- передачі щодо такого обсягу Газу.
5.2. The risk of loss of the Gas shall be transferred from the Supplier to the Consumer at the moment of gas consumption regardless of signing by the Parties of the Gas Delivery and Acceptance Report in relation to such Gas quantity.
5.3. Постачальник підтверджує, що має право на передачу Споживачу повного права власності на обсяг Газу, переданий у Пункті Поставки і такий обсяг є необтяженим жодними претензіями третіх осіб.
5.3. The Supplier confirms that it has the right to transfer to the Consumer title to the quantity of Gas, delivered at the Delivery Point free and clear of any adverse claims.
6. ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ 6. PAYMENT PROCEDURE
6.1. Якщо інший порядок розрахунків не передбачений у Окремій угоді щодо відповідного Періоду поставки, Споживач здійснює повну оплату відповідного Договірного обсягу в місяці, що передує Місяцю поставки такого Договірного обсягу, згідно рахунку-фактури виставленого Постачальником не менш ніж за [●] Банківських дні до подачі відповідної номінації.
6.1. Unless an Individual Contract sets forth an alternate payment procedure for the corresponding Delivery Period, the Consumer shall make full payment for the corresponding Contract Volume in the month, which precedes the Delivery Month of such Contract Volume, in accordance with an invoice that shall be issued by the Supplier at least [●] Banking Days before submitting of the respective nomination.
6.2. Всі платежі за цим Договором здійснюються Споживачем в національній грошовій одиниці України на розрахунковий банківський рахунок Постачальника, вказаний у Статті 18 цього Договору, або на будь-який інший поточний рахунок в Україні, про реквізити якого Постачальник своєчасно повідомив Споживача, з описом платежу у рахунку- фактурі на оплату за газ: “Оплата за газ, що поставляється у X місяці XXXX р. згідно Договору від XX.XX.XXXX року і рахунку- фактури № XX від XX.XX.XXXX”. Датою здійснення платежу є дата надходження грошових коштів на банківський рахунок Постачальника.
6.2. All payments hereunder shall be made by the Consumer in the national currency of Ukraine to the Supplier's bank current account as indicated in Article 18 hereof or to any other current account in Ukraine of which the Supplier timely notified the Consumer, with the payment description: “Payment for gas supplied in X month of year XXXX under Agreement dated XX.XX.XXXX and Invoice No. XX dated XX.XX.XXXX”. The date of payment shall be the date when the money are credited to the Supplier’s bank account.
6.3. Якщо інше не передбачено Окремою угодою щодо відповідного Періоду поставки, обсяг Газу, що зазначений в Акті прийому-передачі Газу, за умови що такий обсяг відповідає, в залежності від випадку, затвердженій оператором ГТС номінації на відповідний період, навіть у випадку, коли одна із Сторін свідомо відмовляється підписувати Акт прийому-передачі Газу, окрім випадків, коли якість газу не відповідає умовам, визначеним пунктом 4.4. Договору, є підставою для проведення остаточних розрахунків та підписання всіх необхідних документів за цим Договором та відповідною Окремою угодою.
6.3. Unless otherwise provided for in the Individual Contract relating to the respective Delivery Period, the quantity of the Gas stated in the Gas Delivery and Acceptance Report, provided that such quantity corresponds to the nomination approved by the GTS Operator for the respective period, as applicable, even if one party wilfully refuses to sign the Gas Delivery and Acceptance Report, unless the quality of the Gas does not comply with terms and conditions set forth in clause 4.4. above shall be the basis for final settlements and signing all necessary documents under this Agreement and the relevant Individual Contract.
6.4. Якщо у будь-який день кожна зі Сторін буде зобов'язана сплатити одну чи кілька сум відповідно до цього Договору та/або Окремих угод, то Сторони можуть виконати свої відповідні платіжні зобов'язання в порядку передбаченому статтею 601 Цивільного
6.4. If on any day the Parties are each required to pay one or more amounts under this Agreement and/or Individual Contracts, then such payment obligations may be performed by the Parties in a manner provided by article 601 of the Civil Code
кодексу України через зарахування вимог за умови, що такі зобов’язання є:
of Ukraine through netting, provided that such obligations are:
(а) зустрічними | (a) mutual; |
(б) однорідними; та | (b) of the same nature; and |
(в) строк виконання таких зобов’язань вже настав або визначається моментом пред’явлення вимоги. | (c) mature (or time limits of the relevant payments are determined upon the creditor’s request). |
6.5. Зарахування може здійснюватися за заявою однієї зі Сторін, при цьому Сторони письмово укладають акт звіряння взаємних розрахунків. Сторона, що заборгувала більшу підсумкову суму (якщо така є), сплачує іншій Стороні різницю між належними до сплати загальними сумами.
6.5. Such set-off may be performed upon request of a Party; however the Parties shall executed the payment reconciliation report in writing. The Party, if any, owing the greater aggregate amount shall pay the other Party the difference between the aggregate amounts owed.
6.6. Кожний платіж будь-якої суми, що належить до виплати за цим Договором, здійснюється шляхом безготівкового переказу вільно доступних коштів на повну суму, що підлягає оплаті, без її зменшення, утримання, зарахування або задоволення зустрічної вимоги щодо будь-якої причини (в тому числі, будь-яких обмінних курсів або комісії за здійснення банківських переказів).
6.6. Each payment of any amount owing hereunder shall be made by wire transfer in freely available funds for the full amount due, without reduction, withholding, offset or counterclaim for any reason (including any exchange charges or bank transfer charges).
6.7. На суми прострочення нараховується пеня за період із дати (включно), на яку така сума підлягала оплаті та до, але не включаючи, дати здійснення оплати, у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, шо діяла у такому період прострочення.
6.7. Late payments shall accrue interest from, and including, the due date to, but excluding, the date of payment, at the double rate of official interest rate of National Bank of Ukraine, effective in such default period.
6.8. Якщо Сторона добросовісно оспорює точність рахунку, вона надає не пізніше дати граничного терміну оплати письмове пояснення підстав для такого оспорювання і сплачує повну суму, зазначену у рахунку, не пізніше дати граничного терміну оплати. Якщо будь-яку оспорювану суму, що була сплачена, врешті буде визнано як таку, що не була належна до сплати, така надлишково сплачена сума або зараховується в рахунок виконання зобов’язань Сторони, якій вона належна, або, на, її власний розсуд, повертається їй протягом 10 (десяти) днів після такого визнання разом з відсотками, нарахованими за відсотковою ставкою відповідно до пункту 5.7 вище, починаючи від дати (включно), коли ця сума була сплачена іншій Стороні, але виключаючи дату її повернення чи зарахування.
6.8. If a Party, in good faith, disputes the accuracy of an invoice, it shall on or before the due date provide a written explanation of the basis for the dispute and shall pay the full amount invoiced no later than the due date. If any amount paid under dispute is finally determined to have not been due, such overpayment shall, at the election of the owed Party, be credited or returned to it within ten (10) days of such determination, along with interest accrued at the interest rate as per 5.7 above, from, and including, the date such amount was paid, to the other Party, but excluding, the date returned or credited.
7. ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ 7. PERFORMANCE ASSURANCE
7.1. Для убезпечення кожної Сторони від ризику, пов'язаного з кредитоспроможністю іншої Сторони, і для забезпечення своєчасного виконання всіх зобов'язань, що виникають відповідно до цього Договору та певної конкретної або декількох Окремих угод, Сторони можуть домовитись у будь-який момент до або під час укладання кожної Окремої угоди, про обставини, за яких може виникнути потреба у наданні відповідного забезпечення у формі, зокрема, (1) гарантії материнської компанії, (2) акредитиву або банківської гарантії, (3) готівкових коштів або
(4) іншого забезпечення, а також форму та інші умови його надання (“Забезпечення”).
7.1. To address each Party's risk relating to the creditworthiness of the other Party, and to secure the prompt fulfilment of all obligations resulting from this Agreement and any particular Individual Contract or a number of them, the Parties may agree, at any time before or at the time of concluding of an Individual Contract, upon the circumstances in which a performance assurance in the form, inter alia, of (1) parent company guarantee, (2) standby letter of credit or bank guarantee, (3) cash or (4) other security, may be required to be provided, as well as the form and other terms of the performance assurance (“Performance Assurance”).
7.2. Більш того, якщо протягом строку будь-якої Окремої угоди Постачальник добросовісно вважатиме, що стосовно Споживача відбулася Суттєва Несприятлива Зміна, Постачальник має право вимагати, шляхом надання повідомлення в письмовій формі, від Споживача надати йому або збільшити в розмірі Забезпечення.
7.2. Moreover, if during the term of any Individual Contract, the Supplier believes in good faith that a Material Adverse Change has occurred in respect of the Consumer (or its provider of Performance Assurance) the Supplier shall be entitled to require, by written notice, that the Consumer provide to it or increase the Performance Assurance.
7.3. Забезпечення надається не пізніше 3-х (трьох) Банківських Днів з моменту надання Постачальником запиту. Забезпечення надається по суті та за формою, наведеною в Додатку [●], у розмірі та від особи, прийнятної за всіх розумних обставин для Постачальника.
7.3. This Performance Assurance must be provided not later than three (3) Banking Days following the request from the Supplier. The Performance Assurance shall be substantially in the form set out in Appendix [●], for an amount and from an entity which is reasonably acceptable to the Supplier.
7.4. Суттєва Несприятлива Зміна відбувається при настанні однієї або декількох таких подій:
7.4. A Material Adverse Change has occurred if any one or more of the following events have occurred:
(а) Кредитний рейтинг особи, що надає Забезпечення, яка є банківською установою: Якщо кредитний рейтинг банку, який надає іншій Стороні Забезпечення, відкликаний або понижений нижче рівня, який вимагається за цим Договором: найнижчого з (і) ”ВВВ-“ рейтингового агентства “Стандард енд Пурс Рейтинг Груп” (Standard & Poor's Rating Group); або (іі) ”Ваа3” рейтингового агентства “Мудіс Інвестор Сервісиз Інк.” (Moody's Investor Services Inc.).
(a) Credit rating of the provider of Performance Assurance that is a bank: If the credit rating of a bank serving as the other Party's provider of Performance Assurance is withdrawn or downgraded below the level required under the Agreement (i) “BBB-” by Standard & Poor’s Rating Group; or (ii) “Baa3” by Moody’s Investor Services Inc., the lower of which shall apply.
(б) Якщо Забезпечення втрачає чинність або його не може бути виконано.
(b) If the Performance Assurance fails or ceases to be in full force and effect.
(в) Якщо строк дії Забезпечення сплинув або закінчується відповідно до умов протягом наступних 30 (тридцяти) календарних днів. | (c) If the Performance Assurance expires or terminates in accordance with the terms within the next thirty (30) calendar days. |
(г) Якщо особа, яка надає Забезпечення не дотримується своїх зобов’язань за Забезпеченням або не в змозі їх виконати та таке невиконання триває після завершення відповідного строку для усунення невиконання. | (d) If the provider of the Performance Assurance fails to comply with or perform its obligations under such Performance Assurance and such failure continues after the lapse of any applicable grace period. |
(ґ) Якщо, на обґрунтовану та добросовісну думку Постачальника (яка може ґрунтуватися, зокрема, на зменшенні покриття кредитних ризиків кредитними компаніями) здатність Споживача або особи, що надає Забезпечення Споживачу виконувати свої зобов'язання згідно з Договором або будь-яким Забезпеченням, залежно від обставин, суттєво обмежена. | (e) If in the reasonable and good faith opinion of the Supplier (which can be based, inter alia, on the reduction of credit insurance coverage from credit insurance companies) the ability of the Consumer or the provider of the Performance Assurance of the Consumer to perform its obligations under the Agreement or any Performance Assurance, as the case may be, is materially impaired. |
(д) Якщо Споживач чи особа, яка надає Забезпечення зазнає змін у відносинах контролю, об'єднується чи зливається з іншою особою, поглинається нею, або передає їй всі чи більшість своїх активів, або зазнає реорганізації, створення, повторного створення чи відновлення у складі іншої особи чи як інша особа, або інша особа передає всі чи більшість своїх активів Споживачу чи особі, що надає Забезпечення , або зазнає реорганізації, створення, повторного створення чи відновлення у складі Споживача чи особи, що надає Забезпечення, і | (f) If the Consumer or its provider of Performance Assurance undergoes a change of control, consolidates or amalgamates with, or merges with or into, or transfers all or substantially all its assets to, or reorganises, incorporates, reincorporates, or reconstitutes into or as, another entity, or another entity transfers all or substantially all its assets to, or reorganises, incorporates, reincorporates, or reconstitutes into or as, the Consumer or its provider of Performance Assurance and |
(і) кредитоспроможність Споживача, особи, яка надає Забезпечення або особи, що з'являється в результаті, продовжує існувати, є набувачем або правонаступником, є значно нижчою, ніж кредитоспроможність Споживача або особи, що надає Забезпечення, залежно від обставин, безпосередньо перед такою дією; | (i) the creditworthiness of the Consumer, its provider of Performance Assurance or the resulting, surviving, transferee or successor entity is materially weaker than that of the Consumer or its provider of Performance Assurance, as the case may be, immediately prior to such action; |
(іі) особа, що з'являється в результаті, яка продовжує своє існування, яка є набувачем або правонаступником, не приймає всіх зобов'язань Споживача або особи, яка надає Забезпечення, згідно з Договором або будь-яким Забезпеченням, стороною якого була вона чи її попередник внаслідок дії закону або відповідно до угоди, що | (ii) the resulting, surviving, transferee or successor entity fails to assume all the obligations of that the Consumer or its provider of Performance Assurance under the Agreement or any Performance Assurance to which it or its predecessor was a party either by operation of law or pursuant to an agreement reasonably satisfactory to the Supplier; or |
задовольняє обґрунтовані вимоги Постачальника; або
(ііі) вигода від будь-якого Забезпечення припиняється або не поширюється (без згоди Постачальника) на виконання такою особою, що з'являється в результаті, яка продовжує своє існування, є набувачем або правонаступником своїх зобов'язань згідно з Договором.
(iii) the benefits of any Performance Assurance cease or fail to extend (without the consent of the Supplier) to the performance by such resulting, surviving, transferee or successor entity of its obligations under the Agreement.
(е) Якщо більшість учасників (акціонерів) перестають з будь-якої причини володіти прямо або непрямо, більшістю голосів в Споживачі, в тому числі, без обмеження, через збиття, консолідацію, продаж активів або їх передачу, Споживач протягом 5 (п’яти) Банківських Днів повідомляє про це Постачальника.
(g) In the event the majority shareholder ceases to own, directly or indirectly, the majority of the voting rights in the Consumer of for any reason whatsoever, including without limitation by reason of merger, consolidation, sales of assets or transfer, then the Consumer shall give notice within five (5) Banking Days thereof to the Supplier.
8. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН 8. LIABILITY OF THE PARTIES
8.1. Якщо інше прямо не передбачено Договором та/або Окремими угодами до нього, та за винятком випадків, коли Сторона зазнала збитків внаслідок недбалості, навмисного невиконання зобов'язань чи шахрайських дій з боку іншої Сторони або її працівників, посадових осіб, підрядників та/або агентів, залучених такою Стороною для виконання її зобов'язань згідно з Договором та/або відповідною Окремою угодою, відповідальність кожної Сторони перед іншою Стороною згідно з цим Договором та/або відповідною Окремою угодою або у зв'язку з ними:
8.1. Except for cases expressly provided by the Agreement and/or the Individual Contracts, and except where the Party incurred losses due to the gross negligence, intentional default or fraud of the other Party or its employees, officers, contractors and/or agents used by such Party in performing its obligations under the Agreement and/or the relevant Individual Contract the liability of each Party to the other Party under or in connection with this Agreement and/or the relevant Individual Contract:
(а) виключає відповідальність за упущену вигоду, шкоду діловій репутації (гудвілу), упущену комерційну можливість або очікувану економію та за непрямі та опосередковані збитки; та
(a) shall exclude liability for loss of profit, goodwill, business opportunity or anticipated saving and for indirect or consequential losses; and
(б) обмежується загальною сумою, яка дорівнює загальним сумам, що підлягають сплаті за Газ, поставлений або такий, що повинен бути поставлений Стороною згідно з умовами Договору або Окремих угод.
(b) shall be limited to an aggregate amount equal to the aggregate amounts payable for the Gas supplied or to be supplied by a Party under the Agreement and the Individual Contracts.
8.2. У випадку недопоставки Газу на умовах цього Договору у зв’язку з невиконанням зобов’язань Постачальником, за винятком невиконання через Форс Мажор або порушення зобов’язань Споживачем,
8.2. In the event of underdelivery of the Gas hereunder due to the Supplier's failure to fulfil its obligations, other than due to Force Majeure or Consumer’s breach, the Supplier shall reimburse the Consumer actual losses in the amount equal to the product of:
Постачальник відшкодовує Споживачу реальні збитки, яких Споживач зазнав, у розмірі, що дорівнює добутку:
(а) суми, якщо вона додатна, на яку ціна, за яку Споживач, діючи з економічної точки зору обґрунтовано купив чи іншим чином набув на підставі договору на ринкових умовах у третьої особи (в тому числі у Оператора ГТС) еквівалентний обсяг Газу для заміни Непоставленого обсягу за такий Період поставки, перевищує Договірну ціну; та
(a) the amount, if positive, by which the price, at which the Consumer acting in a commercially reasonable manner purchased or otherwise acquired in an arm's length purchase from a third party (which may include GTS Operator) an equivalent quantity of Gas to replace the Default Quantity for such Delivery Period, exceeds the Contract Price; and
(б) Непоставленого обсягу. (b) the Default Quantity.
8.3. У разі недоприйому Газу за цим Договором у зв’язку з невиконанням зобов’язань Споживачем, за винятком невиконання через Форс Мажор або порушення зобов’язань Постачальником, Споживач відшкодовує Постачальнику реальні збитки, яких зазнав Постачальник у розмірі, що дорівнює добутку:
8.3. In the event of underacceptance of the Gas hereunder due to Consumer’s failure to fulfil its obligations, other than due to Force Majeure or the Supplier’s breach, the Consumer shall reimburse Supplier actual losses in the amount equal to the product of:
(а) суми, якщо вона додатна, на яку Договірна ціна перевищує ціну, за яку Постачальник, діючи обґрунтовано з економічної точки зору продав обсяг газу, що є еквівалентним Непоставленому обсягу, на підставі договору на ринкових умовах третій особі (в тому числі Оператору ГТС) за такий Період поставки; та
(a) the amount, if positive, by which the Contract Price exceeds the price at which the Supplier acting in a commercially reasonable manner sold a quantity of gas equivalent to the Default Quantity in an arm's length sale to a third party (which may include GTS Operator) for such Delivery Period; and
(б) Непоставленого обсягу. (b) the Default Quantity.
8.4. У разі надлишкового прийому Газу за цим Договором у зв’язку з невиконанням зобов’язань Споживачем, за винятком невиконання через Форс Мажор або порушення зобов’язань Постачальником, Споживач відшкодовує Постачальнику реальні збитки, яких зазнав Постачальник у розмірі, що дорівнює добутку:
8.4. In the event of over acceptance of Gas hereunder due to the Consumer’s failure to fulfil its obligations, other than due to Force Majeure or the Supplier’s breach, the Consumer shall reimburse Supplier actual losses in the amount equal to the product of:
(а) суми, якщо вона додатна, на яку ціна, за яку Постачальник, діючи обґрунтовано з економічної точки зору купив чи іншим чином набув на підставі договору на ринкових умовах у третьої особи (в тому числі у Оператора ГТС) замінний обсяг Газу за такий Період поставки, що дорівнює абсолютній вартості Непоставленого обсягу, перевищує Договірну ціну; та
(a) the amount, if positive, by which the price, at which the Supplier acting in a commercially reasonable manner purchased or otherwise acquired in an arm's length purchase from a third party (which may include GTS Operator) a replacement quantity of Gas for such Delivery Period equal to the absolute value of the Default Quantity, exceeds the Contract Price; and
(б) абсолютного значення Непоставленого обсягу, | (b) the absolute value of the Default Quantity. |
помножений на максимальний коефіцієнт, встановлений в пункті 1 розділу VI Правил постачання. | multiplied by a maximum index, established in Clause 1 of Section of the Rules of Supply. |
8.5. Сума збитків, які підлягають відшкодуванню відповідно до Статей 8.2 – 8.4. вище збільшується на суму будь-яких додаткових витрат на транспортування та інших обґрунтованих витрат, що піддаються перевірці, які були понесені Стороною, що має право на таке відшкодування. Виплата відшкодування здійснюється такій Стороні шляхом переказу грошових коштів на її банківський рахунок іншою Стороною протягом 5 (п’яти) Банківських днів з моменту одержання іншою Стороною вимоги про відшкодування та відповідних підтверджуючих документів від Сторони, що має право на відшкодування. Порушення зобов’язань щодо поставки/прийому відповідно до Статей 8.2. – 8.4. не є Подією Припинення, але нездійснення оплати відшкодування в зазначені вище строки є Подією припинення Договору та/або відповідної Окремої угоди.
8.5. The amount of losses, which are subject to compensation pursuant to clauses 8.2 – 8.4 above shall be increased by the amount of any incremental transportation costs and charges and other reasonable and verifiable costs or expenses incurred by the Party, which is entitled to such compensation. Payment of the reimbursement to such Party shall be through the remittance of the monies to its bank account by the other Party within five (5) Banking Days starting from receipt by the other Party of the payment claim and the corresponding evidencing documents from the Party, which is entitled to such compensation. A breach of delivery/acceptance obligations, as set out in clauses 8.2. – 8.4. shall not be a Termination Event but a failure to pay such compensation within the above mentioned time frame shall be a termination event of the Agreement and/or the relevant Individual Contract.
8.6. У випадку відмови від постачання або прострочення постачання газу на умовах цього Договору Постачальник сплачує Споживачу штраф в розмірі 15 (п’ятнадцяти) % від вартості недопоставленого Газу або обсягу, щодо якого відбулося прострочення за звітний місяць. Виплата штрафу Постачальником здійснюється переказом грошових коштів на банківський рахунок Споживача протягом 5 Банківських днів з моменту одержання вимоги про оплату від Споживача.
8.6. In the event of refusal to supply or delay supply of the Gas hereunder, the Supplier shall pay to Consumer a penalty at the rate of 15 (fifteen) % of the value of under-delivered Gas or the delayed amount of the Gas for the accounting month. The Supplier's payment of the penalty shall be through the remittance of the monies to the Consumer's bank account within 5 Banking Days starting from receipt of the Consumer's payment claim.
8.7. У разі відмови Споживача прийняти Газ згідно Договору, Споживач сплачує Постачальнику штраф у розмірі 15% від ціни за недоприйнятий Газ. Виплата штрафу Споживачем здійснюється переказом грошових коштів на банківський рахунок Постачальника протягом 5 Банківських днів з моменту одержання вимоги про оплату від Постачальника.
8.7. In the event of the Consumer's refusal to accept the Gas hereunder, the Consumer shall pay to Supplier a penalty at the rate of 15 (fifteen) % of the price of under-accepted Gas. The Consumer's payment of the penalty shall be through the remittance of the monies to the Supplier's bank account within 5 Banking Days starting from receipt of the Supplier's payment claim.
8.8. На додаток до будь-яких інших прав та засобів правового захисту доступних Стороні, якщо Сторона, яка прострочила будь-який платіж за цим Договором та/або відповідною Окремою угодою (“Сторона, яка припустилася
8.8. In addition to any other rights or remedies available to a Party, should a Party (the “Defaulting Party”) default on any payment due under the Agreement and/or the relevant Individual Contracts, or should it or its credit support provider fail to provide,
невиконання”), або якщо вона або її кредитор не надають, не замінюють чи не збільшують суму будь-якого Забезпечення, необхідного згідно з Договором та/або відповідною Окремою угодою, інша Сторона (“Сторона, яка належно виконує”) має право після відправлення письмового повідомлення Стороні, яка припустилася невиконання, негайно призупинити (або обмежити) подальше постачання або прийом (залежно від обставин) Газу та бути звільненою від зобов'язання виконувати постачання або прийом (остаточно, а не лише тимчасово), згідно з усіма Окремими угодами, та має право утримати платежі, що підлягають сплаті нею Стороні, яка припустилася невиконання, за цим Договором доки Сторона, яка належно виконує, отримає необхідне Забезпечення або повну оплату (включаючи всі належні відсотки за прострочений платіж та суму відшкодування витрат) всіх несплачених сум, належних їй до сплати від Сторони, яка припустилася невиконання. Окрім того, Сторони погоджуються, що протягом періоду коли Сторона, яка належно виконує, призупинила (або обмежила) постачання або споживання Газу, застосовуються пункті 8.2 або 8.3, в залежності від випадку, а Сторона, яка припустилася невиконання сплачує Стороні, яка належно виконує відповідні збитки, як зазначено вище.
replace or increase the amount of any Performance Assurance as required pursuant to the Agreement and/or the relevant Individual Contracts, the other Party (the “non-Defaultig Party”) shall be entitled after sending a written notice to the Defaulting Party immediately to cease (or reduce) further delivery or acceptance (as the case may be) of Gas and be released (and not merely suspended) from its underlying supply or acceptance obligations under all Individual Contracts and shall have the right to withhold payments owed by it to the Defaulting Party under the Agreement until such time as the non-Defaulting Party has received either the required Performance Assurance or full payment (including all applicable default interest and expenses) of all outstanding amounts owed to it by the Defaulting Party. Moreover, the Parties agree that for the period when the non-Defaulting Party ceases (or reduces) supply or consumption of Gas, clause 8.2 or clause 8.3, as the case may be, shall apply and the Defaulting Party shall pay to the non-Defaulting Party the relevant losses as indicated above.
8.9. У разі прострочення надання Постачальником Споживачу в електронному вигляді податкових накладних та/або розрахунків- коригувань до податкових накладних, складених виписаних у зв'язку зі збільшенням вартості природного газу після його постачання, оформлених та зареєстрованих в ЄРПН відповідно до вимог Податкового кодексу України, Постачальник сплачує Споживачу, у безспірному порядку, пеню в розмірі облікової ставки Національного банку України, діючої на дату першого дня прострочення їх надання, від суми ПДВ, на яку повинні були бути надані в електронному вигляді належним чином оформлені та зареєстровані в ЄРПН податкові накладні та/або розрахунки-коригування до податкових накладних, що виписані у зв’язку зі збільшення вартості природного газу після його передачі, за кожний день прострочення їх надання починаючи з першого дня після закінчення строку для їх подання до дати їх реєстрації в ЄРПН, але не більше 180 календарних днів. У разі не надання
8.9. In case of Supplier’s delay with provision the Consumer with electronic VAT invoices and/or adjustment VAT invoices generated upon increase of natural gas value, generated and registered in URVI in accordance with the Tax Code of Ukraine, the Supplier shall pay to the Consumer a penalty in an uncontested manner in the amount of the discount rate of the National Bank of Ukraine, effective as the first day of delay with provision of electronic VAT invoice and/or adjustment VAT invoice upon increase of natural gas value after its supply, from the amount of VAT on which VAT invoices should have been duly generated and registered in URVI for each delay day of their provision starting from the first day after deadline for their provision up to the date of registration in URVI but not more than 180 days. In case of the Supplier’s delay with provision the Consumer with electronic VAT invoices and/or adjustment VAT invoices generated upon increase of natural gas value after its supply for the period exceeding 365 calendar days, the Supplier shall pay to the Consumer penalty in uncontested manner in the amount of VAT which VAT invoices and/or
Постачальником Споживачу в електронному вигляді податкових накладних та/або розрахунків-коригувань до податкових накладних, складених у зв'язку зі збільшенням вартості природного газу після його передачі, у термін понад 365 календарних днів Постачальник також сплачує Споживачу у безспірному порядку штраф у розмірі ПДВ, на суму якого повинні бути надані належним чином оформлені і зареєстровані в ЄРПН податкові накладні та/або розрахунки коригування до податкових накладних. Відповідальність Постачальника відповідно до цього пункту може бути застосовано лише у випадках, коли Споживачем були надані Постачальнику всі дані, які необхідні для належного, правильного та вчасного складення Постачальником податкових накладних та/або розрахунків-коригувань до податкових накладних.
adjustment VAT invoices shall have been duly generated and registered in URVI. The Supplier may be held liable in accordance with this paragraph only in cases when the Consumer provided the Supplier with all data necessary for appropriate, correct and timely generation of VAT invoices and/or adjustment VAT invoices.
8.10. Кожна Сторона погоджується з тим, що вона має обов'язок зменшувати свої збитки і зобов'язується докладати всіх розумних зусиль, згідно з усталеною комерційною практикою, щоб звести до мінімуму будь-які збитки, яких вона може зазнати відповідно до Договору та відповідної Окремої угоди чи у зв'язку з ними.
8.10. Each Party agrees that it has a duty to mitigate its damages and covenants that it will use commercially reasonable efforts to minimise any damages it may incur under or in connection with the Agreement and the relevant Individual Contracts.
9. ПОРЯДОК ОБМЕЖЕННЯ АБО ПРИПИНЕННЯ ПОСТАЧАННЯ
9. SUPPLY LIMITATION OR TERMINATION PROCEDURE
9.1. Для недопущення перевищення підтвердженого обсягу Газу Споживач зобов’язаний самостійно контролювати власне споживання та завчасно обмежувати (припиняти) власне газоспоживання.
9.1. To prevent exceeding the confirmed quantity of Gas the Consumer shall independently control its consumption and limit (stop) in advance its own gas consumption.
9.2. Постачальник може звернутися до оператора ГТС / оператора ГРМ з дорученням припинити або обмежити постачання Газу Споживачу у випадках, передбачених Законом України "Про ринок природного газу", Кодексом ГТС, Кодексом ГРМ, Правилами постачання, Правилами про безпеку постачання природного газу, затверджених Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 686 від 2 листопада 2015 року (“Правила безпеки постачання”), зокрема - у разі:
9.2. The Supplier may instruct the GTS operator / GDS operator with an instruction to stop or limit Gas supply to the Consumer as provided for in the Law of Ukraine “On Natural Gas Market”, the GTS Code, the GDS Code, Rules of Supply, the Gas Supply Safety Rules, approved by Order of the Ministry of Energy and Coal Industry No. 686 dated 2 November 2015 (“Gas Supply Safety Rules”), in particular, in the event of:
(i) проведення неповних або несвоєчасних розрахунків за Договором та/або Окремою Угодою;
(i) partial or untimely settlements under the Agreement and/or the relevant Individual Contract;
(ii) перевитрат підтвердженого обсягу Газу у Місяці поставки;
(ii) overconsumption in excess of the confirmed quantity of Gas in the Delivery Month;
(iii) розірвання Договору та/або відповідної Окремої Угоди;
(iii) termination of the Agreement and/or the relevant Individual Contract;
(iv) відмови Споживача від підписання Акту прийому-передачі Газу без відповідного письмового обґрунтування;
(iv) Consumer’s refusal to sign the Gas Delivery and Acceptance Report without providing relevant written substantiation;
(v) настання заходів, передбачених Правилами безпеки постачання.
(v) the occurrence of measures provided for in the Gas Supply Safety Rules.
9.3. Припинення/обмеження постачання не звільняє Споживача від обов’язку сплатити Постачальнику заборгованість за Договором або Окремою угодою.
9.3. Termination/limitation of supply shall not release the Consumer from the obligation to pay to the Supplier the debt under the Agreement or the Individual Contract.
9.4. Відновлення постачання може бути здійснено Постачальником у порядку та в строки, узгоджені Сторонами.
9.4. Supply may be resumed by the Supplier following the procedure and within the time lines agreed upon between the Parties.
10. ФОРС-МАЖОР 10. FORCE MAJEURE
10.1. “Форс-Мажор” означає будь-яку подію або обставину поза розумним контролем Сторони, що посилається на Форс-Мажор, внаслідок або в результаті якої така Сторона не виконує будь-яке або будь-які зобов’язання за цим Договором та відповідної Окремої угоди, і така Сторона не могла попередити або подолати таке невиконання розумними зусиллями зі свого боку. Форс-Мажор включає наступні події та обставини, якщо вони відповідають критеріям Форс-мажору, встановленим в цьому пункті:
10.1. “Force Majeure” shall mean any event or circumstance which is beyond the reasonable control of the Party claiming Force Majeure which causes or results in a failure by such Party to perform any one or more obligations under this Agreement and the relevant Individual Contracts which failure could not have been prevented or overcome by the reasonable efforts by such Party. Force Majeure shall include the following events and circumstances that meet the aforementioned Force Majeure criteria set out in this clause:
(а) страйки, локаути та інші виробничі конфлікти;
(a) strikes, lockouts or other industrial action;
(б) законодавчі акти, закони, підзаконні акти, правила, постанови та/або накази уряду або урядових органів або їх представників, або інших суб’єктів, що перебувають під контролем або у власності уряду, або дотримання таких законодавчих актів, законів, правил, постанов та/або наказів, які безпосередньо стосуються Сторони, в тому числі такі, які роблять незаконним виконання будь-якою із Сторін її зобов’язань за цим Договором;
(b) acts, laws, bylaws, rules, regulations and/or orders of the government or governmental authorities or representatives thereof or other bodies controlled or owned by the government or compliance with such acts, laws, rules, regulations and/or orders that directly affect the Party including those which render unlawful performance of a Party's obligations hereunder;
(в) дії неприятельських держав, війни, громадянські та військові заворушення, блокади, повстання, заколоти, епідемії, карантинні обмеження;
(c) acts of the public enemy, wars, civil and military disturbance, blockades, insurrections, riots, epidemics, quarantine restrictions;
(г) стихійні лиха, в тому числі блискавки, землетруси, пожежі, буревії, шторми, сейсмічні хвилі, повені та інші природні катаклізми та несприятливі погодні умови; | (d) аcts of God including lightning, earth-quakes, fires, storms, storms, tidal waves, floods and other natural calamities and adverse weather conditions; |
(ґ) вибухи, пожежі, аварії, поломки або відмови механізмів на Газотранспортній Системі; | (e) explosions, fires, breakages of or accident to or failure or breakdown of the Gas Transportation System; |
(д) подія форс мажору, належним чином оголошена за договірними домовленостями будь-якої із Сторін з ПАТ “Укртрансгаз” або оператором ГРМ відносно доступу до ГТС або ГРМ, що стосується постачання і споживання газу за цим Договором та відповідною Окремою угодою; та | (f) a force majeure event validly declared under either Party's contractual arrangements with PJSC “Ukrtransgas” or GDS operator in respect of the access to the GTS or GDS affecting the supply and consumption of gas pursuant to this Agreement and the relevant Individual Contracts; and |
(е) будь-яке невиконання та/або виконання неналежним чином зобов’язань та функцій оператора ГТС та/або оператора ГРМ, передбачених Кодексом ГТС та/або Кодексом ГРМ щодо транспортування/розподілу Газу (включаючи замовлення розподілу потужності, замовлення транспортування/розподілу природного газу та балансування, проте за умови, що у будь-якому випадку така затримка та/або невиконання з боку оператора ГТС або оператора ГРМ не було спричинено недотриманням відповідною Стороною правил та процедур встановлених законодавством, Договором та/або відповідною Окремою угодою), необхідних Стороні цього Договору та/або відповідною Окремою угодою для належного виконання зобов’язань за цим Договором, з причин, що не залежать від такої Сторони та/або не з її вини. | (g) any failure to perform and/or undue performance by the GTS operator and/or GDS operator of its functions and obligations established by the GTS Code and/or GDS Code with respect to gas transportation /distribution (including capacity allocation booking, physical transportation/distribution and gas balancing, provided however in any case that the GTS or GDS operator’s delay and/or failure has not been caused by the relevant Party’s non-compliance with the rules and procedures established by the applicable legislation, this Agreement and/or the relevant Individual Contracts), required by the Party hereto for proper and due performance of its obligations under this Agreement and/or the relevant Individual Contracts, for the reasons outside of such Party’s control and/or not due to its fault. |
10.2. Сторона не буде вважатись такою, що порушує будь-яке із своїх зобов’язань за цим Договором та/або відповідною Окремою угодою, і не буде нести відповідальність за будь-яку затримку у виконанні або за невиконання будь-яких своїх зобов’язань за цим Договором та/або відповідною Окремою угодою, якщо таке виконання стає неможливим, зазнає перешкод або затримок внаслідок обставин Форс- Мажор.
10.2. A Party shall not be deemed in breach of any of its obligations under this Agreement and/or the relevant Individual Contracts or liable for any delay or failure in performance of any of its obligations under this Agreement and/or the relevant Individual Contracts to the extent that its performance is prevented, impeded or delayed by Force Majeure.
10.3. Сторона, стосовно якої мають місце обставини, які перешкоджають їй виконувати свої зобов‘язання за цим Договором, повинна
10.3. The Party which finds itself in circumstances which prevent it from fulfilling its obligations hereunder shall immediately (and in any event not
негайно (але, в будь-якому випадку, не пізніше ніж через 3 (три) дні після того, як вона дізналась про виникнення таких обставин) повідомити іншу Сторону про початок або припинення таких обставин. Повідомлення Сторони, що зазнала впливу Форс-Мажору, має містити посилання на конкретну обставину Форс-Мажору, яка настала, її тривалість та зобов’язання Сторони за цим Договором та відповідною Окремою угодою, які зазнали впливу. Сторона, що зазнала впливу Форс-Мажору має протягом 14 (чотирнадцяти) днів з моменту настання таких обставин надати належні документальні докази, включаючи, але не обмежуючись, довідку Торгово-промислової палати України (або ТПП у відповідному регіоні), що підтверджує такий Форс-Мажор та його вплив на Сторону, або будь-які інші достатні та належні докази.
later than three (3) days after becoming aware of such circumstances) inform the other Party of the beginning or the cessation of such circumstances. Notification of the affected Party shall refer to a particular Force Majeure that has occurred, duration thereof and the affected Party’s obligations under this Agreement and the relevant Individual Contracts that have been affected. The affected Party shall also, within fourteen (14) days upon occurrence of Force Majeure, provide proper documentary evidence, including, but not limited to the Chamber of Trade and Commerce of Ukraine (or in the respective region of Ukraine) certificate confirming such Force Majeure and its impact on the Party, or any other relevant and proper evidence.
10.4. Якщо обставини Форс-Мажору, що перешкоджають будь-якій Стороні виконувати свої зобов’язання за цим Договором, тривають більше ніж сорок п'ять (45) послідовних Днів, кожна Сторона може припинити дію цього Договору та/або відповідної Окремої угоди, повідомивши про це в письмовій формі.
10.4. If a Force Majeure event that prevents the performance by either Party of its obligations hereunder continues for more than forty five (45) consecutive Days, each Party may terminate this Agreement and/or the relevant Individual Contracts by written notice.
10.5. Незалежно від будь-якого іншого положення цієї Статті 10, Сторона не буде звільнятись від свого зобов’язання здійснити платежі, термін сплати по яких настав за цим Договором та відповідною Окремою угодою у випадку, якщо таке зобов’язання виникло до настання обставин Форс-Мажору.
10.5. Notwithstanding any other provision of this Article 10, a Party shall not be released from its obligation to make payments that have become due and payable under this Agreement and the relevant Individual Contracts provided that such obligation became due prior to occurrence of the Force Majeure event.
11. ІНФОРМАЦІЯ І КОНФЕДЕНЦІЙНІСТЬ 11. INFORMATION AND CONFIDENTIALITY
11.1. Постачальник і Споживач зобов’язуються під час строку дії Договору співробітничати і надавати один одному таку інформацію, яка об’єктивно може бути необхідною Споживачу і Постачальнику для виконання ними своїх відповідних обов'язків за цим Договором. За умови що така інформація надається добросовісно, ані Постачальник, ані Споживач не мають жодних обов'язків стосовно точності будь-якої такої наданої інформації.
11.1. The Supplier and the Consumer shall, throughout the term of this Agreement, co-operate and make available to each other such information as may reasonably be required to enable the Consumer and the Supplier to perform their respective obligations under this Agreement. Provided that to the extent that such information is given in good faith, neither the Supplier nor the Consumer shall have any obligation whatsoever as regards the accuracy of any information so given.
11.2. Комерційні умови і положення цього Договору та/або відповідної Окремої угоди і будь-яка конфіденційна або власна інформація в письмовій, усній або електронній формі, яку Сторона одержує від іншої Сторони за цим Договором та/або відповідної Окремої угоди
11.2. The commercial terms and conditions of this Agreement and/or the relevant Individual Contracts and any confidential or proprietary information in written, oral or electronic form which a Party obtains from the other Party pursuant to this Agreement and/or the relevant Individual
вважаються конфіденційними протягом трирічного строку після закінчення строку або припинення цього Договору. Інформація не підлягає розкриттю жодній Особі, ані повністю, ані частково, Стороною, що одержує її відповідно до цього Договору та/або відповідної Окремої угоди (“Одержуюча Сторона”), без попередньої письмової згоди Сторони, що розкриває її відповідно до цього Договору та/або відповідної Окремої угоди (“Розкриваюча Сторона”).
Contracts shall be treated as confidential until three
(3) years after this Agreement has expired or terminated. The information shall not be disclosed to any Person, in whole or in part, by a Party receiving it under this Agreement and/or the relevant Individual Contracts (the “Receiving Party”), without prior written consent of the Party disclosing it under the terms of this Agreement and/or the relevant Individual Contracts (the “Disclosing Party”).
11.3. Одержуюча Сторона не зобов'язана отримувати попередню згоду від Розкриваючої Сторони для розкриття Інформації:
11.3. The Receiving Party shall not be required to obtain prior consent of the Disclosing Party in respect of the disclosure of Information:
(а) яка на час її розкриття за цим Договором або згодом стає загальнодоступною, крім випадків порушення цього Договору та/або відповідної Окремої угоди; | (a) which at the time of its disclosure hereunder is generally available to the public other than by reason of a breach of this Agreement and/or the relevant Individual Contracts; |
(б) яка вже відома Одержуючій Стороні або самостійно розроблена Одержуючою Стороною на час її одержання або придбання у Розкриваючої Сторони; або | (b) which is already known to or is independently developed by the Receiving Party at the time of its receipt or acquisition from the Disclosing Party; or |
(в) яка законно придбана в майбутньому Одержуючою Стороною, без обов'язку збереження таємниці, у Особи, яка не є стороною цього Договору. | (c) which is subsequently lawfully acquired by the Receiving Party without binder of secrecy from a Person who is not a party to this Agreement. |
(г) директорам, посадовим особам і працівникам Одержуючої Сторони та/або власникові, афілійованим, контролюючим, контрольованим особам такої Одержуючої Сторони; | (d) to directors, officers and employees of the Receiving Party and/or to the owner, affiliated, controlling, controlled entities of such Receiving Party; |
(ґ) особам, які надають професійні послуги такій Одержуючій Стороні, за умови, що Одержуюча Сторона отримає від таких осіб зобов'язання в письмовій формі щодо збереження конфіденційності такої Інформації на умовах не менш суворих, ніж ті, що викладені в цьому Договорі; | (e) to persons providing professional services to such Receiving Party, provided that such persons shall provide the Receiving Party with a written undertaking to keep such Information confidential on at least the same terms, as set forth by this Agreement; |
(д) якщо це необхідно або вимагається відповідно до будь-якого законодавчого, адміністративного, судового або іншого юридичного процесу, обов'язкового для Одержуючої Сторони, за умови, що Одержуюча Сторона докладе всіх розумних зусиль для обмеження такого розголошення та невідкладно повідомить про це Розкриваючу Сторону; або | (e) which is required or requested to be disclosed pursuant to any legislative, administrative, judicial or other legal process binding upon the Receiving Party, provided that the Receiving Party shall use all reasonable efforts to limit such disclosure, and immediately inform the Disclosing Party about such disclosure; or |
(е) за правилами та положеннями будь-якої фондової біржі, на якій зареєстровані акції Одержуючої Сторони або акції будь-якої з її Афілійованих Осіб, за умови що до здійснення розкриття такої Інформації Одержуюча Сторона узгодить з іншою Стороною і надасть такій Стороні проект розкриття інформації і причини розкриття такої інформації.
(f) in accordance with the rules and regulations of any stock exchange on which the Receiving Party's shares or the shares of any of its Affiliates are listed provided that prior to making such disclosure the Receiving Party shall agree with the other Party and supply that Party with a copy of the draft disclosure and the reasons why it is required to be so disclosed.
11.4. Всі звіти, підготовлені відповідно до або на підставі цього Договору та/або відповідної Окремої угоди, в тому числі рахунки-фактури, документи, що стосуються виставлення рахунків, повідомлення, звіти та фінансові розрахунки, повинні правдиво відображати факти стосовно діяльності та операцій, яких вони стосуються.
11.4. All statements made under or pursuant to this Agreement and/or the relevant Individual Contracts including invoices, billings, notices, reports and financial settlements shall truly reflect the facts about the activities and transactions to which they pertain.
12. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ 12. DISPUTE RESOLUTION PROCEDURE
12.1. Цей Договір та Окремі угоди регулюються і тлумачяться виключно відповідно до законодавства України.
12.1. This Agreement and Individual Contracts shall be exclusively governed by and construed in accordance with the laws of Ukraine.
12.2. Сторони домовилися вирішувати всі суперечності вирішуватись шляхом переговорів. Якщо Сторони не можуть вирішити суперечку шляхом переговорів, таку суперечку буде передано на розгляд господарського суду, який має відповідну юрисдикцію згідно законодавства України.
12.2. The Parties agree that all disputes shall be settled by negotiation. If the Parties fail to resolve the dispute by negotiation, such dispute shall be referred to and settled by the Ukrainian commercial court having adequate jurisdiction under Ukrainian law.
12.3. Даний Договір складений у двох примірниках, англійською та українською мовами, - по одному примірнику для кожної із Сторін. У випадку будь-яких розбіжностей українська версія договору матиме переважну силу.
12.3. This Agreement shall be executed in two copies in the Ukrainian and English languages - one copy for each Party. In case of any discrepancies the Ukrainian version shall prevail.
13. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ ТА ЙОГО ПРИПИНЕННЯ
13. TERM OF THE AGREEMENT, TERMINATION
13.1. Договір набирає чинності з моменту підписання та діє до [●] або до виконання кожною Стороною всіх свої зобов’язань за цим Договором та всіма відповідними Окремими угодами перед іншою Стороною, в залежності від того, що настає пізніше.
13.1. This Agreement shall have effect from the time of its countersigning and shall remain in force until [●] or until the fulfilment of all the obligation of each Party towards the other under the Agreement and all the relevant Individual Contracts, whichever occurs later.
13.2. Сторони можуть в будь-який час розірвати Договір або будь-яку укладену ними Окрему угоду, якщо на те є письмова згода обох Сторін.
13.2. The Parties may terminate this Agreement or any Individual Contract entered into thereby at any time if there is a written agreement between the Parties to do so.
13.3. Цей Договір та/або будь-яку Окрему угоду також може бути достроково припинено в
13.3. This Agreement and/or any Individual Contract may also be terminated unilaterally and
односторонньому порядку та негайно на письмову вимогу будь-якої Сторони при настанні будь-якої з таких подій:
immediately at the written request of a Party should any of the following events occur:
(а) несплата Стороною сум належних до сплати відповідно до Договору та/або будь-яких відповідних Окремих угод до нього ; | (a) the failure of a Party to make a payment which is due under the Agreement and/or any relevant Individual Contracts; |
(б) порушення Стороною умов надання Забезпечення, встановленого цим Договором та/або відповідною Окремою угодою, та/або умов, встановлених у такому Документі про Кредитну Підтримку протягом 3 (трьох) Банківських Днів з моменту надання письмового повідомлення. | (b) the failure by the Party to provide the Performance Assurance in accordance with the terms of this Agreement and/or the relevant Individual Contract, and/or the terms set forth by such Performance Assurance within three (3) Banking Days since its written request. |
(в) невиконання Стороною будь-якого іншого суттєвого зобов'язання протягом періоду, що перевищує десять Банківських днів; | (c) the failure of a Party to perform any other material obligation for a period exceeding ten Banking Days; |
(г) ліквідація будь-якої Сторони, при цьому припинення дії набирає чинності негайно з моменту ліквідації зазначеної Сторони; | (d) a Party is dissolved with termination effective immediately of such Party being dissolved; |
(ґ) набуття чинності рішенням про неплатоспроможність чи банкрутство щодо Сторони при цьому припинення дії набирає чинності негайно; | (e) a decision/resolution on insolvency or bankruptcy of a Party becoming effective with termination effective immediately; |
(д) порушення Стороною будь-яких умов Статті 15 та/або Статті 16 Договору, у будь-який момент під час строку дії цього Договору; | (f) breach by the Party of any terms and conditions of Article 15 and/or Article 16 hereof, at any time during the term of this Agreement; |
(е) невиконання Стороною своїх зобов’язань щодо постачання або прийому Газу за відповідною Окремою угодою (за винятком невиконання через Форс-Мажор або згідно пункту 8.8) впродовж 7 (семи) послідовних днів або більш ніж 7 (семи) днів у сукупності протягом періоду у 60 (шістдесят) днів; | (g) failure of a Party to comply with its obligation to supply or accept Gas under an Individual Contract (other than, when such obligation is released by Force Majeure or under clause 8.8), for more than seven (7) consecutive days or for more than seven (7) days in aggregate within a period of sixty (60) days; |
(є) з інших підстав, передбачених чинним законодавством України. | (h) as otherwise provided for by applicable laws of Ukraine. |
13.4. Якщо будь-яка подія, передбачена в пункті
13.3 вище настала і триває по відношенню до Сторони, інша Сторона вправі припинити дію Договору та/або відповідну Окрему угоду, надавши іншій Стороні відповідне повідомлення. Дострокове припинення цього Договору та/або відповідної Окремої угоди
13.4. If any event envisaged in clause 13.3 above with respect to a Party has occurred and is continuing, the other Party may terminate the Agreement and all the relevant Individual Contracts by giving the other Party a respective notice. Early termination of this Agreement and/or the relevant Individual Contract shall take effect on the date of receiving
набуває чинності на наступний Банківський День за датою отримання Стороною письмового повідомлення від Сторони, яка припиняє дію Договору та/або відповідної Окремої угоди, про його(її) дострокове припинення (“Повідомлення про припинення” та “Дата припинення”), якщо інше не встановлено в повідомленні про дострокове припинення Договору/Окремої угоди.
by the Party of the written notice (the “Termination Notice” and the “Termination Date”) on early termination hereof from the terminating Party, unless the termination notice sets forth otherwise.
13.5. У Повідомленні про припинення зазначається причина дострокового припинення. Починаючи з Дати припинення, всі подальші платежі та виконання по відношенню до цього Договору та відповідних Окремих угод припиняються (а не лише призупиняються) та існуючи обов’язки та зобов’язання Сторін замінюються обов’язком однієї Сторони сплатити суму припинення іншій Стороні (“Сума припинення”).
13.5. A Termination Notice shall specify the reason for the extraordinary termination. With effect from the Termination Date all further payments and performance in respect of this Agreement and the relevant Individual Contracts hall be released (and not merely suspended) and existing duties and obligations of the Parties shall be replaced by the obligation of one Party to pay the termination amount to the other Party (the “Termination Amount”).
13.6. Сторона, яка ініціює припинення Договору (“Сторона припинення”), обчислює Суму припинення, склавши суми (додатні чи від'ємні) всіх Розрахункових Сум (відповідно до визначення нижче) за всіма Окремими угодами із врахуванням будь-яких або всіх інших сум, що повинні бути сплачені Сторонами одна одній згідно або у зв’язку з Договором та відповідними Окремими угодами. Якщо Сума припинення є від’ємною, сума, що дорівнює абсолютній величині Суми припинення, сплачується Стороні припинення іншою Стороною. Якщо Сума припинення є додатною, сума, що дорівнює Сумі припинення, сплачується Стороною припинення іншій Стороні.
13.6. The Party initiating termination of the Agreement (“Terminating Party”) shall calculate the Termination Amount by calculating the sum (whether positive or negative) of all Settlement Amounts (as defined below) for all Individual Contracts and taking account of any or all other amounts payable between the Parties under or in connection with this Agreement and respective Individual Contracts. If the Termination Amount is negative, an amount equal to the absolute value of the Termination Amount shall be payable to the Terminating Party by the other Party. If the Termination Amount is positive, an amount equal to the Termination Amount shall be payable by the Terminating Party to the other Party.
13.7. “Розрахункова Сума” за Окремою угодою визначається як Доходи зменшені на суму Збитків та Витрат, понесених Стороною припинення в результаті припинення дії Окремої угоди. Для даного положення:
13.7. The “Settlement Amount” for an Individual Contract shall be the Gains less the aggregate of the Losses and Costs which the Terminating Party incurs as a result of the termination Individual Contract. For the purpose of this provision:
(а) термін “Витрати” означає витрати на користь третьої сторони, обґрунтовано понесені Стороною припинення в ході припинення дії Договору або будь-якої Окремої угоди, або при укладанні нових угод, які замінюють собою припинену Окрему угоду, та всі обґрунтовані судові витрати, сплачені Стороною припинення у зв'язку із припиненням нею такої Окремої угоди; | (a) “Costs” means third party expenses reasonably incurred by the Terminating Party either in terminating the Agreement or any Individual Contract, or entering into new arrangements which replace a terminated Individual Contract and all reasonable legal fees incurred by the Terminating Party in connection with its termination of such Individual Contract; |
(б) термін “Доходи” означає суму дійсної вартості будь-якої грошової вигоди Сторони припинення, якщо така є (не враховуючи Витрат), отриману внаслідок припинення Окремої угоди, визначену у комерційно розумний спосіб; і
(b) “Gains” means an amount equal to the present value of the economic benefit to the Terminating Party, if any (exclusive of Costs), resulting from the termination of an Individual Contract determined in a commercially reasonable manner; and
(в) термін “Збитки” означає суму дійсної вартості господарських збитків (не враховуючи Витрат) Сторони припинення, що виникають внаслідок припинення нею дії Окремої угоди, визначених у комерційно розумний спосіб.
(с) “Losses” means an amount equal to present value of the economic losses to the Terminating Party (exclusive of Costs), resulting from its termination of an Individual Contract determined in a commercially reasonable manner.
13.8. При підрахунку Розрахункових Сум (а) Доходи та Збитки визначаються, наскільки це є доцільним з практичної точки зору, шляхом посилання на котирування відповідних ставок або цін, які використовуються на практиці біржами, брокерами в їх відповідних публікаціях або з одного або більше міжнародних фінансово- інформаційних сервісів світового рівня, таких як Reuters або Bloomberg; та (б) Сторона припинення розраховує свої Доходи та Збитки на Дату припинення, або, якщо це недоцільно з практичної точки зору, найпізніше на 5 (п’ятий) Банківський День після Дати припинення. Для уникнення непорозумінь, Сторона, що не припустилася порушення, не повинна укладати будь-які правочини на заміну цього для визначення Суми припинення.
13.8. In calculating the Settlement Amounts (a) Gains and Losses shall, as far as reasonably practicable, be determined by reference to quotations of relevant rates or prices which are representative of the rates or prices such as practiced by exchanges, broker in its relevant publications or from one or more first-class international financial information services such as Reuters or Bloomberg; and (b) the Terminating Party shall calculate its Gains and Losses as at the Termination Date, or, if that is not reasonably practicable, but latest on fifth (5) Banking Day after the Termination Date. For the avoidance of doubt the non-defaulting Party shall not be required to enter into any replacement transactions in order to determine the Termination Amount.
13.9. Сума припинення стягується до оплати Стороною припинення та виставляється в рахунку на оплату іншій Стороні. Сума припинення підлягає оплаті протягом 3 (трьох) Банківських Днів після отримання іншою Стороною оригіналу відповідного рахунку.
13.9. The Termination Amount will be charged by the Terminating Party and be billed to the other Party. The payment of the Termination Amount is due within three (3) Banking Days after receipt of the original corresponding invoice by the other Party.
14. ІНШІ УМОВИ 14. MISCELLANEOUS
14.1. Зміни чи доповнення до цього Договору є невід'ємною частиною цього Договору, за умов, що у разі виникнення суперечності з попередніми положеннями Договору, превалюватимуть нові зміни та доповнення. Вищевказані зміни та доповнення набувають чинності, якщо вони виконані в письмовій формі, мають реєстраційний номер, дату та підписи повноважних представників Сторін.
14.1. Amendments or additions to this Agreement shall be considered an integral part of this Agreement provided that in the event of any conflict with the prior terms of the Agreement, the new amendments or additions shall prevail. The above mentioned amendments and additions shall come into force if executed in written form and have a number, effective date and the signatures of authorized representatives of the Parties.
14.2. Якщо будь-яке положення цього Договору повністю або частково є та/або стає недійсним,
14.2. Should any provision of this Agreement in whole or in part be and/or become invalid, impracticable
непрактичним або неможливим до виконання, зокрема через будь-які зміни в законодавстві, це не зачіпатиме дійсність інших положень. У такому разі, таке недійсне, непрактичне та/або неможливе до виконання положення буде замінено положенням, яке найкращим чином відповідає меті положення, яке є недійсним, непрактичним та/або таким, що не може бути виконано, та Сторони добросовісно домовляться про внесення відповідних змін до цього Договору.
or unenforceable, including due to any changes in legislation, the validity of the other provisions shall not be affected thereby. In such a case the invalid, impracticable or unenforceable provision shall be deemed to be replaced by a provision which, to the extent admissible according to the applicable laws, comes closest to the purpose of the invalid, impracticable and/or unenforceable provision and the Parties shall negotiate in good faith to introduce appropriate amendments to this Agreement.
14.3. Жодні обов‘язки або права, що виникають в силу даного Договору, не можуть бути переуступлені або передані без попередньої письмової згоди іншої Сторони.
14.3. No obligations or rights hereunder may be assigned or delegated without prior written consent of the other Party.
14.4. Сторони підтверджують, що вони є Платниками податку на прибуток згідно Розділу III Податкового Кодексу України.
14.4. The Parties confirm that they are profit tax payers under Chapter III of the Tax Code of Ukraine.
14.5. Окремі угоди до цього Договору, які час від часу належним чином укладаються між Сторонами, становлять його невід’ємну частину. У випадку будь-яких розбіжностей між положеннями цього Договору та Окремими угодами, положення останніх матимуть переважну силу.
14.5. Individual Contracts to this Agreement that from time to time are duly entered into between the Parties shall be its integral part. In the event of any discrepancies between the provisions of this Agreement and Individual Contracts, provisions of the latter shall prevail.
15. ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ | 15. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES |
15.1. Протягом всього строку дії цього Договору та будь-якої Окремої угоди кожна Сторона зобов’язується: | 15.1. Within the entire term of this Agreement and any Individual Contract each Party undertakes the following: |
(а) залишатися належним чином створеною, діючою на законних підставах та належним чином зареєстрованою згідно з законодавством України, зокрема, але без обмежень, мати всі видані органами державної влади та інші дозволи, ліцензії, затвердження та згоди, які необхідні для виконання її зобов’язань за цим Договором та/або відповідною Окремою угодою; | (a) to remain duly organised, validly existing and in good standing under the laws of Ukraine; specifically, but without limitation, hold all governmental and other authorisations, licenses, approvals and consents necessary for it to perform its obligations under this Agreement and/or the relevant Individual Contract; |
(б) мати всі повноваження та дозволи, які надані її органами корпоративного управління на укладення, підписання, передачу та виконання цього Договору та/або відповідної Окремої угоди, які не суперечать чинному законодавству або нормативно-правовому акту або її статуту; | (b) to have all powers and authorisations granted by its corporate bodies to enter, execute, deliver and perform this Agreement and/or the relevant Individual Contract, which does not contravene the applicable law or regulation or its articles; |
(в) діяти від власного імені (а не як радник, агент, посередник чи в будь-якій іншій якості, як довірена особа чи іншим чином), незалежно прийняти власне рішення укласти цей Договір та кожну Окрему угоду, а також відносно того, чи цей Договір та кожна Окрема угода відповідає її вимогам, виходячи з власного судження, не покладатися на консультації чи рекомендації іншої Сторони і здатна оцінити сутність положень, а також розуміє та приймає умови та ризики цього Договору та відповідної Окремої угоди;
(c) to act for its own account (and not as advisor, agent, broker or in any other capacity, fiduciary or otherwise), make its own independent decision to enter into and perform this Agreement and each Individual Contract and as to whether this Agreement and each Individual Contract is appropriate or proper for it based upon its own judgement, is not relying upon the advice or recommendation of the other Party in so doing, and is capable of assessing the merits of, and understands and accepts the terms, conditions and risks of this Agreement and the relevant Individual Contract;
(г) прийняти на себе виконання цього Договору та відповідної Окремої угоди як дійсного і обов’язкового зобов’язання, яке така Сторона може виконати відповідно до їх умов; та
(d) to assume this Agreement and the relevant Individual Contract as a valid and binding obligations, enforceable in accordance with their terms; and
(ґ) не вчиняти дій та утримуватися від дій, внаслідок чого вона (і) порушить будь- який закон, що застосовується до такої Сторони або (іі) призведе до порушення іншою Стороною будь-якого закону, що застосовується до такої іншої Сторони.
(e) to take no action, or omit to take any action, which would (i) violate any law applicable to that Party, or (ii) cause the other Party to be in violation of any law applicable to such other Party.
15.2. Зобов'язання, що передбачені в пункті 13.1 вище, є окремими та незалежними та не обмежені посиланням на будь-яке інше з них або будь-чим в цьому Договорі та/або відповідній Окремій угоді.
15.2. Obligations specified in clause 13.1 above are separate and independent and are not limited by reference to any of the others of them or by anything in this Agreement and/or the relevant Individual Contract.
16. МІЖНАРОДНІ САНКЦІЇ ТА АНТИКОРУПЦІЙНЕ ЗАСТЕРЕЖЕННЯ
16. INTERNATIONAL SANCTIONS AND ANTI- CORRUPTION
16.1. Кожна Сторона цим гарантує та зобов’язується перед іншою Стороною, що (як на момент підписання Сторонами цього Договору, так і на майбутнє):
16.1. Each Party hereby represents and warrants to another Party that (as of signing of the Contract by the Parties and for the future):
(а) на неї не поширюється дія санкцій Ради безпеки ООН, Відділу контролю за іноземними активами Державного казначейства США, Департаменту торгівлі Бюро промисловості та безпеки США, Державного департаменту США, Європейського Союзу, України, Великобританії або будь-якої іншої держави чи організації, рішення та акти якої є юридично обов'язковими (надалі – “Санкції”); та
(a) it is not under sanctions regime imposed by the UN Security Council, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury, the Bureau of Industry and Security of the U.S. Department of Commerce, the U.S. Department of State, the European Union, Ukraine, the United Kingdom or by any other country or organisation which decisions and acts are legally binding (the “Sanctions”); and
(б) вона не співпрацює та не пов’язана відносинами контролю з особами, на яких поширюється дія Санкцій; | (b) it neither cooperates nor is in a control relationship with any person/entity under the Sanctions; and |
(в) вона здійснює свою господарську діяльність із дотриманням вимог Антикорупційного законодавства та впровадила відповідні заходи і процедури з метою дотримання Антикорупційного законодавства. | (c) it conducts its business in compliance with the Anti-Corruption Laws and has implemented appropriate measures and procedures to ensure compliance with the Anti-Corruption Laws. |
(г) ані вона, ані всі її афілійовані особи, директори, посадові особи, співробітники або будь-які інші особи, що діють від імені цієї Сторони, не здійснювали будь-яких пропозицій, не надавали повноважень та клопотань щодо надання або отримання неналежної/ неправомірної матеріальної вигоди або переваги у зв’язку з цим Договором, а так само не отримували їх, та не мають намір щодо здійснення будь-якої з вищевказаних дій у майбутньому, а також Сторона застосовувала усіх можливих розумних заходів щодо запобігання вчинення таких дій субпідрядниками, агентами, будь-якою іншою третьою особою, щодо якої вона має певної міри контроль; | (d) neither it, nor all its affiliates, directors, officers, employees or any other persons acting on behalf of the Party have offered, authorised or solicited to give or accept any undue/unlawful pecuniary benefit or advantage in connection herewith, as also have not accepted any, and have no intention to do any mentioned actions at any time in the future, and that the Party has taken all reasonable measures to prevent subcontractors, agents and any other third parties, subject to its control or determining influence, from doing so; |
(ґ) вона не використовуватиме кошти та/або майно, отримані за цим Договором, з метою фінансування або підтримання будь-якої діяльності, що може порушити Антикорупційне законодавство (зокрема, але не обмежуючись, шляхом надання позики, здійснення внеску/вкладу або передачі коштів/майна у інший спосіб на користь своєї дочірньої компанії, афілійованої особи, спільного підприємства або іншої особи). | (e) it will not use any funds and/or property received hereunder to finance or facilitate any activities that may violate the Anti-Corruption Laws (including, but not limited to, by providing a loan, making contribution/deposit or otherwise transferring the funds/property in favour of its subsidiary, affiliate, joint venture or any other person). |
16.2. У випадку порушення Стороною зобов’язань, зазначених в цій Статті 16 Договору, така Сторона зобов’язується відшкодувати іншій Стороні усі збитки, спричинені таким порушенням, в повному обсязі.
16.2. In case one Party breaches its obligations set forth in this Article 16 of the Agreement, such Party shall reimburse the other Party for all the losses caused by such breach, in the full amount.
16.3. У випадку накладення Санкцій на одну зі Сторін або співпраці Сторони з особою, на яку накладено Санкції, така Сторона зобов’язується негайно повідомити про це іншу Сторону, а також відшкодувати останній усі збитки, спричинені їй через або у зв’язку з
16.3. In case of the Sanctions be imposed on one Party or in case it occurs that the Party cooperates with a person subject to the Sanctions, such Party shall immediately inform the other Party thereabout and reimburse the other Party for all the losses caused by or in connection with the Sanctions imposed
накладенням Санкцій або співпрацею з особою, на яку накладено Санкції.
thereupon or the cooperation with a person subject to the Sanctions.
16.4. Кожна зі Сторін має право в односторонньому порядку призупинити виконання обов’язків за цим Договором або припинити дію цього Договору шляхом письмового повідомлення про це іншої Сторони у випадку наявності обґрунтованих підстав вважати, що відбулося або відбудеться порушення будь-яких вищезазначених умов. При цьому Сторона, що обґрунтовано скористалася цим правом, звільняється від будь-якої відповідальності або обов’язку щодо відшкодування штрафних санкцій за Договором у зв’язку з невиконанням нею зобов’язань за цим Договором та будь- якого роду витрат, збитків, понесених іншою Стороною (прямо або опосередковано), в результаті такого призупинення/ припинення дії Договору.
16.4. Each Party may unilaterally suspend the performance of its obligations hereunder or terminate the Agreement by a written notice to the other Party thereabout if such Party has reasonable grounds to believe that any of the above terms and conditions have been breached or will be breached. In this case, the Party that exercised this right on reasonable ground shall be released from any responsibility or obligation to reimburse penalties hereunder in connection with its non-performance of its obligations hereunder or any costs or losses incurred, directly or indirectly, by the other Party as a result of such suspension/termination of the Agreement.
17. ПОВІДОМЛЕННЯ ТА ОБМІН ІНФОРМАЦІЄЮ | 17. NOTICES AND COMMUNICATIONS |
17.1. За винятком випадків, коли інше передбачене в цьому Договорі або погоджене по відношенню до Окремої угоди, всі повідомлення, заяви чи рахунки, які одна Сторона надсилає іншій, надсилаються в письмовій формі листом (кур'єром) або електронною поштою, за умови, що отримання такого електронного повідомлення підтверджене Стороною-адресатом. Кожна Сторона може змінити свої реквізити для надсилання повідомлень, надіславши письмове повідомлення іншій Стороні. Письмові повідомлення, заяви та рахунки вважаються отриманими та дійсними у разі: | 17.1. Except as otherwise provided herein or agreed with respect to an Individual Contract, all notices, declarations or invoices sent by one Party to the other shall be in writing and shall be delivered by letter (courier) or email provided that the reception of such email is acknowledged by the receiving Party. Each Party may change its notice information by written notice to the other. Written notices, declarations and invoices shall be deemed received and effective if: |
(а) особистого вручення, у Банківський День, коли їх було вручено, або в перший Банківський День після дати вручення, якщо вручення відбулося не у Банківський День; | (а) delivered by hand, on the Banking Day delivered or on the first Banking Day after the date of delivery if delivered on a day other than a Banking Day; |
(б) надсилання кур’єром або рекомендованим поштовим відправленням, у день, коли повідомлення доставлене | (b) sent by courier or recorded delivery the day the notice is delivered |
(в) надсилання електронною поштою, у день, коли воно відправлене, за умови, що отримання такого електронного повідомлення підтверджене Стороною- адресатом. | (c) sent by email the day it is sent provided that such reception is acknowledged by the receiving Party. |
18. ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ ТА БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ СТОРІН | 18. LEGAL ADDRESSES AND BANK DETAILSOF THE PARTIПES |
Постачальник/Supplier | Споживач/Consumer |
Адреса/Address: | Адреса/Address: |
Тел./Tel: Факс/Fax: Email: Код ЄДРПОУ / ID code | Тел./Tel: Факс/Fax: Email: Код ЄДРПОУ / ID code |
Банківські реквізити/Bank Details: | Банківські реквізити/Bank Details: |
р/р / a/c в / with МФО / MFO Код платника ПДВ / VAT payer code Витяг з реєстру платників ПДВ № / Excerpt from the VAT payers registry No. | р/р / a/c в / with МФО / MFO Код платника ПДВ / VAT payer code Витяг з реєстру платників ПДВ № / Excerpt from the VAT payers registry No. |
18. ПІДПИСИ СТОРІН | 13. SIGNATURES OF THE PARTIES |
Від імені Постачальника / On behalf of the Supplier | Від імені Споживача / On behalf of the Consumer |
Підпис / Signature | Підпис / Signature |
Ім‘я / Name | Ім‘я / Name |
Посада / Position | Посада / Position |
Додаток №1 до Договору № [●] від [●] | Annex 1 to the Agreement for the Supply of Natural Gas No [●] dd [●] |
Форма Акту прийому-передачі Акт прийому-передачі Газу № [●], Київ [●] 200[●] | Form of Gas Delivery and Acceptance Report Gas Delivery and Acceptance Report № [●], Kyiv [●] 200[●] |
Товариство з обмеженою відповідальністю “ДЮФЕНЕРДЖИ УКРАЇНА”, (надалі – “Постачальник”), юридична особа, ідентифікаційний код якої 41311229, з місцезнаходженням за адресою: 01601, м. Київ, Спортивна площа, будинок 1, корпус А, 17-й поверх, в особі [●], що діє на підставі [●], з однієї сторони, та | Limited Liability Company “DUFENERGY UKRAINE” (hereinafter “Supplier”), a legal entity with identification number 41311229, registered at: 1 Sportyvna square, building A, 17 floor, 01601, Kyiv represented by [●], acting on the basis of [●], on the one part, and |
[●], (надалі – “Споживач”), юридична особа, ідентифікаційний код якої [●], в особі [●], що діє на підставі [●], з другої сторони | [●] (hereinafter “Consumer”), a legal entity with identification number [●], represented by [●], acting on the basis of its Charter, on the other part |
1. Згідно умов Договору постачання природного газу № [●] від [●] та Окремої угоди № [●] від [●], Постачальник поставив, а Споживач спожив у [місяці] року природний газ: | 1. According to the terms of the Agreement for the Supply of Natural Gas № [●] dated [●] and Individual Contract № [●] dated [●] the Supplier has supplied and the Consumer has consumed in [month] natural gas: |
Найменування / Обсяг газу, Ціна за 1000 куб.м, грн. без Вартість газу, грн. / Total Commodity тис. м куб. / ПДВ / Price, 1000 thous. cub.m, amount (UAH) Quantity, without VAT (UAH) thous. cub.m 1 2 3 4 Газ природний / Natural gas Всього без ПДВ / Total amount without VAT (UAH) ПДВ 20% / VAT 20% Разом з ПДВ 20% / Total amount with VAT 20% | |
Постачальник [прізвище та ім’я уповноваженої особи, підпис] | The Supplier [прізвище та ім’я уповноваженої особи, підпис] |
Споживач [прізвище та ім’я уповноваженої особи, підпис] | The Consumer [прізвище та ім’я уповноваженої особи, підпис] |
,
Окрема Угода № до Договору № [●] від [●] | Individual Contract No. to the Agreement for the Supply of Natural Gas No [●] dd [●] |
м. Київ “ ” 201_ р. | city of Kyiv “ ” 201_ |
Товариство з обмеженою відповідальністю “ДЮФЕНЕРДЖИ УКРАЇНА”, (надалі – “Постачальник”), юридична особа, ідентифікаційний код якої 41311229, з місцезнаходженням за адресою: 01601, м. Київ, Спортивна площа, будинок 1, корпус А, 17-й поверх, в особі [●], що діє на підставі [●], з однієї сторони, та | Limited Liability Company “DUFENERGY UKRAINE” (hereinafter “Supplier”), a legal entity with identification number 41311229, registered at: 1 Sportyvna square, building A, 17 floor, 01601, Kyiv , represented by [●], acting on the basis of its Charter, on the one part, and |
[●], (надалі – “Споживач”), юридична особа, ідентифікаційний код якої [●], в особі [●], що діє на підставі [●], з другої сторони | [●] (hereinafter “Consumer”), a legal entity with identification number [●], represented by [●], acting on the basis of its Charter, on the other part |
(Постачальник та Споживач надалі разом іменуються “Сторони”), уклали цю Окрему угоду про таке: | (Supplier and Consumer hereinafter referred to as “Parties”) have entered into this Individual Contract as follows: |
ОСКІЛЬКИ: | WHEREAS: |
Постачальник бажає продати, а Споживач бажає купити природний газ у порядку та на загальних умовах, визначених у Договорі постачання природного газу № [●] від [●] (далі – “Рамковий Договір”); Рамковим Договором передбачено, що Сторони можуть час від часу укладати окремі угоди, в яких буде належним чином визначено детальні умови постачання природного газу; та | The Supplier is willing to sell and the Consumer is willing to purchase the natural gas on the terms and conditions specified in the Agreement for the Supply of Natural Gas No. [●] dd [●] (the “Framework Agreement”); The Framework Agreement provides that the Parties may from time to time enter into additional agreements in which to specify detailed terms of delivery of natural gas; and |
Постачальник здійснює діяльність з постачання природного газу і є “постачальником природного газу” у значенні, яке цьому терміну надано у Законі України “Про ринок природного газу”. | The Supplier carries out activities of supply of natural gas and is a “natural gas supplier” as this term is defined in the Law of Ukraine “On Natural Gas Market”. |
Споживач використовує природний газ, придбаний у Постачальника, для виробництва товарів та надання послуг, на інші власні потреби і є “споживачем” у значенні, яке цьому терміну надано у Законі України “Про ринок природного газу”. | The Consumer shall use natural gas purchased from the Supplier for production of goods and rendering services and for other own needs and is a “consumer” as this term is defined in the Law of Ukraine “On Natural Gas Market”. |
Сторони уклали цю Окрему угоду та визначили такі умови постачання Газу: | The Parties have entered into this Individual Contract and have agreed the following terms of Gas supply: |
Договірна ціна: грн. коп. ( гривень копійок) за 1000 (тисячу) куб. м., крім того ПДВ | Contract Price: UAH ( hryvnas kopecks) for 1,000 (thousand) cubic metres, plus |
20% - грн. коп. ( гривень копійок). Всього з ПДВ 20% - грн. коп. ( гривень копійок). | VAT of 20% - UAH ( hryvnas kopecks). Total price inclusive of 20% VAT – UAH ( hryvnas kopecks) |
Пункт поставки: Для об'єктів Споживача підключених до газорозподільної системи – точки виходу газотранспортної системи до відповідної газорозподільної системи Оператора ГРМ Для об'єктів Споживача підключених до газотранспортної системи – точки виходу з газотранспортної системи | Delivery Point: For Consumer’s facilities connected to the gas distribution system – exit points of the gas transportation system to the relevant gas distribution system of the GDS Operator For Consumer’s facilities connected to the gas transportation system - exit points of the gas transportation system |
Період поставки: | Supply Period: |
Договірний обсяг (ДО): ( ) кубічних метрів, включаючи такі річні, місячні та добові планові об'єми (обсяги), а також в розрізі точок комерційного обліку (за необхідності): Точка Періо Місяч Добов облік д ний ий у обсяг обсяг | Contract Quantity (CQ): ( ) cubic meters, including the following annual, monthly and daily planned quantities and broken down by metering points (if applicable): Meter Perio Mont Daily ing d hly Quant Point Xxxxx xxx ity |
Режим споживання: | Consumption mode: |
Договірна вартість: грн. коп. ( гривень копійок), крім того ПДВ 20% - грн. коп. ( гривень копійок). Всього з ПДВ 20% - грн. коп. ( гривень копійок). | Contract Value: UAH ( hryvnas kopecks), plus VAT of 20% - UAH ( hryvnas kopecks). Total price inclusive of 20% VAT – UAH
( hryvnas kopecks) |
EIC-код Постачальника: [●] EIC-код Споживача: [●] | Supplier EIC-code: [●] Consumer EIC-code: [●] |
EIC-код точки/точок комерційного обліку: | EIC-code of metering point(s): |
Умови оплати: Споживач здійснює попередню оплату за Договірний обсяг Газу за цією Додатковою угодою у розмірі відсотків до включно, згідно виставленого рахунку-фактури. | Terms of payment: the Consumer shall make prepayment for the Contract Quantity of Gas under this Individual Contract in the amount of per cent by inclusive, according to the invoice issued. |
1. СПЕЦІАЛЬНІ УМОВИ 1. SPECIAL CONDITIONS
1.1. Постачальник свідчить, що у нього наявний обсяг природного газу у відповідних обсягах для реалізації Споживачу.
1.2. Постачання газу здійснюється Постачальником лише за умови додержання Споживачем (як споживачем на ринку природного газу) таких вимог:
1.1. The Supplier acknowledges that the Supplier has available the quantity of natural gas in the relevant quantities for sale to the Consumer.
1.2. Gas supply shall be performed by the Supplier provided only that the Consumer complies (as a consumer on the natural gas market) with the following requirements
i. якщо об'єкт Споживача підключений до газорозподільної системи - наявність у Споживача договору розподілу природного газу, укладеного в установленому порядку з
як з Оператором ГРМ
i. if the Consumer’s facility is connected to the gas distribution system – availability of a natural gas distribution agreement duly entered into between the Consumer and as the GDS Operator – agreement No.
- договір № від dated
р., термін дії якого з “ ” , in effect from
201_р. по “ ” 201_ to 201_;
201_р.;
ii. якщо об'єкт Споживача підключений до газотранспортної системи - наявність у Споживача договору транспортування природного газу, укладеного в
ii. if the Consumer’s facility is connected to the gas transportation system - availability of a natural gas transportation agreement duly entered into between the Consumer and PJSC “Ukrtransgas” as the GTS Operator – agreement No.
установленому порядку з ПАТ “Укртрансгаз” dated
як з Оператором ГТС – договір № , in effect from
від 201_ to 201_;
р., термін дії якого з “ ”
201_р. по “ ”
201_р.;
iii. відсутність простроченої заборгованості Споживача за природний газ поставлений до дати цієї Окремої угоди (якщо є), що підтверджується .
1.3. Зобов’язання Постачальника щодо постачання Газу за цією Окремою угодою є дійсними лише за умови, що номінації/реномінації обох Сторін на відповідний обсяг Газу було належним чином прийнято та підтверджено Оператором ГТС.
1.4. У випадку відмови у прийнятті номінації/реномінації з боку Оператора ГТС Сторона, що зазнала такої відмови повідомляє іншу Сторону про таку відмову якомога скоріше, але у будь-якому випадку впродовж наступних 2-х (двох) годин з моменту, коли Стороні стало відомо про таку відмову.
1.5. Усі витрати щодо оформлення відносин з Оператором ГРМ, розподілу Газу, послуги з розподілу тощо будуть здійснені Споживачем.
iii. absence of overdue liabilities on the part of the Consumer for natural gas delivered before the date of this Individual Contract (if any), which is confirmed with
.
1.3. Gas supply obligations of the Supplier hereunder are conditional upon both Parties’ nominations/renominations for the relevant quantity of Gas being duly accepted and confirmed by the GTS Operator.
1.4. If the nomination/renomination is rejected by the GTS Operator, the relevant Party shall notify the other Party on such rejection as soon as practically possible, but under any circumstances within the next two (2) hours following the moment when the Party became aware of such rejection from the GTS Operator.
1.5. All expenses incurred in connection with formalising relations with the GDS Operator, Gas distribution, distribution service, etc., shall be covered by the Consumer.
1.6. Цим Споживач підтверджує, що ця Окрема Угода є єдиним договором на постачання газу, укладеним Споживачем на Період поставки та Споживач не має будь-яких інших договорів постачання газу, укладених з будь-якими іншими контрагентами на Період поставки, за якими він отримував би Газ у Період поставки. При цьому Споживач зобов’язаний відшкодувати усі підтверджені збитки (включаючи - витрати Постачальника на врегулювання пов’язаних небалансів), що їх зазнав Постачальник в результаті або у зв’язку з недодержанням Споживачем вищезазначеної вимоги щодо “одного постачальника”.
1.6. The Consumer hereby confirms that this Individual Contract is the only agreement for natural gas supply executed by the Consumer for the Supply Period and it does not have any other gas supply agreements entered into with any other suppliers for the Supply Period, whereby the Consumer would be acting as a recipient of the Gas during the Supply Period. The Consumer shall be obliged to reimburse all of the proven losses (including the Supplier’s expenses for settlement of the related unbalances), incurred by the Supplier as a result of and in connection with the Consumer’s failure to comply with the above mentioned “single supplier” requirement.
2. ЗАГАЛЬНІ УМОВИ 2. GENERAL TERMS
2.1. Ця Окрема Угода набуває чинності з моменту підписання Сторонами та зберігає чинність до закінчення Періоду Поставки або до дострокового припинення Договору.
2.1. This Individual Contract shall become effective once it is signed by the Parties and shall remain in effect until the expiration of the Delivery Period or earlier termination of the Agreement.
2.2. Ця Додаткова Угода є невід’ємною частиною Рамкового Договору. Якщо виникають будь- які суперечності між положеннями цієї Додаткової Угоди та Рамкового Договору, то застосовуватимуться положення цієї Додаткової Угоди.
2.3. Підписанням даної Окремої угоди Споживач підтверджує відсутність простроченої заборгованості за поставлений природний газ перед іншими постачальниками.
2.2. 7.4. This Individual Contract forms an integral part of the Framework Agreement. Should there be any discrepancies over or between provisions of this Individual Contract and the Framework Agreement, provisions of this Individual Contract shall prevail.
2.3. By signing of this Individual Contract the Consumer confirms that it has no indebtedness for the supplied natural gas to other suppliers.
ПІДПИСИ SIGNATURES
Від імені Постачальника / On behalf of the Supplier Від імені Споживача / On behalf of the Consumer
Підпис / Signature Підпис / Signature
Ім‘я / Name
Посада / Position
Ім‘я / Name
Посада / Position