Contract
Договір про обслуговування випусків цінних паперів №___________
(зразок)
“ ____ ” _________ 20__ року x. Київ
______________ (далі – Емітент), що є неприбутковою установою відповідно пункту 133.4.6. статті 133 розділу ІІІ Податкового кодексу України , в особі _________________, який діє на підставі Закону України “Про місцеве самоврядування в Україні”, ______________________________ з першої сторони,
_______________________________, що є неприбутковою установою відповідно до пункту 133.4.6. статті 133 розділу ІІІ Податкового кодексу України, як уповноважена особа Емітента щодо проведення платежів з виплати доходу та погашення облігацій внутрішніх місцевих позик (далі – ОМП), випущених Емітентом (далі – Платник з погашення ОМП) в особі__________________, що діє на підставі з другої сторони, та
Національний банк України (далі – Депозитарій), що здійснює діяльність на підставі Законів України “Про Національний банк України”, “Про депозитарну систему України”, в особі начальника Управління корпоративних прав та депозитарної діяльності Національного банку України Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, який діє на підставі довіреності від 09.02.2021р. № 18-0011/10464, з третьої сторони (далі разом – Xxxxxxx, а кожен окремо - Сторона) уклали цей Договір (далі – Договір) про таке:
I. Предмет Договору
1. Предметом Договору є надання Депозитарієм Емітенту послуг щодо:
відкриття та ведення рахунку в цінних паперах Емітента (далі – рахунок Емітента), обслуговування випусків ОМП Емітента та обслуговування корпоративних операцій Емітента щодо випущених ним ОМП відповідно до нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – Комісія) з питань депозитарної та клірингової діяльності, Положення про провадження депозитарної і клірингової діяльності та забезпечення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів Національним банком України, що затверджене постановою Правління Національного банку України від 21.12.2017 №140, (далі – Положення) та законодавства України;
перерахування сум коштів зі слати доходу та/або погашення за ОМП Емітента у вигляді грошових коштів, що Платник з погашення ОМП перераховує на рахунок Депозитарію в Національному банку України в порядку визначеному Положенням.
2. Емітент/керуючий рахунком Емітента здійснює оплату за депозитарними послугами, що надані Депозитарієм з дотриманням вимог законодавства України з питань депозитарної діяльності та внутрішніх документів Депозитарію.
II. Права та обов’язки Сторін
1. Депозитарій зобов’язаний:
1) відкрити Емітенту рахунок Емітента протягом трьох робочих днів після подання Емітентом документів, визначених Положенням та законодавством України;
2) приймати на зберігання оформлені Емітентом/керуючим рахунком Емітента відповідно до законодавства України з питань депозитарної діяльності глобальні/тимчасові глобальні сертифікати випусків ОМП Емітента в порядку, визначеному Положенням;
3) зберігати отримані від Емітента/керуючого рахунком Емітента глобальні/тимчасові глобальні сертифікати та обліковувати ОМП, на випуски яких оформлено ці документи, відповідно до Положення та законодавства України;
4) у разі додаткової емісії ОМП Емітента прийняти на зберігання переоформлений глобальний/тимчасовий глобальний сертифікат в порядку, визначеному Положенням;
5) приймати до виконання розпорядження Емітента/керуючого рахунком Емітента заповнені, оформлені та подані в строки та в порядку визначеному цим Договором та законодавством України;
6) здійснювати ведення рахунку Емітента шляхом виконання операцій згідно з порядком та в строки, визначені Положенням;
7) відображати зміни на рахунках Емітента та депозитарних установ, які обліковують права на ОМП відповідного випуску Емітента, за наслідком операцій Емітента щодо випущених ним ОМП;
8) за запитом Xxxxxxxx/керуючого рахунком Емітента протягом трьох робочих днів з дати надходження відповідного запиту готувати та передавати в спосіб, зазначений у цьому запиті довідки:
про стан рахунку в цінних паперах Емітента на визначену дату;
про операції з цінними паперами Емітента за визначений період;
інші довідки, надання яких передбачено законодавством України;
9) за розпорядженням Емітента/керуючого рахунком Емітента складати та передавати в спосіб, зазначений у цьому розпорядженні, реєстр утримувачів ОМП;
10) надавати Емітенту/керуючому рахунком Емітента засобами поштового зв’язку або електронної пошти Національного банку України (за відповідним запитом Емітента/керуючого рахунком Емітента), а також шляхом розміщення на сторінці офіційного Інтернет-представництва Національного банку України Положення та тарифи Депозитарію, що є чинними на час підписання цього Договору, а також зміни до Положення і тарифів Депозитарію не пізніше ніж за сім днів до початку застосування відповідних змін;
11) не виконувати жодних дій та не надавати жодної інформації щодо ОМП Емітента, операцій Емітента на рахунку Емітента або щодо самого Xxxxxxxx без відповідних розпоряджень Емітента/керуючого рахунком Емітента, засвідчених підписом розпорядника рахунку та відбитком печатки Емітента/керуючого рахунком Емітента, крім випадків, прямо передбачених законодавством України;
12) у випадку переоформлення та/або погашення Емітентом глобального/тимчасового глобального сертифіката прийняти відповідний глобальний/тимчасовий глобальний сертифікат для подальшого його зберігання відповідно до вимог Положення та законодавства України;
13) у разі здійснення розміщення цінних паперів на фондовій біржі, вносити зміни до системи депозитарного обліку на підставі інформації, отриманої від фондової біржі або особи, що здійснює кліринг;
14) здійснювати архівне зберігання погашених глобальних/тимчасових глобальних сертифікатів, що були оформлені за випусками ОМП Емітента протягом строку, встановленого законодавством України.
2. Депозитарій має право:
1) надавати інформаційні та консультаційні послуги щодо кон’юнктури ринку, умов обігу ОМП, іншу інформацію, необхідну Емітенту/керуючому рахунком Емітента, Платнику з погашення ОМП для реалізації ними своїх прав та обов’язків;
2) не виконувати будь-яких дій і не надавати інформації щодо ОМП, що обліковуються на рахунку Емітента, без відповідних розпоряджень Емітента/керуючого рахунком Емітента, якщо інше не встановлене законодавством України;
3) не виконувати розпорядження Емітента/керуючого рахунком Емітента, якщо:
допущено порушення Емітентом/керуючим рахунком Емітента строку та порядку оплати послуг Депозитарію, які визначено в розділі III цього Договору;
виявлено невідповідність підпису розпорядника рахунку Емітента/керуючого рахунком Емітента та/або відбитка печатки Емітента/керуючого рахунком Емітента на розпорядженні про проведення депозитарної операції, зразку підпису розпорядника рахунку Емітента/керуючого рахунком Емітента та/або відбитка печатки, що містяться в картці зі зразками підписів розпорядників рахунку в цінних паперах;
відсутні повноваження або закінчився строк повноважень розпорядника рахунку Xxxxxxxx/керуючого рахунком Xxxxxxxx, за підписом якого надано розпорядження;
виявлено порушення вимог подання та заповнення розпоряджень або якщо виконання цих розпоряджень суперечить законодавству України;
є інші підстави для відмови у виконанні розпорядження Xxxxxxxx/керуючого рахунком Емітента, що передбачені Положенням та законодавством України;
4) не приймати на зберігання глобальний / тимчасовий глобальний сертифікат у разі недотримання вимог законодавства щодо оформлення та складу реквізитів цих сертифікатів, та/або ненадання будь-якого документа, надання якого є обов'язковим для депонування глобального/тимчасового глобального сертифіката;
5) призупинити виконання операцій на рахунку Емітента з першого числа наступного місяця за який повинна була здійснена оплата за отримані послуги у випадку порушення Емітентом/керуючим рахунком Емітента умов оплати послуг Депозитарію відповідно до розділу III цього Договору;
6) призупинити виконання операцій на рахунку Емітента на підставі рішень судових органів, а також уповноважених державних органів, що здійснюють контроль та регулюють ринок цінних паперів, з обов'язковим поданням Емітенту/керуючому рахунком Емітента протягом одного операційного дня з часу отримання зазначених документів письмового повідомлення із зазначенням підстав і строків призупинення операцій на рахунку.
3. Емітент зобов’язаний:
дотримуватися вимог Положення в частині взаємовідносин Емітента та Депозитарію;
призначити розпорядників рахунку;
3) надавати до Депозитарію на зберігання глобальний/тимчасовий глобальний сертифікат з дотриманням вимог щодо його оформлення та переліку документів, необхідних для депонування, визначених Положенням та законодавством України ;
4) надавати до Депозитарію у випадку переоформлення та/або погашення глобального/тимчасового глобального сертифіката відповідний глобальний/тимчасовий глобальний сертифікат для подальшого його зберігання відповідно до вимог Положення та законодавства України;
5) надавати Депозитарію інформацію та/або документи, необхідні Депозитарію для виконання обов'язків, установлених цим Договором або законодавством України;
6) дотримуватись вимог Положення та законодавства України при поданні та заповненні розпоряджень Депозитарію;
7) протягом трьох робочих днів з моменту внесення змін до своїх реквізитів або документів, що надавались для відкриття та ведення рахунку Емітента, подавати інформацію про ці зміни та належним чином оформлені документи, в яких відбулись відповідні зміни, до Депозитарію;
8) дотримуватися строків та порядку надання розпоряджень на проведення операцій з ОМП на рахунку Емітента, розпоряджень на депонування та/або погашення глобальних/тимчасових глобальних сертифікатів, запитів на отримання інформації, установлених цим Договором та Положенням;
9) оплачувати послуги, що надаються Депозитарієм Емітенту згідно з затвердженими Депозитарієм тарифами, умовами та строками, передбаченими розділом ІІІ цього Договору.
4. Емітент має право:
1) призначити керуючого або керуючих рахунком Емітента;
2) надавати до Депозитарію розпорядження, заповнені, оформлені та подані в порядку та строки, визначені цим Договором, Положенням та законодавством України;
3) отримувати від Депозитарію за запитом, оформленим відповідно до вимог Положення, протягом трьох робочих днів з дати надходження відповідного запиту в спосіб, зазначений у цьому запиті довідки:
про стан рахунку в цінних паперах Емітента на визначену дату;
про операції з цінними паперами Емітента за визначений період;
інші довідки, надання яких передбачено законодавством України;
4) отримувати від Депозитарію реєстр утримувачів ОМП, складений за розпорядженням Емітента/керуючого рахунком Емітента та переданий в спосіб, зазначений у цьому розпорядженні;
5) отримувати від Депозитарію засобами поштового зв’язку (за відповідним запитом Емітента/керуючого рахунком Емітента), а також шляхом розміщення на сторінці офіційного Інтернет-представництва Національного банку України Положення та тарифи Депозитарію, що є чинними на час підписання цього Договору, а також зміни до Положення і тарифів Депозитарію не пізніше ніж за сім днів до початку застосування відповідних змін.
5. Платник з погашення ОМП зобов’язаний здійснювати виплату коштів з перерахування доходу та/або погашення ОМП, випущених Емітентом, відповідно до умов випуску ОМП, визначених проспектом ОМП та/або рішенням про емісію ОМП, та в порядку визначеному Положенням на рахунок Депозитарію зазначений в розділі ХІІ цього Договору.
III. Порядок розрахунків
1. Депозитарій щомісяця, до 26 числа надсилає Xxxxxxxx/керуючому рахунком Емітента засобами поштового зв'язку або електронної пошти Національного банку України акт про надані послуги за розрахунковий період згідно з тарифами Депозитарію, підписаний уповноваженою особою/уповноваженими особами Депозитарію. Акт про надані послуги надсилається засобами поштового зв’язку на адресу Емітента/керуючого рахунком Емітента, зазначену ним в цьому Договорі або анкеті рахунку Емітента/ анкеті керуючого рахунком Емітента, як адреса для поштових відправлень, або, якщо така адреса не зазначена Емітентом/керуючим рахунком Емітента, – на адресу місцезнаходження Емітента/керуючого рахунком Емітента.
Початком розрахункового періоду за послугами є дата попереднього акта про надані послуги або дата набрання чинності цим Договором. Кінець розрахункового періоду встановлюється на 23-й календарний день кожного місяця. Якщо 24-й календарний день місяця припадає на вихідний або святковий день, то кінець розрахункового періоду переноситься на день, що передує останньому робочому дню до 24-го календарного дня місяця.
2. У разі внесення Депозитарієм змін до тарифів розмір оплати змінюється з дати набрання чинності цими змінами (без укладення додаткового договору).
3. Емітент/керуючий рахунком Емітента має здійснити оплату на підставі отриманого акта про надані послуги (у тому числі пені) до першого числа наступного місяця або письмово надати свої зауваження/заперечення щодо акта про надані послуги. У разі неподання зауважень/заперечень щодо акта про надані послуги Емітентом/керуючим рахунком Емітента в зазначений строк послуги є прийнятими в повному обсязі і такими, що підлягають оплаті, а акт про надані послуги таким, що підписаний обома Сторонами.
IV. Взаємні обов’язки Сторін
1. Кожна Сторона зобов’язується виконувати свої обов’язки належним чином, сприяти іншій Стороні в виконанні обов'язків.
2. Обмін інформацією між Сторонами здійснюється шляхом листування засобами поштового або кур'єрського зв’язку. У разі призначення Емітентом керуючого рахунком Емітента обмін інформацією між керуючим рахунком Емітента та Депозитарієм може здійснюватися шляхом листування засобами електронної пошти Національного банку України.
3. У разі виявлення розбіжностей у підписі на розпорядженні Емітента/керуючого рахунком Емітента або відбитка печатки Емітента/керуючого рахунком Емітента зі зразком підпису відповідної особи та відбитком печатки Емітента/керуючого рахунком Емітента у картці зі зразками підписів розпорядників рахунку в цінних паперах, яка засвідчена згідно з вимогами Положення, Депозитарій та Xxxxxxx/керуючий рахунком Емітента обмінюються відповідними повідомленнями. Таке розпорядження не підлягає виконанню до моменту усунення виявлених розбіжностей.
V. Виконання умов цього Договору
1. Дані про випуски ОМП, суми та дати (періоди) виплат та погашень, щодо кодів ОМП та інша інформація необхідна для проведення операції визначаються розпорядженнями Емітента/керуючого рахунком Емітента та додатковими документами, на підставі яких було складено розпорядження.
2. Одностороння відмова Xxxxxx від виконання цього Договору або одностороння зміна його умов не допускається.
3. Зміни умов цього Договору можливі лише за письмовою згодою Xxxxxx. Усі зміни до цього Договору дійсні лише в тому випадку, якщо вони оформлені в письмовій формі, підписані представниками Сторін і скріплені відповідними відбитками печаток Сторін (у разі використання).
VI. Відповідальність Xxxxxx
1. У разі невиконання чи неналежного виконання Сторонами своїх зобов’язань, передбачених цим Договором, Положенням та законодавством України, винна Сторона несе майнову відповідальність за реальні завдані збитки, підтверджені документально.
2. За затримку оплати за надані послуги Емітент сплачує Депозитарію пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, що діяла в період, за який сплачується пеня.
3. У разі невиконання зобов’язань щодо своєчасної оплати за надані послуги Емітент сплачує Депозитарію суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення і 3% річних з простроченої суми.
4. Сторона, яка порушила зобов’язання, покладені на неї відповідно до цього Договору, має усунути ці порушення в найкоротший строк.
5. Депозитарій несе відповідальність за:
1) невиконання письмових розпоряджень (наказів) Емітента/керуючого рахунком Емітента, які передбачені законодавством України та цим Договором, оформлених з дотриманням вимог законодавства про депозитарну діяльність;
2) невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань з обліку ОМП на рахунку Емітента, у тому числі за неповноту та неправильність записів на рахунку Емітента.
6. Депозитарій не несе відповідальності перед Емітентом:
1) якщо завдані Емітенту збитки є наслідком дій, вчинених відповідно до розпоряджень (наказів) Емітента/керуючого рахунком Емітента;
2) якщо невиконання розпоряджень Емітента/керуючого рахунком Емітента відбулося у зв’язку з не здійсненням Емітентом оплати за отриманим актом про надані послуги відповідно до розділу III цього Договору;
3) за невиконання розпоряджень Xxxxxxxx/керуючого рахунком Емітента, які були надані з порушенням вимог цього Договору або законодавства про депозитарну діяльність;
4) якщо невиконання розпоряджень Емітента/керуючого рахунком Емітента відбулося у зв’язку з відповідною забороною, накладеною Комісією, судом чи іншим органом державної влади відповідно до законодавства України.
7. Емітент несе відповідальність за:
1) своєчасність надання до Депозитарію, повноту та достовірність інформації відповідно до підпункту 5 пункту 3 розділу II цього Договору;
2) порушення вимог щодо порядку та/або строків подання до Депозитарію розпоряджень та інших документів, передбачених цим Договором або законодавством України;
3) своєчасність подання Депозитарію розпоряджень та інших документів та відомостей, необхідних Депозитарію для виконання своїх обов'язків, установлених цим Договором або законодавством України;
4) достовірність даних, що містяться в анкеті рахунку в цінних паперах і документах, поданих Депозитарію для відкриття і ведення рахунку, розпорядженнях та інших документах, необхідних Депозитарію для виконання своїх обов'язків, установлених цим Договором або законодавством України;
5) ненадання або порушення терміну надання інформації до Депозитарію про зміни у своїх реквізитах або документах, потрібних для відкриття та ведення рахунку;
6) за повноту та своєчасність оплати послуг Депозитарію за цим Договором відповідно до розділу III цього Договору та затверджених Депозитарієм тарифів.
8. Емітент не несе відповідальності за:
1) невиконання/несвоєчасне виконання вимог Договору або Положення, якщо таке невиконання/несвоєчасне виконання виникло внаслідок ненадання/несвоєчасного надання Депозитарієм інформації, передбаченої Договором або Положенням;
2) збитки, заподіяні в результаті протиправних дій Депозитарію.
9. Платник з погашення ОМП несе відповідальність за неперерахування або несвоєчасне перерахування коштів з виплати доходів та/або погашень ОМП відповідно до умов випуску ОМП, визначених проспектом ОМП та/або рішенням про емісію ОМП, в межах своєї вини.
10. Поновлення надання Депозитарієм послуг за цим Договором здійснюється лише за умови повної оплати Емітентом/керуючим рахунком Емітента вартості послуг Депозитарію, розрахованою відповідно до розділу III цього Договору.
11. Сторона, яка порушила Договір під час виконання своїх зобов’язань, несе відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов’язання виявилося неможливим внаслідок впливу обставин непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних за даних умов подій: стихійного лиха, аварії, пожежі, масових порушень правопорядку, страйків, військових дій, протиправних дій третіх осіб (крім дій працівників Сторони) чи інших обставин, що виникли після підписання Договору та не залежать від волевиявлення Сторін. Не є обставинами непереборної сили недодержання своїх обов’язків іншими контрагентами однієї зі Xxxxxx чи відсутність у Сторони необхідних коштів.
12. Сторона, яка не може виконати свої зобов'язання внаслідок надзвичайних обставин, передбачених у пункті 11 цього розділу, повинна письмово повідомити про це інші Сторони протягом трьох робочих днів із часу виникнення цих обставин. Невиконання цієї вимоги не дає жодній із Сторін права посилатися надалі на вищезазначені обставини.
VII. Строк дії цього Договору.
Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє протягом року. Якщо жодна із Сторін за 10 робочих днів до закінчення строку дії цього Договору письмово не повідомила про свою відмову від продовження строку дії цього Договору, Xxxxxxx уважається продовженим на наступний рік на умовах, викладених у цьому Договорі. За будь-яких умов дія цього Договору не може бути припинена за наявності на зберіганні в Депозитарії глобального(их) /тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів) випуску ОМП Емітента, який(і) не погашений(і) Емітентом.
Закінчення строку дії цього Договору не звільняє Xxxxxxx від обов'язку належним чином виконати свої зобов'язання за Договором, що виникли під час строку його дії.
3. Закінчення строку дії цього Договору не звільняє Xxxxxxx від відповідальності за його порушення, які виникли під час строку дії цього Договору.
VIІI. Умови розірвання Договору та закриття рахунків
1. Договір може бути розірваний тільки за умови, що на рахунку Емітента немає ОМП, з наступним закриттям рахунку Емітента в разі:
1) скасування реєстрації випуску(ів) ОМП Емітента та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску ОМП;
2) визнання іншої Сторони банкрутом та призначення органу, уповноваженого проводити розрахунки з кредиторами та дебіторами;
3) реорганізації іншої Сторони шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення чи перетворення;
4) в інших випадках, визначених Комісією.
2. Рахунок Емітента закривається за умови, що на рахунку Емітента немає ОМП, на зберіганні в Депозитарії немає глобальних/тимчасових глобальних сертифікатів випусків ОМП, які не погашені Емітентом, та Емітент надав Депозитарію в порядку, передбаченому Положенням, письмове розпорядження про закриття рахунку.
Невиконання однією зі Сторін вимог іншої Сторони в процесі реалізації цього Договору у зв’язку із застереженням відповідних дій законодавством України не може бути підставою для розірвання цього Договору.
Визнання недійсним будь-якого окремого положення цього Договору не є підставою для визнання недійсним Договору в цілому. У цьому випадку Сторони замінюють недійсні положення іншими, що відповідають нормам законодавства України.
VIII. Порядок вирішення спорів
1. Усі спори та розбіжності, що виникатимуть у процесі виконання умов цього Договору або у зв’язку з тлумаченням його положень, вирішуються шляхом переговорів.
2. Якщо спори та розбіжності залишилися неврегульованими Сторонами, то вони передаються на розгляд господарського суду за встановленою законодавством України підсудністю.
IX. Конфіденційність
1. Сторони зобов’язуються ставитися до інформації, яка стала їм відомою у зв’язку з виконанням умов цього Договору, як до комерційної таємниці і не передавати таку інформацію третім особам у будь-якій формі без письмової на те згоди іншої Сторони, за винятком надання інформації органам або третім особам, повноважним отримувати відповідну інформацію згідно із законодавством України.
2. Сторони домовилися про те, що інформація про найменування Емітента, код за ЄДРПОУ Емітента, реєстраційний номер випуску, дату реєстрації випуску, форму випуску, форму існування цінних паперів Емітента, який обслуговується в Депозитарії, не є конфіденційною інформацією та може бути оприлюднена Депозитарієм для загального користування. Депозитарій має право розкривати іншу інформацію в порядку та обсягах, встановлених Положенням та законодавством з питань депозитарної діяльності.
Х. Особливі умови
1. Без додаткової регламентації з боку Емітента проводяться операції, які виконуються на підставі наданих в Депозитарій таких письмових документів, оформлених відповідно до вимог законодавства України:
виконавчих документів, визначених Законом України “Про виконавче провадження”;
рішення ліквідаційної комісії про ліквідацію юридичної особи;
інших документів, визначених законодавством України.
XI. Інші умови
1. Емітент засвідчує, що він ознайомився з Положенням, погоджується з ним та зобов’язується його виконувати.
2. Платник з погашення ОМП засвідчує, що він ознайомився з Положенням, погоджується з ним та зобов’язується його виконувати.
3. Цей Договір укладений в трьох примірниках, кожний з яких має однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін.
4. Усі зміни, доповнення, додатки та додаткові угоди до цього Договору діють лише за умови, якщо вони укладені в письмовій формі та підписані уповноваженими представниками Xxxxxx. Усі зміни, доповнення, додатки та додаткові угоди до цього Договору є його невід'ємною частиною.
5. Цей Договір повністю відображає волю Сторін з усіх питань, що належать до цього Договору. Усі попередні переговори і листування між Сторонами відносно цього Договору втрачають силу з моменту підписання цього Договору.
6. Усі питання, не врегульовані цим Договором і додатковими договорами до нього (за наявності), регламентуються законодавством України.
XII. Реквізити Сторін