Товариство з обмеженою відповідальністю^»]Т-Автор» (надалі згідно тексту “Інвестор”), в особі фінансового директора Резекулова Андрія Михайловича, який діє на підставі Довіренності, яка видана 8 лютого 2019 року та посвідчена приватним нотаріусом...
ЛІЦЕНЗІЙНИЙ ДОГОВІР № 0 2 /0Ь~~ /*) Г /'І
про передачу прав на використання торговельних марок та участь в авторській програмі «Річ^гат-г».
м Київ "2" травня 2019 р.
Товариство з обмеженою відповідальністю^»]Т-Автор» (надалі згідно тексту “Інвестор”), в особі фінансового директора Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, який діє на підставі Довіренності, яка видана 8 лютого 2019 року та посвідчена приватним нотаріусом Xxxxxxxxx A.B. та зареєстрована в реєстрі за №259 з однієї сторони
і Товариство з обмеженою відповідальністю "САГ ЕНЕРДЖІ" , в особі директора Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (далі - Ліцензіат), діючого на підставі Статуту з другої сторони, беручи до уваги, що:
Ліцензіат бажає отримати на умовах цього Договору дозвіл у вигляді невиключної ліцензії на використання торговельних марок (знак для товарів і послуг) (далі - Торговельна марка), на які було отримано Свідоцтво, в цілях реклами, керування справами, ділового адміністрування, страхування, фінансової діяльності, кредитно-грошових операцій, операцій з нерухомістю з використанням Торговельної марки, відповідно до переліку класів товарів і послуг, зазначених у Свідоцтві, та участь в авторській « Program -Z».
уклали цей Ліцензійний договір про передачу прав на використання торговельної марки та участь в авторській програмі «Програма —ЗЕТ» (далі - Договір) про наступне:
1. Терміни, що використовуються у цьому Договорі, означають:
За даним договором права на використання торгової марки та участь в авторській програмі «Program-Z».nepeÄaiOTbCH в субліцензію, проте для спрощення використання термінів префікс «СУБ» - не використовується. Зміна назв сторін не впливає на характер їх взаємовідносин.
1.1. Ліцензіар - особа, яка володіє виключними правами на використання торгової марки, згідно ліцензійного договору про передачу виключних прав на торгівельні марки укладеного між власниками торгових марок та ТОВ «ЗЕТ-Автор» № 01-8/14 від 01 серпня 2014 року та виключними правами на використання ідеї твору «Program-Z». які передані авторським колективом в статутний фонд Ліцензіара.
1.2. Ліцензіат - особа, яка приймає у користування право на використання торгової марки та участь в « Program -Z » з правом передачі іншим третім особам.
1.3. Свідоцтво:
- свідоцтво України від "10" березня 2009 р. № 104413 на знаки дня товарів і послуг, видане компетентним державним органом (далі - Відомство) на ім'я Ліцензіарів для товарів і послуг за 35, 36 класами Міжнародної Класифікації Товарів та Послуг.
- свідоцтво України від «03» серпня 200$ року № 21636 та № 21639 авторських прав на твір «Program-Z».
1.4. Виключне використання Торговельної марки та участі в «Program-Z». - користування
та розпорядження торгівельною маркою, участь в «Програмі —ЗЕТ» з усіма правами наданими власнику(-ам), за винятком права відчуження, в тому числі з правом передачі прав частково чи повністю третім особам (надання в субліцензію).
1.5 Невиключна ліцензія - дозвіл Ліцензіату на використання Торговельної марки та участь
в «Program-Z». в порядку та на умовах, визначених даним Договором при тому, що за таким дозволом Xxxxxxxxx залишає за собою право на використання торговельної марки та участь x
«Program-Z». виключне право розпоряджатися торговельною маркою та участь в «Program-Z». на свій розсуд, а також зберігає право видачі інших невиключних ліцензій третім особам.
1.6. Конфіденційність - дотримання заходів щодо запобігання випадкового або навмисного
розголошення конф іш ^й* й^^ш омостей, які \ істяться в цьому Договорі і використовуються
відносно цього Д о г й ^ ^ ^ ^ ^ й ^ ш о б а м и .
1.7. Звітн Ш діяльно* і Ліцензіата, що являється безстроковим, та обмежується л и ш М е р м ін ^ ^ ^ в 'й ||т в , почина* >чи з моменту в с т у $ ^ г # ^ в о ^ и л у .
1.8. Територія ^ І р ю р і я Ущрїни.
Ліцензіар - ------------------------------------------ Ліцензій
1.9. Класи товарів і послуг - Міжнародна класифікація товарів і послуг, що діє на підставі Ніццької угоди, відповідно до якої Торговельна марка реєструється за кожним обраним класом товарів і послуг, а авторська програма відповідно до Закону про захист авторських прав.
1.10. Сторони договору - Ліцензіар та Ліцензіат.
2. Предмет Договору
2.1. Ліцензіар надає Ліцензіату за винагороду на строк дії цього Договору ліцензію (права) на користування і розпорядження Торговельною маркою, щодо усіх товарів і послуг, зазначених у
відоцтві за 35 та 36 класами МКТП (Використання Торговельної марки) та всіх напрямків
«Ргоугат-2».
2.2. З моменту підписання даного договору Xxxxxxxxx має право щодо використання і розпорядження Торгівельними марками та участі в «Ргс^гат-г».
2.3. З моменту передачі прав на використання Торгівельних марок та участі в «Програмі - ЗЕТ» Ліцензіар не втрачає право користування і розпорядження Торгівельними марками та участі x
«Рго£гат^».на період дії договору.
2.4. Ліцензіату надається право на використання Торговельних марок та участі x
«Рго£гат-г». на території України.
2.5. Протягом всього строку дії цього Договору жодна із сторін не буде оскаржувати права Ліцензіата або сприяти цьому.
2.6. Вся документація, необхідна і достатня для використання Торговельних марок та участі в «Рго§гат-2». під час підписання даного договору передається Ліцензіаром Ліцензіату.
3. Права і обов'язки Ліцензіара
3.1. Ліцензіат має право контролювати, надавати поради, щодо використання Торговельних марок та участі в «Ргс^гат-2». рекомендувати концепцію, щодо використання Торговельних марок та участі в «Ргс^гат-2» Ліцензіаром.
3.2. Ліцензіар має право втручатись, шляхом передбаченим п. 3.1. даного договору в спосіб та порядок використання та розпорядження Ліцекзіатом торгових марок . та участі в «Ріхщгат-г».
3.3. Ліцензіар зобов’язаний забезпечити продовження терміну дії свідоцтва на торгівельну марку його власниками, свідоцтва на авторські права « Ріх^гат^». є безстроковими.
4. Права і обов изки Ліцензіата
4.1. Ліцензіат зобов'язаний використовувати Торговельні марки та участі в «Ргс^гат-г». відповідно до положень цього Договору й отриманої від Ліцензіара документації.
4.2. Ліцензіат має право ухвалювати рішення, ґрунтуючись на власних знаннях й досвіді,
самостійно визначаючи тактику і стратегію використання Торговельних марок, та участі x
<'\>го£г<іт^» керуючись положеннями цього Договору та чинного в Україні законодавства.
4.3. Сторони мають право проводити перевірку даних, що відносяться до обсягів наданих послуг під Торговельною маркою та участі в «Рго§гат-г».
4.4. При виконанні своїх обов’язків та використовуючи надані права Xxxxxxxxx повинен
вчиняти усіх можливих дій задля розвитку торгової марки та участі в «Рго§гат-2». діючи при цьому в інтересах усіх сторін договору, не надаючи переваги конкретним сторонам чи третім особам.
4.5. При цьому Ліцензіату надається право без будь-яких обмежень на:
4.5.1. використання Торговельних марок на території їх дії;
4.5.2. участь в «Pюgmm-Z» на всій території України.
4.5.3. представництво інтересів Ліцензіара перед будь-якими особами незалежно від форм власності та господарювання, по будь-яких питаннях, що стосуються прав розпорядження та користування Торговельними марками та участі в;«Рго£гат^».
4.6. При користуванні та розпорядженні торгівельними марками та участі в «Рговгат-г»
Ліцензіатом не потріб^е^^^^Сіво погоджувати будь-які дії з Ліцензіа]зо^
Відповідальність Xxxxxx
5.1. У ви/4 ^Договору, Xxxxxxx несе ^ ^значену
Договором та (абрс га^ством України.
5.2. Поруш ,%^ого невико ання або неш
Ліцензіар.
виконання
з порушенням умов, визначених змістом цього Договору.
5.3. Сторона не несе відповідальності за порушення Договору, якщо воно сталося не з її вини (умислу чи необережності).
5.4. Сторона вважається невинуватою і на несе відповідальності за порушення Договору, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних ві,і неї заходів щодо належного виконання цього Договору.
5.5. У випадку порушення Ліцензіатом термінів, або сум виплат Ліцензіару, або термін страхових виплат зазначених в п.6 даного договору Xxxxxxxxx сплачує пеню в розмірі подвійної ставки НБУ за кожен день затримки виплати.
6. Пл атежі
6.1. За надання права на використання Торговельних марок та участі в «Program-Z» згідно умов даного договору Ліцензіат сплачує Ліцензіару винагороду (роялті) у розмірі 35% від кожної суми передоплати, отриманої від реалізації свого продукту (рухомого та нерухомого майна, або послуг) в рамках участі в «Program-Z». Оплата рідбувається на протязі трьох банківських днів з моменту зарахування коштів передоплати за продукцію Ліцензіата на його р/р.
6.2. Винагорода (роялті) є затратною частиною Ліцензіата та включаються в вартість його продукту.
6.3. Ліцензіар має статус платника податку на загальних умовах Ліцензіат має статус платника податку на загальних умовах.
7. Забезпечення конфіденційності та захист прав
7.1. Сторони беруть на себе зобов'язання з дотримання конфіденційності.
7.2. Сторони вживатимуть усіх необхідних заходів для того, щоб запобігти повному або частковому розголошенню інформації, що стала відомою Сторонам у зв'язку з підписанням та виконанням цього Договору, а також запобігатимуть ознайомленню з нею третіх осіб.
7.3. Про випадки протиправного використання третіми особами Торговельної марки, або ідеї «Program-Z» яка охороняється Свідоцтвом на Території, що стали відомі будь-якій із сторін, остання зобов’язана негайно повідомляти про це інших сторін даного договору.
7.4. У випадках, передбачених в пп. 7.1 цього Договору Ліцензіар зобов'язаний врегулювати такі претензії або вчинити інші дії, що виключать виникнення втрат і збитків для сторін даного договору, негайно повідомляти про це інших сторін даного договору.
8. Врегулювання спорів
8.1. У разі виникнення спорів між Сторонами з питань, передбачених цим Договором, Xxxxxxx зобов’язуються вживати усіх заходів до їх вирішення шляхом переговорів між собою. У разі неможливості вирішення зазначених спорів шляхом переговорів вони можуть бути передані для розгляду в суд згідно з чинним в Україні законодавством.
9. Строк дії Договору
9.1. Цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами та діє на протязі календарного року, до 31 грудня 2020 року.
9.2. Дію цього Договору може бути подовжено, припинено або змінено за взаємною згодою
Сторін.
9.3. Якщо за тридцять календарних днів до закінчення строку дії договору Xxxxxxx не виявили бажання його припинити, про що повинно бути письмове повідомлення, то договір вважається подовженим на такий самий строк.
10. Інші умови договору
10.1. Усі правовідносини, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Договору, регулюються цим Договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів
добросовісності, р<
10.2. Після попередні догово з питань, що так братися до уваги
Ліцензіар_
едливості.
Договору всі поперед міри та будь-які інші ся цього Договору, цього Договору.
ним, листування,
^одай Ш о Ц 'ча^овленості Xxxxxx
силу, але можуть
10.3. Сторони несуть повну відповідальність за правильність вказаних ними у цьому Договорі реквізитів та зобов'язуються своєчасно у письмовій формі повідомляти іншу Сторону про їх зміну, а у разі неповідомлення несе ризик настання пов'язаних із ним несприятливих наслідків.
10.4. Додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід'ємними частинами і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані Xxxxxxxxx та скріплені печаткою Ліцензіата.
10.5. У всьому іншому, що не було передбачено цим Договором, застосовуватимуться норми чинного в Україні законодавства.
10.6. Цей Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, з яких один для Ліцензіара, а другий примірник для Ліцензіата.
10.7. Всі права та обов’язки сторін передбачені даним договором є обов’язковими для їх правонаступників.
11. Місцезнаходження і реквізити Сторін:
Л1ЦЕНЗІАР
Товариство з обмеженою відповідальністю “ЗЕТ-Автор”
СДРПОУ 37831636
Україна, 79019, м. Львів, xxx. Тесленка, 2 ПОТОЧНИЙ РАХУНОК № 26004056225850 В ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" СДРПОУ 14360570,
код банку 380269
ЛІЦЕН31АТ
Товариство з обмеженою відповідальністю
"САГ ЕНЕРДЖІ"
м.Київ, xxx. XXXXXXXXXXX, будинок ЗА,
квартира 4
р/р 26002053016681 МФО 321842
Код ЄДРПОУ 40609633 Інд. под. № 406096326513
ТОВ "САГ ЕНЕРДЖІ" є платником податку на прибуток на загальних підставах
Фінансовий Директ
А. М. Директор Xxxxxxxx X. X.