Contract
ДОГОВІР
з Членом Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Президент-Готель"
місто Київ 201_ рік
Приватне акціонерне товариство "Президент-Готель" (далі іменується як "Товариство", ПрАТ "Президент-Готель"), в особі , що діє на підставі рішення від 201_ року № , з одного боку, та , рішення щодо обрання якого (її) членом Наглядової ради ПрАТ "Президент-Готель" було прийнято наказом Фонду державного майна України від 201_ року № (далі іменується як "Член Наглядової ради Товариства"), з іншого боку, разом іменовані як "Сторони", а кожна окремо "Сторона", уклали цей договір з членом Наглядової ради (далі – "Договір") про наступне:
1. ТЕРМІНИ ТА ВИЗНАЧЕННЯ
1.1. Для цілей цього Договору:
- під терміном "Наглядова рада" розуміється орган Товариства, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом Товариства та законодавством України, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства;
- під терміном "Дирекція" розуміється виконавчий орган Товариства, який складається з Генерального директора та директорів;
- під терміном "Вищий орган Товариства" розуміються загальні збори акціонерів Товариства;
- під терміном "Член Наглядової ради Товариства" розуміється обраний у порядку, передбаченому Статутом Товариства, Член Наглядової ради - фізична особа, а саме акціонер або особа, яка представляє його інтереси (далі – "Представник акціонера"), або незалежний директор.
2. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
2.1. Згідно із цим Договором Член Наглядової ради Товариства зобов'язується безпосередньо здійснювати повноваження, виконувати функції і обов'язки, передбачені законодавством України, статутом Товариства, пов'язані з обранням його на посаду Члена Наглядової ради Товариства, а Товариство зобов'язується створювати належні умови для здійснення функцій Члена Наглядової ради.
2.2. Сторони, що уклали цей Договір, забезпечують конфіденційність наявної у них інформації, у тому числі технічної, фінансової, комерційної та іншої інформації, що використовувалась або може використовуватися для досягнення цілей, установлених цим Договором.
3. ПОВНОВАЖЕННЯ ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. Член Наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження на підставі Статуту Товариства та положень цього Договору.
3.2. Член Наглядової ради Товариства вважається обраним, а Наглядова рада Товариства вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради Товариства.
3.3. Члени Наглядової ради Товариства обираються на строк їх обрання загальними зборами Товариства.
3.4. Особа, обрана Членом Наглядової ради, може переобиратися необмежену кількість разів.
3.5. Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа.
3.6. До складу Наглядової ради обираються акціонери або Представники акціонерів, та/або незалежні директори.
3.7. Член Наглядової ради, обраний як Представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.
3.8. Кожен Член Наглядової ради має 1 (один) голос.
3.9. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законодавством України, Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.
3.10. До повноважень Члена Наглядової ради Товариства відноситься:
3.10.1. забезпечення захисту прав акціонерів Товариства;
3.10.2. забезпечення ефективного контролю за діяльністю Дирекції Товариства;
3.10.3. вирішення питань, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, а також переданих на вирішення Наглядової ради Товариства Загальними зборами акціонерів Товариства.
3.10.4. Член Наглядової ради Товариства може здійснювати інші повноваження, вирішувати питання, віднесені законодавством України до компетенції Наглядової ради, а також здійснювати інші функції, необхідні для захисту прав і інтересів акціонерів Товариства.
3.10.5. При здійсненні своїх повноважень, Член Наглядової ради в своїй діяльності керується Конституцією України, законодавством України, Статутом Товариства, і цим Договором.
4. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ТОВАРИСТВА ТА ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
ТОВАРИСТВА
4.1. Товариство має право:
4.1.1. вимагати від Члена Наглядової ради Товариства належного виконання обов’язків, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, цим Договором та рішеннями Загальних зборів акціонерів; надання звіту про його діяльність, відповідно до індивідуальних планів та завдань Члена Наглядової ради Товариства;
4.1.2. достроково припинити Договір у випадках, передбачених законодавством України та Статутом Товариства.
4.2. Товариство зобов’язане:
4.2.1. своєчасно та у повному обсязі компенсувати витрати, пов’язані із виконанням Членом Наглядової ради Товариства своїх обов’язків;
4.2.2. забезпечити Члену Наглядової ради Товариства умови, необхідні для належного виконання своїх обов’язків;
4.2.3. сприяти Члену Наглядової ради Товариства у виконанні ним своїх обов’язків, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, цим Договором.
4.3. Член Наглядової ради Товариства має право:
4.3.1. отримувати будь-яку інформацію (за виключенням інформації, доступ до якої обмежений законодавством Україну про державну таємницю), що стосується діяльності Товариства, якщо така інформація потрібна для виконання функцій Члена Наглядової ради Товариства;
4.3.2. для вироблення ефективних управлінських рішень, Член Наглядової ради Товариства може знайомитися з внутрішніми документами Товариства, отримувати їх копії, робити запити і отримувати в належному обсязі інформацію, прогнози, висновки органів управління Товариства, отримувати інформацію про поточну фінансово– господарську діяльність Товариства в обсязі, необхідному для виконання повноважень Члена Наглядової ради Товариства;
4.3.3. вносити письмові пропозиції з формування плану роботи Наглядової ради, порядку денного засідань Наглядової ради;
4.3.4. надавати у письмовій формі окремі думки на рішення Наглядової ради Товариства;
4.3.5. ініціювати скликання засідання Наглядової ради Товариства, брати участь в засіданнях Наглядової ради Товариства, брати участь в підготовці, обговоренні і розгляді питань, включених до порядку денного засідань Наглядової ради Товариства, або питань, що виносяться на обговорення і розгляд на засіданнях Наглядової ради Товариства, вносити пропозиції, проекти рішень по питаннях, винесених на обговорення, а також, по яких приймаються рішення на засіданнях Наглядової ради Товариства;
4.3.6. бути присутнім на засіданнях Дирекції з правом дорадчого голосу;
4.3.7. вносити пропозиції, клопотання, зауваження, ставити питання, виступати та голосувати з питань порядку денного засідань Наглядової ради Товариства;
4.3.8. виносити на розгляд Наглядової ради Товариства питання про зупинення дії рішення або розпорядження (наказу), прийнятих Дирекцією Товариства чи Генеральним Директором Товариства відповідно, якщо таке рішення або розпорядження (наказ) прийняті з порушенням норм законодавства України чи Статуту Товариства, можуть заподіяти шкоду Товариству або суперечать меті діяльності Товариства, до прийняття відповідного рішення органом, яким було прийнято зупинене Наглядовою радою Товариства рішення або урегулювання такого питання у судовому порядку;
4.3.9. Член Наглядової ради Товариства може бути обраним Головою Наглядової ради Товариства, Заступником Голови Наглядової ради Товариства або Секретарем Наглядової ради Товариства, а також бути відізваним з вказаних посад за відповідним рішенням Наглядової ради Товариства;
4.3.10. Член Наглядової ради Товариства не може бути одночасно членом Дирекції Товариства та/або Членом Ревізійної комісії (ревізором) Товариства;
4.3.11. Член Наглядової ради Товариства може добровільно скласти свої повноваження члена Наглядової ради, попередивши про це Товариство письмово за два тижні до дати складання повноважень, а також в інших випадках, визначених Статутом Товариства;
4.3.12. має інші права встановлені чинним законодавством України та Статутом Товариства.
4.3.13. акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний Членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як Члена Наглядової ради.
4.4. Член Наглядової ради Товариства зобов’язаний:
4.4.1. виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі;
4.4.2. здійснювати свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах Товариства;
4.4.3. діяти в межах своїх повноважень, керуючись вимогами законодавства України, рішеннями Вищого органу Товариства, Статуту Товариства, іншими внутрішніми документами Товариства та цим Договором;
4.4.4. особисто бути присутнім на засіданнях Наглядової ради Товариства, за винятком випадків, передбачених Статутом, а також випадків, коли присутність Члена Наглядової ради Товариства неможлива з поважних причин;
4.4.5. завчасно повідомляти Наглядову раду про неможливість своєї участі у засіданнях Наглядової ради Товариства;
4.4.6. під час голосування з питань порядку денного засідань Наглядової ради Товариства приймати виважені рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані до засідання Наглядової ради Товариства;
4.4.7. оцінювати ризики та несприятливі наслідки при прийнятті рішень, в тому числі при голосуванні з питань порядку денного засідань Наглядової ради Товариства;
4.4.8. не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, комерційну та/або службову інформацію Товариства, а також інформацію про діяльність Товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності Товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації Товариства або суперечити інтересам Товариства, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України;
4.4.9. виконувати рішення прийняті Загальними зборами акціонерів Товариства та/або Наглядової ради Товариства.
5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
5.1. Член Наглядової ради Товариства несе цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, заподіяні Товариству його винними діями (бездіяльністю). При визначенні підстав і розміру відповідальності Члена Наглядової ради мають бути взяті до уваги звичаї ділового обороту і інші обставини, які мають відношення до справи.
5.2. Акціонери та Член Наглядової ради Товариства, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом Наглядової ради.
5.3. Член Наглядової ради Товариства несе відповідальність за порушення збереження, розголошення конфіденційної інформації (комерційної таємниці) Товариства у вигляді відшкодування збитків, що були завдані Товариству через розголошення конфіденційної інформації (комерційної таємниці) Членом Наглядової ради Товариства.
5.4. Член Наглядової ради Товариства не несе відповідальність за рішення, прийняття яких спричинили збитки Товариству, якщо він голосував проти такого рішення або не приймав участі в голосуванні.
5.5. Порядок притягнення до відповідальності Члена Наглядової ради Товариства регулюється нормами законодавства України, Статутом Товариства та цим Договором.
6. ВИНАГОРОДА ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
6.1. Член Наглядової ради Товариства не отримує винагороди за виконання повноважень Члена Наглядової ради Товариства.
7. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ
7.1. Сторони прагнутимуть вирішити всі спори і протиріччя, які можуть виникнути з цього Договору або у зв'язку з ним, шляхом переговорів.
7.2. У разі недосягнення згоди кожна із сторін цього Договору має право на вирішення спірних питань у судовому порядку.
8. ТЕРМІН ДІЇ ТА УМОВИ ПРИПИНЕННЯ ДІЇ ДОГОВОРУ
8.1. Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє впродовж строку повноважень обраного Члена Наглядової ради Товариства.
8.2. Цей Договір припиняє свою дію в разі припинення повноважень Члена Наглядової ради Товариства. Повноваження члена Наглядової ради Товариства припиняються за власною ініціативою у порядку, визначеному Статутом Товариства, або у випадку, якщо Загальними зборами акціонерів Товариства прийнято рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства, якщо інше не встановлене рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, а також в інших випадках, передбачених Статутом Товариства та чинним законодавством України.
8.3. Будь-які зміни до цього Договору вносяться Сторонами у письмовому вигляді за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства.
8.4. Цей Договір складений українською мовою, у двох автентичних примірниках. Один оригінальний примірник цього Договору зберігається у Товаристві, а другий оригінальний примірник цього Договору зберігається у Члена Наглядової ради Товариства.
Реквізити та підписи:
ПрАТ " Президент-Готель " Код ЄДРПОУ Місцезнаходження: 01601, Україна, м.Київ,вул.Госпітальна,12 / / м.п. | Член Наглядової ради ПрАТ "Президент-Готель" / / |