Contract

КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР МІЖ УАСНИКАМИ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «           »

Місце укладення договору місто Київ

СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРУ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.2. Визначення строку Договору

1.3. Конфіденційність Договору

1.4. Припинення Договору

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

3.1. Встановлення Lock-Up Period

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки

3.3. Умови Обов'язкового продажу

3.4. Умови Обов'язкового придбання

3.5. Встановлення Переважного права

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.2. Загальні положення щодо дарування Частки

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.2. Загальні положення про передачу Частки в заставу

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ

6.1. Загальні положення

6.2. Метод "Техаська стрільба"

6.3. Метод "Арбітраж"

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.5. Метод "Пропорційне голосування"

7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ

7.1. Порядок повідомлення Учасників про Збори

7.2. Порядок голосування на Зборах

8. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН

8.1. Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі

8.2. Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ

9.1. Виплата дивідендів

9.2. Встановлення інших обмежень

9.3. Право на вихід з Товариства

10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА

10.1. Додаткові вклади Учасників

10.2. Додаткові вклади Інвесторів

10.3. Надання поворотної фінансової допомоги Товариству

10.4. Надання гарантій Товариству

11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Порядок ліквідації Товариства

11.2. Голосування за ліквідацію Товариства

12. ДОДАТКИ

Додаток № 1 "Про призначення Xxxxxxx для вирішення Конфліктних ситуацій" Додаток № 2 "Способи комунікації із Учасниками"

Додаток № 3 "Заява про приєднання до Корпоративного договору"

Цей Корпоративний договір між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю від   2020 року (далі "Договір") укладено між:

              (ПІБ), код ЄДРПОУ/ІПН:            , розмір частки в статутному капіталі Товариства 44 % (сорок чотири відсотків)

                (ПІБ), код ЄДРПОУ/ІПН:            , розмір частки в статутному капіталі Товариства 44 % (сорок чотири відсотків)

                (ПІБ), код ЄДРПОУ/ІПН:         , розмір частки в статутному капіталі Товариства 12 % (дванадцять відсотків)

Учасники уклали цей Договір про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.1.1. Цей Договір визначає порядок та особливості реалізації Учасниками своїх прав та повноважень, що визначені Статутом та Законом і стосуються управління Товариством. Цей Договір є безоплатним.

1.1.2. Учасники вирішили призначити наступну особу:         (ПІБ) відповідальною за повідомлення Товариства про факт укладення цього Договору впродовж 3 (трьох) календарних днів від дати підписання Договору, що вказана вище.

1.1.3. Цей Договір викладено в 3 (трьох) ідентичних примірниках українською мовою для кожного Учасника.

1.1.5. Жодне з положень цього Договору не може суперечити положенням Статуту. Якщо Учасникам стане відомо про наявну суперечність між положеннями Статуту та положеннями цього Договору, Учасники зобов'язані негайно вчинити одну з наступних дій:

(1) скликати Збори та включити у порядок денний таких Зборів питання щодо приведення у відповідність положень Статуту до положень цього Договору; або

(2) привести положення цього Договору у відповідність до Статуту.

1.1.6. Учасник, який є стороною цього Договору, має право впродовж визначеного Строку договору виступати стороною будь-яких інших корпоративних договорів, укладених з Учасниками та/або Іншими Учасниками, і які стосуються реалізації прав та повноважень такого Учасника або утримання від їх реалізації, однак за умови, що вони не суперечать положенням цього Договору.

1.1.7. Засоби комунікації та зв'язку із кожним Учасником визначаються в окремому Додатку № 2 "Способи комунікації із Учасниками", який є невід'ємною частиною цього Договору (далі "Способи комунікації").

1.2. Визначення строку Договору

1.2.1. Цей Xxxxxxx вступає в юридичну силу в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.

1.2.2. Цей Договір діє безстроково (далі "Строк договору").

1.3. Конфіденційність Договору

1.3.1. Кожен Учасник ознайомлений з тим, що положення цього Договору є конфіденційними і їх розкриття повністю або в окремій частині в будь-який спосіб Третім особам та/або Іншим Учасникам заборонено, якщо інше прямо не передбачено цим Договором або Законом.

1.3.2. Під розкриттям положень цього Договору вважається сукупно або окремо наступні дії (далі "Розкриття"):

(1) передача паперових та/або направлення електронних копій та/або передача електронних носіїв (флешок, дисків пам'яті, жорстких дисків, дискет, дисків тощо) з копіями цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, без отримання попередньої письмової згоди інших Учасників на таку передачу.

(2) розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, шляхом направлення електронних повідомлень в будь-якій з соціальних мереж, в будь-яких месенджерах, електронною поштою або звичайними листами, або дача будь-яких усних або письмових коментарів Третім особам.

(3) вчинення будь-яких інших дій або бездіяльність Учасника, окрім передбачених у п. 1 та п. 2 вище, наслідком яких стало розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, Третім особам та/або Іншим Учасникам.

Не вважається Розкриттям надання інформації державним органам влади на підставі відповідного судового рішення, що вступило в законну силу. Учасник, який зобов'язаний розкрити зміст цього Договору державним органам влади на підставі судового рішення, зобов'язаний негайно повідомити інших Учасників щодо такого розкриття.

1.3.3. Учасник зобов'язаний дотримуватися встановленої конфіденційності Договору впродовж всього Строку договору. У випадку виходу або виключення Учасника зі складу Товариства, такий Учасник не має права допускати або вчиняти Розкриття в будь-який спосіб впродовж наступного строку: 10 років.

1.3.4. Учасник, який допустив Розкриття, зобов'язується сплатити штраф у розмірі 20 % (двадцять відсотків) від вартості чистих активів Товариства за результатами останнього звітного періоду.

1.4. Припинення Договору

1.4.1. Договір припиняє свою дію (1) в останню дату Строку договору, або (2) у зв'язку із реорганізацією Товариства (від дати завершення процедури реорганізації та внесення

відповідної інформації до ЄДР), або (3) у зв'язку із ліквідацією Товариства (від дати завершення процедури ліквідації та внесення запису про припинення Товариства в ЄДР), або (4) якщо залишиться лише один Учасник, який підписав цей Договір, а також в інших випадках, що прямо передбачені у тексті цього Договору.

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

"Арбітр" означає фізичну особу, яка користується довірою всіх Учасників та обирається Учасниками для вирішення Конфліктних ситуацій. Кандидатура Арбітра має бути погоджена спільно всіма Учасниками впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати укладення цього Договору і зафіксована в окремому Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій", що є невід'ємною частиною цього Договору.

Арбітром не може бути призначений один з Учасників, Кредиторів, Інвесторів або Посадових осіб Товариства. Арбітр може надавати свої послуги як за плату, так і безкоштовно. Учасники у Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" також мають визначити Учасника, який буде відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору про співпрацю із Арбітром.

"Виконавчий орган" означає орган управління, що здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства.

"Договір" означає цей Корпоративний договір між учасниками Товариства від    

202_ року з усіма відповідними змінами та/або доповненнями.

"ЄДР" означає Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

"Закон" означає Цивільний кодекс України (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), а також інші нормативно-правові акти, що врегульовують питання, визначені у тексті цього Договору.

"Збори" означає чергові або позачергові збори учасників Товариства.

"Інвестор" означає фізичну або юридичну особу, яка має намір зробити додатковий грошовий або негрошовий вклад до статутного капіталу Товариства з метою отримання статусу Учасника з відповідною Часткою в статутному капіталі Товариства.

"Інші Учасники" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, однак не є стороною цього Договору.

"Конфліктна ситуація" означає ситуацію(ї), в якій(их) Учасники не мають змоги досягнути згоди на Зборах за одним або декількома питаннями діяльності чи управління Товариством, що унеможливлює прийняття рішення за такими питаннями впродовж 2 (двох) і більше разів поспіль, і за умови, що жоден із Учасників окремо не має достатньої кількості голосів на Зборах для прийняття самостійного рішення за спірними питаннями.

"Кредитор" означає фізичну або юридичну особу, яка має право вимагати від Товариства вчинити на користь такої фізичної або юридичної особи певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії, а Товариство зобов'язано виконати такі дії.

"Мажоритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі 50 % (п'ятдесят відсотків) або більше у статутному капіталі Товариства.

"Міноритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі менше 50

% (п'ятдесяти відсотків) у статутному капіталі Товариства.

"Обов'язковий продаж" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників зобов'язуються негайно здійснити обов'язковий продаж своєї Частки іншим Учасникам на умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Обов'язкове придбання" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників мають право вимагати від інших Учасників здійснити обов'язковий викуп їх Частки а умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Орган управління" означає наглядову раду, ревізійну комісію та/або будь-який інший орган, який створений на підставі рішення Зборів, та виконує функції, визначені у Статуті.

"Переважне право" означає переважне (першочергове) право Учасника на придбання Частки іншого Учасника Товариства, що продається Третій особі, на тих самих умовах, що пропонуються такій Третій особі.

"Посадова особа" означає фізичну особу, яка на підставі трудового договору (контракту) або цивільно-правового договору займає посаду в Органах управління або у Виконавчому органі Товариства.

"Статут" означає установчий документ Товариства, який визначає порядок управління Товариства, здійснення ним діяльності, обрання органів управління, порядку формування статутного капіталу та інші питання.

"Товариство" означаю юридичну особу, яка створена у формі товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до законодавства України - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "         ", код ЄДРПОУ:          ,

дата реєстрації в ЄДР: «_ »       202_ року.

"Треті особи" означає Інвесторів, Кредиторів, Посадових осіб та будь-яких інших фізичних та/або юридичних осіб, включаючи, але не обмежуючись, юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми та форми власності, зареєстрованих як за законодавством України, так і за законодавством іноземної держави, державних органів та органів місцевого самоврядування.

"Учасник" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, та є стороною цього Договору.

"Частка" означає певну частину статутного капіталу, яка визначається у гривні та у відсотках, і яка належить Учаснику та Іншим Учасникам, що підтверджується відповідними відомостями ЄДР.

Решта термінів, що використовуються у тексті цього Договору, мають те значення, що їм дано у відповідному підпункті, пункті та/або Статті Договору.

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

3.1. Встановлення Lock-Up Period

.

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки

3.2.1. Учасник має право продати свою Частку в статутному капіталі Товариства іншому Учаснику або Іншим Учасникам чи будь-яким Третім особам на умовах та в порядку, що прямо передбачені цим Договором.

3.2.2. Учасник, який має намір відчужити свою Частку Третій особі або Іншим Учасникам, має право розкрити їм зміст цього Договору в наступному порядку та в наступних межах:

3.2.3. У випадку укладення договору купівлі-продажу Частки Учасник має право продати її як в повному обсязі, так і певну частину.

В разі укладення договору купівлі-продажу лише частини Частки, що належить Учаснику, зобов'язання такого Учасника за цим Договором зберігаються пропорційно його зменшеній Частці.

3.2.4. Учасник, який має намір укласти договір купівлі-продажу Частки з Третьою особою або Іншими Учасниками, зобов'язується у такий договір включити положення щодо обов'язку Третьої особи або Інших Учасників приєднатися до цього Договору одразу після набуття ними статусу Учасника в ЄДР.

3.3. Умови Обов'язкового продажу

Різновид пункту 3.3.:

.

.

:

.

3.4. Умови Обов'язкового придбання

3.4.1. У тексті цього Договору не передбачено будь-яких обставин та/або подій, за яких один або декілька Учасників мають право вимагати придбання їх Часток від інших Учасників на певних умовах.

3.5. Встановлення Переважного права

3.5.1. Переважне право встановлюється щодо всіх Учасників.

3.5.2. Учасник, який має намір продати Третій особі Частку (далі "Продавець") зобов'язаний повідомити інших Учасників про свій намір не пізніше, ніж за 30 (тридцять) календарних днів до бажаної дати укладення договору купівлі-продажу Частки з такою Третьою особою. Повідомлення Продавця про намір продати свою Частку Третій особі і умов такого продажу має бути вчинено в наступний спосіб (далі "Повідомлення про переважне право"):

повідомлення має бути направлено поштою на адресу реєстрації (проживання) інших учасників

3.5.3. Якщо впродовж вказаного строку жоден із Учасників не виявить наміру придбати таку Частку, Продавець має право укласти договір купівлі-продажу Частки з Третьою особою на умовах, що були викладені у Повідомленні про переважне право.

3.5.4. Учасник вважається таким, що має намір скористатися своїм Переважним правом (далі "Покупець"), якщо впродовж встановленого строку направив повідомлення Продавцю про намір реалізувати своє Переважне право та придбати Частку (далі "Повідомлення про згоду") у той самий спосіб, яким було направлено Повідомлення про переважне право.

3.5.5. Продавець та Покупець зобов'язуються укласти договір купівлі-продажу Частки на тих самих умовах, на яких Частка пропонується до продажу Третій особі, впродовж 5 (п'яти) календарних днів від дати отримання відповідного Повідомлення про згоду.

3.5.6. Якщо декілька Учасників виявили намір скористатися своїм Переважним правом, Переважне право між ними розподіляється пропорційно до розміру Часток кожного Учасника в статутному капіталі Товариства.

3.5.7. У разі ухилення Покупця від укладення договору купівлі-продажу Частки у строк, передбачений вище, Продавець має право укласти такий договір купівлі-продажу Частки на тих самих умовах з Третьою особою.

3.5.8. Якщо декілька Покупців виявили намір скористатися своїм Переважним правом і один з них ухиляється від укладення договору купівлі-продажу Частки у строк, передбачений вище, Продавець на власний вибір може вибрати один з наступних варіантів:

(1) укласти договір купівлі-продажу частини Частки з іншими Учасниками, які направили Повідомлення про згоду та не ухиляються від укладення договору купівлі-продажу Частки, відповідного до Співвідношення. Щодо частини Частки, яка залишилася внаслідок ухилення Учасника від укладення договору купівлі- продажу Частки, Продавець має право укласти договір купівлі-продажу з Третьою особою на попередньо погоджених умовах.

(2) перерозподілити Частку між Учасниками, які направили Повідомлення про згоду та не ухиляються від укладення договору купівлі-продажу Частки, відповідно до Співвідношення та укласти з ними відповідний договір купівлі-продажу Частки.

(3) відмовитися від продажу Частки в цілому.

(4) відмовити у продажу частини Частки Учаснику, який ухиляється від укладення договору купівлі-продажу Частки, і укласти відповідні договори купівлі-продажу Частки з іншими Учасниками, які направили Повідомлення про згоду та не ухиляються від укладення договору купівлі-продажу Частки, згідно встановленого Співвідношення.

3.5.9. У разі ухилення Продавця від укладення договору купівлі-продаж Частки, Покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі- продажу Частки укладеним на запропонованих умовах, що визначені у Повідомленні про переважне право.

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ

5.1. Учасник не має права передати свою Частку в заставу для забезпечення виконання зобов'язань Учасників, Інших Учасників та/або Третіх осіб за будь-якими зобов'язаннями, які існують зараз або існуватимуть у майбутньому.

5.2. Укладення Учасником договорів застави Частки всупереч встановленому обмеженню забороняється, а такі договори визнаються нікчемними.

5.3. Учасник, який порушив встановлене обмеження та уклав відповідний договір застави Частки, зобов'язується сплатити штраф у розмірі 50 % (п'ятдесят відсотків) від ринкової вартості Частки, яку Учасник передав у заставу за відповідним договором застави.

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ

6.1. Загальні положення

6.1.1. Учасниками спільно погоджено, що під час голосування Зборами по питанням, що стосуються діяльності або управління Товариством, можуть виникати Конфліктні ситуації, методи вирішення яких Учасники мають намір викласти у положеннях цієї Статті.

6.1.2. Кожен із запропонованих методів вирішення Конфліктних ситуацій є рівноцінним по відношенню до будь-якого іншого методу. Якщо Учасники не можуть дійти згоди який з методів застосувати, такі методи застосовуються у порядку викладення їх у цій Статті, з урахуванням принципу доцільності.

6.2. Метод "Техаська стрільба"

6.2.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник направляє своє письмове повідомлення Xxxxxxx з пропозицією викупити Частку іншого Учасника (або інших Учасників), з обов'язковим зазначенням викупної ціни Частки іншого Учасника (або інших Учасників) (далі "Пропозиція") впродовж 3 (трьох) календарних днів від дати останніх Зборів, на яких виникла Конфліктна ситуація.

6.2.2. На наступний день після завершення встановленого строку розгляду Пропозицій, Xxxxxx визначеними Способами комунікації, що викладені у Додатку № 2, зобов'язується оголосити Учасникам чия ціна викупу Частки є найбільшою (далі "День оголошення").

6.2.3. Учасник, чия ціна викупу Частки виявилася найбільшою, зобов'язується викупити Частку іншого Учасника (інших Учасників) за ціною, яка була вказана в Пропозиції (в Пропозиціях) такого Учасника (таких Учасників) впродовж 1 (одного) календарного місяця від Дня оголошення, а інший Учасник (інші Учасники) зобов'язуються продати Частку на визначених умовах.

6.3. Метод "Арбітраж"

6.3.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Арбітра з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.

6.3.2. Арбітр зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Учасників, яких воно стосується.

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.4.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Виконавчого органу з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.

6.4.2. Виконавчий орган зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Учасників, яких воно стосується.

6.5. Метод "Пропорційне голосування"

6.5.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, Учасники зобов'язуються вчинити наступні дії:

(1) скликати Збори та/або докласти всіх максимальних зусиль щодо їх скликання, та

(2) включити до порядку денного Зборів питання, щодо яких існує Конфліктна ситуація.

6.5.2. На таких Зборах кожен Учасник буде наділений лише одним голосом (не залежно від розміру Частки кожного Учасника) і лише під час голосування по питанням порядку денного, щодо яких існує Конфліктна ситуація.

6.5.3. Після завершення таких Зборів пропорційність голосів Учасників автоматично скасовується.

7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ

7.1. Порядок повідомлення Учасників про Збори

7.1.1. Скликання Зборів за ініціативою Виконавчого органу, інших Органів управління або Інших Учасників, які володіють Часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % (десять відсотків) і більше, відбувається в порядку, що передбачений Статутом.

7.1.2. Скликання Зборів за ініціативою Учасника, який володіє Часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % (десять відсотків) і більше, відбувається відповідно до положень Статуту

7.2. Порядок голосування на Зборах

7.2.1. Порядок голосування Учасників на Зборах визначається положеннями Статуту та Закону.

8. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ОБРАННЯ ПОСАДОВИХ ОСІБ

8.1. Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі

8.1.1. Кожен Учасник має право пропонувати кандидатури на зайняття посад у Виконавчому органі.

8.1.2. Кожен Учасник має право бути обраним на посаду у Виконавчий орган.

8.2. Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління

8.2.1. Порядок пропонування та висування на голосування Зборам кандидатур осіб на зайняття посад в будь-яких інших Органах управління, в разі їх створення, визначається Статутом.

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ

.

9.3. Право на вихід з Товариства

9.3.1. Міноритарний учасник може вийти зі складу учасників Товариства у будь-який час без згоди інших Учасників та/або Інших Учасників.

9.3.2. Мажоритарний учасник може вийти зі складу учасників Товариства лише за спільною згодою інших Учасників та Інших Учасників.

9.3.3. Мажоритарний учасник зобов'язується повідомити інших Учасників про намір вийти зі складу учасників Товариства шляхом направлення відповідної заяви Способами комунікації, що викладені у Додатку № 2 (далі "Заява про вихід"). Учасники надають згоду на вихід або відмовляють у такій згоді впродовж наступного строку від дати отримання Заяви про вихід: 30.

9.3.4. Мажоритарний учасник має право вийти зі складу учасників Товариства впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати отримання згоди від всіх Учасників та Інших Учасників.

9.3.5. Мажоритарний учасник вважається таким, що вийшов зі складу учасників Товариства, з дня державної реєстрації його виходу в ЄДР.

9.3.6. Заява про вихід має бути направлена також на адресу Виконавчого органу.

9.3.7. Порядок визначення розміру Частки до виплати Учаснику, способу і строків проведення розрахунків визначається відповідно до положень Статуту.

10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА

10.1. Додаткові вклади Учасників

10.1.1. Будь-який Учасник має право внести додатковий вклад для збільшення статутного капіталу Товариства лише після внесення свого вкладу в повному обсязі.

10.1.2. Учасник має право внести додатковий вклад в будь-якій формі (далі "Вклад").

10.1.3. Учасник має право внести Вклад будь-якої вартості.

10.2. Додаткові вклади Інвесторів

10.2.1. Статутний капітал Товариства може бути збільшено за рахунок додаткових вкладів Інвесторів.

10.2.2. Кожен Учасник має переважне право перед Інвесторами на внесення додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу Товариства пропорційно до розміру частки Учасника в статутному капіталі Товариства.

10.3. Надання поворотної фінансової допомоги Товариству

10.3.1.

10.3.2. Учасники мають право самостійно визначати умови договорів, що стосуються надання Фінансової допомоги.

10.3.3. Для цілей пункту 10.3 Статті 10 цього Договору, надання Фінансової допомоги визнається правом, а не обов'язком Учасника.

10.4. Надання гарантій Товариству

10.4.1. Учасник виступає іпотекодавцем, заставодавцем, поручителем або надає будь-які інші гарантії Кредиторам щодо виконання Товариством взятих на себе обов'язків за будь- якими цивільно-правовими договорами, укладеними між Товариством та Кредиторами (далі спільно або окремо іменуються як "Гарантії").

10.4.2. Учасники мають право самостійно визначати умови Гарантій.

10.4.3. Для цілей пункту 10.4 Статті 10 цього Договору, надання Гарантії Кредитору визнається правом, а не обов'язком Учасника.

11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Порядок ліквідації Товариства

11.1.1. Порядок ліквідації Товариства визначається виключно Статутом та Законом.

11.1.2. Порядок розподілу майна Товариства, що залишилося після проведення остаточних розрахунків з його Кредиторами та державними органами, визначається положеннями Статуту та Закону.

11.2. Голосування за ліквідацію Товариства

11.2.1. Учасник в будь-який момент у порядку, що передбачений Статутом, має право ініціювати проведення Зборів і включити в порядок денний таких Зборів питання щодо добровільної ліквідації Товариства та/або голосувати на Зборах за проведення добровільної ліквідації Товариства.

12. СПАДКУВАННЯ ЧАСТКИ УЧАСНИКА

.

ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ

              (підпис)

                (підпис)

                  (підпис)

Додаток № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" до

Корпоративного договору від        202_ року

ПРО ПРИЗНАЧЕННЯ АРБІТРА ДЛЯ ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ

СИТУАЦІЙ

На виконання умов Корпоративного договору від        202_) року (далі "Договір") Учасники вирішили наступне:

1. Призначити Арбітром наступну особу:

2. Визначити наступні засоби зв'язку із Арбітром:

3. Призначити відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору із Арбітром наступного Учасника:

4. Цей Додаток складений українською мовою і є невід'ємною частиною Договору. Терміни, що вживаються у тексті Додатку, мають те саме значення, що їм надано у тексті основного Договору.

ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ

             (підпис)

                (підпис)

              (підпис)

Додаток № 2 "Способи комунікації із Учасниками" до Корпоративного договору

від        202_ року ПРО ПЕРЕЛІК СПОСОБІВ КОМУНІКАЦІЇ З УЧАСНИКАМИ

BBBBBBBBBBBBBB, зBасBобBи Bзв'BязкBу:BB ɉȱȻ

BBBBBBBBBBBBBB, зBасBобBи Bзв'BязкBу:BB ɉȱȻ

BBBBBBBBBBBBBB, зBасBобBи Bзв'BязкBу:BB ɉȱȻ

ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ

             (підпис)

                (підпис)

              (підпис)

Додаток № 3 "Заява про приєднання до Корпоративного договору" до

Корпоративного договору від      2020 року ЗРАЗОК ЗАЯВИ ПРО ПРИЄДНАННЯ ДО КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРУ

1. Я,                   , приєднуюсь до умов цього Корпоративного договору, зобов'язуюсь їх повністю виконувати і дотримуватися, а у випадку порушення - нести відповідальність, що передбачена цим Договором та чинним законодавством України.

2. Мною набуто статус Учасника Товариства на підставі наступного документа:

                         .

(підпис учасника, який приєднується)