РАМКОВИЙ ДОГОВІР № FRAMEWORK AGREEMENT №

КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ ПРИРОДНОГО ГАЗУ

FOR SALE AND PURCHASE OF NATURAL GAS

м. Київ city of Kyiv

Товариство з обмеженою відповідальністю

«ТРЕІЛСТОУН ЕНЕРДЖИ», що зареєстровано та функціонує відповідно до законодавства України за адресою: м. Київ, вул. Шовковична, 42/44, офіс 301, ЄДРПОУ 39945401, надалі іменується “ТреілСтоун”, в особі Погачича Анте, генерального директора, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони,

Limited Liability Company “TrailStone Energy”, registered and functioning under the laws of regulations of Ukraine having its registered office at: Kyiv, Shovkovichna street, 42-44, office 301, EDRPOU 39945401 (hereinafter “TrailStone”), represented by Ante Pogacic, General Director, acting on the basis of its Charter, on the one part

, надалі іменується “[●]”, в особі , який діє на підставі Статуту, з другої сторони

(hereinafter “[●]”), represented by , acting on the basis of its Charter, on the other part

(ТреілСтоун та [●] надалі разом іменуються “Сторони”), уклали цей Рамковий договір купівлі- продажу природного газу (надалі – “Договір”) про таке:

(TrailStone and the [●] are hereinafter referred to as the “Parties”) have entered into this Framework Agreement for the sale and purchase of natural gas (the “Agreement”) as follows:

ОСКІЛЬКИ WHEREAS

Продавець бажає продати, а Покупець бажає купити природний газ відповідно до загальних умов та положень цього Договору та спеціальних умов та положень, визначених у Додаткових угодах до нього.

The Seller is willing to sell and the Buyer is willing to purchase the natural gas on the general terms and conditions specified in this Agreement and special terms and conditions set out in Additional Agreements.

Сторони цим домовились про наступне: The Parties hereby agreed as follows:

ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ: DEFINITIONS:

Наступні терміни мають відповідні значення, які зазначені нижче:

The following terms shall have the respective meanings ascribed below:

“Газ” означає природний газ, який постачається згідно та у відповідності до умов цього Договору.

“Gas” shall mean natural gas that is delivered under terms and conditions of this Agreement.

“Покупець” означає по відношенню до кожної Додаткової угоди Сторону, що визначена в такій Додатковій Угоді як “Покупець”.

“Buyer” shall in respect of each Additional Agreement mean the Party defined as the “Buyer” in such Additional Agreement.

“Договірна Ціна” означає ціну Газу, що визначається цим Договором.

“Contract Price” shall mean the price of Gas as defined in this Agreement.

“Пункт Поставки” має значення, наведене в пункті 1.2.

“Delivery Point” shall have the meaning given in section 1.2.

“Газотранспортна Система (ГТС)” означає транспортні і розподільчі трубопровідні системи Газу високого і низького тиску в Україні, включаючи місцеві розподільчі трубопровідні системи, які у даний час перебувають у власності і експлуатуються ПАТ “Укртрансгаз” або іншими особами (або будь-якими їх правонаступниками), а також будь-які сховища для зберігання Газу.

“Gas Transportation System (GTS)” shall mean the high and low pressure Gas transmission and distribution pipeline systems in Ukraine including local distribution pipeline systems currently owned and operated by PJSC “Ukrtransgas” or other entities (or any successor or assignee thereof) and any Gas storage facilities.

ПАТ “Укртрансгаз” означає Публічне Акціонерне Товариство “Укртрансгаз”, яке на разі виконує функції Оператора ГТС.

PJSC “Ukrtransgas” shall mean the Public Joint-Stock Company “Ukrtransgas”, which at the moment performs the functions of the GTS Operator.

“Банківський День” означатиме будь-який день, у який Національний банк України відкритий для здійснення звичайної діяльності в м. Києві, Україна, та день (окрім суботи та неділі), у який комерційні банки відкриті для здійснення звичайної діяльності у Великій Британії та Німеччині.

“Banking Day” shall mean any day on which the National Bank of Ukraine is open for the transaction of regular business in Kiev, Ukraine and a day (other than Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for general business in the United Kingdom, and in Germany.

“Місяць поставки” – календарний місяць року, в якому Продавець здійснює поставку Газу Покупцю.

“Delivery Month” shall mean a calendar month of the year in which the Seller delivers gas to the Buyer.

“Період поставки” – період, протягом якого Продавець здійснює поставку Газу Покупцю.

“Delivery Period” shall mean a period during which the Seller delivers Gas to the Buyer.

“Договірний обсяг” – обсяг Газу, який постачається згідно Договору протягом Періоду поставки.

“Contract Quantity” shall mean a quantity of Gas delivered under the Agreement during the Delivery Period.

“Договірна вартість” – вартість Договірного обсягу Газу, яка визначається на підставі Договірної Ціни згідно з умовами Договору.

“Contract Value” shall mean the value of the Contract Quantity of Gas determined on the basis of the Contract Price according to the terms of the Agreement.

“Непоставлений обсяг” – по відношенню до Періоду поставки та Додаткових угод, означає обсяг, що дорівнює Договірному обсягу мінус поставлений обсяг.

“Default Quantity” means, in respect of a Delivery Period and an Additional Agreement, the quantity equal to the Contract Quantity minus the delivered quantity.

“EIC-код” – унікальний код енергетичної ідентифікації суб'єкта ринку природного газу та/або точки комерційного обліку, що використовуються на ринку природного газу.

“EIC-code” shall mean a unique code of energy identification of a subject of the natural gas market and/or a metering point that are used on the natural gas market.

“Продавець” означає по відношенню до кожної Додаткової угоди Сторону, що визначена в такій Додатковій Угоді як “Продавець”.

“Seller” shall in respect of each Additional Agreement mean the Party defined as the “Seller” in such Additional Agreement.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ 1. SUBJECT OF AGREEMENT

1.1 Продавець зобов’язується поставити Покупцю Договірний обсяг Газу, узгоджений Сторонами, а Покупець зобов’язується прийняти Газ у Продавця і сплатити вартість такого Газу (Договірну вартість), як визначено цим Договором.

1.1 The Seller shall deliver to the Buyer the Contract Quantity of Gas, agreed upon by the Parties, and the Buyer shall accept the Gas from the Seller and shall pay the price of the Gas (the Contract Value) in accordance with this Agreement.

1.2 Приймання-передача Газу відбувається у Пункті Поставки. Пункт Поставки визначається Сторонами у Додаткових угодах, які Сторони укладають для визначення детальних умов поставки Газу.

1.2 Delivery and acceptance of Gas takes place at the Delivery Point. The Delivery Point shall be determined by the Parties in Additional Agreements that Parties enter into to determine specific details of the Gas delivery.

2. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ СТОРІН 2. OBLIGATIONS OF THE PARTIES

2.1 Продавець приймає на себе зобов’язання здійснювати поставку Газу, як визначено Договором, за умови виконання Покупцем зобов’язань щодо оплати, як визначено в пункті 5.1 цього Договору.

2.1 The Seller undertakes to deliver the Gas hereunder, subject to the Buyer meeting the payment obligations set out in section 5.1 of this Agreement.

2.2 Сторони приймають на себе зобов’язання щодо своєчасного оформлення та підписання актів приймання-передачі газу фактично прийнятого Газу (надалі – “Акт Поставки Газу”), але не пізніше 5 (п’ятого) числа місяця наступного за Місяцем Поставки. Окремі питання порядку підписання Актів Поставки Газу (зокрема – кількість примірників, надання Акту Поставки Газу Оператору ГТС, тощо) можуть бути визначені Додатковими угодами.

2.2 The Parties undertake to timely formalize and sign the delivery-acceptance acts on natural gas for the actually accepted (“Gas Delivery Act”) as within 5 (five) days of the month following the Delivery Month. Certain matters of the procedure for signing the Gas Delivery Acts (in particular the number of counterparts, provision of the Gas Delivery Act to the GTS Operator, etc.) may be set out in Additional Agreements.

2.3 Покупець приймає на себе зобов‘язання купувати та приймати Газ в Пункті Поставки та повністю розраховуватись з Продавцем за

2.3 The Buyer undertakes to purchase and accept the Gas at the Delivery Point and to pay the Seller in full for the delivered quantities of Gas within the

обсяги Газу, що постачаються у строки та на умовах, визначених цим Договором.

time limits and on the terms set out in this Agreement.

3. КІЛЬКІСТЬ, ЯКІСТЬ ТА ЦІНА 3. VOLUME, QUALITY AND PRICE

3.1 Продавець постачає Покупцю Газ протягом дії цього Договору.

3.1 The Seller delivers to the Buyer the Gas during the term of this Agreement.

3.2 Договірний обсяг поставки Газу визначається Додатковими угодами, які Сторони можуть час від часу укладати для визначення детальних умов купівлі-продажу Газу.

3.2 The Contract Quantity of Gas shall be set out in Additional Agreements that the Parties may from time to time enter into for the purpose of detailing the terms of the sale and purchase of Gas.

3.3 Кількість Газу, що постачається згідно Договору, засвідчується в Актах Поставки Газу, що підписуються Сторонами.

3.3 The quantity of the Gas delivered hereunder shall be evidenced in Gas Delivery Act signed by the Parties hereto.

3.4 Якість Газу, що постачається згідно Договору, має відповідати ГОСТу 5542-87 “Газы горючие природные для промышленного и коммунально-бытового назначения. Технические условия”.

3.4 The quality of the Gas delivered under this Agreement shall comply with GOST 5542-87 “Burning natural gases for industrial and domestic purpose. Technical specification”.

3.5 Визначення якості проводиться відповідно до загальної практики в нафтогазовій промисловості України.

3.5 The testing of quality will be carried out in accordance with the standard oil and gas industry practice of Ukraine.

3.6 Параметри Газу, який постачається, мають відповідати параметрам газу, що знаходиться в системі газопроводів України.

3.6 The parameters of the Gas shall comply with the parameters of the main flow in the gas pipeline system of Ukraine.

3.7 За розрахункову одиницю переданого газу приймається один кубічний метр (куб.м), приведений до стандартних умов (Т-20 град. С., Р = 101,325 Кпа /760 мм.рт.ст./).

3.7 The measurement unit for the transferred Gas shall be one cubic meters (cu.m.), reduced to standard conditions (T-20 degrees C., P=101.325 Kpa/760 mm Hg).

3.8 Якщо інше не передбачено Додатковими угодами, Акт Поставки Газу складається і підписується Продавцем і Покупцем на підставі даних щодо протранспортованих обсягів Газу ПАТ “Укртрансгаз”. Продавець і Покупець підписують Акт Поставки Газу в 2 (двох) примірниках, який датується останнім днем Місяця поставки.

3.8 Unless otherwise provided for in Additional Agreements, the Gas Delivery Act shall be issued and countersigned by the Seller and the Buyer on the basis of information on the quantities of Gas already transported PJSC by “Ukrtransgas”. The Seller and Buyer shall countersign the Gas Delivery Act in 2 (two) copies, dated with the last day of the Delivery Month.

3.9 Договірна Ціна визначається у Додаткових угодах, які Сторони можуть час від часу укладати для визначення детальних умов купівлі-продажу Газу.

3.9 The Contract Price shall be determined in Additional Agreements that the Parties may from time to time enter into for the purpose of detailing the terms of the sale and purchase of Gas.

3.10 Усі суми, посилання на які містяться в цьому Договорі, не включають жодного Податку, який може застосовуватись (зокрема, ПДВ). Розмір Податків, в тому числі ПДВ, нараховується та виставляється в рахунках Продавцем на підставі відповідного законодавства України, чинного у відповідний час, та сплачується Покупцем.

3.10 All amounts references to which are contained in this Agreement do not include any Tax that may apply (in particular, VAT). The amount of Taxes, including VAT, shall be assessed and invoiced by the Seller on the basis of relevant Ukrainian law in effect at the relevant point in time and paid by the Buyer.

3.11 Сторони погоджуються, що якщо виникають будь-які додаткові податки або обов’язкові платежі за такий Газ, то Договірна ціна має бути збільшена, включаючи ці додаткові податки. Сторони погоджуються укласти відповідну Додаткову угоду щодо такого збільшення впродовж 3 робочих днів з моменту, коли відповідний акт законодавства набрав чинності або до того.

3.11 The Parties agree that if any additional taxes or duties are levied on such Gas, the Contract Price quoted shall be increased to be inclusive of these additional taxes. The Parties agree to enter into a relevant Additional Agreement with respect to such increase within 3 business days of the time when the relevant act of legislation takes effect or before that.

3.12 Газ вважається належним чином поставленим Продавцем і прийнятим Покупцем після підписання Сторонами Акту Поставки Газу.

3.12 The Gas shall be deemed to have been duly delivered by the Seller and accepted by the Buyer after the Parties have signed the Gas Delivery Act.

4. ПРАВО ВЛАСНОСТІ ТА РИЗИК 4. TITLE AND RISK OF LOSS

4.1 Власність, право власності, відповідальність за та ризик втрати або завдання шкоди Газу, поставленому відповідно до умов цього Договору, переходить до Покупця у Пункті Поставки.

4.1 Ownership, title to, liability for, and risk of loss of, or damage to, the Gas delivered in accordance with the terms hereof shall pass to the Buyer at the Delivery Point.

4.2 Якщо інше не передбачено Додатковою угодою, поставка Газу Продавцем і його прийняття Покупцем, а також факт переходу права власності на Газ від Продавця до Покупця буде підтверджений коли Сторони підпишуть Акт Поставки Газу.

4.2 Unless otherwise provided for in the Additional Agreement, the Gas shall be confirmed as delivered by the Seller and accepted by the Buyer, and the title to Gas shall be confirmed as having passed from the Seller to the Buyer, when the Gas Delivery Act has been signed by the Parties.

4.3 Продавець підтверджує, що має право на передачу (або організацію передачі) Покупцю повного права власності на обсяг Газу, поставлений у Пункті Поставки і такий обсяг є необтяженим жодними претензіями третіх осіб.

4.3 The Seller confirms that it has the right to transfer (or cause to be transferred) to the Buyer title to the quantity of Gas, delivered at the Delivery Point free and clear of any adverse claims.

5. ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ 5. PAYMENT PROCEDURE

5.1 Коли ТреілСтоун є Покупцем, вона здійснює оплату за Договірний обсяг Газу, який поставлений протягом Місяця поставки у той з наступних днів, який настає пізніше (а) 20-й (двадцятий) день календарного місяця наступного за Місяцем поставки або, якщо цей день не є Банківським Днем, перший наступний за ним Банківський День або (b) 10-й (десятий) день від отримання рахунку за попередній Місяць поставки або раніше (надалі відповідний день іменується “Дата строку платежу”), ТреілСтоун здійснює оплату безготівковим переказом вільними коштами суми, що передбачена в такому рахунку на платіжну адресу або банківський рахунок, що повідомлений [ ].

5.1 When TrailStone is the Buyer, it shall make payment for the Contract Quantity of Gas delivered in the Delivery Month on or before the later to occur of (a) the twentieth (20th) day of the calendar month following the Delivery Month or if not a Banking Day the immediately following Banking Day; or (b) the tenth (10th) day following receipt of an invoice for the previous Delivery Month (whichever being the “Due Date”), TrailStone shall pay, by wire transfer in freely available funds, the amount set forth on such invoice to the payment address or bank account provided by [ ].

5.2 Коли ТреілСтоун є Продавцем, вона надсилає Покупцю протягом календарного місяця, що передує початку поставки Газу за Додатковою угодою на наступний Період поставки рахунок на попередню оплату, в якому зазначені загальні обсяги Газу, що були продані нею за кожною Додатковою угодою на наступний Період поставки.

5.2 When TrailStone is the Seller, it shall transmit to the Buyer during the course of the calendar month prior to commencement of delivery of Gas under any Additional Agreement for the following Delivery Period a prepayment invoice setting out the total quantities of Gas that have been sold by it under each Additional Agreement for the following Delivery Period.

5.3 По відношенню до Додаткової угоди (Додаткових угод), за якою (якими) ТреілСтоун є лише Продавцем, якщо інше не узгоджене по відношенню до такої (таких) Додаткової угоди (Додаткових угод), у той з наступних днів, який настає пізніше (а) 10-й (десятий) календарний день до початку Періоду поставки або, якщо цей день не є Банківським Днем, перший наступний за ним Банківський День або (b) 5-й (п’ятий) Банківський День від отримання рахунку або раніше”

5.3 In respect of Additional Agreement(s) where TrailStone is the Seller only, unless otherwise agreed in respect of such Additional Agreement(s), on or before the later to occur of

(a) the tenth (10th) calendar day prior to the commencement of a Delivery Period or if not a Banking Day the immediately following Banking Day; or (b) the fifth (5th) Banking Day following the receipt of an invoice”

5.4 Всі платежі за цим Договором здійснюються Покупцем в національній грошовій одиниці України на розрахунковий банківський рахунок Продавця, вказаний у статті 12 цього Договору, або на будь-який інший розрахунковий рахунок в Україні, про реквізити якого Продавець зобов’язаний

5.4 All payments hereunder shall be made by the Buyer in the national currency of Ukraine to the Seller's bank current account as indicated in section 12 hereof or to any other current account in Ukraine which the Seller shall be bound to timely notify the Buyer, with the payment description: “Payment for gas Invoice No. XX

своєчасно повідомити Покупця, з описом платежу: “Оплата за газ згідно рахунку- фактури № XX від XX.XX.XXXX року”.

dated XX.XX.XXXX”.

5.5 Покупець зобов’язаний сплатити суми, виставлені у рахунках-фактурах, у повному обсязі на розрахунковий банківський рахунок Продавця.

5.5 The Buyer shall pay the invoiced amounts in full into the Seller's bank current account. The Buyer shall be bound to pay the invoiced sums in full to the Seller's banking settlement account.

5.6 Обсяг Газу, що зазначений в Акті Поставки Газу, за умови що такий обсяг є затвердженим ПАТ “Укртрансгаз”, навіть у випадку, коли одна із Сторін свідомо відмовляється підписувати Акт Поставки Газу, є підставою для проведення розрахунків та підписання всіх необхідних документів за цим Договором.

5.6 The quantity of the Gas stated in the Gas Delivery Act, provided that such quantity is approved by PJSC “Ukrtransgas”, even if one Party in wilfully refuses to sign the Gas Delivery Act, shall be the basis for settling payments and signing all necessary documents under this Agreement.

5.7 Якщо у будь-який день кожна зі Сторін буде зобов'язана сплатити одну чи кілька сум відповідно до цього Договору та/або Додаткових угод, то Сторони можуть виконати свої відповідні платіжні зобов'язання в порядку передбаченому статтею 601 Цивільного кодексу України через зарахування вимог за умови, що такі зобов’язання є:

5.7 If on any day the Parties are each required to pay one or more amounts under this Agreement and/or Additional Agreements, then such payment obligations may be performed by the Parties in a manner provided by Article 601 of the Civil Code of Ukraine through netting, provided that such obligations are:

(a) зустрічними; (a) mutual;

(b) однорідними; та (b) of the same nature; and

5.8 Зарахування може здійснюватися за заявою однієї зі Сторін, при цьому Сторони письмово укладають акт звіряння взаємних розрахунків. Сторона, що заборгувала більшу підсумкову суму (якщо така є), сплачує іншій Стороні різницю між належними до сплати загальними сумами.

5.8 Such set-off may be performed upon request of a Party; however the Parties shall executed the payment reconciliation report in writing. The Party, if any, owing the greater aggregate amount shall pay the other Party the difference between the aggregate amounts owed.

6. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН 6. LIABILITY OF THE PARTIES

6.1 Сторони несуть відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх

6.1 The Parties shall be liable for the non-fulfilment or improper execution of their obligations

6.2

6.3

зобов’язань за Договором згідно з чинним законодавством України.

У випадку недопоставки Газу на умовах цього Договору Продавець сплачує Покупцеві компенсацію за збитки, яких Покупець зазнав, у розмірі, що дорівнює добутку:

(a) суми, якщо вона додатна, на яку ціна, за яку Покупець, діючи обґрунтовано з економічної точки зору, може або міг б купити чи іншим чином набути на підставі договору на ринкових умовах у третьої особи (в тому числі у Оператора ГТС) еквівалентний обсяг газу для заміни Непоставленого обсягу за такий Період поставки, перевищує Договірну ціну; та

(b) Непоставленого обсягу.

Така сума збільшується на суму будь-яких додаткових витрат на транспортування та інших обґрунтованих витрат та таких, що піддаються перевірці, які були понесені Покупцем по відношенню до Непоставленого обсягу.

hereunder in accordance with applicable Ukrainian law.

6.2 In the event of under delivery of the Gas hereunder, the Seller shall pay to Buyer a compensation for its resulting losses an amount equal to the product of:

(a) the amount, if positive, by which the price, at which the Buyer acting in a commercially reasonable manner is or would be able to contract to purchase or otherwise acquire in an arm's length purchase from a third party (which may include GTS Operator) an equivalent quantity of gas to replace the Default Quantity for such Delivery Period, exceeds the Contract Price; and

(b) the Default Quantity.

Such amount shall be increased by the amount of any incremental transportation costs and charges and other reasonable and verifiable costs or expenses incurred by the Buyer in respect of the Default Quantity.

Виплата компенсації Продавцем здійснюється переказом грошових коштів на банківський рахунок Покупця протягом 3 Банківських днів з моменту одержання вимоги про оплату від Покупця. Непоставка Газу не є Подією Припинення, але нездійснення оплати зазначеної компенсації в зазначені вище строки є Подією припинення Договору відповідно до визначення у пункті 10.4.

The Seller's payment of the compensation shall be through the remittance of the monies to the Buyer's bank account within 3 Banking Days starting from receipt of the Buyer's payment claim. A failure to deliver Gas shall not be a Termination Event but a failure to pay such compensation within the above mentioned time frame shall be a Termination Event of the Agreement as defined under section 10.4.

З метою уникнення неоднозначного тлумачення Продавець звільняється від відповідальності у разі Форс-Мажору.

У разі недоприйому Газу за цим Договором, Покупець сплачує Продавцю компенсацію за збитки, яких зазнав Продавець у розмірі, що дорівнює добутку:

(a) суми, якщо вона додатна, на яку Договірна ціна перевищує ціну, за яку

For the avoidance of doubt, the Seller shall be relieved from liability in case of Force Majeure.

6.3 In the event of under acceptance of the Gas hereunder, the Buyer shall pay to Seller a compensation for its resulting losses an amount equal to the product of:

(a) the amount, if positive, by which the Contract Price exceeds the price at which

6.4

Продавець, діючи обґрунтовано з економічної точки зору, може або міг б продати обсягу газу, що є еквівалентним Непоставленому обсягу, на підставі договору на ринкових умовах третій особі (в тому числі Оператору ГТС) за такий Період поставки; та

(b) Непоставленого обсягу.

Така сума збільшується на суму будь-яких додаткових витрат на транспортування та інших обґрунтованих витрат та таких, що піддаються перевірці, які були понесені Продавцем по відношенню до Непоставленого обсягу.

the Seller acting in a commercially reasonable manner is or would be able to contract to sell a quantity of gas equivalent to the Default Quantity in an arm's length sale to a third party (which may include GTS Operator) for such Delivery Period; and

(b) the Default Quantity.

Such amount shall be increased by the amount of any incremental transportation costs and charges and other reasonable and verifiable costs or expenses incurred by the Seller in respect of the Default Quantity.

Виплата компенсації Покупцем здійснюється переказом грошових коштів на банківський рахунок Продавця протягом 3 Банківських днів з моменту одержання вимоги про оплату від Продавця. Неприйом Газу не є Подією припинення, але нездійснення оплати зазначеної компенсації в зазначені вище строки є подією припинення Договору відповідно до визначення у пункті 10.4.

The Buyer's payment of the compensation shall be through the remittance of the monies to the Seller's bank account within 3 Banking Days starting from receipt of the Seller's payment claim. A failure to accept Gas shall not be a Termination Event but a failure to pay such compensation within the above mentioned time frame shall be a termination event of the Agreement as defined under section 10.4.

З метою уникнення неоднозначного тлумачення Покупець звільняється від відповідальності у разі Форс-Мажору.

У разі надлишкового прийому Газу за цим Договором, Покупець сплачує Продавцю компенсацію за збитки, яких зазнав Продавець у розмірі, що дорівнює добутку:

(a) суми, якщо вона додатна, на яку ціна, за яку Продавець, діючи обґрунтовано з економічної точки зору, може або міг б купити чи іншим чином набути на підставі договору на ринкових умовах у третьої особи (в тому числі у Оператора ГТС) замінний обсяг Газу за такий Період поставки, що дорівнює абсолютній вартості Непоставленого обсягу, перевищує Договірну ціну; та

For the avoidance of doubt, the Buyer shall be relieved from liability in case of Force Majeure.

6.4 In the event of over acceptance of the Gas hereunder, the Buyer shall pay to Seller a compensation for its resulting losses an amount equal to the product of:

(a) the amount, if positive, by which the price, at which the Seller acting in a commercially reasonable manner is or would be able to contract to purchase or otherwise acquire in an arm's length purchase from a third party (which may include GTS Operator) a replacement quantity of Gas for such Delivery Period equal to the absolute value of the Default Quantity, exceeds the Contract Price; and

(b) абсолютної вартості Непоставленого обсягу.

(b) the absolute value of the Default Quantity.

Виплата компенсації Покупцем здійснюється переказом грошових коштів на банківський рахунок Продавця протягом 3 Банківських днів з моменту одержання вимоги про оплату від Продавця. Надлишковий прийом Газу не є Подією припинення, але нездійснення оплати зазначеної компенсації в зазначені вище строки є подією припинення Договору відповідно до визначення у пункті 10.4.

The Buyer's payment of the compensation shall be through the remittance of the monies to the Seller's bank account within 3 Banking Days starting from receipt of the Seller's payment claim. An over acceptance of Gas shall not be a Termination Event but a failure to pay such compensation within the above mentioned time frame shall be a termination event of the Agreement as defined under section 10.4.

З метою уникнення неоднозначного тлумачення Покупець звільняється від відповідальності у разі Форс-Мажору.

For the avoidance of doubt, the Buyer shall be relieved from liability in case of Force Majeure.

6.5 У випадку надлишкової поставки Газу на умовах цього Договору Продавець сплачує Покупцеві компенсацію за збитки, яких Покупець зазнав, у розмірі, що дорівнює добутку:

6.5 In the event of over delivery of the Gas hereunder, the Seller shall pay to Buyer a compensation for its resulting losses an amount equal to the product of:

(a) суми, якщо вона додатна, на яку Договірна ціна перевищує ціну, за яку Покупець, діючи обґрунтовано з економічної точки зору, може або міг б продати, на підставі договору на ринкових умовах третій особі (в тому числі Оператору ГТС) обсяг Газу, що дорівнює абсолютній вартості Непоставленого обсягу за такий Період поставки; та

(a) the amount, if positive, by which the Contract Price exceeds the price at which the Buyer acting in a commercially reasonable manner is or would be able to contract to sell in an arm's length sale to a third party (which may include GTS Operator) a quantity of Gas equal to the absolute value of the Default Quantity for such Delivery Period; and

(b) абсолютної вартості Непоставленого обсягу.

(b) the absolute value of the Default Quantity.

Така сума збільшується на суму будь-яких додаткових витрат на транспортування та інших обґрунтованих витрат та таких, що піддаються перевірці, які були понесені

Such amount shall be increased by the amount of any incremental transportation costs and charges and other reasonable and verifiable costs or

6.6

6.7

6.8

Покупцем по відношенню до Непоставленого обсягу або такого продажу на ринкових умовах.

expenses incurred by the Buyer in respect of the Default Quantity or such arm's length sale.

Виплата компенсації Продавцем здійснюється переказом грошових коштів на банківський рахунок Покупця протягом 3 Банківських днів з моменту одержання вимоги про оплату від Покупця. Надлишкова поставка Газу не є Подією Припинення, але нездійснення оплати зазначеної компенсації в зазначені вище строки є Подією припинення Договору відповідно до визначення у пункті 10.4.

The Seller's payment of the compensation shall be through the remittance of the monies to the Buyer's bank account within 3 Banking Days starting from receipt of the Buyer's payment claim. An over delivery of Gas shall not be a Termination Event but a failure to pay such compensation within the above mentioned time frame shall be a termination event of the Agreement as defined under section 10.4.

У разі невиконання Покупцем умов оплати, що передбачені в пункті 5.1 цього Договору, Продавець звільняється від його зобов’язань з поставки Газу Покупцю за цим Договором.

Окрім випадків прямо передбачених Договором та/або Додатковими угодами - Сторона та її працівники, посадові особи, підрядники та/або агенти не несуть відповідальності перед іншою Стороною за будь-які Втрати (відповідно до визначення у пункті 6.8), Витрати (відповідно до визначення у пункті 6.8) чи збитки (надалі – “Збитки”), яких зазнала інша Сторона відповідно до або у зв'язку з цим Договором, за винятком випадків, коли такі Збитки спричинені недбалістю, навмисним невиконанням зобов'язань чи шахрайськими діями з боку Сторони або її працівників, посадових осіб, підрядників та/або агентів, залучених такою Стороною для виконання її зобов'язань згідно з Договором.

Обчислення суми, яка Підлягає Сплаті при Припиненні Дії Договору

6.8.1 Сума, яка Підлягає Сплаті при Припиненні Дії Договору: Сторона, яка Ініціює Припинення Дії Договору,

обчислює суму (надалі – “Сума, що

For the avoidance of doubt, the Seller shall be relieved from liability in case of Force Majeure.

6.6 In the event of the Buyer’s failure to comply with payment terms set out in section 5.1 hereof, the Seller shall be released from its obligations to deliver the Gas to the Buyer hereunder.

6.7 Except for cases expressly provided by the Agreement and the Additional Agreements a Party and its employees, officers, contractors and/or agents, shall not be liable to the other Party for any Loss (as defined under section 6.8), Cost (as defined under section 6.8), expense or damages (together “Damages”), incurred by the other Party under or in connection with the Agreement, except where such Damages are due to the negligence, intentional default or fraud of a Party or its employees, officers, contractors and/or agents used by such Party in performing its obligations under the Agreement.

6.8 Calculation of the Termination Amount

6.8.1 Termination Amount: The Terminating Party shall calculate an amount (the “Termination Amount”) to be paid in

accordance with § 10.4 by calculating the

Підлягає Сплаті при Припиненні Дії Договору”), яка повинна бути сплачена згідно з пунктом 10.4, склавши суми (додатні чи від'ємні) всіх Розрахункових Сум (відповідно до визначення нижче) за всіма Додатковими угодами (Додатковою угодою) із врахуванням будь-яких або всіх інших сум, що повинні бути сплачені Сторонами одна одній згідно з Договором або у зв'язку з ним. Якщо Сума, яка Підлягає Сплаті при Припиненні Дії Договору, є від’ємною, сума, що дорівнює абсолютній вартості Суми, яка Підлягає Сплаті при Припиненні Дії Договору, повинна бути сплачена Стороні, яка Ініціює Припинення Дії Договору, іншою Стороною. Якщо Сума, яка Підлягає Сплаті при Припиненні Дії Договору, є додатною, сума, що дорівнює Сумі, яка Підлягає Сплаті при Припиненні Дії Договору, повинна бути сплачена Стороною, яка Ініціює Припинення Дії Договору, іншій Стороні.

sum (whether positive or negative) of all Settlement Amounts (as defined below) for all Additional Agreement(s) and taking account of any or all other amounts payable between the Parties under or in connection with the Agreement. If the Termination Amount is negative, an amount equal to the absolute value of the Termination Amount shall be payable to the Terminating Party by the other Party. If the Termination Amount is positive, an amount equal to the Termination Amount shall be payable by the Terminating Party to the other Party.

6.8.2 Розрахункова Сума: “Розрахункова Сума” для Додаткової угоди визначається як Доходи мінус сума Втрат та Витрат, понесених Стороною, яка Ініціює Припинення Дії Договору, в результаті припинення дії Додаткової угоди. Для даного положення:

6.8.2 Settlement Amount: The “Settlement Amount” for an Additional Agreement shall be the Gains less the aggregate of the Losses and Costs which the Terminating Party incurs as a result of the termination of the Additional Agreement. For the purpose of this provision:

(a) термін “Витрати” означає винагороду брокеру, комісійні виплати та інші витрати на користь третьої сторони, обґрунтовано понесені Стороною, яка Ініціює Припинення Дії Договору, в ході припинення дії будь-якої домовленості, згідно з якою вона хеджувала (страхувала) своє зобов'язання, або при укладанні нових угод, які замінюють собою припинену Додаткову угоду, та всі обґрунтовані судові витрати,

(a) “Costs” means brokerage fees, commissions and other third party costs and expenses reasonably incurred by the Terminating Party either in terminating any arrangement pursuant to which it has hedged its obligation or entering into new arrangements which replace a terminated Additional Agreement and all reasonable legal fees, costs and expenses incurred by the Terminating Party in connection with its termination of such Additional Agreement;

6.9 Якщ або чис Ст пос при при якої підл як п та кож згід

витрати, сплачені Стороною, яка Ініціює Припинення Дії Договору, у зв'язку із припиненням нею такої Додаткової угоди;

(b) термін “Доходи” означає суму, що дорівнює поточній вартості економічної вигоди, якщо така є (за вирахуванням Витрат), Сторони, яка Ініціює Припинення Дії Договору, отриману внаслідок припинення Додаткової угоди, визначену обґрунтовано з економічної точки зору; і

(c) термін “Втрати” означає суму, що дорівнює поточній вартості економічних втрат, якщо такі є (за вирахуванням Витрат), Сторони, яка Ініціює Припинення Дії Договору, отриману внаслідок припинення нею дії Додаткової угоди, визначену обґрунтовано з економічної точки зору.

При обчисленні Розрахункових Сум Сторона, яка Ініціює Припинення Дії Договору, має право, але не зобов'язана, розрахувати свої Доходи та Втрати станом на дату припинення дії договору, на свій розсуд, без укладання будь-яких угод, що замінюють існуючі.

о інше прямо не передбачено Договором Додатковими угодами до нього, в тому лі у випадках, коли відповідальність орін виникає у зв’язку з надлишковою тавкою/недопоставкою/надлишковим йомом/недоприйомом та/або у разі пинення дії цього Договору та/або будь-

Додаткової угоди та обчислення суми, що ягає сплаті при припиненні дії Договору, ередбачено в пунктах 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.7

6.8 цього Договору - відповідальність ної Сторони перед іншою Стороною но з цим Договором або у зв'язку з ним:

(b) “Gains” means an amount equal to the present value of the economic benefit to the Terminating Party, if any (exclusive of Costs), resulting from the termination of an Additional Agreement, determined in a commercially reasonable manner; and

(c) “Losses” means an amount equal to the present value of the economic loss to the Terminating Party, if any (exclusive of Costs), resulting from its termination of an Additional Agreement, determined in a commercially reasonable manner.

In calculating the Settlement Amounts, the Terminating Party may, but is not obliged, to calculate its Gains and Losses as at the termination date, at its discretion, without entering into any replacement transactions.

6.9 Except for cases expressly provided by the Agreement and the Additional Agreements, including where liability of the Parties arises in connection with over/under delivery/acceptance and/or in the case of termination of this Agreement and/or any Additional Agreement and calculating the termination amount, as specified in Articles 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.7 and 6.8 hereof, the liability of each Party to the other Party under or in connection with this Agreement:

(a) виключає відповідальність за упущену вигоду, шкоду діловій репутації (гудвілу), упущену комерційну можливість або очікувану економію та за непрямі та опосередковані Збитки; та

(a) shall exclude liability for loss of profit, goodwill, business opportunity or anticipated saving and for indirect or consequential Damages; and

(b) обмежується загальною сумою, яка дорівнює загальним сумам, що підлягають сплаті за Газ, поставлений або такий, що повинен бути поставлений Стороною згідно з умовами Договору або Додаткових угод.

(b) shall be limited to an aggregate amount equal to the aggregate amounts payable for the Gas supplied or to be supplied by a Party under the Agreement and the Additional Agreements.

6.10 Ніщо в цьому Договорі не спрямоване на скасування чи обмеження відповідальності Сторони за:

6.10 Nothing in the Agreement operates to exclude or limit a Party's liability for:

(a) навмисне невиконання зобов'язань; (a) intentional default;

(b) шахрайські дії; або (b) fraud; or

(c) тілесні ушкодження або смерть в результаті недбалості такої Сторони або будь-кого з її посадових осіб або працівників.

6.11 Кожна Сторона погоджується з тим, що вона має обов'язок зменшувати свої Збитки і зобов'язується докладати всіх розумних зусиль, згідно з усталеною комерційною практикою, щоб звести до мінімуму будь-які Збитки, яких вона може зазнати відповідно до Договору чи у зв'язку з ним.

6.11 Each Party agrees that it has a duty to mitigate its Damages and covenants that it will use commercially reasonable efforts to minimise any Damages it may incur under or in connection with the Agreement.

7. ФОРС-МАЖОР 7. FORCE MAJEURE

7.1 “Форс-Мажор” означає будь-яку подію або обставину поза розумним контролем Сторони, що посилається на Форс-Мажор, внаслідок або в результаті якої така Сторона не виконує будь-яке або будь-які зобов’язання за цим Договором, і така Сторона не могла попередити або подолати таке невиконання розумними зусиллями зі свого боку. Форс- Мажор включає наступні події та обставини, якщо вони відповідають критеріям Форс- мажору, встановленим в цьому пункті:

7.1 “Force Majeure” shall mean any event or circumstance which is beyond the reasonable control of the Party claiming Force Majeure which causes or results in a failure by such Party to perform any one or more obligations under this Agreement which failure could not have been prevented or overcome by the reasonable efforts by such Party. Force Majeure shall include the following events and circumstances that meet the aforementioned Force Majeure criteria set out in this section:

(i) страйки, локаути та інші виробничі конфлікти;

(i) strikes, lockouts or other industrial action;

(ii) дії неприятельських держав, війни, громадянські та військові заворушення, блокади, повстання, заколоти, епідемії, карантинні обмеження;

(ii) acts of the public enemy, wars, civil and military disturbance, blockades, insurrections, riots, epidemics, quarantine restrictions;

(iii) стихійні лиха, в тому числі блискавки, землетруси, пожежі, буревії, штормове попередження, сейсмічні хвилі, повені та інші природні катаклізми та несприятливі погодні умови; та

(iii) аcts of God including lightning, earth-quakes, fires, storms, storm warnings, tidal waves, floods and other natural calamities and adverse weather conditions;

(iv) вибухи, пожежі, аварії, поломки або відмови механізмів або переробного обладнання на Газотранспортній Системі або у Видобувній Системі.

(iv) explosions, fires, breakages of or accident to or failure or breakdown of machinery or processing equipment, of the Gas Transportation System or the Upstream System; and

(v) подія форс мажору, належним чином оголошена за договірними домовленостями будь-якої із Сторін з ПАТ “Укртрансгаз” відносно доступу до Газотранспортної системи, що стосується поставки і прийняття газу за цим Договором.

(v) a force majeure event validly declared under either Party's contractual arrangements with PJSC “Ukrtransgas” in respect of the access to the Gas Transportation System affecting the delivery and acceptance of gas pursuant to this Agreement.

(vi) будь-яке невиконання зобов’язань Оператора ГТС за договором транспортування газу із відповідною Стороною щодо послуг транспортування Газу (включаючи замовлення

розподілу потужності, замовлення транспортування природного газу, або послуга балансування), необхідних Стороні цього Договору для належного виконання зобов’язань за цим Договором, з причин, що не залежать від такої Сторони та/або не з її вини.

(vi) any failure by the GTS Operator to deliver the gas transportation services to the Party under the gas transportation agreement (including capacity allocation booking, physical transportation, or gas balancing service), required by the Party hereto for proper and due performance of its obligations under this Agreement, for the reasons outside of such Party’s control and/or not due to its fault.

7.2 Сторона не буде вважатись такою, що порушує будь-яке із своїх зобов’язань за цим Договором, і не буде нести відповідальність за будь-яку затримку у виконанні або за невиконання будь-яких своїх зобов’язань за цим Договором, якщо таке виконання стає неможливим, зазнає перешкод або затримок внаслідок обставин Форс-Мажор. Достатнім доказом дії форс-мажорних обставин є відповідний документ, виданий Торгово- промисловою палатою України.

7.2 A Party shall not be deemed in breach of any of its obligations under this Agreement or liable for any delay or failure in performance of any of its obligations under this Agreement to the extent that its performance is prevented, impeded or delayed by Force Majeure. The adequate document issued by Chamber of Commerce and Industry of Ukraine is satisfactory proof of Force Majeure circumstances.

7.3 Сторона, стосовно якої мають місце обставини, які перешкоджають їй виконувати свої зобов‘язання за цим Договором, повинна негайно (але, в будь-якому випадку, не пізніше ніж через 3 (три) дні після того, як вона дізналась про виникнення таких обставин) сповістити іншу Сторону про початок або припинення таких обставин.

7.3 The Party which finds itself in circumstances which prevent it from fulfilling its obligations hereunder shall immediately (and in any event not later than three (3) days after becoming aware of such circumstances) inform the other Party of the beginning or the cessation of such circumstances.

7.4 Якщо обставини Форс-Мажор, що перешкоджають будь-якій Стороні виконувати свої зобов’язання за цим Договором, тривають, або, за обґрунтованими розрахунками, триватимуть більше ніж сорок п'ять (45) послідовних Днів, кожна Сторона може припинити дію цього Договору, повідомивши про це в письмовій формі.

7.4 If a Force Majeure event that prevents the performance by either Party of its obligations hereunder continues or if it is reasonably foreseeable that it will continue for more than forty five (45) consecutive Days, each Party may terminate this Agreement by written notice.

7.5 Незалежно від будь-якого іншого положення цієї статті 7, Сторона не буде звільнятись від свого зобов’язання здійснити платежі, термін сплати по яких настав за цим Договором.

7.5 Notwithstanding any other provision of this section 7, a Party shall not be released from its obligation to make payments that have become due and payable under this Agreement.

8. ІНФОРМАЦІЯ І КОНФЕДЕНЦІЙНІСТЬ

8. INFORMATION AND CONFIDENTIALITY

8.1 Продавець і Покупець зобов’язуються під час строку дії Договору співробітничати і надавати один одному таку інформацію, яка об’єктивно може бути необхідною Покупцеві і Продавцеві для виконання ними своїх відповідних обов'язків за цим Договором. За умови що така інформація надається добросовісно, ані Продавець, ані Покупець не мають жодних обов'язків стосовно точності будь-якої такої наданої інформації.

8.1 The Seller and the Buyer shall, throughout the term of this Agreement, co-operate and make available to each other such information as may reasonably be required to enable the Buyer and the Seller to perform their respective obligations under this Agreement. Provided that to the extent that such information is given in good faith, neither the Seller nor the Buyer shall have any obligation whatsoever as regards the accuracy of any information so given.

8.2

8.3

Жодна Сторона не має права розголошувати умови Договору та будь-яких Додаткових угод до нього (надалі – “Конфіденційна Інформація”) третій особі.

Конфіденційна Інформація не включає в себе інформацію, яка:

(a) розкрита за попередньою письмовою згодою іншої Сторони;

(b) розкрита Стороною Оператору ГТС, його директорам, працівникам, Пов'язаним Особам, агентам, професійним радникам, банкові чи іншій фінансовій установі, рейтинговому агентству чи потенційному правонаступнику;

Для цілей цієї статті “Пов'язаною Особою” вважається будь-яка особа, що контролюється, прямо чи опосередковано, такою Стороною, або будь-яка особа, що контролює, прямо чи опосередковано, таку Сторону, або будь-яка особа, яка прямо чи опосередковано перебуває під спільним контролем Сторони, при цьому термін “Контроль” означає право власності на більш ніж 50% прав голосу Сторони чи особи;

(c) розкрита для дотримання будь-якого застосовуваного закону, нормативно- правового акту чи правила будь-якої біржі, Оператора ГТС чи регуляторного органу, або в зв'язку з будь-якою справою, що знаходиться в провадженні судового чи регуляторного органу, за умови, що кожна Сторона докладе обґрунтованих зусиль, наскільки це можливо та дозволено таким законом, нормативно-правовим актом чи правилом, щоб відвернути або обмежити таке розкриття, та негайно повідомить про це іншу Сторону;

(d) є або законним чином стає загальновідомою без порушення цієї статті; або

8.2 Neither Party shall disclose the terms of the Agreement and the relevant Additional Agreements (hereinafter – the “Confidential Information”) to a third party.

8.3 The Confidential Information shall not include information which:

(a) is disclosed with the other Party's prior written consent;

(b) is disclosed by a Party to the GTS Operator, its directors, employees, the Party’s Affiliates, agents, professional advisers, bank or other financing institution, rating agency or intended assignee;

“For the purpose of this section “Affiliate" means any entity controlled, directly or indirectly, by that Party, any entity that controls, directly or indirectly that Party or any entity directly or indirectly under the common control of a Party. The term “Control” means ownership of more than 50% of the voting power of a Party or entity.

(c) is disclosed to comply with any applicable law, regulation, or rule of any exchange, the GTS Operator or regulatory body, or in connection with any court or regulatory proceeding; provided that each Party shall, to the extent practicable and permissible under such law, regulation, or rule, use reasonable efforts to prevent or limit the disclosure and to give the other Party prompt notice of it;

(d) is in or lawfully comes into the public domain other than by a breach of this section; or

8.4

9.

9.1

9.2

9.3

10.

10.1

10.2

(e) розкрита агентствам, що публікують ціни, або для обчислення індексу, за умови, що при такому розкритті не розкривається інша Сторона.

Зобов'язання Сторони по відношенню до Конфіденційної Інформації втрачають силу через один рік після припинення дії Договору.

ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

Цей Договір регулюється і тлумачиться виключно відповідно до законів та підзаконних актів України.

Сторонами погоджено, що всі суперечності будуть вирішуватись шляхом переговорів. Якщо Сторони не можуть вирішити суперечку шляхом переговорів, таку суперечку буде передано на розгляд господарського суду, який має відповідну юрисдикцію згідно законодавства України.

Даний Договір складений у двох примірниках, англійською та українською мовами, - по одному примірнику для кожної із Сторін. У випадку будь-яких розбіжностей англійська версія договору матиме переважну силу.

ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ ТА ІНШІ УМОВИ

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до його припинення обома Сторонами або до виникнення події, яка визначена в пункті 10.4.

Зміни до цього Договору є невід'ємною частиною цього Договору. У разі виникнення суперечності між Договором та будь-якими змінами, останні мають переважну силу. Вищевказані зміни набувають чинності, якщо вони виконані в письмовій формі та підписи повноважних представників Сторін, які завірені печатками.

Додаткові угоди до цього Договору, які час від часу належним чином укладаються між

(e) is disclosed to price reporting agencies or for the calculation of an index provided that such disclosure shall not include the identity of the other Party.

8.4 A Party's obligation in respect of the Confidential Information shall expire one year after the termination of the Agreement.

9. DISPUTE RESOLUTION PROCEDURE

9.1 This Agreement shall be exclusively governed by and construed in accordance with the laws and bylaws of Ukraine.

9.2 The Parties agree that all disputes shall be settled by negotiation. If the Parties fail to resolve the dispute by negotiation, such dispute shall be referred to and settled by the Ukrainian economic court having adequate jurisdiction under Ukrainian law.

9.3 This Agreement shall be executed in two copies in the Ukrainian and English languages - one copy for each Party. In case of any discrepancies the English version shall prevail.

10. TERM OF THE AGREEMENT AND OTHER CONDITIONS

10.1 This Agreement shall come into effect from the time of its execution and shall be in effect until terminated by both Parties or until an event as defined under section 10.4 arises.

10.2 Amendments to this Agreement shall be considered an integral part of this Agreement. In the event of any conflict with the Agreement and any amendments, the latter shall prevail. The above mentioned amendments shall come into force if executed in written form and the signatures of authorized representatives of the Parties verified by stamps.

Additional Agreements to this Agreement that are duly entered into between the Parties shall be an

10.3

10.4

Сторонами, становлять його невід’ємну частину. У випадку будь-яких розбіжностей між положеннями цього Договору та Додатковими угодами, положення останніх матимуть переважну силу.

Сторони можуть в будь-який час розірвати Договір, якщо на те є письмова згода обох Сторін.

Цей Договір також може бути достроково припинений в односторонньому порядку на письмову вимогу будь-якої Сторони при таких Подіях припинення:

(a) несплата Стороною сум належних до сплати відповідно до Договору або Додаткових угод до нього або затримка сплати більш ніж на два Банківських дні;

(b) невиконання Стороною будь-якого іншого суттєвого зобов'язання протягом періоду, що перевищує десять Банківських днів;

(c) ліквідація будь-якої Сторони, при цьому припинення дії набирає чинності негайно з моменту ліквідації зазначеної Сторони;

(d) набуття чинності рішенням про неплатоспроможність чи банкрутство щодо Сторони при цьому припинення дії набирає чинності негайно;

(e) введення в дію законодавчих актів, законів, підзаконних актів, правил, постанов та/або наказів уряду або урядових органів або їх представників, або інших суб’єктів, що перебувають під контролем або у власності уряду після укладення Сторонами Додаткової угоди, якщо дотримання таких законодавчих актів, законів, правил, постанов та/або наказів робить виконання цього Договору та такої Додаткової угоди однією із Сторін

невигідним або економічно

integral part of the Agreement. In the event of any discrepancies between the provisions of this Agreement and any Additional Agreements, the latter shall prevail.

10.3 The Parties may terminate this Agreement at any time if there is a written agreement between the Parties to do so.

10.4 This Agreement may also be terminated unilaterally at the written request of a Party based on the following Termination Events:

(a) the failure of a Party to make a payment which is due under the Agreement or Additional Agreements or delay in such payment for a period exceeding two Banking Days;

(b) the failure of a Party to perform any other material obligation for a period exceeding ten Banking Days;

(d) a decision/resolution on insolvency or bankruptcy of a Party becoming effective with termination effective immediately;

(e) enactment of acts, laws, bylaws, rules, regulations and/or orders of the government or governmental authorities or representatives thereof or other bodies controlled or owned by the government after the Parties concluded an Additional Agreement, if compliance with such acts, laws, rules, regulations and/or orders render performance of this Agreement and such Additional Agreement by a Party no longer profitable or commercially impracticable and/or render unlawful

10.5

10.6

10.7

недоцільним та/або роблять незаконним виконання будь-якою із Сторін її зобов’язань за цим Договором;

(f) невиконання Стороною будь-якого зі своїх зобов'язань, що передбачені у пункті 11.1 у будь-який момент під час строку дії цього Договору;

(g) з інших підстав, передбачених чинним законодавством України.

Якщо Подія припинення (відповідно до визначення вище) по відношенню до Сторони настала і триває, інша Сторона (надалі – “Сторона, яка припиняє дію Договору”) вправі припинити дію Договору (надалі – “Дострокове припинення”), надавши іншій Стороні повідомлення. Дострокове припинення цього Договору набуває чинності через 1 Банківський День з дати отримання однією Стороною письмового повідомлення від Сторони, яка припиняє дію Договору, про Дострокове припинення цього Договору, якщо Сторони письмово не домовляться про інше.

Ціна, що викладена у пункті 3.9, може бути змінена за спільною домовленістю Сторін, виконання якої є обов’язковим.

Якщо будь-яке положення цього Договору повністю або частково є та/або стає недійсним, непрактичним або неможливим до виконання, зокрема через будь-які зміни в законодавстві, це не зачіпатиме дійсність інших положень. У такому разі, таке недійсне, непрактичне та/або неможливе до виконання положення буде замінено положенням, яке найкращим чином відповідає меті положення, яке є недійсним, непрактичним та/або таким, що не може бути виконано, та Сторони проведуть добросовісно домовляться про внесення відповідних змін до цього Договору.

Договір, його зміст, а також всі зміни, доповнення до нього та вся пов‘язана з ним приватна інформація є конфіденційними та не

підлягають розголошенню та оприлюдненню

performance of a Party's obligations hereunder;

(f) the failure of a Party to perform any of its obligations specified in 11.1 at any time during the term of this Agreement;

(g) as otherwise provided for by applicable laws of Ukraine.

If a Termination Event (as defined above) with respect to a Party has occurred and is continuing, the other Party (the “Terminating Party”) may terminate the Agreement (“Early Termination”) by giving the other Party notice. Early Termination of this Agreement shall take effect in 1 Banking Day after the date of receiving by the one Party the Terminating Party’s written notice on Early Termination hereof, if otherwise is not specifically agreed by the Parties in writing.

10.5 The price as per section 3.9 may be changed by mutual agreement of the Parties, which agreement shall be binding.

10.6 Should any provision of this Agreement in whole or in part be and/or become invalid, impracticable or unenforceable, including due to any changes in legislation, the validity of the other provisions shall not be affected thereby. In such a case the invalid, impracticable or unenforceable provision shall be deemed to be replaced by a provision which, to the extent admissible according to the applicable laws, comes closest to the purpose of the invalid, impracticable and/or unenforceable provision and the Parties shall negotiate in good faith to introduce appropriate amendments to this Agreement.

10.7 This Agreement and its contents and all the amendments and additions hereto and all private information in respect thereof shall be treated as

confidential and shall not be disclosed or used

однією із Сторін без отримання згоди від іншої Сторони, окрім випадків, коли це необхідно для вирішення спорів чи звернення до господарського суду, або подання на вимогу будь-якої державної установи.

publicly by either Party without consent of the other Party, except as is necessary or appropriate for the purposes of dispute resolution or taking legal recourse in an economic court or as required to comply with a request for submission by any governmental body.

10.8 Жодні обов‘язки або права за цим Договором не можуть бути переуступлені або передані без попередньої письмової згоди іншої Сторони.

10.8 No obligations or rights hereunder, may be assigned or delegated without the prior written consent of the other Party.

10.9 Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до його припинення обома Сторонами або до виникнення події, яка визначена в пункті 10.4.

10.9 This Agreement shall come into effect from the time of its execution and shall be in effect until terminated by both Parties or until an event as defined under section 10.4 arises.

10.10 Сторони підтверджують, що вони є Платниками податку на прибуток згідно Розділу III Податкового Кодексу України.

10.10 The Parties confirm that they are profit tax payers under Chapter III of the Tax Code of Ukraine.

11. ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ 11. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

11.1 Протягом всього строку дії цього Договору та будь-якої Додаткової угоди, що укладена згідно із цим Договором, кожна із Сторін зобов’язується:

11.1 Within the entire term of this Agreement and any Additional Agreement concluded hereunder, each Party undertakes the following:

(a) залишатися належним чином створеною, діючою на законних підставах та належним чином зареєстрованою згідно з законодавством України, зокрема, але без обмежень, мати всі видані органами державної влади та інші дозволи, ліцензії, затвердження та згоди, які необхідні для виконання її зобов’язань за цим Договором;

(a) to remain duly organised, validly existing and in good standing under the laws of Ukraine; specifically, but without limitation, hold all governmental and other authorisations, licenses, approvals and consents necessary for it to perform its obligations under this Agreement;

(b) мати всі повноваження та дозволи, які надані її органами корпоративного управління на укладення, підписання, передачу та виконання цього Договору, які не суперечать чинному законодавству або нормативно- правовому акту або її статуту або іншим аналогічним установчим документам або будь-якій умові будь-якого договору, стороною якого вона є;

(b) to have all powers and authorisations granted by its corporate bodies to enter, execute, deliver and perform this Agreement, which does not contravene the applicable law or regulation or its articles or other comparable organizational documents, or any other term or condition of any contract to which it is a party;

(c) діяти від власного імені (а не як радник, агент, посередник чи в будь-якій іншій якості, як довірена особа чи іншим чином), незалежно прийняти власне рішення укласти цей Договір та кожну Додаткову угоду, а також відносно того, чи цей Договір та кожна Додаткова угода відповідає її вимогам, виходячи з власного судження, не покладатися на консультації чи рекомендації іншої Сторони і здатна оцінити сутність положень, а також розуміє та приймає умови та ризики цього Договору;

(c) to act for its own account (and not as advisor, agent, broker or in any other capacity, fiduciary or otherwise), make its own independent decision to enter into and perform this Agreement and each Additional Agreement and as to whether this Agreement and each Additional Agreement is appropriate or proper for it based upon its own judgement, is not relying upon the advice or recommendation of the other Party in so doing, and is capable of assessing the merits of, and understands and accepts the terms, conditions and risks of this Agreement;

(d) прийняти на себе виконання цього Договору як дійсного і обов’язкового зобов’язання, яке може бути виконане в примусовому порядку по відношенню до неї відповідно до його умов;

(d) to assume this Agreement as a valid and binding obligations, enforceable against it in accordance with its terms;

(e) не ставати неплатоспроможною згідно із чинним законодавством та/або не припиняти та не призупиняти сплачувати за своїми боргами загалом в цілому та/або не ставати нездатною сплачувати за своїми боргами;

(e) to not become insolvent under applicable law and/or not stop or suspend payment of its debts generally as a whole and/or become unable to pay its debts;

(f) не вчиняти дій та не утримуватися від дій, внаслідок чого вона (і) порушить будь-який закон, що застосовується до такої Сторони або (іі) призведе до порушення іншою Стороною будь- якого закону, що застосовується до такої іншої Сторони, в кожному разі, що пов’язані із протидією та боротьбою з хабарництвом та корупцією;

(f) to take no action, or omit to take any action, which would (i) violate any law applicable to that Party, or (ii) cause the other Party to be in violation of any law applicable to such other Party, in each case relating to anti-bribery and corruption;

(g) що ані вона, ані будь-хто з її представників у зв’язку із цим Договором та діями, вчинення яких передбачене в цьому Договорі, не пропонуватимуть, не обіцятимуть та не надаватимуть, прямо або опосередковано, будь-які матеріальні цінності будь-якій службовій особі органів державної влади, посадовцю

(g) that neither it nor any of its representatives in connection with this Agreement and the activities contemplated herein, offer, promise or give, directly or indirectly, anything of value to any government official, political party official, political candidate or employee thereof or to any third party while knowing or suspecting that such item or value or any portion

політичної партії, кандидату на політичний пост або їх працівникам або будь-якій третій особі, якщо вони знають або підозрюють, що така матеріальна цінність або її частина можуть пропонуватися, обіцятися або надаватися будь-якій службовій особі органів державної влади, посадовцю політичної партії, кандидату на політичний пост або їх працівникам.

thereof may be offered, promised or given to a governmental official, political party official, political candidate or employee of any thereof.

11.2 Зобов'язання, що передбачені в цьому пункті

11.1 вище, є окремими та незалежними та не обмежені посиланням на будь-яке інше з них або будь-чим в цьому Договорі.

11.2 Obligations specified in Article 11.1 above are separate and independent and are not limited by reference to any of the others of them or by anything in this Agreement.

12. ПОВІДОМЛЕННЯ ТА ОБМІН ІНФОРМАЦІЄЮ

12. NOTICES AND COMMUNICATIONS

12.1 За винятком випадків, коли інше передбачене в цьому Договорі або погоджене по відношенню до Додаткової угоди, всі повідомлення, заяви чи рахунки, які одна Сторона надсилає іншій, надсилаються в письмовій формі листом (кур'єром) або електронною поштою, за умови, що отримання такого електронного повідомлення підтверджене Стороною-адресатом. Кожна Сторона може змінити свої реквізити для надсилання повідомлень, надіславши письмове повідомлення іншій Стороні. Письмові повідомлення, заяви та рахунки вважаються отриманими та дійсними:

12.1 Except as otherwise provided herein or agreed with respect to an Additional Agreement, all notices, declarations or invoices sent by one Party to the other shall be in writing and shall be delivered by letter (courier) or email provided that the reception of such email is acknowledged by the receiving Party. Each Party may change its notice information by written notice to the other. Written notices, declarations and invoices shall be deemed received and effective:

(a) у разі особистого вручення, у Банківський День, коли їх було вручено, або в перший Банківський День після дати вручення, якщо вручення відбулося не у Банківський День;

(a) if delivered by hand, on the Banking Day delivered or on the first Banking Day after the date of delivery if delivered on a day other than a Banking Day;

(b) у разі надсилання кур’єром або рекомендованим поштовим відправленням, у день, коли повідомлення доставлене

(b) if sent by courier or recorded delivery the day the notice is delivered

електронного повідомлення підтверджене Стороною-адресатом.

13. ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ ТА БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ СТОРІН

13. LEGAL ADDRESSES AND BANK

DETAILSOF THE PARTIПES

ТреілСтоун / Trailstone [●] / [●]

Адреса/Address: Адреса/Address:

м. Київ, вул. Шовковична, 42/44, офіс 301/Kyiv, Shovkovichna street, 42/44, office 301

Тел./Tel: +38044 0000000

Тел./Tel:

Факс/Fax:

Банківські реквізити/Bank Details: Банківські реквізити/Bank Details:

р/р / a/c 26003579654400

в / with ПАТ «УкрСиббанк»/PJSC “UkrSibbank”

МФО / MFO 351005 ЗКПО / ZKPO 39945401

Код платника ПДВ / VAT payer code 399454026596

Свідоцтво № / Certificate No. 1726594501414

р/р / a/c в / with

МФО / MFO ЗКПО / ZKPO

Код платника ПДВ / VAT payer code

Свідоцтво № / Certificate No.

14. ПІДПИСИ СТОРІН 14. SIGNATURES OF THE PARTIES

Від імені ТреілСтоун / On behalf of Trailstone Від імені [●] / On behalf of [●]

Підпис (Signature)

Ім‘я Погачич Анте/Ante Pogacic (Name)

Ім‘я

(Name)

Посада Генеральний директор/General Director (Position)

Посада

(Position)

Document Metadata

Table of Contents

РАМКОВИЙ ДОГОВІР № FRAMEWORK AGREEMENT №

Document Metadata