СТАТТЯ I 1

ПРИМІРНИК ДЛЯ ПІДПИСАННЯ

ІНВЕСТИЦІЙНИЙ НОМЕР 40540

Кредитний договір

між

МАРІУПОЛЬСЬКОЮ МІСЬКОЮ РАДОЮ

та

МІЖНАРОДНОЮ ФІНАНСОВОЮ КОРПОРАЦІЄЮ

Від 18 лютого 2019 року

ЗМІСТ

Стаття/

Пункт Назва Сторінка

СТАТТЯ I 1

Визначення термінів і тлумачення

КРЕДИТНИЙ ДОГОВІР

КРЕДИТНИЙ ДОГОВІР (далі – «Договір») від 18 лютого 2019 року між:

(1) МАРІУПОЛЬСЬКОЮ МІСЬКОЮ РАДОЮ, органом місцевого самоврядування, який представляє інтереси територіальної громади міста Маріуполя, знаходиться в Україні, створений та існує за законодавством України, в особі директора департаменту фінансів Маріупольської Міської Ради ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, що дії на підставі статті 16 Бюджетного Кодексу та рішення Маріупольської Міської Ради № 7/38-3473 від 26 грудня 2018 року (далі – «Позичальник»); та

(2) МІЖНАРОДНОЮ ФІНАНСОВОЮ КОРПОРАЦІЄЮ, міжнародною організацією, створеною згідно зі Статтями угоди між її країнами-членами, в тому числі Україною, в особі регіонального галузевого старшого менеджеру департаменту інфраструктури та природних ресурсів Європи та Центральної Азії ▇▇▇▇▇ Едлесон Хенвей [▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇], що діє на підставі повноважень, наданих Рішенням № IFC 97-47, прийнятим Радою Директорів МФК 12 грудня 1997 року (далі – «МФК»).

ПРЕАМБУЛА

(A) Позичальник здійснює будівництво, завершення, право власності та експлуатацію Проекту (як цей термін визначено далі).

(B) Позичальник звернувся до МФК з проханням надати кредити, описані в цьому Договорі, для фінансування закупівель, будівництва, завершення, права власності та початкової експлуатації Проекту (як цей термін визначено далі) та деяких інших витрат і видатків, пов'язаних з розробкою Проекту; та

СТАТТЯ I

Визначення термінів і тлумачення

Пункт 1.01. Визначення термінів. При використанні в цьому Договорі такі терміни мають такі значення:

«Річний Бюджет» означає, залежно від контексту, проект річного бюджету або належно затверджений річний бюджет (з можливими змінами станом на відповідний час) Позичальника за кожний відповідний Бюджетний Рік та, у відповідному випадку, відповідний звітний період;

«Річний Моніторинговий Звіт» означає річний моніторинговий звіт в основному за формою, долученою в Додатку 7 до цього Договору, яким підтверджується дотримання Позичальником і Організацією-Виконавцем ПЕСД та екологічно-соціальних зобов'язань, викладених у пункті 5.01 (Позитивні зобов'язання) та пункті 5.02 (Негативні зобов'язання), та Чинного Екологічного та Соціального Законодавства або, залежно від випадку, в якому зазначається будь-яке недотримання або порушення та описуються заходи, які вживаються для виправлення

будь-якого такого недоліку, при цьому до такої форми Річного Моніторингового Звіту можуть час від часу вноситися зміни та доповнення за згоди МФК;

«Річний Звіт Моніторингу Впливу» означає річний звіт моніторингу впливу в основному за формою, долученою в Додатку 8 до цього Договору, в якому викладено конкретні вимоги до звітування Позичальником щодо впливу розвитку по відношенню до своєї Діяльності, до якого час від часу можуть вноситися зміни та доповнення відповідно до умов цього Договору;

«Чинне Екологічне та Соціальне Законодавство» означає всі чинні законодавчі акти, закони, розпорядження, правила та постанови Країни, в тому числі, зокрема, ліцензії, дозволи та інші Дозволи органів державної влади, якими встановлено стандарти щодо екологічних, соціальних, трудових ризиків або ризиків охорони здоров'я та праці або безпеки такого типу, що його передбачено Стандартами Діяльності, або які передбачають відповідальність за їх порушення;

«Затверджений Бюджет» по відношенню до будь-якого Бюджетного Року Позичальника означає загальний бюджет Позичальника, який підготовлено, затверджено та виконано відповідно до Бюджетного Кодексу та Закону про Місцеве Самоврядування;

«Аудитори» означає аудиторську фірму, які Позичальник призначає у відповідний час в якості своїх аудиторів відповідно до підпункту 5.01(k) (Позитивні зобов'язання) та відповідних законів;

«Орган Влади» означає будь-який національний, наднаціональний, регіональний або місцевий уряд або орган державної виконавчої влади, адміністративні, фіскальні, судові або державної власності органи, департаменти, комісії, органи влади, суди, агенції або установи, або центральний банк (або будь-яку Особу, незалежно від того, чи у державній власності, та незалежно від способу створення або скликання, яка виконує функції центрального банку);

«Дозвіл» означає будь-які згоди, реєстрації (в тому числі, зокрема, Реєстрацію Мінфіном), подання, договори, нотаріальні засвідчення, свідоцтва, ліцензії, схвалення (в тому числі, зокрема, Схвалення Мінфіну), заяви (в тому числі, зокрема, Заяву до Мінфіну), дозволи, повноваження або звільнення від Органу Влади, Органом Влади або в Органі Влади, які надано шляхом прямого вчинення дій або вважаються наданими в результаті невчинення дій у встановлений проміжок часу, а також всі корпоративні схвалення та згоди та схвалення та згоди кредиторів та всі внутрішні схвалення та згоди Позичальника (в тому числі, зокрема, Схвалення Позичальника );

«Уповноважений Представник» означає будь-яку фізичну особу, яка належно уповноважена Позичальником діяти від його імені для цілей, зазначених у Свідоцтві про ▇▇▇▇▇▇ та Повноваження, в останній раз врученому Позичальником МФК, та ім’я і зразок підпису якої проставлені на такому Свідоцтві;

«Доступні Кошти» по відношенню до будь-якого періоду означає сукупну суму:

(i) Операційного Балансу за такий період; (ii) суми процентного доходу або орендної плати, отриманої Позичальником протягом такого періоду ; та (iii) сукупної суми Нецільових Капітальних Доходів, отриманих Позичальником за такий період;

«Схвалення Позичальника» означає (i) рішення, прийняте на сесії Позичальника, яким належно схвалені основні умови Кредиту до укладення цього Договору, з можливими змінами до такого рішення станом на відповідний час, за формою та змістом, що задовольняють вимоги МФК;

та (ii) Рішення, прийняте на сесії Позичальника, яким належно ратифікується укладений Договір, за формою та змістом, що задовольняють вимоги МФК;

«Бюджетний Кодекс» означає Бюджетний кодекс України, ухвалений Верховною Радою України 8 липня 2010 року, зі змінами та з можливими змінами станом на відповідний час;

«Звіт про Виконання Бюджету (Консолідована Форма)» означає звіт про виконання Річного Бюджету, підготовлений Позичальником відповідно до Бюджетного Кодексу за формою, наданою та затвердженою Держказначейством;

«Органи Бюджетного Контролю» означає Державну аудиторську службу України, створену відповідно до Рішення Кабінету Міністрів України № 43 від 3 лютого 2016 року, та Рахункову палату України, створену відповідно до Закону України «Про Рахункову палату» № 576- VIII від 2 липня 2015 року, зі змінами та з можливими змінами станом на відповідний час;

«Бюджетні Доходи» означає сукупну суму доходів Позичальника за будь-який Бюджетний

Рік;

«Бюджетний Рік» означає звітний рік Позичальника, що починається кожного року з 1 січня та закінчується наступного 31 грудня, або такий інший період, як може бути визначено ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

«Робочий День» означає день, в який банки відкриті для здійснення діяльності в м. Лондон, Англія та м. Нью-Йорк, штат Нью-Йорк, або, лише для визначення застосовної Процентної Ставки, день, в який Транс’європейська автоматизована система платіжних розрахунків у реальному часі («TARGET») відкрита для здійснення загальних операцій, в тому числі операцій в іноземній валюті та депозитів в іноземній валюті;

«Дата Розрахунку» означає 31 березня, 30 червня, 30 вересня та 31 грудня будь-якого Бюджетного Року;

«Апарат CAO» означає апарат Помічника з контролю за дотриманням статутних вимог/Омбудсмена, незалежний механізм підзвітності МФК, який справедливо реагує на екологічні та соціальні питання, які непокоять відповідні громади, та має на меті покращити результати;

«Роль Апарату CAO» означає (i) реагування на скарги осіб, які зазнали або імовірно безпосередньо зазнають соціальних або екологічних наслідків проектів МФК; та (ii) нагляд за перевірками соціальних та екологічних результатів діяльності МФК, зокрема по відношенню до делікатних проектів, та забезпечення дотримання соціальних та екологічних політик, рекомендацій, процедур та систем МФК;

«Залишок Грошових Коштів» означає сукупну суму всіх грошових коштів та їх еквівалентів, утримувану Позичальником та його Підконтрольними Особами;

«Свідоцтво про Посаду та Повноваження» означає свідоцтво, надане МФК Позичальником у формі, наведеній в Додатку 1;

«Практика Примусу» вживається у значенні, наданому цьому терміну в Доповненні D;

«Практика Змови» вживається у значенні, наданому цьому терміну в Доповненні D;

«Комунальні Підприємства» означає комунальні підприємства, які створені Позичальником та перебувають у власності територіальної громади міста Маріуполя в особі Позичальника, перелік яких станом на дату підписання цього Договору наведено у Доповненні G, та будь-які інші такі підприємства, що можуть бути створені Позичальником час від часу, метою діяльності яких є надання наступних послуг: (і) теплопостачання та централізоване гаряче водопостачання; (іі) транспортні послуги; (ііі) ремонт, будівництво та утримання зелених насаджень; (іv) поводження з відходами; (v) водопостачання та каналізація; (vi) будівництво, реконструкція та ремонт об'єктів комунального господарства та соціально-культурного призначення, жилих будинків, а також доріг місцевого значення; (vii) організація проїзду транспортних засобів; (viii) обслуговування пасажирів та повітряних суден в аеропорту м. Маріуполь; (ix) зовнішнє освітлення; та (x) інвестиційна діяльність;

«Установчі Документи Позичальника» означає разом Закон про Місцеве Самоврядування, Регламент Позичальника, затверджений рішенням Позичальника № 7/30-2627 від 25 квітня 2018 року з можливими змінами станом на відповідний час та, після його затвердження, Статут Позичальника;

«Підконтрольні Особи» означає разом Комунальні підприємства та Муніципальні Дочірні Підприємства;

«Корупційна Практика» вживається у значенні, наданому цьому терміну в Доповненні D;

«Країна» означає Україну;

«Обслуговування Боргу» по відношенню до будь-якого періоду розрахунку означає сукупну суму основної суми та процентів і інших платежів, які належні до сплати Позичальником у зв'язку з (x) Фінансовим Боргом та (y) Реструктуризованими Зобов'язаннями;

«Коефіцієнт Обслуговування Боргу» означає коефіцієнт, отриманий шляхом ділення:

(i) Доступних Коштів Позичальника за повний Бюджетний Рік або інший звітний період безпосередньо перед Датою Розрахунку; на (ii) Обслуговування Боргу за Бюджетний Рік, в якому настає ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

«Операції з Похідними Цінними Паперами" означає будь-які угоди про свопи, про встановлення верхньої межі, про фіксований коридор процентної ставки, ф’ючерсні контракти, форвардні контракти або подібні домовленості по відношенню до процентних ставок, валют або цін на товари;

«Виплата» означає будь-яку вибірку Кредиту;

«Долари» та «$» означають законну грошову одиницю Сполучених Штатів Америки;

«ЕСО» означає екологічну та соціальну оцінку, що має бути підготовлена Позичальником відповідно до Чинного Екологічного та Соціального Законодавства, яка повинна включати застосування нормативів гранично допустимого скидання забруднюючих речовин, критеріїв проектування або будівельних стандартів та узгоджуватися зі Стандартами Діяльності;

«План Екологічних і Соціальних Дій» або «ПЕСД» означає план або плани, розроблені Позичальником, копія яких долучена до цього Договору в Доповненні I, в яких викладено конкретні

природоохоронні та соціальні заходи, які мають бути вжиті Позичальником і Організацією- Виконавцем для уможливлення будівництва, обладнання та експлуатації Проекту з дотриманням Стандартів Діяльності, з можливими змінами, внесеними до такого ПЕСД станом на відповідний час за згоди МФК;

«Система Екологічно-Соціального Управління» означає систему екологічно-соціального управління, яка дає змогу визначати, оцінювати та управляти ризиками Проекту на безперервній основі;

«Звіт про Оцінку Впливу на Довкілля» або «Звіт про ОВД» означає звіт про оцінку впливу на довкілля, що має бути підготовлений Позичальником для виявлення екологічних та соціальних наслідків, ризиків та можливостей Проекту;

«EURIBOR» означає ставки пропозиції міжбанківського ринку за депозитами в Євро, які відображаються на сторінці EURIBOR01 системи «Reuters», або, за їх відсутності, на відповідних сторінках будь-якої іншої системи (такої як «Bloomberg Financial Markets Services»), що відображає такі ставки, за умови, що, якщо будь-яка така ставка є меншою за нуль, то вважається, що ставка EURIBOR дорівнює нулю, а також за умови, що якщо такі ставки з будь-якої припини перестають публікуватися, ставка EURIBOR означає ставку, визначену відповідно до пункту 2.03 (Проценти);

«Євро» та «EUR» означає єдину, об’єднану, законну грошову одиницю тих держав-членів Європейського Союзу, які беруть участь в Економічному та монетарному союзі (що також відомий як «Єврозона»);

«Випадок Невиконання Зобов’язань» означає будь-яку з подій, вказаних у пункті 6.02 (Випадки Невиконання Зобов’язань);

«Існуючий Фінансовий Борг» означає існуючий фінансовий борг, вказаний в Доповненні E;

«Стандарти Фінансової Звітності» означає (i) по відношенню до Позичальника, принципи та стандарти фінансового обліку, які є загальноприйнятими по відношенню до фінансової звітності бюджетних установ в Україні, встановлені відповідно до Бюджетного Кодексу, з можливими змінами станом на відповідний час; (ii) по відношенню до Підконтрольних Осіб, загальноприйняті принципи бухгалтерського обліку, що застосовуються до господарських підприємств в Країні;

«Фінансовий Борг» означає будь-яку заборгованість Позичальника або будь-якої з його Підконтрольних Осіб (як вимагає контекст) за або по відношенню до:

(і) запозичених коштів;

(ii) непогашеної основної суми будь-яких облігацій, боргових розписок, векселів, незабезпечених облігацій, короткострокових комерційних векселів, акцептних кредитів, переказних векселів, простих векселів, які було виписано, акцептовано, індосовано або видано Позичальником або будь- якою з його Підконтрольних Осіб;

(iii) купівельної ціни активів або послуг із відстрочкою оплати (окрім торгової дебіторської заборгованості, яка виникає та підлягає сплаті в ході звичайної

господарської діяльності на користь торговельних кредиторів протягом 90 днів з дати, в яку вона виникла, та яка не є простроченою);

(iv) передбачених зобов'язань з відшкодування будь-якій іншій Особі сум, сплачених такою Особою за акредитивом або подібним інструментом;

(v) суми будь-якого зобов'язання по відношенню до Фінансової Оренди;

(vi) сум, залучених за будь-якою іншою трансакцією, що має економічне значення запозичення та яка була б віднесена до запозичень згідно з застосовними Стандартами Фінансової Звітності;

(vii) суми зобов'язань за операціями з похідними цінними паперами у зв’язку з захистом або вигодами від коливання будь-якої ставки або ціни (проте лише сума нетто, що підлягає сплаті Позичальником та/або будь-якими з його Підконтрольних Осіб після коригування відповідних операції з похідними цінними паперами на основі поточних ринкових цін);

(viii) всієї без винятку заборгованості тих видів, які зазначені в попередніх пунктах, забезпеченої обтяженням будь-якого майна у власності Позичальника та/або будь-якої з його Підконтрольних Осіб, незалежно від того, чи така заборгованість виникла у Позичальника та/або будь-якої з його Підконтрольних Осіб;

(ix) всіх без винятку зобов'язань зі сплати вказаної купівельної ціни за товари та послуги, незалежно від того, чи їх доставлено та прийнято (тобто «бери або плати» або подібні зобов'язання);

(x) будь-якого обов'язку або зобов'язання з викупу, що за своєю функцією аналогічне запозиченню або замінює його;

(xi) суми будь-якого зобов'язання по відношенню до будь-якої гарантії або гарантії відшкодування збитків щодо будь-якого з попередніх пунктів, який виник у будь-якої іншої Особи; та

(xii) будь-якої надбавки, належної до сплати при обов'язковому викупі або заміні будь-якого з попередніх пунктів.

Для уникнення сумнівів, будь-які трансферти, субсидії, дотації та субвенцій, отримані з Державного бюджету України або з інших джерел, не включаються до

«Фінансового Боргу»;

«Коефіцієнт Фінансового Боргу до Власних Бюджетних Доходів» означає коефіцієнт, отриманий шляхом ділення: (i) сукупного (x) Фінансового Боргу Позичальника, (y) Реструктуризованих Зобов'язань та (z) Простроченого Фінансового Боргу Підконтрольних Осіб, непогашеного станом на останній день Бюджетного Року або іншого звітного періоду безпосередньо перед Датою Розрахунку; на (ii) Власні Бюджетні Доходи за повний Бюджетний Рік безпосередньо перед Датою Розрахунку;

«Фінансова Оренда» означає будь-який договір оренди або договір купівлі-продажу у розстрочку, який відповідно до застосовних Стандартів Фінансової Звітності розглядався б як фінансова або капітальна оренда;

«Шахрайська Практика» вживається у значенні, наданому цьому терміну в Доповненні D;

«Організація-Виконавець» означає Комунальне підприємство «МАРІУПОЛЬСЬКЕ ТРАМВАЙНО-ТРОЛЕЙБУСНЕ УПРАВЛІННЯ», ідентифікаційний код юридичної особи 05393725, місцезнаходження: вул. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇, ▇. Маріуполь, Донецька обл., 87500, Україна, або її правонаступник;

«Збільшені Витрати» означає суму, яка підтверджена в Свідоцтві про Збільшені Витрати як чисті додаткові витрати або зменшення доходності МФК або будь-якого Учасника у зв'язку з наданням або утриманням Кредиту або його Участі внаслідок:

(i) будь-якої зміни чинного законодавства, нормативно-правових актів або директиви (незалежно від того, чи має вона силу закону) або в їх тлумаченні або застосуванні з боку будь-якого Органу Влади, якому доручено їх адміністрування; або

(ii) виконання будь-якого запиту або вимоги центрального банку або іншого грошово-кредитного або іншого Органу Влади;

якими, в кожному випадку, після дати цього Договору: (A) встановлюються, змінюються або застосовуються будь-які вимоги щодо резерву, спеціального вкладу або подібні вимоги по відношенню до активів, які утримуються, або вкладів до або від імені, або кредитів, які надаються МФК або таким Учасником; (B) накладаються витрати на МФК в результаті надання Кредиту МФК або на такого Учасника в результаті придбання таким Учасником своєї Участі або зменшується ставка доходності від загального капіталу МФК або такого Учасника, яка була б досягнута, якби МФК не надала Кредит або такий Учасник не придбав свою Участь, залежно від обставин; (C) змінюється база оподаткування платежів, отриманих МФК по відношенню до Кредиту або таким Учасником по відношенню до своєї Участі (на іншій підставі, ніж в результаті зміни оподаткування всього чистого прибутку МФК або такого Учасника, встановленої юрисдикцією його заснування або в якій він обліковує свою Участь або будь-якою адміністративно- територіальною одиницею такої юрисдикції); або (D) для МФК або такого Учасника встановлюється будь-яка інша умова стосовно надання або утримання Кредиту або його Участі; проте не враховуючи будь-які додаткові витрати на надання або утримання Участі, які виникають безпосередньо внаслідок того, що головний офіс такого Учасника знаходиться в Країні або що такий Учасник має або утримує постійне представництво або офіс в Країні, якщо таке постійне представництво або офіс придбає таку Участь;

«Свідоцтво про Збільшені Витрати» означає свідоцтво, яке час від часу надає МФК (на основі свідоцтва, наданого МФК будь-яким Учасником, якщо Збільшені Витрати мають наслідки для його Участі), яким підтверджуються: (i) обставини, що призводять до Збільшених Витрат; (ii) що витрати МФК або, залежно від випадку, такого Учасника зросли або ставка дохідності будь- якого з них зменшилася; (iii) що МФК або, залежно від випадку, такий Учасник вжили, на їх думку,

розумних заходів для мінімізації або усунення відповідного зростання або зменшення, залежно від обставин; та (iv) сума Збільшених Витрат;

«Дата Визначення Процентів» означає, якщо інше не передбачено підпунктом 2.03(d)(ii) (Проценти), другий Робочий День до початку кожного Періоду Нарахування Процентів;

«Дата Сплати Процентів» означає 15 жовтня та 15 квітня кожного року;

«Період Нарахування Процентів» означає кожен період у 6 (шість) місяців, який у будь- якому разі починається в Дату Сплати Процентів та закінчується в день безпосередньо перед наступною Датою Сплати Процентів, за винятком першого періоду, що застосовується до кожної Виплати, коли він означає період, що починається в дату, в яку здійснюється Виплата, та закінчується в день безпосередньо перед наступною Датою Сплати Процентів;

«Процента Ставка» для будь-якого Періоду Нарахування Процентів означає ставку, за якою підлягають сплаті проценти за Кредитом протягом такого Періоду Нарахування Процентів, визначену відповідно до пункту 2.03 (Проценти);

«Закон про Місцеве Самоврядування» означає Закон України від 21 травня 1997 року

№ 280/97-BP «Про місцеве самоврядування в Україні», зі змінами та з можливими змінами станом на відповідний час;

«Зобов’язання» означає сукупну суму всіх зобов’язань Позичальника та його Підконтрольних Осіб зі сплати або погашення грошових коштів, в тому числі, зокрема:

(i) Фінансовий Борг Позичальника та його Підконтрольних Осіб;

(ii) суму всіх зобов'язань Позичальника та його Підконтрольних Осіб (фактичних і умовних) за будь-яким умовним продажем, або передачею з правом регресу, або обов'язком викупу, в тому числі, зокрема, шляхом дисконтування або факторингу боргу до отримання або дебіторської заборгованості;

(iii) зобов'язання Підконтрольних Осіб зі сплати податків (в тому числі відстрочені податкові зобов'язання);

(iv) кредиторська заборгованість Позичальника та його Підконтрольних Осіб, що виникла та підлягає сплаті в ході звичайної діяльності кредиторам протягом 90 (дев'яноста) днів з дати її виникнення та не є простроченою (в тому числі акредитиви або подібні документи, видані на ім’я Позичальника та його Підконтрольних Осіб по відношенню до такої кредиторської заборгованості);

(v) нараховані витрати Позичальника та його Підконтрольних Осіб, в тому числі заробітна плата та інші суми до сплати працівникам та іншим постачальникам послуг; та

(vi) якщо їх (за їх наявності) не включено до визначення терміну «Фінансовий Борг», суму всіх зобов'язань Позичальника та його Підконтрольних Осіб, за

умови що Позичальник або Підконтрольна Особа гарантує їх або в інший спосіб зобов'язується їх погасити;

«Обтяження» означає будь-які іпотеку з передачею права власності, заставу, заклад, відступлення, іпотеку без передачі права власності, заставне право, збереження права власності, переважне право, домовленість щодо довірчої власності, право взаємозаліку, зустрічну претензію або заставне право банку, привілей або пріоритет будь-якого роду, що за своїм змістом означає встановлення забезпечення, будь-яке визначення вигодонабувачів або бенефіціарів або будь-яку подібну домовленість відповідно до або по відношенню до будь-якого договору страхування або будь-яке переважання одного кредитора над іншими в силу закону;

«Кредит» означає кредит, вказаний у підпункті 2.01(a) (Кредит), або, залежно від контексту, його основну суму, яка станом на відповідний час є непогашеною;

«Валюта Кредиту» означає Євро;

«Довгостроковий Борг» означає Фінансовий Борг, кінцевий строк погашення якого становить більш ніж 1 (один) рік після дати його виникнення (включаючи поточні строки погашення);

«Подія Погіршення Ринкової Кон’юнктури» означає, що перед завершенням робочого дня в Лондоні в Дату Визначення Процентів для відповідного Процентного Періоду, для МФК або Учасників, Участі яких у Кредиті становлять в сукупності не менше 30% від непогашеної основної суми Кредиту (відповідно до повідомлення таких Учасників до МФК) вартість фінансування Кредиту або таких Участей (залежно від випадку) перевищує ставку EURIBOR;

«Істотний Негативний Вплив» означає істотний негативний вплив на:

(i) господарську діяльність, операції, активи, майно, зобов'язання, стан (фінансовий або інший), перспективи Позичальника або будь-якої з його Підконтрольних Осіб або провадження господарської діяльності або операцій Позичальника або будь-якої з його Підконтрольних Осіб;

(ii) реалізацію Проекту; або

(iii) спроможність та юридичні повноваження Позичальника або Організації-Виконавця виконувати свої відповідні обов'язки за Кредитним Договором або за будь-яким іншим Документом з Угоди, стороною якого будь-хто з них є;

«Мінфін» означає Міністерство фінансів України, центральний орган виконавчої влади України;

«Схвалення Мінфіну» означає наказ Мінфіну про схвалення основних умов Кредиту, надане до укладення цього Договору;

«Заява до Мінфіну» означає заяву, яку буде подано Позичальником до Мінфіну про Реєстрацію ▇▇▇▇▇▇▇▇;

«Муніципальні Дочірні Підприємства» означає підприємства приватного права, над якими Позичальник у будь-який час прямо або через інших осіб здійснює контроль, за умови, що для цілей цього визначення контроль означає право визначати управління або політики особи,

прямо або опосередковано, на підставі володіння акціями або іншими цінними паперами, за договором або на інших підставах, за умови, що пряме або опосередковане володіння на праві власності понад 50% капіталу особи вважається контролем над такою особою, а «що контролює» та

«підконтрольний» має відповідні значення;

«Реєстрація Мінфіном» означає реєстрацію Кредиту, цього Договору або інших документів, за потреби, в Реєстрі місцевих запозичень відповідно до статті 74 Бюджетного Кодексу;

«Договір щодо Чистої Вартості» означає договір про надання послуг перевезення громадським транспортом на маршруті (або на ділянці), відповідно до якого весь дохід від продажу квитків на проїзд залишається в оператора маршруту, і оператору сплачується (додаткова) субсидія на основі конкурентної запропонованої ціни (за кожний маршрут або пройдений транспортним засобом кілометр) за надання послуг визначеного стандарту, з урахуванням якості та надійності;

«Нецільові Капітальні Доходи» по відношенню до будь-якого періоду означає капітальні доходи за такий період, такі як орендна плата або доходи від реалізації активів, які Позичальник може вільно спрямовувати на сплату за Обслуговування Боргу, проте не включаючи всі капітальні трансферти від Уряду України або з інших джерел, які фінансують конкретні проекти;

«Перешкоджаюча Практика» вживається у значенні, наданому цьому терміну в Доповненні D;

«Операційний Баланс" означає Операційні Доходи мінус Операційні Витрати;

«Операційні Витрати» означає результат віднімання капітальних витрат і витрат на сплату процентів із загальних Бюджетних Витрат;

«Операційні Доходи» означає результат віднімання капітальних доходів і процентного доходу з загальних Бюджетних Доходів;

«Діяльність» означає операції, господарську діяльність та потужності будь-якої Особи (в тому числі їх проектування, будівництво, експлуатацію, утримування, управління та контроль, залежно від обставин) в Країні;

«Інші Документи» означає: (i) Схвалення Позичальника; (ii) Схвалення Мінфіну; (iii) Заяву до Мінфіну; та (iv) Реєстрацію Мінфіном;

«Власні Бюджетні Доходи» означає Бюджетні Доходи за вирахуванням будь-яких трансфертів, субсидій, дотацій та субвенцій, отриманих з Державного бюджету України або з інших джерел;

«Учасник» означає будь-яку Особу, яка приймає Участь;

«Участь» означає частку будь-якого Учасника в Кредиті або, залежно від контексту, в Виплаті;

«Договір про Участь» означає договір під назвою «Договір про участь» між МФК та Учасником (Учасниками), відповідно до якого кожен Учасник приймає Участь;

«Прострочений Фінансовий Борг Підконтрольних Осіб» означає будь-який прострочений Фінансовий Борг Підконтрольних Осіб, який не є Реструктуризованим Зобов'язанням;

«Стандарти Діяльності» означає Стандарти діяльності із забезпечення екологічної та соціальної стійкості МФК від 1 січня 2012 року, копії яких було вручено Позичальнику та отримання яких він підтвердив;

«Особа» означає будь-яку фізичну особу, корпорацію, компанію, партнерство, фірму, добровільне об’єднання, спільне підприємство, довірчий фонд, організацію без статусу юридичної особи, Орган Влади або будь-якого іншого суб’єкта, що діє або самостійно, або у фідуціарній або іншій якості;

«Потенційний Випадок Невиконання Зобов’язань» означає будь-які випадок або обставину, які, за умови надання повідомлення, з перебігом часу або після прийняття будь-якого рішення чи будь-якої комбінації цих умов, стане Випадком Невиконання Зобов’язань.

«Заборонені Види Діяльності» означає дії, вказані в Доповненні F;

«Проект» означає купівлю та введення а експлуатацію близько 64 сучасних автобусів з низькою підлогою великої місткості та оновлення пов’язаної інфраструктури відповідно до Вартості Проекту та відповідно до Плану Реалізації Проекту;

«Рахунок Проекту» означає відокремлений банківський рахунок в Євро, який має бути отримано Позичальником у державному банку в Країні відповідно до вимог чинного законодавства Країни та відповідно до підпункту 4.01(l) (Умови першої Виплати), на який зараховуватимуться кошти кожної Виплати з негайним конвертуванням у Гривні та переказуванням на вказаний рахунок, відкритий Позичальником у Держказначействі, який обслуговується в Маріупольському територіальному органі Держказначейства та використовуватиметься для цілей фінансування Проекту згідно з положеннями цього Договору;

«Дата Завершення Проекту» означає останній день місяця, в якому в повному обсязі виконано такі вимоги:

(i) всі товари та послуги, що передбачені Проектом, були належно надані та можуть експлуатуватися повною мірою;

(ii) всі передбачені Проектом роботи було належно завершено та всі складові Проекту можуть експлуатуватися повною мірою, в тому числі кінець періоду усунення недоліків (зазвичай 1-2 роки після закінчення дії договору);

(iii) відсутні неврегульовані претензії підрядників стосовно передбачених Проектом складових; та

(iv) всі дії Плану Реалізації Проекту було виконано в повному обсязі на виконання вимог МФК;

«Вартість Проекту» означає загальну орієнтовну вартість Проекту, вказану в Доповненні A (Вартість Проекту), яка може бути уточнена за результатами закупівель за Проектом;

«Документи Проекту» означає: (i) пакет остаточних договорів стосовно закупівлі близько 64 автобусів; (ii) пакет остаточних договорів стосовно відновлення транспортного депо; (iii) Звіт про ОВД, необхідний для реконструкції транспортного депо; та (iv) План Реалізації Проекту;

«План Реалізації Проекту» означає план удосконалення громадського транспорту (автобусних перевезень) в місті Маріуполі, узгоджений між Позичальником і МФК, копію якого долучено до цього Договору в Доповненні H;

«Звіт про Закупівлі та Реалізацію Проекту» означає звіт за формою, наведеною в Додатку 6, який розкриває питання, зазначені в ньому;

«План Закупівель за Проектом» означає план у письмовій формі, узгоджений з МФК для Проекту, який містить перелік договорів, які фінансуватимуться за рахунок Кредиту, а також їх орієнтовна вартість, спосіб закупівлі, орієнтовні строки закупівлі та реалізації та будь-які інші вимоги, пов'язані з процесом закупівель за проектом;

«Порядок Здійснення Місцевих Запозичень» означає Порядок здійснення місцевих запозичень, затверджений Постановою Кабінету Міністрів України від 16 лютого 2011 року № 110, зі змінами та з можливими змінами станом на відповідний час;

«Відповідний Спред» означає шість цілих п’ять десятих відсотка (6,5%) річних;

«Реструктуризоване Зобов'язання» означає будь-який прострочений Фінансовий Борг Підконтрольної Особи, який був реструктуризований згідно з юридично зобов'язуючою угодою між кредитором такого Фінансового Боргу, Позичальником та відповідною Підконтрольною Особою, за якою Позичальник взяв на себе зобов'язання погасити такий Фінансовий Борг;

«Заборонена Практика» означає будь-яку Корупційну Практику, Шахрайську Практику, Практику Примусу, Практику Змови або Перешкоджаючу Практику, як ці терміни визначені в цьому Договорі та тлумачаться відповідно до Керівних принципів щодо протидії корупції, що долучені до цього Договору в Доповненні D;

«Держказначейство» означає Державну казначейську службу України, центральний орган виконавчої влади України;

«Податки» означає будь-які наявні або майбутні податки, зобов'язання з утримання, мита та інші збори будь-якого характеру, що накладаються будь-яким Органом Влади;

«Документи з Угоди» означає (i) цей Договір; (ii) Документи Проекту; та (iii) Інші Документи;

«Гривня» та «грн.» означає українську гривню, законну грошову одиницю Країни;

«Гривневий Кредит» вживається у значенні, наданому цьому терміну в підпункті 2.06(d) (Дострокове погашення); та

«Світовий Банк» означає Міжнародний банк реконструкції та розвитку, міжнародну організацію, створену відповідно до Статей Угоди між її країнами-членами.

Пункт 1.02. Ф інансові розрахунки. (a) Всі фінансові розрахунки, які мають здійснюватися за цим Договором та будь-яким іншим Документом з Угоди або для його цілей, здійснюються відповідно до чинних Стандартів Фінансової Звітності та, крім випадків, коли інше вимагається для дотримання будь-якого положення цього Договору, розраховуються за даними останньої на той час квартальної фінансової звітності, які Позичальник зобов'язаний надати МФК відповідно до підпункту 5.03(a) (Вимоги щодо звітування).

(b) Якщо для цілей здійснення певних фінансових розрахунків використовується квартальна фінансова звітність за останній квартал Бюджетного Року, то, на вибір МФК, такі розрахунки натомість можуть здійснюватися за даними підтвердженої аудитом фінансової звітності за такий Бюджетний Рік.

(c) Якщо не зазначено інше, всі фінансові розрахунки за цим Договором повинні здійснюватися за цим Договором або для його цілей на неконсолідованій основі, і відтак такі розрахунки здійснюються з посиланням на Позичальника без урахування будь-яких суб’єктів, звітність яких повинна консолідуватися зі звітністю Позичальника відповідно до чинних Стандартів Фінансової Звітності.

Пункт 1.03. Тлумачення. Якщо за контекстом не вимагається інше, у цьому Договорі:

(a) заголовки надаються лише для зручності та не впливають на тлумачення цього Договору;

(b) слова, що позначають однину, включають множину і навпаки;

(c) посилання на доповнення, статтю, сторону, додаток або пункт є посиланням на такі статтю або пункт, сторону цього Договору або додаток чи доповнення до цього Договору;

(d) посилання на документ включає зміни та доповнення до такого документа або документ на його заміну чи після його новації, проте не включає будь-які зміни, доповнення, заміни або новації, вчинені на порушення цього Договору;

(e) посилання на сторону будь-якого документа включає правонаступників і дозволених правонабувачів такої сторони.

Пункт 1.04. Коригування Робочого Дня. (a) Якщо Дата Сплати Процентів не є Робочим Днем, то така Дата Сплати Процентів автоматично змінюється на наступний Робочий День в тому календарному місяці (за його наявності) або попередній Робочий День (в протилежному випадку).

(b) Якщо день, в який або до якого має бути здійснено платіж (за винятком сплати основної суми або процентів) не є Робочим Днем, такий платіж здійснюється на наступний або до наступного Робочого Дня в тому календарному місяці (за його наявності) або в попередній або до попереднього Робочого Дня (в протилежному випадку).

СТАТТЯ IІ

Кредит

Пункт 2.01. Кредит. З урахуванням положень цього Договору МФК погоджується надати, а Позичальник погоджується запозичити Кредит на суму до 12 500 000 (дванадцяти мільйонів п’ятсот тисяч) Євро.

Пункт 2.02. Порядок Виплати. (a) Позичальник має право звернутися за Виплатою, направивши МФК принаймні за 10 (десять) Робочих Днів до запланованої дати Виплати заявку на Виплату в основному за формою, наведеною в Додатку 2.

(b) Кожна Виплата здійснюється МФК в банку в Лондоні, Англія, для подальшого зарахування на Рахунок Проекту, всі з яких повідомляються Позичальником МФК до першої Виплати та зазначаються Позичальником у відповідній заявці на Виплату.

(c) Матимуть місце 2 (дві) Виплати. Кожна Виплата здійснюється в розмірі не менше 3 000 000 (трьох мільйонів) Євро; за умови, що сума першої Виплати не перевищує 8 000 000 (вісім мільйонів) Євро.

(d) Позичальник надає МФК квитанцію, в основному за формою, наведеною в Додатку 3, протягом 5 Робочих Днів після кожної Виплати.

Пункт 2.03. Проценти. З урахуванням положень пункту 2.04 (Процентна ставка у випадку невиконання зобов’язань), Позичальник сплачує проценти за Кредитом відповідно до цього пункту 2.03:

(a) Протягом кожного Періоду Нарахування Процентів на Кредит (або, для першого Періоду Нарахування Процентів для кожної Виплати, на суму такої Виплати) нараховуються проценти за відповідною Процентною Ставкою для такого Періоду Нарахування Процентів.

(b) Проценти за Кредитом нараховуються щоденно, розподіляються пропорційно виходячи з тривалості року 360 днів за фактичну кількість днів у відповідному Періоді Нарахування Процентів та підлягають сплаті за минулий Процентний Період в Дату Сплати Процентів безпосередньо після закінчення такого Процентного Періоду; за умови, що у випадку будь-якої Виплати, здійсненої менше ніж за 15 днів до Дати Сплати Процентів, проценти за такою Виплатою підлягають сплаті починаючи з другої Дати Сплати Процентів після дати такої Виплати.

(c) Процентна Ставка у будь-якому Періоді Нарахування Процентів є ставкою, що становить суму: (і) Відповідного Спреду та (іі) ставки EURIBOR в Дату Визначення Процентів для такого Періоду Нарахування Процентів за 6 (шість) місяців (або, у випадку першого Періоду Нарахування Процентів для будь-якої Виплати, за 1 (один) місяць, 2 (два) місяці, 3 (три) місяці або 6 (шість) місяців, залежно від того, який період найбільше відповідає тривалості відповідного Періоду Нарахування Процентів (або, якщо два періоди однаковою мірою відповідають по тривалості, то той, що є довшим)).

(d) Якщо для будь-якого Періоду Нарахування Процентів МФК не може визначити ставку EURIBOR з посиланням на систему «Reuters» (або, якщо система «Reuters» недоступна, з посиланням на будь-яку іншу службу (таку як «Bloomberg Financial Markets Service»), що

відображає такі ставки, яку вкаже МФК) або якщо компанії ICE або EMMI (або NYSE Euronext, або будь-які інші відповідні установи-правонаступники) з будь-яких підстав припинять (зовсім або тимчасово) публікувати міжбанківські ставки пропозиції на ринку депозитів у Валюті Кредиту для відповідного Періоду Нарахування Процентів, МФК повідомляє Позичальника і натомість визначає ставку EURIBOR:

(i) на другий Робочий День перед початком відповідного Періоду Нарахування Процентів шляхом розрахунку середнього арифметичного (з округленням в сторону збільшення до найближчого третього знаку після коми) запропонованих ставок, повідомлених МФК об або приблизно об 11:00 за брюссельським часом для депозитів в Валюті Кредиту та в інших аспектах відповідно до підпункту 2.03(c)(ii) будь-якими чотирма великими банками, що здійснюють діяльність в Валюті Кредиту на міжбанківському ринку Єврозони, обраними МФК; за умови, що в разі отримання менше чотирьох довідкових ставок МФК має право покладатися на такі отримані довідкові ставки, якщо тільки їх не менше двох; або

(ii) в разі отримання менше двох ставок від банків на міжбанківському ринку Єврозони відповідно до підпункту (i) вище – в перший день відповідного Періоду Нарахування Процентів шляхом розрахунку середнього арифметичного (з округленням в сторону збільшення до найближчого третього знаку після коми) запропонованих ставок, повідомлених МФК об або приблизно об 11:00 за брюссельським часом для кредитів в Валюті Кредиту та в інших аспектах відповідно до підпункту 2.03(c)(ii) великим банком або великими банками на міжбанківському ринку Єврозони, обраними МФК.

(e) З урахуванням будь-якої альтернативної бази, узгодженої у порядку, передбаченому підпунктом 2.03(f) далі, якщо Подія Погіршення Ринкової Кон’юнктури має місце по відношенню до всього або будь-якої частини Кредиту за будь-який Період Нарахування Процентів, МФК без затримки повідомляє Позичальника про таку подію, і відповідною Процентною Ставкою для відповідної частини Кредиту за такий Період Нарахування Процентів є ставка, що становить суму:

(i) Відповідного Спреду; та

(ii) або (A) ставки, яка у формі ставки процентів річних відображає вартість для МФК (або відповідного Учасника, про якого МФК повідомлено в максимально короткий строк та у будь-якому разі не пізніше кінця робочого дня в перший день відповідного Періоду Нарахування Процентів) фінансування Кредиту або такої Участі (залежно від обставин) з будь-якого джерела, яке вона може обґрунтовано обрати, або, (B) на вибір МФК (або будь-якого такого Учасника, залежно від обставин), ставки EURIBOR за відповідний період, визначеної відповідно до підпункту 2.03(c)(ii) вище.

(f) (i) Якщо Подія Погіршення Ринкової Кон’юнктури має місце по відношенню до Кредиту та МФК або Позичальник цього вимагають, протягом 5 (п’яти) Робочих Днів з моменту надання МФК повідомлення відповідно до пункту 2.03(e) вище МФК і Позичальник мають вступити у добросовісні переговори (які мають тривати не більше 30 (тридцяти) днів) з метою узгодження альтернативної бази для визначення процентної ставки, яка буде застосовуватися до Кредиту.

(ii) Будь-яка альтернативна база, узгоджена відповідно до підпункту (і) вище, є дійсною відповідно до її умов та є обов'язковою для кожної сторони цього Договору.

(ііі) Якщо Сторони не можуть досягти домовленості, Позичальник має право достроково погасити відповідну частину Кредиту відповідно до пункту 2.06(a) (Дострокове погашення), не сплачуючи жодної комісії за дострокове погашення.

(g) В кожну Дату Визначення Процентів для будь-якого Періоду Нарахування Процентів МФК визначає Процентну Ставку, що застосовуються до такого Періоду Нарахування Процентів, та без затримки повідомляє Позичальнику такі ставки.

(h) Визначені МФК у відповідний час застосовні Процентні Ставки є остаточними та безумовними, а також обов'язковими для Позичальника (якщо тільки Позичальник не доведе для переконання МФК, що при їх визначенні було допущено явну помилку).

Пункт 2.04. Процентна ставка у випадку невиконання зобов’язань. (a) Без обмеження засобів правового захисту, наявних у МФК за цим Договором або на інших підставах (та в максимальному обсязі, дозволеному чинним законодавством), якщо Позичальник не сплатить будь- яку суму з основної суми або процентів (в тому числі процентів, що підлягають сплаті відповідно до цього пункту) або не здійснить будь-який інший платіж, передбачений пунктом 2.07 (Комісії) у встановлений термін, вказаний у цьому Договорі (чи то у вказану дату настання терміну сплати або у випадку скорочення строків погашення), Позичальник сплачує проценти на суму такого належного до сплати нездійсненого платежу за ставкою, що становить суму 2% (двох відсотків) річних та Процентної Ставки, чинної станом на відповідний момент.

(b) Проценти за ставкою, про яку йде мова в підпункті 2.04(a), нараховуються з дати, в яку настав термін сплати відповідної непогашеної суми, до дати фактичної сплати такої суми (і як до, так і після ухвалення рішення суду) та підлягають сплаті на вимогу або, якщо такої вимоги не надходить, в кожну Дату Сплати Процентів, що випадає після настання терміну сплати такої непогашеної суми.

Пункт 2.05. Погашення. (a) З урахуванням пункту 1.04 (Коригування Робочого Дня), Позичальник погашає Кредит в такі Дати Сплати Процентів та в такому розмірі:

Д ата Сплати Процентів Належна до сплати основна сума

15 жовтня 2021 року 625 000 Євро

15 квітня 2022 року 625 000 Євро

15 жовтня 2022 року 625 000 Євро

15 квітня 2023 року 625 000 Євро

15 жовтня 2023 року 625 000 Євро

15 квітня 2024 року 625 000 Євро

15 жовтня 2024 року 625 000 Євро

15 квітня 2025 року 625 000 Євро

15 жовтня 2025 року 625 000 Євро

15 квітня 2026 року 625 000 Євро

15 жовтня 2026 року 625 000 Євро

15 квітня 2027 року 625 000 Євро

15 жовтня 2027 року 625 000 Євро

15 квітня 2028 року 625 000 Євро

15 жовтня 2028 року 625 000 Євро

15 квітня 2029 року 625 000 Євро

15 жовтня 2029 року 625 000 Євро

15 квітня 2030 року 625 000 Євро

15 жовтня 2030 року 625 000 Євро

15 квітня 2031 року 625 000 Євро

(b) Після кожної Виплати виплачена сума розподіляється для погашення в кожну з відповідних дат погашення основної суми, вказаних у таблиці в підпункті 2.05(a), в розмірах, пропорційних відповідним сумам, вказаним навпроти таких дат у цій таблиці (причому МФК може коригувати такі розподіли по мірі необхідності, щоб отримати круглі числа в кожному випадку).

Пункт 2.06. Дострокове погашення Без обмеження підпункту 2.03(f)(iii) (Проценти), підпунктів 2.06(c) та (d) та пункту 2.16 (Незаконність Участі):

(a) Позичальник має право достроково погасити всю непогашену основну суму Кредиту в будь-яку Дату Сплати Процентів, що випадає не раніше дати через три роки з дати підписання цього Договору, надавши МФК попереднє повідомлення не менше ніж за 30 (тридцять) днів, однак лише якщо:

(i) Позичальник одночасно з цим сплачує всі нараховані проценти та Збільшені Витрати (за їх наявності) на суму Кредиту, що достроково погашається, разом з комісією за дострокове погашення, вказаною в підпункті 2.06(b), та всіма іншими сумами, що на той час підлягають сплаті за цим Договором, в тому числі суму, що підлягає сплаті відповідно до пункту 2.11 (Витрати у зв’язку зі зміною умов), (якщо дострокове погашення Кредиту відбувається не в Дату Сплати Процентів; та

(ii) на вимогу МФК Позичальник надає МФК до дати дострокового погашення задовільне для МФК підтвердження того, що всі необхідні Дозволи стосовно дострокового погашення було отримано.

(b) В дату будь-якого дострокового погашення Кредиту відповідно до підпункту 2.06(a) Позичальник сплачує комісію за дострокове погашення, що складається з суми в Валюті Кредиту, що дорівнює: (i) 3% (трьом відсоткам) від суми, що достроково погашається, якщо дострокове погашення відбувається в Дату Сплати Процентів, що випадає між третьою та сьомою річницями з дати підписання цього Договору; та (ii) 1% (одному відсотку) від суми, що достроково погашається, якщо дострокове погашення відбувається після такої дати. Визначена МФК комісія за дострокове погашення є остаточною та безумовною, а також обов'язковою для Позичальника (якщо тільки Позичальник не доведе для переконання МФК, що при її визначенні було допущено явну помилку).

(c) Обов'язкове дострокове погашення. Без обмеження та на додаток до будь-яких інших положень цього Договору, якщо тільки МФК письмово не погодила інше, якщо Позичальник не виконає будь-яке положення Плану Реалізації Проекту, Позичальник зобов'язаний достроково погасити всю непогашену основну суму Кредиту разом з усіма нарахованими процентами та Збільшеними Витратами (за їх наявності) на суму Кредиту, що достроково погашається, комісією

за дострокове погашення, вказаною в підпункті 2.06(b), та всіма іншими сумами, що підлягають сплаті за цим Договором, в тому числі суму, що підлягає сплаті відповідно до пункту 2.11 (Витрати у зв’язку зі зміною умов), якщо дострокове погашення Кредиту відбувається не в Дату Сплати Процентів.

(d) Якщо у будь-який час до остаточного строку погашення Кредиту його буде рефінансовано з використанням отриманого від МФК кредиту, який виражений та підлягає погашенню в Гривнях (далі – «Гривневий Кредит»), Позичальник зобов’язаний в Дату Сплати Процентів, що настає безпосередньо після дати першої виплати Гривневого Кредиту, достроково погасити всю непогашену основну суму Кредиту разом з усіма нарахованими процентами та Збільшеними Витратами (за їх наявності) на суму Кредиту, що достроково погашається, та всіма іншими сумами, що підлягають сплаті за цим Договором; за умови, що комісія за дострокове погашення, вказана у підпункті 2.06(b), не застосовується у випадку такого дострокового погашення.

(e) Після надання повідомлення відповідно до підпункту 2.06(a) Позичальник здійснює дострокове погашення відповідно до умов такого повідомлення.

(f) Будь-яка основна сума Кредиту, достроково погашена за цим Договором, не підлягає повторному запозиченню.

Пункт 2.07. Комісії. (a) Позичальник сплачує МФК комісію за зобов’язання: (i) за ставкою 1,5% (півтора відсотка) річних на ту частину Кредиту А, що у відповідний час не була виплачена або анульована, нарахування якої починається в дату цього Договору; (ii) розраховану пропорційно виходячи з тривалості року 360 днів за фактичну кількість минулих днів; та (iіі) що підлягає сплаті кожні півроку за минулий період в кожну Дату Сплати Процентів, причому перший такий платіж повинен здійснюватися 15 квітня 2019 року.

(b) Позичальник також сплачує МФК на підставі рахунків:

(i) разову комісійну винагороду за Кредит в розмірі 1% (одного відсотка) від суми Кредиту, яка сплачується в більш ранню з таких дат: (х) дата через 30 днів з дати підписання цього Договору та (y) дата безпосередньо перед датою першої Виплати;

(ii) комісійну винагороду за нагляд за портфелем по відношенню до Кредиту в розмірі 8 500 (вісім тисяч п’ятсот) Євро на рік, що підлягає сплаті після отримання звіту від МФК; та

(ііі) якщо Позичальник і МФК домовляться про реструктуризацію всього або частини Кредиту, Позичальник і МФК добросовісно узгодять відповідну суму компенсації МФК за додаткову роботу працівників МФК, необхідну у зв'язку з такою реструктуризацією.

Пункт 2.08. Валюта та місце здійснення платежів. (a) Позичальник здійснює всі платежі з основної суми, процентів, комісійної винагороди та інших сум, належних до сплати МФК за цим Договором, в Валюті Кредиту, грошовими коштами з можливістю їх негайного використання, на рахунок МФК, відкритий в банку Citibank, N.A., м. Лондон, Англія, код SWIFT: CITIGB2L, для зарахування на рахунок МФК номер 8643113, або в іншому банку або на інший рахунок в м. Лондон,

Англія, які МФК визначить у відповідний час. Платежі повинні надійти на визначений рахунок МФК не пізніше 13:00 за лондонським (Англія) часом.

(b) Пропонування або сплата будь-якої суми, що підлягає сплаті за цим Договором (незалежно від того, чи в порядку стягнення на підставі рішення суду) в будь-якій валюті крім Валюти Кредиту не замінює, не припиняє та не виконує зобов'язання Позичальника зі сплати в Валюті Кредиту всіх сум, що підлягають сплаті за цим Договором, окрім випадку, коли (та станом на дату, коли) МФК фактично отримує кошти в Валюті Кредиту на рахунок, вказаний в підпункті 2.08(a) або відповідно до нього.

(c) Позичальник відшкодовує МФК будь-які збитки, які виникають в результаті отримання платежу або винесення наказу або рішення суду відповідно до цього Договору в будь- якій валюті крім Валюти Кредиту або в будь-якому місці крім рахунку, вказаного в підпункті 2.08(a) або відповідно до нього. Позичальник в якості окремого зобов'язання сплачує таку додаткову суму, яка дозволить МФК отримати – після її конвертації в Валюту Кредиту за ринковим курсом та її перерахування на такий рахунок – в повному обсязі належну МФК за цим Договором суму в Валюті Кредиту та на рахунок, вказаний в пункті 2.08(a) або відповідно до нього.

(d) Незважаючи на положення підпункту 2.08(a) та підпункту 2.08(b), МФК може вимагати від Позичальника сплати (або відшкодування МФК) будь-яких Податків, комісійних винагород, витрат, видатків та інших сум, що підлягають сплаті відповідно до підпункту 2.14(a) (Податки) та пункту 2.15 (Витрати), в валюті, в якій вони підлягають сплаті, якщо вона відрізняється від Валюти Кредиту.

Пункт 2.09. Розподіл часткових платежів. Якщо МФК в будь-який час отримує менш ніж повну суму, належну їй до сплати на той момент згідно з цим Договором, МФК має право розподілити та використати отриману суму будь-яким чином з будь-якою такою метою за цим Договором, які МФК визначає на власний розсуд, незважаючи на будь-які розпорядження про протилежне, які може дати Позичальник.

Пункт 2.10. З більшені витрати. В кожну Дату Сплати Процентів Позичальник, на підставі рахунку, додатково до процентів сплачує суму, яку МФК у відповідний час повідомить Позичальнику в Свідоцтві про Збільшені Витрати як сукупну суму Збільшених Витрат МФК та кожного Учасника, нараховану та не сплачену до такої Дати Сплати Процентів.

Пункт 2.11. Витрати у зв’язку зі зміною умов. (a) Якщо у МФК або будь-якого Учасника виникнуть будь-які витрати, видатки або збитки в результаті того, що Позичальник: (i) не запозичив кошти відповідно до заявки на Виплату, наданої відповідно до пункту 2.02 (Порядок Виплати);

(ii) не здійснив дострокове погашення відповідно до повідомлення про дострокове погашення;

(iii) достроково погасив весь або будь-яку частину Кредиту в дату, що не є Датою Сплати Процентів; або (v) після скорочення строків погашення Кредиту, погасив весь або частину Кредиту в дату, що не є Датою Сплати Процентів;

тоді Позичальник негайно сплачує МФК на підставі рахунку суму, яку М▇▇ ▇ відповідний час повідомить Позичальнику як суму таких витрат, видатків та збитків, що виникли. У випадку, якщо такі витрати, видатки та збитки будуть понесені в результаті того, що Позичальник достроково погасить весь або будь-яку частину Кредиту в дату, що не є Датою Сплати Процентів, МФК сповістить Позичальника про: (i) попередню суму цих витрат, видатків та збитків за тридцять-п'ять

(35) робочих днів до запланованої дати дострокового погашення (за умови, що МФК отримала

повідомлення про дострокове погашення від Позичальника); і (іі) остаточну суму цих витрат, видатків та збитків за п'ять (5) робочих днів до запланованої дати дострокового погашення.

(b) Для цілей цього пункту «витрати, видатки і збитки» означають також будь-які комісії, штрафні санкції або витрати, що виникли у зв'язку з ліквідацією або отриманням сторонніх депозитів, запозичень, інструментів хеджування або свопів для здійснення, утримання, фінансування або хеджування всієї або будь-якої частини будь-якої Виплати або дострокового погашення Кредиту чи погашення всього або частини Кредиту у випадку скорочення строків погашення.

Пункт 2.12. П ризупинення або анулювання з боку МФК. (a) МФК має право, надавши повідомлення Позичальнику, призупинити право Позичальника на Виплати або анулювати невиплачену частину Кредиту в цілому або частково: (i) якщо першу Виплату не було здійснено до 15 червня 2019 року або іншої дати, узгодженої сторонами; (ii) якщо мав місце і зберігається Випадок Невиконання Зобов’язань; (iii) якщо мала місце будь-яка подія або умова, яка має або, за обґрунтованими очікуваннями, може мати Істотний Негативний Вплив; або (v) після 15 грудня 2020 року включно.

(b) Після надання будь-якого такого повідомлення право Позичальника на будь-які подальші Виплати призупиняється або скасовується, залежно від обставин. Реалізація МФК свого права на призупинення не перешкоджає МФК реалізовувати своє право на анулювання, з тієї ж або з будь-якої іншої причини, вказаної в підпункті 2.12(a), та не обмежує будь-які інші положення цього Договору. Після будь-якого анулювання Позичальник, з урахуванням підпункту (с) цього пункту 2.12, сплачує МФК всі комісійні винагороди та інші суми, нараховані (незалежно від того, чи настав на той час термін їх сплати) за цим Договором до дати такого анулювання.

(c) У разі часткового анулювання Кредиту відповідно до підпункту (а) цього пункту 2.12 або підпункту 2.13(a), проценти на непогашену на той час суму Кредиту продовжують підлягати сплаті, як передбачено пунктом 2.03 (Проценти).

Пункт 2.13. Анулювання з боку Позичальника. (a) Позичальник має право, надавши МФК повідомлення, безвідклично звернутися до МФК з вимогою про анулювання невиплаченої частини Кредиту в дату, вказану в такому повідомленні (яка має бути не раніше ніж через 30 днів після дати такого повідомлення).

(b) МФК, надавши повідомлення Позичальнику, анулює невиплачену частину Кредиту починаючи з такої вказаної дати, якщо, з урахуванням підпункту 2.12(c) (Призупинення або анулювання з боку МФК), МФК отримала всі комісійні винагороди та інші суми, нараховані (незалежно від того, чи настав на той час термін їх сплати) за цим Договором до такої вказаної дати.

Пункт 2.14. Податки. (a) Позичальник сплачує або забезпечує сплату всіх Податків (крім податків, за їх наявності, які підлягають сплаті з загального прибутку МФК) на або у зв'язку зі сплатою всіх без винятку сум, належних до сплати за цим Договором, які зараз або в майбутньому буде накладено або встановлено будь-яким Органом Влади Країни, або будь-якою організацією, членом якої є Країна, або юрисдикцією, через яку або з якої здійснюється платіж.

(b) Всі платежі з основної суми, процентів, комісійних винагород та інших сум, належних до сплати за цим Договором, здійснюються без вирахування сум Податків або в рахунок Податків.

(c) Якщо Позичальник на підставі закону або на інших підставах не має можливості здійснити або забезпечити здійснення таких платежів без вирахування, то основна сума або (залежно від обставин) проценти, комісійні винагороди або інші суми, належні до сплати за цим Договором, збільшуються до такого розміру, як необхідно, щоб МФК отримала повну суму, яку вона отримала б (з урахуванням будь-яких Податків, які підлягають сплаті з сум, які підлягають сплаті Позичальником відповідно до цього підпункту), якби такі платежі здійснювалися без такого вирахування.

(d) Якщо застосовується підпункт 2.14(c) та цього вимагає МФК, Позичальник надає МФК офіційні документи, що підтверджують здійснення платежу (або їх засвідчені копії), протягом 30 днів з дати такої вимоги. Крім того, Позичальник надає МФК підтвердження будь-якого звільнення від сплати податку, що застосовується до нього.

(e) Підпункт 2.14(a) та підпункт 2.14(b) не застосовуються до Податків, які виникають безпосередньо в результаті того, що Учасник (або, залежно від випадку, учасник з подібною участю в Кредиті) має свій головний офіс в Країні або має чи утримує постійне представництво або офіс в Країні, якщо таке постійне представництво або офіс придбає відповідну Участь (або подібну участь в Кредиті).

Пункт 2.15. Витрати. (a) Позичальник сплачує всі податки (в тому числі гербові збори), мита, комісійні винагороди та інші плати, що підлягають сплаті при або у зв'язку з укладенням, видачею, врученням, реєстрацією або нотаріальним посвідченням Документів з Угоди або будь- яких інших документів, пов'язаних з цим Договором або будь-яким іншим Документом з Угоди, або, залежно від обставин, відшкодовує МФК або її правонабувачам на підставі рахунків будь-яку суму, сплачену ними в їх рахунок.

(b) Позичальник сплачує МФК або відповідно до розпоряджень МФК на підставі рахунків:

(i) винагороду та витрати юридичного радника МФК в Країні, що виникли у зв'язку з:

(A) підготуванням інвестиції МФК, передбаченої цим Договором та будь-якими іншими Документами з Угоди;

(B) підготуванням та/або аналізом, укладенням та, за необхідності, перекладом і реєстрацією Документів з Угоди та будь-яких інших пов'язаних з ними документів;

(C) наданням будь-яких юридичних висновків, необхідних МФК відповідно до цього Договору та будь-яких інших Документів з Угоди;

(D) адмініструванням МФК інвестиції, передбаченої цим Договором або на інших підставах у зв'язку з будь-якими змінами, доповненнями або модифікаціями до будь-якого з Документів з Угоди або відмовами від прав на ними;

(E) реєстрацією (за необхідності) та врученням підтвердження заборгованості, пов'язаної з Кредитом та його виплатою; та

(F) настанням будь-якого Випадку Невиконання Зобов’язань або Потенційного Випадку Невиконання Зобов’язань;

за умови, що винагорода та витрати юридичного радника МФК в Країні, що виникли у зв'язку з послугами, зазначеними у пунктах (A), (B) і (C) вище (лише стосовно юридичного висновку, виданого до першої Виплати), не повинні перевищувати п'ятдесяти тисяч Доларів ($ 50,000); та

(ii) витрати і видатки, що виникли у МФК у зв'язку з діями щодо захисту своїх прав за будь-яким Документом з Угоди або реалізацією своїх прав і повноважень за умови або в результаті настання будь-якого Випадку Невиконання Зобов’язань або Потенційного Випадку Невиконання З▇▇▇▇’▇▇▇▇▇, в тому числі гонорари юридичних радників на інших професійних консультантів за принципом повного відшкодування.

Пункт 2.16. Н езаконність Участі. Якщо після дати цього Договору в результаті будь-якої зміни в чинному законі або нормативно-правовому акті чи офіційному розпорядженні (або його тлумаченні чи застосуванні Органом Влади, що відповідає за його адміністрування) (далі –

«Відповідна Зміна») стає незаконним для будь-якого Учасника надалі утримувати або фінансувати свою Участь:

(a) Позичальник на вимогу МФК (проте за умови отримання будь-якого відповідного Дозволу) в більш ранню з таких дат: (х) наступна Дата Сплати Процентів та (y) дата, яка, як МФК повідомить Позичальнику, є останнім днем, дозволеним Відповідною Зміною, достроково погашає в повному обсязі ту частину Кредиту, яка, як повідомить МФК, відповідає такій Участі;

(b) одночасно з достроковим погашенням частини Кредиту, що відповідає Участі, якої стосується Відповідна Зміна, Позичальник сплачує всі нараховані проценти, Збільшені Витрати (за їх наявності) на ту частину Кредиту, будь-яку суму, що підлягає сплаті у зв'язку з достроковим погашенням згідно з пунктом 2.11 (Витрати у зв’язку зі зміною умов), якщо дострокове погашення тієї частини Кредиту відбувається не в Дату Сплати Процентів, та всі інші суми, що на той час належать до сплаті за цим Договором; за умови, що комісія за дострокове погашення, передбачена підпунктом 2.06(b) (Дострокове погашення), не застосовується у випадку такого дострокового погашення;

(c) Позичальник погоджується вжити всі розумні заходи для отримання, максимально оперативно після отримання від МФК вимоги дострокового погашення, Дозволу, про який йде мова в підпункті 2.16(a), якщо будь-який такий Дозвіл вимагається у той час.

СТАТТЯ III

Заяви та гарантії

Пункт 3.01. Заяви та гарантії. Позичальник заявляє та гарантує на дату підписання цього Договору, що:

(a) О рганізація та повноваження. (i) Позичальник є органом місцевого самоврядування,

що представляє інтереси територіальної громади міста Маріуполя, розташованим в Україні, і він та кожна з його Підконтрольних Осіб є належно створеними та правомірно існують згідно з законодавством Країни та мають всі повноваження та отримали всі необхідні Дозволи для володіння своїми активами на праві власності та провадження своєї діяльності так, як вона провадиться на цей час; та (іі) Позичальник і Організація-Виконавець, кожен, мають всі повноваження та отримали всі необхідні Дозволи для укладення Документів з Угоди, сторонами яких вони є, та виконання своїх зобов'язань за ними або, якщо будь-який Документ з Угоди ще не укладено станом на дату цього Договору, після укладення такого Документа з Угоди матимуть всі повноваження для укладення такого Документа з Угоди та виконання своїх зобов'язань за ним;

(b) Д ійсність. Кожен Д▇▇▇▇▇▇▇ ▇ Угоди, стороною якого є Позичальник або

Організація-Виконавець, був або буде належно санкціонований та укладений такою Особою або виданий відповідним Органом Влади (залежно від випадку) та являє собою або являтиме собою після укладення дійсні та юридично обов'язкові зобов'язання такої Особи (залежно від випадку), примусового виконання яких можна домогтися відповідно до їхніх умов, і жоден з Документів Проекту не було та не буде змінено або модифіковано, крім випадків, дозволених цим Договором;

якого є Позичальник або Організація-Виконавець, ані (коли було отримано всі Дозволи, про які йде мова в підпункті 4.01(c) (Умови Виплати) ) виконання їхніх умов не суперечитиме та не призведе до порушення будь-яких основних та інших умов або положень та не становитиме невиконання зобов'язань і не вимагатиме отримання згоди за будь-яким документом у декількох примірниках, договором іпотеки, договором або іншим документом або домовленістю, стороною яких є Позичальник або Організація-Виконавець або які є обов'язковими для Позичальника або Організації-Виконавця, та не порушуватиме будь-які з умов та положень Установчих Документів Позичальника або установчих документів Організації-Виконавця чи будь-який Д▇▇▇▇▇, рішення суду, розпорядження або наказ чи будь-який законодавчий акт, норму або нормативно-правовий акт, що застосовується до такої Особи;

(d) Статус Дозволів.

(A) Всі Дозволи, які є необхідними або бажаними:

(i) для надання Позичальнику та Організації-Виконавцю можливості управляти своїми фінансами, здійснювати свою діяльність, виконувати Проект, законно укладати цей Договір та кожен з інших Документів з Угоди, сторонами яких вони є, реалізовувати свої права та виконувати свої обов'язки за ними;

(ii) для того, щоб Д▇▇▇▇▇▇, стороною якого вони є, був прийнятним у якості доказу в Країні; та

(iii) для укладення, вручення та можливості примусового виконання Договору,

вказані в Доповненні В та були належно отримані або введені в дію та є чинними повною мірою, крім рішення, яким вносяться зміни до рішення про укладення Договору та рішення, яким схвалюється укладений Договір, які рішення будуть ухвалені на сесії(-ях) Позичальника до першої Виплати, Заяви до Мінфіну, яку буде подано Позичальником до першої Виплати, та Реєстрації Мінфіном, яку буде

організовано Позичальником до першої Виплати. Позичальник не має підстав вважати, що він не отримає такі Дозволи своєчасно; та

(B) крім прав, які можуть, за обґрунтованими очікуваннями, бути отримані на комерційно обґрунтованих умовах у необхідний час, Документи Проекту містять усі права, які необхідні для будівництва, завершення, експлуатації Проекту та права власності на нього;

(e) В ідсутність імунітету. (i) Документи з Угоди та виконання обов'язків за ними є

приватними діями комерційного характеру Позичальника з урахуванням норм цивільного і господарського права; (ii) Позичальник не матиме права заявляти про імунітет від взаємозаліку, судових позовів або виконавчих дій по відношенню до своїх активів або своїх зобов'язань за Документами з Угоди, окрім як за законодавством Країни, в тому числі за Законом про Місцеве Самоврядування; та (iii) майно та активи Позичальника, які фактично призначені для надання громадських послуг, доходи Позичальника, отримані шляхом залучення коштів під заставу Проекту, умовні внески та податки, збори та плати, отримані Позичальником, захищені від накладання арешту відповідно до чинного законодавства;

(f) Розкриття. Вся інформація в письмовій формі, надана МФК Позичальником стосовно Позичальника, його Підконтрольних Осіб та Проекту, була та продовжує бути достовірною та правильною (за винятком прогнозів та інших заяв щодо майбутнього, що містяться в такій інформації, які Позичальник вважає розумними) та не містить жодних відомостей, які вводять в оману в будь-якому істотному відношенні, а також в ній не випущено жодних відомостей, через незазначення яких відомості, що міститься в ній, починають вводити в оману в будь-якому істотному відношенні;

(g) Фінансовий стан. Починаючи з 31 грудня 2018 року (і) ані Позичальник, ані жодні з його Підконтрольних Осіб не зазнали жодної зміни, яка має Істотний Негативний Вплив, та в них не виникли жодні збитки або зобов'язання, сукупний розмір яких перевищує 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) Гривень або еквівалент цієї суми в іноземній валюті; та (ii) Позичальник не взяв на себе та не погодився взяти на себе жодне суттєве зобов'язання, за винятком збитків та зобов'язань Позичальника та його Підконтрольних Осіб, як показано в Доповненні К станом на 31 січня 2019 р.;

(h) З вітність. (і) Проект Звіту про Виконання Бюджету (Консолідована Форма) за 2018

Бюджетний Рік та Затверджений Бюджет на 2019 Бюджетний Рік були складені відповідно до вимог Бюджетного Кодексу та наказів Держказначейства та справедливо відображають фінансовий стан Позичальника станом на кінець 2018 Бюджетного Року та результати діяльності Позичальника протягом 2018 Бюджетного Року та розкривають зобов'язання Позичальника та резерви, за їх наявності, згідно з вимогами Бюджетного Кодексу, на покриття таких зобов'язань; (іі) Позичальник розкрив МФК всі зобов'язання та збитки його Підконтрольних Осіб; (ііі) зобов'язання Позичальника у зв'язку з цим Договором та іншими Документами з Угоди були належно відображені в Річному Бюджеті на 2019 рік та є дійсними та обов'язковими для Позичальника; та (іv) Позичальник надалі здійснює свою діяльність з повним дотриманням фінансових коефіцієнтів, обмежень та інших процедур, визначених у Бюджетному Кодексі та будь-якому іншому чинному законодавстві Країни;

(i) Істотні договори. А▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ані жодна з його Підконтрольних Осіб не є стороною та не зобов'язалися укласти будь-який договір, який вплинув би або міг би вплинути на судження потенційного інвестора;

(j) Фінансовий Борг. У Доповненні E вказано весь Фінансовий Борг Позичальника та кожної з його Підконтрольних Осіб, і не триває жодне невиконання зобов’язань за ним, за винятком простроченого Фінансового Боргу Підконтрольних Осіб на загальну суму 912 665 000 грн. (дев'ятсот дванадцять мільйонів шістсот шістдесят п'ять тисяч Гривень), як показано в Доповненні Е станом на 31 січня 2019 р., а також Позичальник не має непогашеного боргу перед державним бюджетом України, строк погашення якого минув, за винятком позик за рахунок ресурсів єдиного казначейського рахунку в сукупній непогашеній сумі 60 736 449 грн. (шістдесят мільйонів сімсот тридцять шість тисяч чотириста сорок дев'ять Гривень), як показано в Доповненні Е;

(k) Право власності на майно та Дозволені Обтяження. (i) Позичальник має дійсне та відчужуване без жодних обмежень право власності на все майно, яке, як стверджується, належить йому на праві власності, та має дійсне право оренди всього майна, яке, як стверджується, він орендує, у всіх випадках без жодних Обтяжень, за винятком Дозволених Обтяжень, і не існує жодних договорів або домовленостей, умовних або безумовних, щодо встановлення Позичальником будь-якого Обтяження;

(l) Податки. Всі податкові звіти Позичальника та його Підконтрольних Осіб, які згідно з законом необхідно подавати, було належно подано, і всі Податки, зобов'язання, комісії та інші встановлені державою плати стосовно Позичальника, будь-якої з його Підконтрольних Осіб або будь-якого їхнього майна або їхніх доходів і активів, що належать до сплати або повинні бути утримані, було сплачено або утримано, за винятком тих, які на цей час підлягають сплаті без застосування штрафних санкцій або процентів;

(m) Судові спори, розслідування. (i) А▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ані будь-яка з його Підконтрольних Осіб не бере участі та, наскільки йому відомо, після належного запиту, їм не загрожують будь-які судові спори, арбітражні розгляди, адміністративні або судові провадження, розслідування або перевірки (в тому числі ті перевірки, що проводяться Органами Бюджетного Контролю або іншими відповідними Органами Влади), результат яких, якщо рішення по них буде винесено або їх завершення буде не на їхню користь (у формі звіту або будь-яким чином), за обґрунтованими очікуваннями, міг би мати Істотний Негативний Вплив; та (ii) не було ухвалено жодного рішення суду або наказу, що мають або можуть, за обґрунтованими очікуваннями, мати Істотний Негативний Вплив;

(n) Д отримання вимог законодавства. А▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ані будь-яка з його

Підконтрольних Осіб не допустили порушення будь-якого закону, законодавчого акту або нормативно-правового акту будь-якого Органу Влади; крім того, Позичальник дотримується вимог Бюджетного Кодексу та Порядку Здійснення Місцевих Запозичень;

(o) П риродоохоронні питання. (i) Наскільки йому відомо та на його думку, після

належного запиту, не існує істотних екологічних або соціальних ризиків або питань по відношенню до Проекту, крім тих, що вказані в ЕСО; та (ii) ані Позичальник, ані жодна з його Підконтрольних Осіб не отримували та їм не відомо про (A) будь-які скарги, накази, розпорядження, претензії, виклики або повідомлення від будь-якого Органу Влади, які існують або загрожують, або (B) будь- які істотні письмові повідомлення від Особи стосовно невідповідності Проекту будь-якому аспекту, охопленому Стандартами Діяльності, яка має або могла б, за обґрунтованими очікуваннями, мати Істотний Негативний Вплив або істотні несприятливі наслідки для реалізації або експлуатації Проекту відповідно до Стандартів Діяльності;

(p) Т рудові питання. Відсутні страйки, сповільнення темпів роботи або припинення роботи працівниками Позичальника або будь-якого підрядника по відношенню до Проекту, які тривають або, наскільки відомо Позичальнику після належного запиту, загрожують;

(q) В икористання коштів Кредиту. Кошти Кредиту використовуватимуться тільки для Проекту;

(r) Рішення Ради Безпеки ООН. Позичальник не укладав жодної угоди та не брав участь у будь-якій діяльності, забороненій будь-яким рішенням Ради Безпеки Організації Об’єднаних Націй відповідно до Глави VII Статуту Організації Об'єднаних Націй;

(s) З аборонені Практики. А▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ані жодні з його Підконтрольних Осіб, ані

жодна Особа, що діє від його або їхнього імені, не застосовували жодну Заборонену Практику та не брали участь у застосуванні жодної Забороненої Практики по відношенню до Проекту або будь- яких операцій, передбачених цим Договором;

(t) Граничні обсяги запозичень. Кредит:

(i) не призвів до перевищення граничної величини запозичень згідно з частиною 3 статті 18 Бюджетного Кодексу та будь-якого іншого ліміту, обов'язкового для Позичальника; та

(ii) узгоджується з обмеженнями та умовами, викладеними в Схваленнях Позичальника та Схваленні Мінфіну, а інформація, надана відповідним органам для отримання таких Схвалень, відповідає умовам цього Договору; та

(u) В ідсутність істотних незазначених відомостей. В жодній із заяв і гарантій в цьому

пункті 3.01 не було випущено жодні обставини, через незазначення яких будь-які такі заяви і гарантії вводять в оману в будь-якому істотному відношенні.

Пункт 3.02. Підстава для прийняття рішень МФК. Позичальник підтверджує, що він надає заяви та гарантії в пункті 3.01 з наміром спонукати МФК до укладення цього Договору (а Учасників до укладення Договору про Участь) і що МФК укладає цей Договір (а Учасники укладуть Договір про Участь), виходячи з кожної з таких заяв і гарантій та повністю покладаючись на кожну з таких заяв і гарантій.

СТАТТЯ IV

Умови Виплати

Пункт 4.01. Умови першої Виплати. Обов'язок МФК здійснити першу Виплату обумовлюється виконанням до здійснення або одночасно зі здійсненням такої першої Виплати таких умов:

(a) Д окументи з Угоди. Кожен Документ з Угоди, кожен за формою та змістом, що

задовольняють вимоги МФК, був укладений всіма його сторонами та став (або, залежно від обставин, залишається) безумовним і чинним повною мірою відповідно до його умов (за винятком

того, що цей Договір став безумовним і чинним повною мірою, якщо це є умовою будь-якого з таких договорів), і МФК отримала копію кожного з таких договорів, стороною яких вона є;

(b) З міни до Установчих Документів Позичальника. Позичальник надав МФК

засвідчені копії своїх Установчих Документів та підтвердив МФК, що до Регламенту Позичальника не вносилися зміни з 25 квітня 2018 року, а якщо будь-які такі зміни було внесено, МФК отримала копію Регламенту зі змінами та визначила, на своє обґрунтоване судження, що воно не суперечить положенням будь-якого Документа з Угоди та не має та, за обґрунтованими очікуваннями, не може мати Істотного Негативного Впливу;

(i) Кредиту;

(ii) Проекту та виконання Плану Реалізації Проекту;

(iii) належного укладення, вручення, дійсності та можливості примусового виконання, а також виконання Позичальником своїх зобов'язань за ними, цього Договору та інших Документів з Угоди, а також будь-яких інших документів, які необхідні або бажані для реалізації будь-якого з таких договорів або документів, та переказу МФК або її правонабувачам в Євро всіх грошових сум, які підлягають сплаті по відношенню до цього Договору, в тому числі, зокрема:

(A) копії (вірність яких засвідчено Уповноваженим Представником) Схвалень Позичальника та Схвалення М▇▇▇▇▇▇;

(B) копія (вірність якої засвідчено Уповноваженим Представником) нотаріально засвідчених зразків підпису міського голови, директора департаменту фінансів Маріупольської міської ради та кожної особи, уповноваженої на укладення та/або відправлення від імені Позичальника будь-яких документів та повідомлень, які повинні бути підписані Позичальником у зв'язку з Договором;

(C) копія (вірність якої засвідчено Уповноваженим Представником) документів, що підтверджують виконання Заяви до Мінфіну та Реєстрації М▇▇▇▇▇▇▇; та

(D) копії (вірність яких засвідчено Уповноваженим Представником) Затвердженого Бюджету на 2019 Бюджетний Рік та затвердженого Звіту про Виконання Бюджету (Консолідована Форма) за 2018 Бюджетний Рік;

і всі такі Дозволи є чинними повною мірою;

(d) Ю ридичні висновки. МФК отримала юридичний висновок від радника МФК в

Країні за формою та змістом, що задовольняють вимоги МФК, з охопленням питань, про які йде мова в Додатку 4, та інших питань, пов’язаних з передбаченими цим Договором трансакціями, які МФК може обґрунтовано вимагати;

(e) Комісії. МФК отримала комісії, які згідно з пунктом 2.07 (Комісії) повинні бути сплачені до дати першої Виплати;

(f) Г▇▇▇▇▇▇▇ ▇ витрати юридичних радників. МФК отримала відшкодування всіх виставлених до сплати сум гонорарів і витрат радника МФК, як передбачено підпунктом 2.15(b)(i) (Витрати), або підтвердження того, що такі гонорари та витрати було сплачено безпосередньо такому раднику;

(g) Посада. МФК отримала від Позичальника Свідоцтво про Посаду та Повноваження, датоване датою першої Виплати, разом з копіями Установчих Документів Позичальника, наказів, рішень і довіреностей, про які йде мова в такому Свідоцтві про Посаду та Повноваження, причому все з перерахованого вище має бути за формою та змістом, що задовольняють вимоги МФК;

(h) Природоохоронні питання. (i) Позичальник завершив ЕСО, за формою та змістом, що задовольняє вимогам МФК; та (ii) Позичальник погодився виконати корективні дії, зазначені в ПЕСД, у встановлені у ПЕСД строки;

(i) Дотримання граничних обсягів запозичень. Позичальник надав МФК підтвердження дотримання граничних обсягів запозичення Позичальника відповідно до частини 3 статті 18 Бюджетного Кодексу та будь-якого іншого ліміту, обов'язкового для Позичальника;

(j) План Закупівель за Проектом. (i) Позичальник узгодив План Закупівель за Проектом з МФК; та (ii) Позичальник надав МФК копії всіх документів щодо закупівель, які за формою та змістом відповідають вимогам МФК; та

(k) Рахунок Проекту. Позичальник надав МФК підтвердження того, що Рахунок Проекту було створено, та було надано відомості про відповідний банк-утримувача рахунку та номер такого рахунку.

Пункт 4.02. Умови всіх Виплат. Обов'язок МФК здійснити будь-яку Виплату, в тому числі першу Виплату, також обумовлюється виконанням таких умов:

(a) В ідсутність невиконання зобов’язань. Не настав і не триває жоден Випадок

Невиконання Зобов’язань або Потенційний Випадок Невиконання Зобов’язань;

(b) В икористання коштів Виплати. Кошти такої Виплати: (i) в дату відповідного запиту

необхідні Позичальнику для цілей Проекту або будуть необхідні для таких цілей протягом 9 (дев'яти) місяців з такої дати; (ii) мають заноситися тільки на Рахунок Проекту та зберігатися на такому рахунку за всіх обставин, допоки їх не буде використано тільки для витрат Проекту, здійснених відповідно до Плану Закупівель за Проектом; та (iii) не становлять відшкодування та не повинні використовуватися для витрат на території будь-якої країни, що не є членом Світового Банку, або для вироблених у такій країні товарів чи отриманих з такої країни послуг;

жодної події, яка має або може, за обґрунтованими очікуваннями, мати Істотний Негативний Вплив;

(d) П овідомлення про істотні збитки та зобов'язання. З 31 грудня 2018 року у

Позичальника та його Підконтрольних Осіб не виникли жодні істотні збитки або зобов'язання, сукупна суму яких перевищує 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) Гривень або еквівалент цієї суми в іноземній валюті (крім тих зобов'язань, які можуть виникнути відповідно до пункту 5.02 (Негативні

Зобов'язання)), за виключенням збитків та зобов'язань, вказаних в Доповненні К, а також додаткових збитків та зобов'язань, що виникли у Позичальника та його Підконтрольних Осіб між датою цього Договору та датою такої Виплати, вказаних у свідоцтві, наданому Позичальником МФК;

(e) З аяви та гарантії. Заяви та гарантії, надані в статті ІІІ, є достовірними та правильними

в усіх істотних аспектах в та станом на дату такої Виплати та діють так само, ніби такі заяви та гарантії було надано в та станом на дату такої Виплати (проте у випадку пункту 3.01 (c) (Заяви та гарантії) без слів у дужках);

(f) Юридичні висновки. МФК отримала (якщо вона цього вимагає) юридичний висновок або висновки за формою та змістом, що задовольняють вимоги МФК, від радника МФК в Країні та, якщо цього вимагатиме МФК, за погодженням з радником Позичальника, стосовно будь- яких питань, що мають відношення до такої Виплати;

(g) Г▇▇▇▇▇▇▇ ▇ витрати юридичних радників. Якщо МФК цього вимагає, МФК отримала відшкодування всіх виставлених до сплати сум гонорарів і витрат радника МФК (в тому числі, зокрема, додаткові юридичні висновки, якщо їх вимагала МФК), як передбачено підпунктом 2.15(b)(i) (Витрати), або підтвердження того, що такі гонорари та витрати було сплачено безпосередньо такому раднику;

(h) Д озволи. Позичальник отримав від відповідних Органів Влади всі необхідні Дозволи

на всі роботи, які будуть фінансуватися за рахунок коштів відповідної Виплати;

(i) Річний Бюджет. (i) Обов'язки Позичальника зі здійснення будь-яких платежів у зв'язку з Документами з Угоди було належно схвалено Позичальником та відображено у відповідному Річному Бюджеті та проекті Річного Бюджету на наступний Бюджетний Рік у порядку, встановленому Бюджетним Кодексом та іншими чинними нормативно-правовими актами щодо бюджету Країни, та вони є дійсними та обов'язковими для Позичальника; та (ii) Позичальник передав МФК свій останній Затверджений Бюджет та проект Річного Бюджету на наступний Бюджетний Рік;

(j) Відсутність порушень. Після того, як таку Виплату буде здійснено, Позичальник не буде в ситуації, що він порушує: (i) Установчі Документи Позичальника; (ii) будь-яке положення, що міститься в будь-якому документі, стороною якого є Позичальник (в тому числі цьому Договорі) або який є обов'язковим для Позичальника; або (iii) будь-який закон, норму, нормативно-правовий акт, Дозвіл, договір або інший документ, що є обов'язковим для Позичальника, який прямо або опосередковано обмежує повноваження Позичальника на запозичення або його спроможність запозичувати кошти;

(k) Природоохоронні питання. Позичальник і Організація-Виконавець, кожен, завершили на виконання вимог МФК відповідні дії ПЕСД, які необхідно виконати перед такою Виплатою; та

(l) План Реалізації Проекту. (i) Позичальник і Організація-Виконавець, кожен, завершили на виконання вимог МФК відповідні дії Плану Реалізації Проекту, які необхідно виконати перед такою Виплатою; та (ii) Позичальник надав підтвердження ходу реалізації Проекту за формою та змістом, що відповідають вимогам МФК.

Пункт 4.03. Підтвердження Позичальника. Позичальник надає МФК по відношенню до кожної заявки на Виплату:

(a) підтвердження, за формою, наведеною в Додатку 2, стосовно умов, вказаних у пункті 4.02 (Умови всіх Виплат) (за винятком умови в підпункті 4.02(j)), які вказані як чинні станом на дату такої Виплати); та

(b) такі підтвердження, які МФК може обґрунтовано вимагати, запланованого використання коштів такої Виплати або використання коштів будь-якої попередньої Виплати.

Пункт 4.04. Умови на користь МФК. Умови, передбачені пунктами з 4.01 по 4.03, передбачені на користь МФК, і необхідність їх виконання може бути скасована лише МФК на її власний розсуд.

СТАТТЯ V

Особливі зобов'язання

Пункт 5.01. Позитивні зобов’язання. Якщо МФК не погодиться на інше, Позичальник зобов'язаний сам і зобов'язаний забезпечити, щоб кожна з його Підконтрольних Осіб робила це:

(a) Здійснення Діяльності. Дотримуватися Установчих Документів Позичальника та їхніх установчих документів, залежно від випадку, та законів, що до них застосовуються, а також реалізовувати Проект та здійснювати свою господарську та операційну діяльність з належним рівнем старанності та ефективності та відповідно до раціональних фінансових, закупівельних, екологічних, соціальних та адміністративних практик та чинного законодавства, в тому числі сплачувати відповідні податки та виконувати всі обов'язки, пов'язані з пенсійними планами та планами пільг для працівників;

(b) В икористання коштів Кредиту. По відношенню до Позичальника, використовувати кошти Кредиту тільки для Проекту та виконувати всі чинні закони, норми та нормативно-правові акти, а також План Закупівель за Проектом;

(c) Рахунок Проекту. По відношенню до Позичальника, забезпечити, щоб кошти Кредиту за всіх обставин залишалися на Рахунку Проекту до їх використання тільки для цілей витрат Проекту, здійснених відповідно до Плану Закупівель за Проектом та положень цього Договору;

(c) Дотримання законодавства. Дотримуватися всіх чинних законів, норм та нормативно-правових актів при здійсненні своєї діяльності та володінні своїм майном;

(d) Бухгалтерський облік та управління фінансами. Мати належну систему бухгалтерського обліку, систему контролю витрат, систему управлінської інформації, а також облікові регістри та інші документи, які разом належно відображають достовірно та справедливо фінансовий стан Позичальника та його Підконтрольних Осіб, а також результати їх діяльності з дотриманням Бюджетного Кодексу та чинних Стандартів Фінансової Звітності;

(e) Д оступ. На вимогу МФК та з наданням за розумний проміжок часу попереднього

повідомлення Позичальнику, дозволити представникам МФК та Апарату CAO упродовж звичайного робочого часу: (i) відвідувати будь-які з майданчиків або приміщень, де здійснюється діяльність Позичальника або будь-якої з його Підконтрольних Осіб; (ii) оглядати будь-які

майданчики, об’єкти, заводи та обладнання Позичальника або будь-якої з його Підконтрольних Осіб; (iii) мати доступ до облікових регістрів та всіх документів Позичальника та його Підконтрольних Осіб; та (iv) мати доступ до працівників, агентів, підрядників і субпідрядників Позичальника та його Підконтрольних Осіб, які володіють або можуть володіти інформацією щодо питань, стосовно яких МФК потребує інформації; за умови, що (i) жодне таке попереднє повідомлення за розумний проміжок часу не вимагається, якщо триває Випадок Невиконання Зобов'язань або Потенційний Випадок Невиконання Зобов'язань або цього вимагають конкретні обставини, та (ii) у випадку Апарату CAO, такий доступ необхідний для цілей виконання Ролі Апарату CAO;

(f) Природоохоронні питання. (Через своїх працівників, агентів, підрядників і субпідрядників) забезпечити, щоб проект, будівництво, експлуатація, утримання, управління та контроль за майданчиками, заводами, обладнанням, операціями та об’єктами Проекту організовувалися з дотриманням (і) ПЕСД та (ii) відповідних вимог Стандартів Діяльності;

(g) Перегляд Річного Моніторингового Звіту. Періодично переглядати форму Річного Моніторингового Звіту та повідомляти МФК, чи редагування форми є необхідним або доцільним з огляду на зміни в діяльності Позичальника або з огляду на екологічні або соціальні ризики, виявлені Системою Екологічно-Соціального Управління; та редагувати форму відповідно до погодженого з МФК;

(h) П ЕСД та Система Соціально-Екологічного Управління. (i) Виконувати ПЕСД

відповідно до передбаченого ним графіку; та (ii) докладати всі розумні зусилля для забезпечення безперервного впровадження та експлуатації Системи Екологічно-Соціального Управління для оцінювання та управління екологічно-соціальних результатів Проекту в спосіб, що узгоджується зі Стандартами ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

(i) Дозволи. (i) Отримувати та підтримувати чинними (та, за необхідності, своєчасно поновлювати) всі Дозволи, в тому числі, зокрема, Дозволи, вказані в Доповненні B, які необхідні для реалізації Проекту, здійснення діяльності Позичальника і його Підконтрольних Осіб в цілому та виконання Позичальником і Організацією-Виконавцем всіх своїх обов'язків за Документами з Угоди; та (ii) виконувати всі умови та обмеження, які містяться в таких Дозволах або встановлені ними для Позичальника та його Підконтрольних Осіб;

(j) Органи Бюджетного Контролю. Вживати всі необхідні заходи та докладати всі залежні від них зусилля для забезпечення того, щоб МФК мала доступ до Органів Бюджетного Контролю та Аудитора (залежно від обставин) та його персоналу, а також будь-яких аудиторів, призначених Органами Бюджетного Контролю, Аудитором (залежно від обставин) або будь-яким іншим Органом Влади, для проведення будь-якої бухгалтерської або аудиторської перевірки Позичальника та його Підконтрольних Осіб, для цілей надання всієї такої інформації, яку МФК може обґрунтовано вимагати по відношенню до фінансових аспектів діяльності Позичальника та його Підконтрольних Осіб (в тому числі, зокрема, звітів), причому така вимога може пред'являтися, лише якщо Позичальник не надав без затримки будь-яку інформацію, яку необхідно надати відповідно до цього Договору, або така інформацію, на думку ▇▇▇, є недостатньою або неповною;

(k) Аудитор. По відношенню до Позичальника, якщо у будь-який час згідно з чинним законодавством Країни вимагається, щоб Позичальник провів незалежний аудит свого міського бюджету, призначити та за всіх обставин мати фірму визнаних незалежних бухгалтерів, прийнятну для МФК, в якості своїх аудиторів та безвідклично уповноважити таких аудиторів спілкуватися безпосередньо з МФК на її запит стосовно звітності та діяльності Позичальника (такий запит

надається, тільки якщо Позичальник не надав без затримки будь-яку інформацію, яку необхідно надати, або така інформацію, на думку МФК, є недостатньою або неповною), а також надати МФК копію такого уповноваження в основному за формою, наведеною в Додатку 5;

(l) Рівна черговість вимог. По відношенню до Позичальника, забезпечити, щоб за всіх обставин вимоги МФК за цим Договором були принаймні рівними за черговістю погашення з вимогами всіх інших кредиторів першої черги Позичальника, за винятком вимог, які обов'язково мають пріоритет відповідно до чинного законодавства Країни;

(m) План Реалізації Проекту. По відношенню до Позичальника та Організації- Виконавця, прийняти та реалізувати План Реалізації Проекту відповідно до визначених в ньому вимог та графіку, а також надати підтвердження ходу реалізації Проекту за формою та змістом, що задовольняють вимоги МФК;

(n) Ф інансові тести. Станом на будь-яку Дату Розрахунку, на неконсолідованій основі, підтримувати: (i) Коефіцієнт Обслуговування Боргу не менше 1,5x; та (ii) Коефіцієнт Фінансового Боргу до Власних Бюджетних Доходів не більше 0,8; за умови, що якщо до Бюджетного Кодексу або будь-якого чинного закону, нормативно-правового акту або іншого законодавчого акту та/або будь-якого іншого бюджетного нормативного акту та/або законодавчого акту, що має відношення до Позичальника, вносяться зміни, якими встановлені фінансові вимоги або коефіцієнти, які є суворішими за вищевказані, Позичальник зобов'язаний виконувати та дотримуватися суворіших вимог та коефіцієнтів;

(o) Д отримання вимог встановлених законодавством засобів фінансового контролю.

Нести витрати, брати на себе заборгованість, виділяти кошти та в інший спосіб здійснювати свою діяльність з повним дотриманням фінансових коефіцієнтів, пруденційних обмежень, процедур та інших вимог, передбачених Бюджетним Кодексом, відповідним Річним Бюджетом та іншими чинними законами та нормативно-правовими актами Країни, та без затримки на письмовий запит МФК надавати підтвердження, що відповідає розумним вимогам МФК, щодо такого дотримання;

(p) В ідображення Кредиту в Річному Бюджеті. По відношенню до Позичальника,

забезпечити належне відображення його платіжних зобов'язань за цим Договором у кожному наступному Річному Бюджеті в порядку, встановленому Бюджетним Кодексом та іншими чинними бюджетними законами та нормативно-правовими актами Країни протягом усього періоду, поки такі зобов'язання є непогашеними;

(q) Ф інансове планування використання коштів. Забезпечити виділення достатньої суми коштів для покриття своїх зобов'язань за цим Договором на кожний відповідний Бюджетний Рік та для сплати всіх витрат Проекту, допоки будь-яка частина Кредиту є непогашеною, в кожному з його відповідних Річних Бюджетів у порядку, передбаченому Бюджетним Кодексом та іншими чинними бюджетними законами та нормативно-правовими актами Країни;

(r) Підготування Річних Бюджетів та Звітів про Виконання Бюджету. По відношенню до Позичальника, забезпечити, щоб Річні Бюджети, а також Звіти про Виконання Бюджету (Консолідована Форма), надані МФК відповідно до пункту 5.03 (Вимоги щодо звітування), були підготовлені відповідно до Бюджетного Кодексу та інших чинних бюджетних законів і нормативно- правових актів Країни, в тому числі з дотриманням всіх обов'язкових фінансових перевірок, передбачених ними, та з дотриманням Затвердженого Бюджету на відповідний Бюджетний Рік;

(t) Наявність коштів. По відношенню до Позичальника, забезпечити наявність достатньої суми коштів для сплати всіх витрат Проекту, які буде понесено;

(u) С трахування. Підтримувати чинність відповідних страхових покриттів, які можуть

вимагатися чинним законодавством Країни;

(v) Граничні обсяги запозичень. По відношенню до Позичальника, забезпечити, щоб Кредит:

(i) не призвів до перевищення граничної величини запозичень згідно з частиною 3 статті 18 Бюджетного Кодексу та будь-якого іншого ліміту, обов'язкового для Позичальника згідно з чинним законодавством Країни; та

(ii) узгоджувався з обмеженнями та умовами, викладеними в Схваленнях Позичальника та ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Мінфіну, та інформацією, наданою відповідним органам для отримання таких схвалень;

(w) Звітування до Мінфіну. По відношенню до Позичальника, забезпечити регулярне подання інформації та документів до Мінфіну згідно з вимогами Порядку ведення Реєстру місцевих запозичень та місцевих гарантій, затвердженого Наказом Кабінету Міністрів України № 866 від 25 липня 2012 року, зі змінами та з можливими подальшими змінами;

(x) Фінансові показники Підконтрольних Осіб. По відношенню до Позичальника, в максимально можливій мірі, дозволеній чинним законодавством Країни, (і) вжити всіх заходів для поліпшення фінансових показників своїх Підконтрольних Осіб та довести їхні операційні бюджети до рівня беззбитковості не пізніше 5 (п'ятої) річниці дати цього Договору та забезпечити їх подальшу роботу без збитків; та (іі) докласти всіх зусиль для забезпечення того, щоб прострочений Фінансовий Борг Підконтрольних Осіб не перевищував загальну суму в 750 000 000 грн. (сімсот п'ятдесят мільйонів Гривень) не пізніше 7 (сьомої) річниці дати цього Договору; та

(y) Ф інансовий Борг Підконтрольних Осіб. По відношенню до Позичальника, забезпечити, що після дати цього Договору будь-яка реструктуризація простроченого Фінансового Боргу його Підконтрольних Осіб не призведе до порушення фінансових коефіцієнтів, встановлених у підпункті 5.01(n).

Пункт 5.02. Негативні зобов’язання. Якщо МФК не погодиться на інше, Позичальник зобов'язаний сам і зобов'язаний забезпечити, щоб кожна з його Підконтрольних Осіб не робила такого:

(a) Д озволений Фінансовий Борг. Не зазнавати, не брати на себе та не дозволяти

існування будь-якого Фінансового Боргу, за винятком (і) Кредиту, (іі) Існуючого Фінансового Боргу Позичальника та його Підконтрольних Осіб (включаючи без обмежень кредит у сумі 15 000 000 Євро (п'ятнадцять мільйонів Євро), наданий Організації-Виконавцю Європейським банком реконструкції та розвитку (далі – «ЄБРР») згідно з кредитним договором від 25 липня 2018 (далі -

«Кредит ЄБРР») під гарантію Позичальника) та (ііі) кредиту в сумі 11 666 670 Євро (одинадцять мільйонів шістсот шістдесят шість тисяч шістсот сімдесят Євро), що може бути наданий Європейським інвестиційним банком (далі – «ЄІБ») напряму або опосередковано (через Мінфін) підприємству електричних мереж зовнішнього освітлення «Міськсвітло» м. Маріуполя (далі -

«Кредит ЄІБ») під можливу гарантію або інше зобов'язання Позичальника відшкодувати Кредит ЄІБ, якщо тільки Позичальник спершу не забезпечив, щоб:

(i) в Річному Бюджеті на відповідний Бюджетний Рік було виділено достатню суму коштів для покриття основної суми, процентів та комісій, а також інших плат, що підлягатимуть сплаті за Кредитом, Існуючим Фінансовим Боргом та таким запропонованим Фінансовим Боргом; та

(ii) такий Фінансовий Борг жодним чином не призводив до того, що Позичальник:

(A) перевищить граничну величину запозичень згідно з частиною 3 статті 18 Бюджетного Кодексу та будь-який інший ліміт, обов'язковий для Позичальника; або

(B) порушить зобов'язання Позичальника відповідно до підпункту 5.01(n) (Позитивні зобов’язання);

(b) О перації з Похідними Цінними Паперами. Не вступати в будь-які Операції з

Похідними Цінними ▇▇▇▇▇▇▇▇ та не брати на себе обов'язки будь-якої сторони за будь-якою Операцією з Похідними Цінними Паперами, за винятком неспекулятивних Операцій з Похідними Цінними Паперами для цілей хеджування;

Вплив;

(c)

Т рансакції. Не вступати в будь-які трансакції, які можуть мати Істотний Негативний

(d) Г арантії та інші зобов'язання. Не укладати будь-які договори або домовленості, щоб

гарантувати або в будь-який спосіб та на будь-якій умові взяти на себе або стати зобов'язаним по відношенню до всього або будь-якої частини будь-якого фінансового або іншого зобов’язання іншої Особи, включаючи будь-яких Підконтрольних Осіб, окрім гарантії, наданої Позичальником на користь ЄБРР у зв'язку з Кредитом ЄБРР, та гарантій або інших зобов'язань Позичальника по відшкодуванню Кредиту ЄІБ;

(e) Д озволені Обтяження. Не створювати та не дозволяти існування будь-яких

Обтяжень (в тому числі будь-якого заставного права банку, наскільки це можливо згідно з чинним законодавством Країни) щодо всього або будь-яких майна, доходів або інших активів, наявних або майбутніх, Позичальника або будь-якої з його Підконтрольних Осіб, за винятком:

(i) будь-яких Обтяжень, які виникають в результаті будь-якого податку, донарахованих податкових зобов’язань або іншої встановленої державною плати, або інших Обтяжень, що виникають на підставі закону, в кожному випадку якщо термін погашення зобов'язання, забезпеченого будь-яким таким Обтяженням, ще не настав або, якщо настав, таке зобов'язання добросовісно оскаржується в ході відповідного провадження, за тієї умови, що:

(A) таке провадження не становить будь-якої суттєвої загрози продажу, позбавлення або втрати будь-яких істотних активів, права власності на них або майнових прав на них, а також в жодному істотному відношенні не перешкоджає їх користуванню або використанню, або реалізації Проекту, або здійсненню діяльності Позичальником або його Підконтрольними Особами; та

(B) Позичальник або відповідна Підконтрольна Особа сформували відповідні резерви, достатні для сплати без затримки в повному обсязі будь-яких сум, які такій Особі може бути наказано сплатити при винесенні остаточного рішення в будь-якому такому провадженні; та

(ii) будь-якого Обтяження, якщо тільки одночасно з ним або до нього зобов'язання Позичальника за цим Договором: (i) не були забезпечені такою ж мірою та пропорційно з ним або (іі) не користуються іншим забезпеченням або іншою домовленістю, що є рівноцінною в усіх істотних аспектах такому забезпеченню та має бути схваленою МФК;

(f) Операції на звичайних умовах. Не вступати в будь-які трансакції, окрім як у ході звичайної діяльності на основі домовленості на звичайних умовах (в тому числі, зокрема, трансакції, за якими Позичальник або будь-яка з його Підконтрольних Осіб могли б сплатити більше звичайної комерційної ціни при будь-якій купівлі або могли б отримати менше повної комерційної ціни на умовах ▇▇▇▇▇▇-завод (допускаючи стандартні торгові знижки) за свою продукцію);

(g) Дозволені інвестиції. Не надавати та не дозволяти існування (і) кредитів або позичок на користь інших Осіб або вкладів (крім комерційних банківських вкладів у державних банках або банках інвестиційного класу у ході звичайної діяльності) в інших Особах понад сукупну суму в розмірі еквівалента 1 000 000 (одного мільйона) Євро, що є непогашеною в будь-який момент, або (іі) інвестицій (у тому числі у формі вкладу до статутного капіталу або в інший спосіб) у будь-яку Особу або підприємство (в тому числі будь-яку Підконтрольну Особу Позичальника), за винятком інвестицій, сукупний розмір яких не перевищує 15% (п'ятнадцять відсотків) Бюджетних Доходів в будь-якому Бюджетному Році і тільки за умови що, після здійснення цього, Позичальник дотримується всіх фінансових коефіцієнтів, встановлених в підпункті 5.01(n) (Позитивні зобов’язання);

(h) З начні зміни. Не змінювати: (i) по відношенню до Позичальника, Установчі

Документи Позичальника, та по відношенню до Організації-Виконавця, її установчі документи у будь-який спосіб, який суперечитиме положенням будь-якого Документа з Угоди; або (ii) характер або обсяг Проекту;

(i) Зміни, відмови тощо від істотних договорів. (i) Не розривати, не змінювати та не надавати жодних відмов по відношенню до будь-яких положень будь-якого Документа з Угоди; та

(ii) не ініціювати, не підтримувати та в інший спосіб не сприяти внесенню змін до законів, що регулюють бюджет Позичальника, або будь-яких інших відповідних місцевих нормативних актів, які не узгоджуються з зобов'язаннями Позичальника за Документами з Угоди;

(j) Дострокове погашення Довгострокового Боргу. Не погашати достроково (у добровільному або примусовому порядку) та не викуповувати будь-який Довгостроковий Борг (крім Кредиту, відповідно до дозволеного цим Договором) відповідно до будь-якого положення будь-якого договору або боргового зобов’язання по відношенню до такого Довгострокового Боргу, якщо тільки:

(i) такий Довгостроковий Борг не рефінансовано з використанням нового Довгострокового Боргу; за умови, що таке рефінансування відбувається на умовах (в тому числі, зокрема, щодо процентної ставки та інших витрат), які

принаймні так само вигідні для Позичальника або відповідної Підконтрольної Особи, що й умови Довгострокового Боргу, який рефінансується, основна сума (або нарощена вартість, у відповідному випадку) такого Довгострокового Боргу не перевищує основну суму (або нарощену вартість, у відповідному випадку) Довгострокового Боргу, який рефінансується, плюс нараховані на нього проценти (разом з сумою витрат, понесених у зв'язку з цим), і встановлений термін погашення такого Довгострокового Боргу настає після встановленого терміну погашення Довгострокового Боргу, який рефінансується, та його середньозважений строк погашення є не меншим за середньозважений строк погашення Довгострокового Боргу, який рефінансується; або

(ii) Позичальник або відповідна Підконтрольна Особа не надасть МФК попереднє повідомлення принаймні за 30 днів про свій намір здійснити заплановане дострокове погашення, та, якщо цього вимагає МФК, Позичальник одночасно із цим не погасить достроково частину Кредиту, пропорційну частині Довгострокового Боргу, яка достроково погашається, причому таке дострокове погашення повинне здійснюватися відповідно до положень пункту 2.06 (Дострокове погашення), за винятком того, що для такого дострокового погашення не буде встановлено мінімальної суми, комісії за дострокове погашення або періоду для попереднього повідомлення;

(k) Використання коштів Виплати. По відношенню до Позичальника, не використовувати кошти будь-якої Виплати на території будь-якої країни, що не є членом Світового Банку, або для відшкодування витрат на такій території або для вироблених у такій країні товарів чи отриманих з такої країни послуг;

(l) Внесення змін до Плану Реалізації Проекту. По відношенню до Позичальника, не вносити зміни до Плану Реалізації Проекту в будь-якому істотному відношенні без попередньої письмової згоди МФК;

(m) Рішення Ради Безпеки ООН. Не укладати жодної угоди та не брати участі у будь- якій діяльності, забороненій будь-яким рішенням Ради Безпеки Організації Об’єднаних Націй відповідно до Глави VII Статуту Організації Об'єднаних Націй;

(n) « Знай свого клієнта». У зв'язку з Проектом не вступати в жодну трансакцію або

договірні відносини з будь-якими фізичними особами або фірмами, включеними до Переліку Світового Банку заборонених до залучення фірм (див. посилання ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇);

(o) З аборонені Практики. Не брати участь (і не санкціонувати та не дозволяти будь-якій

зі своїх Підконтрольних Осіб або будь-якій іншій Особі, що діє від його імені, брати участь) по відношенню до Проекту або будь-якої передбаченої цим Договором Трансакції в Заборонених Практиках. Позичальник також зобов’язується, що якщо МФК повідомить Позичальника про своє занепокоєння щодо того, що мало місце порушення положень цього підпункту або підпункту 3.01(s) (Заяви та гарантії) цього Договору, він співпрацюватиме та забезпечить, щоб кожна відповідна Підконтрольна Особа співпрацювала, добросовісно з МФК та її представниками в ході визначення того, чи мало місце таке порушення, та зобов'язаний без затримки та достатньо детально відповідати на будь-яке повідомлення МФК, а також на вимогу МФК надавати документальне підкріплення такої відповіді;

(p) З аборонені Види Діяльності. Не здійснювати прямо або опосередковано будь-які

Заборонені ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ та не здійснювати прямо або опосередковано будь-яку господарську діяльність, крім тієї, яку Позичальник та його Підконтрольні Особи здійснюють станом на дату цього документа;

(q) В несення змін до ПЕСД. По відношенню до Позичальника, не вносити зміни до

ПЕСД в будь-якому істотному відношенні; та

(r) Зміни. По відношенню до Позичальника, не ініціювати, не підтримувати та в інший спосіб не сприяти внесенню змін до Річного Бюджету, законів, що регулюють бюджет Позичальника, або будь-яких інших відповідних місцевих нормативних актів, які не узгоджуються з зобов'язаннями Позичальника за Документами з Угоди.

Пункт 5.03. Вимоги щодо звітування. Якщо МФК не погодить інше, Позичальник зобов’язаний:

(a) К вартальна фінансова звітність та інші звіти. По мірі надходження, але в будь-якому

випадку не пізніше 45 (сорока п'яти) днів після закінчення кожного кварталу кожного Бюджетного Року, надати МФК:

(i) копію Звіту про Виконання Бюджету (Консолідована Форма) Позичальника за такий квартал, в тому числі інформацію про Залишок Грошових Коштів на кінець такого кварталу, про стан місцевого боргу, про бюджетну заборгованість по відношенню до загального фонду, про бюджетну заборгованість по відношенню до спеціального фонду та будь-яку іншу включену інформацію у формі, наданій та затвердженій Держказначейством та Мінфіном, засвідченій Уповноваженим Представником, якщо цього вимагає МФК, та підготовленій на основі, що узгоджується з Річним Бюджетом та застосовними Стандартами Фінансової Звітності;

(ii) до настання Дати Завершення Проекту, звіт у формі, попередньо погодженій з МФК, підписаний Уповноваженим Представником, щодо ходу виконання Плану Реалізації Проекту, в тому числі будь-яких чинників, які мають або могли б, за обґрунтованими очікуваннями, мати Істотний Негативний Вплив;

(iii) після настання Дати Завершення Проекту, звіт щодо будь-яких чинників, які мають або могли б, за обґрунтованими очікуваннями, мати Істотний Негативний Вплив;

(iv) Звіт про Закупівлі та Реалізацію Проекту з зазначенням оновленого статусу Проекту;

(v) копію фінансової звітності Підконтрольних Осіб за такий квартал, підготовленої у відповідності до вимог чинного законодавства Країни, засвідченої Уповноваженим Представником; та

(vі) консолідований звіт про фінансовий стан Підконтрольних Осіб за такий квартал у формі, попередньо погодженій з МФК, засвідчений Уповноваженим Представником;

(B) Річна фінансова звітність та інші звіти. По мірі надходження, але в будь-якому випадку не пізніше 90 (дев'яноста) днів після закінчення кожного Бюджетного Року, надати МФК:

(i) копію Звіту про Виконання Бюджету (Консолідована Форма) Позичальник за такий Бюджетний Рік, в тому числі інформацію про Залишок Грошових Коштів на кінець такого Бюджетного Року, про стан місцевого боргу, про бюджетну заборгованість по відношенню до загального фонду, про бюджетну заборгованість по відношенню до спеціального фонду та будь-яку іншу включену інформацію у формі, наданій та затвердженій Держказначейством та Мінфіном, засвідченій Уповноваженим Представником, якщо цього вимагає МФК, та підготовленій на основі, що узгоджується з Річним Бюджетом Позичальника та застосовними Стандартами Фінансової Звітності;

(ii) за наявності, будь-які повідомлення від Аудиторів та Органів Бюджетного Контролю з коментарями, по відношенню до такого Бюджетного Року, щодо, зокрема, належності процедур фінансового контролю, системи бухгалтерського обліку та системи управлінської інформації Позичальника; та

(iii) звіт (у формі, попередньо погодженій з МФК), підписаний Уповноваженим Представником, стосовно виконання всіх своїх зобов'язань за цим Договором та з долученням розрахунку коефіцієнтів для фінансових тестів, про які йдеться в підпункті 5.01(n) (Позитивні зобов’язання), відповідно до методики, наведеної в Доповненні J; за умови, що Позичальник повідомить МФК про будь-які зміни в бюджетних кодах, які б вплинули на розрахунок таких коефіцієнтів, у разі чого викладена в Доповненні J методика має бути змінена відповідним чином;

(іv) копію фінансової звітності Підконтрольних Осіб за такий Бюджетний Рік, підготовленої у відповідності до вимог чинного законодавства Країни, засвідченої Уповноваженим Представником; та

(v) консолідований звіт про фінансовий стан Підконтрольних Осіб за такий Бюджетний Рік у формі, попередньо погодженій з МФК, засвідчений Уповноваженим Представником;

кожного Бюджетного Року надати МФК відповідний Річний Моніторинговий Звіт, (i) яким підтверджується виконання ПЕСД, екологічно-соціальних зобов'язань, викладених у пунктах 5.01 та 5.02, та Чинного Екологічного та Соціального Законодавства або, залежно від випадку, в якому зазначається будь-яке недотримання або порушення та описуються заходи, які вживаються для його виправлення; та (ii) який містить таку пов'язану з Проектом інформацію, яку МФК обґрунтовано вимагає для оцінювання поточних результатів виконання Проекту у порівнянні з показниками, вказаними в Додатку 7 до цього документа (при цьому таку пов'язану з Проектом інформацію МФК має право утримувати та використовувати відповідно до Політики доступу до інформації МФК (від 1 січня 2012 року), посилання на яку: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

(d) Р ічний звіт контролю діяльності. Протягом 90 (дев'яноста) днів після закінчення

кожного Бюджетного Року надати МФК річний звіт контролю діяльності по відношенню до такого Бюджетного Року (у формі, попередньо погодженій з МФК), який містить інформацію про ключові показники діяльності Проекту;

(e) П овідомлення про нещасні випадки тощо. Протягом 3 (трьох) днів після їх настання

сповістити МФК про будь-які інциденти, нещасні випадки та обставини, пов'язані з соціальними та трудовими питаннями, охороною здоров'я та праці, безпекою або навколишнім природним середовищем, які мають або могли б, за обґрунтованими очікуваннями мати, Істотний Негативний Вплив або істотні несприятливі наслідки для реалізації або експлуатації Проекту відповідно до Стандартів Діяльності, із зазначенням у кожному випадку характеру інциденту, нещасного випадку або обставини та будь-яких наслідків, які виникають або імовірно виникнуть від них, а також заходів, які Позичальник вживає або планує вжити для їх усунення та попередження будь-яких майбутніх подібних подій; та інформувати МФК про хід реалізації таких заходів і планів;

(f) Зміни в Проекті; Істотний Негативний Вплив. Без затримки повідомляти МФК про будь-які заплановані зміни у характері або обсязі Проекту або операцій Позичальника та про будь- які події або умови, які мають або можуть, за обґрунтованими очікуваннями, мати Істотний Негативний Вплив;

(g) Судові спори тощо. Без затримки після того, як стане відомо про будь-який судовий спір або адміністративне провадження в будь-якому Органі Влади або арбітражній установі, які мають або можуть, за обґрунтованими очікуваннями, мати Істотний Негативний Вплив, повідомити МФК факсом про таку подію з зазначенням характеру такого судового спору або такого провадження та заходів, які Позичальник вживає або планує вжити по відношенню до них;

(h) Н евиконання зобов’язань. Без затримки після настання Випадку Невиконання Зобов’язання або Потенційного Випадку Невиконання Зобов’язання, повідомити МФК, шляхом надіслання факсу з вказівкою характеру такого Випадку Невиконання Зобов’язання або Потенційного Випадку Невиконання Зобов’язання та будь-яких заходів, які Позичальник вживає для того, щоб його виправити;

(i) Річний Бюджет. (i) До затвердження на сесії Позичальника, надати МФК копію проекту Річного Бюджету на наступний Бюджетний Рік; та (ii) без затримки після його затвердження надати МФК копії Затвердженого Бюджету та будь-яких змін до нього;

(j) Звіт про закупівлі. Протягом 45 (сорока п’яти) днів з оформлення результатів тендеру на закупівлю автобусів надати МФК звіт про закупівлі (у формі, попередньо погодженій з МФК);

(k) Звіт про завершення Проекту. Протягом 90 (дев'яноста) днів з Дати Завершення Проекту надати МФК звіт про завершення Проекту (у формі, попередньо погодженій з МФК);

(l) Річний Звіт Моніторингу Впливу. Протягом 90 (дев'яноста) днів після закінчення кожного Бюджетного Року надати МФК Річний Звіт Моніторингу Впливу по відношенню до такого Бюджетного Року;

(m) Істотні зміни в законодавстві. По мірі готовності, проте у будь-якому випадку 45 (сорока п’яти) днів після закінчення кожного Бюджетного Року, поінформувати МФК у письмовій формі про будь-які зміни в своїй діяльності або додаткові зобов'язання та/або обов'язки та/або

платіжні зобов'язання, що виникають у зв'язку зі змінами в законодавстві та/або нормативно- правових актах та/або набранням чинності будь-яких нових законодавчих положень після дати цього Договору, які мають або можуть, за обґрунтованими очікуваннями, мати Істотний Негативний Вплив;

(n) Штрафні санкції або грошові адміністративні штрафи. По мірі виникнення, проте у будь-якому випадку 45 (сорока п’яти) днів після закінчення кожного Бюджетного Року, проінформувати МФК у письмовій формі про (і) будь-які штрафні санкції або грошові адміністративні штрафи, накладені будь-яким органом державної влади по відношенню до Проекту, та (іі) будь-які штрафні санкції або грошові адміністративні штрафи, накладені на Позичальника будь-яким органом державної влади в сукупному розмірі понад 1 000 000 (один мільйон) Гривень у кожному Бюджетному Році;

(o) Інша інформація. Без затримки надавати МФК таку іншу інформацію, яку МФК у відповідний момент вимагає про Позичальника, його Підконтрольних Осіб, їхні активи та Проект.

Пункт 5.04. Страхування.

(a) В имоги до страхування та зобов'язання Позичальника. Якщо МФК не погодить

інше, Позичальник зобов’язаний (і лише по відношенню до реалізації Проекту забезпечить, щоб його підрядники також робили це):

(i) підтримувати чинність страхування на такому рівні, що покриває його основні ризики щодо майна та відповідальності у спосіб, що узгоджується з чинними законами та страховим законодавством Країни або будь-якими прийнятими у відповідний час нормативно-правовими актами, що стосуються муніципального майна, та в інших відношеннях узгоджується з його філософією страхування та управління ризиками;

(ii) докладати розумні зусилля для послідовного впровадження рекомендацій щодо розробки стратегії Позичальника щодо страхування та управління ризиками, викладеної в Доповненні C до цього Договору;

(iii) своєчасно сплачувати будь-які премії, комісії та будь-які інші суми, які необхідні для надання та підтримання чинності будь-якої страхової політики;

(iv) без затримки повідомляти відповідного страховика про будь-яку вимогу Позичальника та/або будь-якої з його Підконтрольних Осіб за будь-яким договором страхування, укладеним з таким страховиком, та старанно домагатися виконання такої вимоги;

(v) виконувати всі гарантії за будь-яким договором страхування;

(vi) не вчиняти або не утримуватися від вчинення та не дозволяти вчиняти або утримуватися від вчинення будь-яких дій, які можуть зашкодити правам Позичальника та/або будь-якої з його Підконтрольних Осіб на пред’явлення вимог або стягнення відшкодування відповідно до будь-якого договору страхування;

(vii) не модифікувати, не анулювати, не розривати, не скасовувати та не забезпечувати внесення істотних змін до будь-якого договору страхування;

(viii) використовувати будь-які суми страхового відшкодування у зв'язку з втратою або пошкодженням будь-якого активу лише для заміни або ремонту такого активу; та

(ix) надати МФК в максимально короткий строк після її настання повідомлення про будь-яку подію, яка надає Позичальнику право вимагати додаткової суми в розмірі понад 20 000 000 (двадцять мільйонів) Гривень за будь-яким одним або кількома договорами страхування.

(b) В имоги щодо звітування. Без затримки після отримання вимоги МФК Позичальник

надає МФК звіт про договори страхування стосовно активів і діяльності Позичальника (в тому числі, зокрема, відомості про вид полісу, номер полісу, найменування страховика, застраховані ризики, період страхування та рівні франшизи).

СТАТТЯ VI

Випадки Невиконання ▇▇▇▇▇’▇▇▇▇▇

Пункт 6.01. Скорочення строків погашення після невиконання зобов'язань. Якщо настає або триває будь-який Випадок Невиконання ▇▇▇▇▇’▇▇▇▇▇ (незалежно від того, чи добровільно або примусово, або ж на підставі закону або на інших підставах), МФК має право, надавши Позичальнику повідомлення, вимагати від Позичальника дострокового погашення Кредиту або такої частини Кредиту, що вказана в такому повідомленні. Після отримання будь-якого такого повідомлення Позичальник негайно погашає достроково Кредит (або ту частину Кредиту, що вказана в такому повідомленні) та сплачує всі нараховані за ним проценти, комісію за дострокове погашення, вказану в пункті 2.06(b) (Дострокове погашення), на суму Кредиту, дострокове погашення якої вимагається, та будь-які інші суми, що підлягають сплаті за цим Договором, в тому числі суму, що підлягає сплаті відповідно до пункту 2.11 (Витрати у зв’язку зі зміною умов), якщо дострокове погашення Кредиту відбувається не в Дату Сплати Процентів. Позичальник відмовляється від будь-якого права, яке він може мати, у подальшому повідомляти, представляти, вимагати або оскаржувати по відношенню до такої вимоги негайної сплати.

Пункт 6.02. Випадки Невиконання ▇▇▇▇▇’▇▇▇▇▇. Випадком Невиконання ▇▇▇▇▇’▇▇▇▇▇ є такі обставини:

(a) Н есплата основної суми або процентів. Позичальник у встановлений строк не

сплачує будь-яку частину основної суми або процентів за Кредитом, і така несплата продовжується протягом 5 (п’яти) днів;

(b) Н епогашення інших кредитів МФК. Позичальник або будь-які з його

Підконтрольних Осіб не погашають у встановлений строк будь-яку частину основної суми або процентів за будь-яким кредитом, наданим МФК Позичальнику або будь-якій з його Підконтрольних Осіб, що не є Кредитом, і будь-яке таке непогашення триває упродовж відповідного пільгового періоду, передбаченого договором про надання такого кредиту;

Кредиту для будь-якої мети, а не для Проекту, як вимагається цим Договором, і таке нецільове використання продовжується протягом 7 (семи) днів з дати, в яку МФК повідомляє Позичальника про таке нецільове використання;

(d) Н евиконання обов'язків. Позичальник або Організація-Виконавець не виконують

будь-які зі своїх обов'язків за цим Договором або будь-яким іншим Документом з Угоди, стороною якого вони є, або будь-яким іншим договором між такою Особою та МФК (крім тих, про які йдеться в підпунктах (a), (b) та (c) цього пункту 6.02), за винятком обов'язку виконувати будь-які положення Плану Реалізації Проекту, невиконання яких призводить до обов'язкового дострокового погашення Кредиту відповідно до підпункту 2.06(c) (Дострокове погашення), і будь-яке таке невиконання триває протягом 30 днів з дати, в яку МФК повідомляє Позичальника про таке невиконання;

(e) Н евключення зобов’язань за Кредитом до проекту Річного Бюджету. Станом на

15 грудня будь-якого Бюджетного Року зобов’язання Позичальника за цим Договором по відношенню до наступного Бюджетного Року не було належним чином відображено в проекті Річного Бюджету на такий наступний Бюджетний Рік;

(f) Невключення зобов’язань за Кредитом до Річного Бюджету. Станом на 31 грудня будь-якого Бюджетного Року зобов’язання Позичальника за цим Договором по відношенню до найближчого наступного Бюджетного Року не було належним чином відображено в Річному Бюджеті;

(g) Надання неправдивої інформації. Будь-які заяви або гарантії, надані в статті ІІІ або у зв’язку з укладенням або будь-яким запитом (в тому числі заявкою про Виплату) відповідно до цього Договору або будь-якого іншого Документа з Угоди, виявляються неправильними в будь- якому істотному відношенні;

(h) Перехресне невиконання ▇▇▇▇▇’▇▇▇▇▇. Позичальник або будь-які з його Підконтрольних Осіб не здійснюють будь-який платіж за будь-якими своїми Зобов’язаннями (за винятком Кредиту та будь-якого іншого кредиту, наданого МФК Позичальнику або будь-якій з його Підконтрольних Осіб) на сукупну суму понад 1 000 000 000 грн. (один мільярд Гривень) або еквівалент цієї суми в іноземній валюті або не виконують будь-які зі своїх обов'язків за будь-яким договором, відповідно до якого існує непогашене Зобов'язання, що перевищує таку суму, і будь-які такі несплата або невиконання тривають довше відповідного пільгового періоду або будь-яке таке Зобов'язання стає належним до сплати раніше встановленого строку погашення або надходить вимога про його погашення;

(i) Відсутність Дозволів. Будь-який Дозвіл, необхідний Позичальнику та/або Організації-Виконавцю для виконання та дотримання своїх обов'язків за будь-яким Документом з Угоди або виконання Проекту, не було отримано у встановлений час або було анульовано, припинено, збіг строк його дії або він в інший спосіб втрачає повну чинність, у тому числі по відношенню до переказу МФК або її правонабувачам в Валюті Кредиту будь-яких сум, що підлягають сплаті за будь-яким Документом з Угоди, і його не відновлено або не поновлено протягом 30 днів з моменту повідомлення, наданого МФК Позичальнику, яким вимагається його відновлення або поновлення;

(j) Скасування тощо Документів з Угоди. Будь-які Документи з Угоди або будь-які їх положення:

(i) скасовано, анульовано або вони втратили повну чинність без, у кожному випадку, попередньої згоди МФК, і таку подію, якщо її можливо усунути, не усунуто на виконання вимог МФК протягом 30 днів з моменту повідомлення МФК Позичальнику; або

(ii) стають незаконними або визнані недійсними, або для МФК стає незаконним за будь-якими чинними законом, нормативно-правовим актом або розпорядженням (незалежно від того, чи має воно силу закону) або відповідно до їх тлумачення або застосування будь-яким Органом Влади, що відповідає за їх адміністрування, які застосовуються до МФК, виконувати будь-які свої обов'язки, передбачені цим Договором; або

(iii) анульовано або дійсність чи можливість примусового виконання будь-яких їх положень у будь-який момент оскаржується будь-якою Особою, і таке анулювання або оскарження не скасоване протягом днів з моменту повідомлення МФК Позичальнику, яким вимагається таке скасування; за

умови, що жодне таке повідомлення не вимагається, або, залежно від обставин, період для надання повідомлення спливає, якщо та коли таке анулювання або оскарження стають чинними;

(k) Примусове провадження. Закон, указ, постанова, наказ або рішення компетентного Органу Влади винесені проти Позичальника, за оцінкою згідно з якими він має серйозні фінансові проблеми або порушив чинне законодавство про бюджет, в тому числі обов’язкові фінансові коефіцієнти, які застосовуються до дефіциту бюджету, максимальних лімітів боргу Позичальника та його витрат на обслуговування цього боргу, або він не здатний обслуговувати або сплатити свій борг в порядку, передбаченому Бюджетним Кодексом;;

(l) Добровільне провадження. Позичальник або Організація-Виконавець не здатний сплатити свої борги, зупиняє або погрожує зупинити сплату всього або істотної частини його боргу, розпочинає переговори або вчиняє будь-яку іншу дію з метою відстрочення, зміни графіку або іншого корегування виплат всього або істотної частини його боргу, пропонує або вчиняє відступлення прав та майна на користь всіх кредиторів або мирову або компромісну угоду з його кредиторами або на їх користь або надається згода на введення мораторію або оголошується мораторій, який стосується або впливає на весь або істотну частину боргу Позичальника або Організації-Виконавця;

(m) Події, які прирівнюються до банкрутства. Відбувається будь-яка інша подія, яка згідно з чинним законодавством мала б наслідки, які прирівнюються до будь-яких з тих подій, перелік яких наведений у пунктах (k) та (l) вище;

(n) Рішення суду. Остаточне рішення суду, судовий або адміністративний наказ або рішення арбітражного суду про сплату коштів на суму понад 10 000 000 (десять мільйонів) Євро або її еквівалент в іншій валюті винесено проти Позичальника або будь-якої з його Підконтрольних Осіб або їхнього майна, і такі рішення суду, наказ або рішення арбітражного суду залишаються невиконаними протягом 30 днів поспіль; або

(o) Несприятливі зміни в законодавстві. Було внесено зміни до будь-яких закону, норми, постанови або нормативного акту або було введено в дію будь-яке положення закону, будь- що з чого може, за обґрунтованими очікуваннями, або мало б несприятливі наслідки для можливості

Позичальника виконувати свої обов'язки згідно з положеннями цього Договору або будь-якого іншого Документа з Угоди.

Пункт 6.03. Дострокове припинення повноважень. Якщо повноваження Позичальника достроково припиняються на підставі Статті 78 Закону про Місцеве Самоврядування, Кредит, всі нараховані за ним проценти та будь-які інші суми, що підлягають сплаті за цим Договором, стають належними до сплати негайно без будь-яких подання, вимоги, оскарження або повідомлення будь- якого роду, від необхідності всіх з яких Позичальник відмовляється.

СТАТТЯ VIІ

Інші положення

Пункт 7.01. Збереження прав. (a) Права та засоби правового захисту МФК у зв’язку із будь- яким наданням неправдивої заяви або порушенням гарантій з боку Позичальника не можуть бути обмежені фактом проведення МФК або будь-яким з Учасників або від їхнього імені будь-якого розслідування справ Позичальника, підписанням або виконанням цього Договору, Договору про Участь або будь-якою іншою юридичною чи фізичною дією, яка може бути вчинена МФК або будь- яким з Учасників або від їхнього імені у зв’язку з цим Договором або Договором про Участь, і які могли б обмежити такі права або засоби судового захисту.

(b) Жодна практика ведення ділових операцій МФК або відмова від прав МФК у зв’язку з будь-якою умовою Виплати Кредиту за цим Договором не завдає шкоди жодному праву, повноваженню або засобу правового захисту МФК по відношенню до будь-якої іншої умови Виплати та не тлумачиться як відмова від них; так само дія МФК по відношенню до будь-якої Виплати не має наслідків та не завдає шкоди для будь-якого права, повноваження або засобу правового захисту МФК по відношенню до будь-якої іншої Виплати.

(c) Якщо МФК не повідомить Позичальника про інше та без обмеження універсального характеру підпункту 7.01(b), право МФК вимагати виконання будь-якої умови цього Договору, від якого МФК може відмовитися по відношенню до будь-якої ▇▇▇▇▇▇▇, прямо зберігається для цілей будь-якої наступної Виплати.

(d) Жодна практика ведення ділових операцій та нереалізація або затримка в реалізації з боку МФК, повною мірою або частково, будь-якого повноваження, засобу правового захисту, свободи дій або іншого права за цим Договором або будь-яким іншим договором не скасовують та не завдають шкоди таким або будь-яким іншим повноваженню, засобу правового захисту, свободі дій або праву за цим Договором та не тлумачаться як їх скасування та не перешкоджають у будь- який спосіб їх додатковій або подальшій реалізації; а також дія МФК по відношенню до будь-якого невиконання зобов’язань або її мовчазна згода з ним не має наслідків та не завдає шкоди для будь- якого права, повноваження або засобу правового захисту МФК по відношенню до будь-якого невиконання зобов'язань.

Пункт 7.02. Повідомлення. Будь-яке повідомлення, запит або інша інформація, що мають бути надані або вручені за цим Договором, оформлюються письмово. З урахуванням підпунктів 5.03(e) та (h) (Вимоги щодо звітування), будь-яка така інформація може бути передана особисто в руки, авіапоштою, факсом або встановленою службою кур’єрської доставки на адресу сторони, вказаною далі, або на іншу адресу, яку така сторона повідомить іншій стороні у відповідний час та яка стане актуальною після отримання повідомлення.

Для Позичальника:

Маріупольська міська рада Вул. М▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇

М. Маріуполь, Україна, 87500 Тел.: ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇-▇▇-▇▇

До уваги: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, Директор департаменту транспорту та зв'язку Для МФК:

Міжнародна фінансова корпорація 2121 Пенсильванія Авеню, ▇.▇.

▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, округ Колумбія 20433 Сполучені Штати Америки

Факс: ▇▇ (▇▇▇) ▇▇▇-▇▇▇▇

До уваги: Директор, департамент інфраструктури та природних ресурсів

З копією (у випадку обміну інформацією стосовно платежів), адресованою до уваги директора департаменту фінансових операцій:

Факс: ▇▇ (▇▇▇) ▇▇▇-▇▇▇▇

Пункт 7.03. Англійська мова. (a) Вся документи, що повинні надаватися за цим Договором, або обміни інформацією, що повинні здійснюватися за цим Договором, надаються та здійснюються англійською мовою.

(b) Якщо мовою оригінальної версії будь-якого документа, який повинен надатися, або інформації, яка повинна надатися, для МФК за цим Договором або будь-яким іншим Документом з Угоди не є англійська, то такий документ або інформація супроводжуються перекладом англійською мовою, достовірність і правильність якого з оригіналу засвідчується Уповноваженим Представником. МФК має право, за потреби, отримати переклад англійською мовою будь-якого документа або інформації, отриманих не англійською мовою, за рахунок Позичальника. МФК має право вважати будь-який такий переклад англійською мовою версією, що має переважну силу у відносинах між Позичальником і МФК.

Пункт 7.04. Строк Договору. Цей Договір зберігає чинність, допоки всі суми грошових коштів за ним не будуть сплачені в повному обсязі відповідно до його положень.

Пункт 7.05. Право, що застосовується. Цей Договір регулюється та тлумачиться відповідно до права Англії та Уельсу.

Пункт 7.06. Арбітраж. (a) Будь-які спір, суперечка або претензія, які виникають з або мають відношення до цього Договору або його порушення, розірвання або недійсності (далі –

«Спір») остаточно вирішуються арбітражем відповідно до Арбітражного регламенту Комісії Організації Об’єднаних націй з міжнародного торговельного права, чинного на той час (далі –

«Регламент ЮНСІТРАЛ»). Органом, що призначає, виступає Лондонський міжнародний арбітражний суд.

(c) Кількість арбітрів – один; його кандидатура висувається за домовленістю між сторонами арбітражного розгляду протягом 30 днів з моменту отримання відповідачем вимоги про арбітраж. Якщо кандидатуру єдиного арбітра не визначено протягом цього строку, його призначає орган, що призначає.

(d) Місцем арбітражу є м. Лондон, Англія.

(e) В арбітражному розгляді використовується англійська мова.

(f) Рішення арбітражного суду приймається протягом 3 місяців з моменту призначення арбітра, якщо тільки сторони не домовляться про продовження цього строку або арбітр, що розглядає Спір, не вирішить, що цей строк необхідно продовжити в інтересах справедливості.

(g) Незавантажений на будь-які положення Регламенту ЮНСІТРАЛ, сторони домовилися, що слухання не проводитиметься та арбітр прийматиме своє рішення тільки по документах, якщо тільки сторони не домовляться, що слухання проводиться, або арбітр, враховуючи характер Спору, не вирішить, що слухання необхідне в інтересах справедливості.

(i) Арбітр не має повноваження вживати, а Позичальник не має права звертатися до будь-якого судового органу за вжиттям забезпечувальних та охоронних заходів чи звільнення до винесення рішення проти МФК, незважаючи на будь-які положення Регламенту ЮНСІТРАЛ.

Пункт. 7.07. І мунітети МФК. Сторони визнають та погоджуються, що жодне положення цього Договору або Регламенту ЮНСІТРАЛ та згода МФК на передання спорів до арбітражу жодним чином не становить та не має на увазі відмови, скасування або зміну МФК будь-яких привілеїв, імунітетів або звільнень МФК, наданих їх у Статтях Угоди про створення МФК, міжнародними конвенціями або застосовуваним законодавством.

Пункт 7.08. Розкриття інформації. (a) МФК має право розкривати будь-які документи або записи та інформацію про цей Договір або будь-який інший Документ з Угоди та активи, господарську діяльність або стан справ Позичальника:

(i) будь-якому Учаснику або будь-якій Особі, які мають намір придбати Участь у частці Кредиту, та, якщо Учасник або така Особа є інвестиційним фондом, будь-яким інвесторам такого інвестиційного фонду, а також

(ii) будь-якій іншій Особі, як МФК вважатиме за доцільне у зв'язку з будь-якими запланованими продажем, передачею, відступленням або іншим відчуженням прав МФК за цим Договором або будь-яким Документом з Угоди або на інших підставах для цілей реалізації будь-яких повноваження, засобу правового захисту, права або свободи дій, що мають відношення до цього Договору або будь-якого іншого Документа з Угоди, та

(iii) зовнішньому раднику, аудиторам та рейтинговим агенціям, залученим МФК та будь-якою Особою, описаною в підпунктах (i) та (ii) цього пункту 7.08.

(b) Позичальник визнає та погоджується, що, незважаючи на умови будь-якого іншого договору між Позичальником і МФК, розкриття МФК інформації за обставин, передбачених підпунктом 7.08(a), не порушує будь-який обов’язок перед Позичальником за цим Договором або за будь-яким таким іншим договором.

(c) Позичальник уповноважує МФК отримувати будь-яку необхідну конфіденційну інформацію про Позичальника від Позичальника, від будь-якого департаменту в складі МФК та/або будь-яких фінансових установ або інших суб’єктів, які беруть участь у підготуванні або фінансуванні трансакцій, передбачених цим Договором, та передавати в межах МФК будь-яку конфіденційну інформацію, добуту або отриману МФК.

Пункт 7.09. Правонаступники та правонабувачі. Цей Договір є обов'язковим для та діє на користь відповідних правонаступників і правонабувачів сторін. Однак, Позичальник не має права відступати або передавати будь-які зі своїх прав і обов'язків за цим Договором без попередньої згоди ▇▇▇.

Пункт 7.10. Зміни, скасування необхідності виконання та згоди. Будь-які зміни або скасування необхідності виконання будь-якого положення цього Договору або будь-яка згода, надана за будь-яким положенням цього Договору, оформлюються в письмовій формі та, у випадку змін, підписуються сторонами.

Пункт 7.11. Примірники. Цей Договір може бути підписано у декількох примірниках, кожен з яких є оригіналом, але всі вони разом становлять один і той самий договір. Цей Договір підписується англійською мовою та українською мовою. У випадку будь-яких суперечностей або розбіжностей між англомовним та україномовним текстами цього Договору переважну силу матиме текст, складений англійською мовою

Пункт 7.12. Права третіх осіб. Особа, яка не є стороною цього Договору, не має жодних прав за Законом про контракти (права третіх осіб) 1999 року на примусове виконання будь-якої умови цього Договору.

ДОПОВНЕННЯ A

ВАРТІСТЬ ПРОЕКТУ

№	ЕЛЕМЕНТ ВАРТОСТІ	Вартість (Євро)	%
1	ПАРК АВТОБУСІВ	10 784 000	86%
2	ДЕПО	1 453 000	12%
3	ОБЛАДНАННЯ ДЛЯ ОБСЛУГОВУВАННЯ АВТОБУСІВ	163 000	1%
4	РОЗШИРЕННЯ СИСТЕМИ ТРАНСПОРТНОГО ПЛАНУВАННЯ ТА УПРАВЛІННЯ (PIKAS)	100 000	1%
	РАЗОМ	12 ▇▇▇ ▇▇▇	▇▇▇%

ДОПОВНЕННЯ B

Д ОЗВОЛИ ПОЗИЧАЛЬНИКА/ПРОЕКТУ

(Див. пункти 3.01(d) та 4.01(с) Кредитного Договору) Пункт (1). Вже отримані дозволи

(a) Рішення Маріупольської міської ради № 7/38-3473 від 26 грудня 2018 року;

(b) Наказ Мінфіну про схвалення Кредиту № 58 від 8 лютого 2019 року; Пункт (2). Дозволи, які необхідно отримати до першої Виплати

(c) Рішення Маріупольської міської ради, яким вносяться зміни до Рішення Маріупольської міської ради № 7/38-3473 від 26 грудня 2018 року, за формою та змістом, що відповідають вимогам МФК;

(d) Рішення Маріупольської міської ради, яким належно ратифікується укладений Договір, за формою та змістом, що відповідають вимогам МФК;

(e) Заява до Мінфіну;

(f) Реєстрація Мінфіном.

ДОПОВНЕННЯ C

Р ЕКОМЕНДАЦІЇ ЩОДО СТРАХУВАННЯ

Позичальнику рекомендується розробити та впровадити підхід до страхування своїх активів та діяльності, що узгоджується, без обмеження цим, з такими принципами:

(A) Підтримувати чинним або забезпечити, щоб підрядники отримали та підтримували чинним, таке страхування для робіт з будівництва або розширення:

(i) Усіх ризиків при будівництві/спорудженні, на повну вартість договору, яким охоплюються роботи за Проектом та відповідальність перед третіми особами;

(ii) Морських вантажів (в тому числі військових ризиків) для критично важливих поставок;

(B) Встановити вимоги щодо страхування в тендерній документації, а також впровадити та підтримувати чинними процедури контролю за виконанням таких вимог підрядниками;

(C) Провести оцінку основних активів та діяльності у його власності та під його контролем та, у відповідних випадках, підтримувати чинним таке страхування:

(i) Усіх ризиків пошкодження майна, на відновлювальну вартість активів, або у випадку ліміту полісу страхування – суму ймовірних максимальних збитків, визначену компетентним стороннім інспектором;

(ii) На випадок поломки обладнання;

(iii) Збитків від призупинення діяльності, в тому числі надзвичайних витрат;

(iv) Цивільної відповідальності та відповідальності за якість продукції, в тому числі страхування цивільно-правової відповідальності власників автотранспорту на умовах ексцеденту збитку, понад встановлені законом вимоги в обсязі, визначеному за найгіршим сценарієм;

(D) За всіх обставин підтримувати чинним страхування, яке вимагається чинним законодавством Країни, в тому числі страхування, що забезпечує виплату працівникам компенсацій, а також страхування КАСКО та страхування цивільно-правової відповідальності власників автотранспорту.

(E) Рекомендації найкращої практики. Далі викладено конкретні рекомендації, які допоможуть Позичальнику привести його процедури страхування у відповідність до найкращої міжнародної практики:

(i) Затвердження інтегрованого підходу до страхування. Позичальнику рекомендується затвердити єдиний централізований підхід до забезпечення страхування всіх активів та діяльності Позичальника. Серед вигід такого підходу – зменшення нестабільності, яка притаманна купівлі страхування різними окремими підрозділами для кожного конкретного випадку, скорочення адміністративних витрат і видатків шляхом використання більшого впливу під час узгодження страхових премій, а також збільшення центрального контролю за загальними умовами договорів страхування. Позичальник також матиме змогу краще визначати прийнятні розміри франшизи та страхової премії на сукупній основі;

(ii) Програма з управління ризиками лиха. Позичальнику рекомендується розробити та впровадити програму управління ризиками для подолання основних стихійних лих та техногенних катастроф, і така програма повинна передбачати страхування як механізм фінансування ризиків лиха.

ДОПОВНЕННЯ D

К ЕРІВНІ ПРИНЦИПИ ЩОДО ПРОТИДІЇ КОРУПЦІЇ ДЛЯ ТРАНСАКЦІЙ МФК

Метою цих Керівних принципів є роз’яснення значення термінів «Корупційна Практика»,

«Шахрайська Практика», «Практика Примусу», «Практика Змови» та «Перешкоджаюча Практика» у контексті операцій МФК.

1. КОРУПЦІЙНА ПРАКТИКА

«Корупційна Практика» означає пропонування, надання, одержання або прохання чи вимагання, прямо або опосередковано, будь-чого, що має цінність та може неналежно спричинити вплив на дії іншої особи.

ТЛУМАЧЕННЯ

A. Під Корупційною Практикою розуміються «відкати» та хабарництво. Відповідна поведінка повинна передбачає неправомірні засоби (такі як хабарництво) для порушення або применшення обов'язку перед отримувачем для того, щоб платник отримав неналежні переваги або уникнув зобов'язання. Порушення антимонопольного законодавства, законодавства про цінні папери та інші порушення законодавства, що не мають такого характеру, не включаються до визначення корупційної практики.

B. Визнається, що договори про іноземні інвестиції, концесії та інші типи контрактів часто вимагають, щоб інвестор здійснював внески для справжніх цілей соціального розвитку або надавав фінансування для інфраструктури, яка не стосується проекту. Подібним чином часто від інвесторів вимагають або очікують здійснення внесків для справжніх місцевих благодійних товариств. Така практика не вважатиметься Корупційною Практикою для цілей такого визначення, якщо вона дозволена згідно з місцевим законодавством та повністю розкрита у бухгалтерському обліку платника. Аналогічно, інвестор не буде притягатися до відповідальності за корупцію або шахрайську практику з боку осіб, що адмініструють справжні фонди соціального розвитку або благодійні внески.

C. У контексті відносин між приватними особами, пропонування, надання, отримання або вимагання корпоративної гостинності та подарунків, які є звичайними за міжнародно-прийнятими галузевими стандартами, не мають розглядатися як корупційна практика, якщо такі дії не порушують чинного законодавства.

D. Сплата представниками приватного сектору обґрунтованих витрат на проїзд та представницьких витрат для посадових осіб державного сектору, які відповідають існуючій практиці згідно з відповідним законодавством чи міжнародними конвенціями, не буде розглядатися як Корупційна Практика.

E. Група Світового Банку не виправдовує платежі за сприяння. Для цілей реалізації тлумачення терміну «Корупційна Практика» по відношенню до платежів за сприяння враховуватиме відповідне законодавство та міжнародні конвенції щодо корупції.

2. ШАХРАЙСЬКА ПРАКТИКА

«Шахрайська практика» означає будь-яку дію чи бездіяльність, в тому числі неправдиву заяву, яка свідомо або з недбалості вводить в оману або є спробою введення в оману будь-якої особи з метою отримання фінансової або іншої вигоди або уникнення зобов'язання.

ТЛУМАЧЕННЯ

A. Дія, бездіяльність, неправдива заява буде розглядатись як вчинена необережно, якщо вона здійснювалась з необережною байдужістю щодо правдивості чи хибності. Звичайна неточність такої інформації, допущена через просту недбалість, не є достатньою для того, щоб становити «Шахрайську практику» для цілей цього Договору.

B. Поняття Шахрайської Практики має охоплювати дії або бездіяльність, спрямовані по відношенню або проти суб’єкта у складі Групи Світового Банку. Воно також включає Шахрайську Практику, спрямовану на країну-члена Групи Світового Банку у зв’язку з наданням або реалізацією урядового контракту чи концесії в рамках проекту, фінансованого Групою Світового Банку. Шахрайські дії по відношенню до інших третіх осіб не виправдовуються, проте вони не є прямо дозволеними в операціях МФК, БАГІ або PRG. Аналогічно, інші незаконні дії не виправдовуються, проте не будуть вважатися Шахрайською Практикою для цілей цього Договору.

3. ПРАКТИКА ПРИМУСУ

«Практика примусу» означає ушкодження або нанесення шкоди, або погрозу ушкодження або нанесення шкоди, прямо або опосередковано, будь-якій особі або майну особи для неналежного здійснення впливу на дії будь-якої особи.

ТЛУМАЧЕННЯ

A. Практика примусу – це дії, що вчиняються для цілей маніпулювання ціновими заявками або у зв’язку з державними закупівлями або контрактами з урядом, або як розвиток Корупційної Практики або Шахрайської Практики.

B. Практика Примусу означає незаконні дії, що загрожують, або фактичні незаконні дії, наприклад, тілесні ушкодження або

викрадення, спричинення шкоди майну або законно визначеним інтересам, з метою отримання неналежних переваг або уникнення зобов’язань. Це визначення не включає невигідні договори, використання засобів судового впливу або примусової реалізації умов договорів або судових процедур.

4. ПРАКТИКА ЗМОВИ

«Практика Змови» означає домовленість між двома або більшою кількістю осіб для досягнення неналежної мети, в тому числі здійснення неналежного впливу на дії іншої особи.

ТЛУМАЧЕННЯ

Практика Змови – це дії, що вчиняються для цілей маніпулювання ціновими заявками або у зв’язку з державними закупівлями або контрактами з урядом, або як розвиток Корупційної Практики або Шахрайської Практики.

5. ПЕРЕШКОДЖАЮЧА ПРАКТИКА

«Перешкоджаюча Практика» означає (і) навмисне знищення, фальсифікування, видозмінення або приховування доказів, які є істотними для розслідування, або повідомлення слідчим недостовірних заяв з метою істотного перешкоджання розслідуванню Групою Світового Банку звинувачень у корупційних, шахрайських діях, практиці примусу або змови та/або погрожування, переслідування або залякування будь-якої особи з метою перешкодити їй розкрити відому їй інформацію про питання, що мають відношення до розслідування, або продовжувати розслідування або (іі) дії, які мають на меті істотно перешкодити реалізації доступу МФК до необхідної відповідно до договору інформації у зв’язку з розслідуванням Групою Світового Банку звинувачень у корупційних, шахрайських діях, практиці примусу або змови.

ТЛУМАЧЕННЯ

Будь-які дії, які на законних або інших підставах належно вчинені особою для утримання або збереження своїх регулятивних, законних або конституційних прав, таких як адвокатська таємниця, незалежно від того, чи за своїм характером така дія перешкоджає розслідуванню, не являє собою Перешкоджаючу Практику.

ЗАГАЛЬНЕ ТЛУМАЧЕННЯ

Особа не несе відповідальність на дії, вчинені непов'язаними третіми особами, якщо тільки перша особа не брала участь у відповідній забороненій діяльності.

ДОПОВНЕННЯ E

І СНУЮЧИЙ ФІНАНСОВИЙ БОРГ

Позичальник

№	Опис	Сума, грн.
	Позичальник
1	Довгострокові зобов’язання, у тому числі:	60 736 449
1.1	Позики за рахунок ресурсів єдиного казначейського рахунку	60 736 449
2	Поточні зобов’язання, у тому числі:	90 872 059
2.1	Кредиторська заборгованість, у тому числі:	90 872 059
2.1.1	за коштами міського бюджету	4 168 910
2.1.2	за трансфертами, субсидіями, дотаціями та субвенціями, отриманими з Державного бюджету України або інших джерел	86 703 149
	Фінансовий Борг Позичальника	151 608 508

Підконтрольні Особи

№

Код ЄДРПОУ

Назва Підконтрольної Особи

Зобов’яза ння 31/01/2019

(тис. грв.)

Реструктури зовані / гарантовані зобов’язання 31/01/2019

(тис. грв.)

Прострочені зобов’язанн я 31/01/2019

(тис. грв.)

Зобов'язання Маріупольтепло мережі, що підпадають під реструктуризації за законом (тис.

грв.)

41435409

Комунальне комерційне підприємство

«Приазовська

інвестиційна компанія»

32320725

Комунальне підприємство

«Полігон ТПВ»

244

04011733

Комунальне підприємство

«Міське управління

капітального будівництва»

03361508

Комунальне підприємство

«Маріупольське виробниче управління водопровідно-

каналізаційного господарства»

399,316

263,085

126,620

33760279

Комунальне комерційне підприємство

«Маріупольтепломережа»

1,217,000

125,523

786,046

176,917

32164402

Комунальне підприємство

«Комунальник»

120

03361845

Маріупольське комунальне підприємство зеленого будівництва

389

40940113

Комунальне комерційне підприємство

«Маріупольавтодор»

6,863

9	5393725	Комунальне підприємство «Маріупольське трамвайно-тролейбусне управління»	9,356
10	37885330	Комунальне комерційне підприємство «Аеропорт Маріуполь»	0
11	03342638	Підприємство електричних мереж зовнішнього освітлення «Міськсвітло»	2,226
		Разом:	1,635,524	388,608	912,665	176,917

ДОПОВНЕННЯ F

З АБОРОНЕНІ ВИДИ ДІЯЛЬНОСТІ

• Виробництво або діяльність, що передбачає використання шкідливих або експлуататорських форм примусової праці1/шкідливої дитячої праці2.

• Виробництво або торгівля будь-якою продукцією або діяльність, що вважається незаконною відповідно до місцевих законодавчих та нормативних актів, або міжнародних конвенцій та договорів.

• Виробництво або торгівля озброєнням та амуніцією.3

• Виробництво або торгівля алкогольними напоями (крім пива та вина).

• Виробництво або торгівля тютюном.

• Заклади з азартних ▇▇▇▇, казино та аналогічні заклади.

• Торгівля видами дикої природи або продуктами дикої природи, що регулюються положеннями Конвенції про міжнародну торгівлю видами дикої фауни та флори, що перебувають під загрозою зникнення.

• Виробництво або торгівля радіоактивними матеріалами4.

• Виробництво, торгівля або використання незв’язаних азбестових волокон5.

• Комерційні лісозаготівельні операції або купівля лісозаготівельного обладнання для використання у первинних дощових тропічних лісах (заборонено Політикою у сфері лісового господарства).6

• Виробництво або торгівля продукцією, що містить ПХБ.7

Примусова праця означає усю роботу або послуги, що виконуються примусово, та вимагаються від людини під загрозою застосування сили або покарань.2 Шкідлива дитяча праця означає

наймання дітей на роботу на економічно експлуататорських умовах, або працю, яка вірогідно шкодить або заважає освіті дітей, або несе небезпеку для здоров’я дітей, або для їх фізичного, розумового, духовного, морального або соціального розвитку.

2 Шкідлива дитяча праця означає наймання дітей на роботу на економічно експлуататорських умовах, або працю, яка вірогідно шкодить або заважає освіті дітей, або несе небезпеку для здоров’я дітей, або для їх фізичного, розумового, духовного, морального або соціального розвитку.

3 Ця діяльність забороняється, лише якщо Позичальник залучений до цієї діяльності в значній мірі, тобто якщо така діяльність не вважається допоміжною до основної діяльності Позичальника.

4 Це не застосовується до закупівель медичного обладнання, обладнання з контролю якості (вимірювального обладнання), а також будь-якого іншого обладнання в якому, на думку МФК, джерела радіоактивного випромінювання є незначними або мають належний захист.

5 Це не застосовується до придбання та використання азбестоцементного полотна, в якому вміст азбесту менше 20%.

6 Див. Принципи діяльності МФК 4.35, Лісове господарство (переглядається).

7 ПХБ: Поліхлоровані біфеніли – група високотоксичних хімікатів. ПХБ можна знайти в масляних трансформаторах, конденсаторах та розподільчих пристроях виробництва 1950-1985 років.

• Виробництво або торгівля фармацевтичними препаратами, на які поширюються міжнародні рішення про зняття з виробництва або заборони.

• Виробництво або торгівля пестицидами/гербіцидами, на які поширюється міжнародне рішення про зняття з виробництва.

• Виробництво або торгівля речовинами, що руйнують озоновий шар, на які поширюється міжнародне рішення про зняття з виробництва.8

• Використання сейнерних сіток, що дрейфують у відкритому морі, довжиною понад 2,5 км.

• Свідоме надання або допущення надання будь-якої продукції або послуг (або будь-якого тексту, зображень, графічних зображень, аудіо, відео або інших даних у зв'язку з будь-якими послугами), які:

1. порушують авторські права, патенти, знаки для товарів і послуг, комерційну таємницю або інші майнові права або права на публічне використання або приватність будь-якої третьої особи;

2. порушують будь-які закони, законодавчі акти, розпорядження або нормативно-правові акти (в тому числі, зокрема, закони та нормативно- правові акти щодо експортного контролю);

3. дискредитують, є наклепницькими стосовно якості, являють собою незаконні погрози або переслідування;

4. є непристойними або порнографічними або містять дитячу порнографію;

5. порушують будь-які закони щодо конкуренції, приватності, запобігання та протидії дискримінації або неправдивої реклами; або

6. містять будь-які віруси, «Троянських коней», «хробаки», «часові бомби», боті скасування та інші комп’ютерні програми, які мають на меті нанести шкоду, чинити шкідливі перешкоди, таємно перехоплювати або привласнювати будь-які системи, дані або особисту інформацію.

8 Речовини, що руйнують озоновий шар: Хімічні сполуки, що вступають у реакцію з озоновим шаром та руйнують його, призводячи до широко відомих «озонових дірок». В Монреальському протоколі наведено перелік речовин, що руйнують озоновий шар, та планові дати скорочення та припинення їх виробництва.

ДОПОВНЕННЯ G

ПІДКОНТРОЛЬНІ ОСОБИ

№ п/п	Код ЄДРПОУ	Назва Підконтрольної Особи
1	41435409	Комунальне комерційне підприємство «Приазовська інвестиційна компанія»
2	32320725	Комунальне підприємство «Полігон ТПВ»
3	04011733	Комунальне підприємство «Міське управління капітального будівництва»
4	03361508	Комунальне підприємство «Маріупольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства»
5	33760279	Комунальне комерційне підприємство «Маріупольтепломережа»
6	32164402	Комунальне підприємство «Комунальник»
7	03361845	Маріупольське комунальне підприємство зеленого будівництва
8	40940113	Комунальне комерційне підприємство «Маріупольавтодор»
9	05393725	Комунальне підприємство «Маріупольське трамвайно-тролейбусне управління»
10	37885330	Комунальне комерційне підприємство «Аеропорт Маріуполь»
11	03342638	Підприємство електричних мереж зовнішнього освітлення «Міськсвітло» м. Маріуполя

ДОПОВНЕННЯ H

П ЛАН РЕАЛІЗАЦІЇ ПРОЕКТУ

М ета Проекту: Основною метою залучення МФК є сприяння Позичальнику в розширенні доступу

та наданні послуг пасажирського перевезення кращої якості на більш ефективній та фінансово надійній основі та забезпечення того, що оператори приватного сектору і надалі відіграватимуть значну роль в наданні таких послуг кращої якості. Ця мета буде досягнута Позичальником шляхом реалізації Плану Реалізації Проекту – низки допоміжних політик, регуляторних і операційних заходів – в поєднанні з інвестиціями Проекту переліченими в Доповненні A.

П лан Реалізації Проекту включає, зокрема, таке:

1. Розробка (з безоплатною технічною допомогою з боку МФК) та протягом одного року від підписання Кредитного Договору запровадження стратегії (цільової програми) сталого громадського транспорту в Маріуполі, яка задовольняє вимоги МФК, що визнає роль муніципальних і приватних транспортних операторів у наданні безпечних і надійних транспортних послуг.

2. Запровадження прогресивного реального підвищення плати за проїзд в автобусах як для Організації-Виконавця, так і автобусних операторів приватного сектору для збільшення окупності та комерційної доцільності відповідно до графіка підвищення плати за проїзд в автобусах:

Графік підвищення плати за проїзд в муніципальних автобусах
Закуплені автобуси	Поставлені автобуси	Підвищення плати за проїзд	Розмір плати за проїзд	Коментарі
Лот 1	3-й квартал 2019 року	Не пізніше як 3-й квартал 2019 року	7,00 грн.	У разі затримок закупівель та поставок автобусів, Строки підвищення плати за проїзд можуть коригуватися з урахуванням тривалості затримки.
Лот 2	4-й квартал 2019 року	Не пізніше як 4-й квартал 2019 року	9,00 грн.9
Графік підвищення плати за проїзд в приватних автобусах
Підвищення плати за проїзд		Розмір плати за проїзд		Коментарі
Не пізніше як 4-й квартал 2019 року		До 10,00 грн.10

та у подальшому підвищувати таку плату щорічно принаймні на офіційний індекс інфляції в Україні, розрахований Державною службою статистики України, допоки будь-яка сума за Кредитним Договором залишається непогашеною.

3. Створення посиленого підрозділу з регуляторних питань і транспортного планування на рівні міста (при Департаменті транспорту та зв'язку (далі – «ДТЗ»)), відокремленого від надання транспортних послуг, для покращення контролю та нагляду як за Організацією-

9 Не може бути вищим ніж плата за проїзд на муніципальних автобусах у м. Києві на момент зазначеного підвищення.

10 Тариф може бути нижчим ніж 10,00 грн. лише у випадках, коли цього прямо вимагатимуть приватні оператори.

Виконавцем, муніципальним оператором, так і приватними автобусними транспортними операторами, в тому числі шляхом запровадження та контролю основних показників діяльності. ДТЗ повинен бути належно забезпечений працівниками та функціонувати протягом 12 місяців з дати підписання Кредитного Договору.

4. Перегляд та оптимізація визначеної структури маршрутів як для муніципальних, так і приватних автобусних операторів, що використовують транспортну модель, протягом 12 місяців з дати підписання Кредитного Договору.

5. Розробка та впровадження середньострокового бізнес-плану та договору про організацію надання транспортних послуг для Організації-Виконавця протягом 2 років з дати підписання Кредитного Договору – для покращення результатів фінансової та операційної діяльності та досягнення вищої ефективності послуг, а також для сприяння комерційній практиці. Запровадження підвищеної підзвітності у формі періодичного повідомлення основних показників діяльності.

6. Поступовий перехід до роботи з приватними операторами на базі договорів щодо чистої вартості на покращеній договірній основі, що дозволяє надавати транспортні послуги за підвищеними стандартами на комерційно доцільній основі. Провести тендери щодо принаймні 3-х пілотних маршрутів з високим пасажиропотоком і надати їх приватним операторам на підставі договорів щодо чистої вартості до 2-го року реалізації проекту з використанням процедури закупівель, який МФК переглянула та визнала задовільним.

МФК пропонує дорадчі послуги МФК для сприяння Позичальнику в подальшій розробці та реалізації Плану Реалізації Проекту.

ДОПОВНЕННЯ I

П ЛАН ЕКОЛОГІЧНИХ І СОЦІАЛЬНИХ ДІЙ

ПЕСД	Опис	Дата завершення	Ознака завершення
№ 1	Організація-Виконавець розробляє Звіт про ОВД для модернізації ділянки. Звіт про ОВД повинен бути порівнянним з відповідними та конкретними екологічними та соціальними ризиками та наслідками, повинен відповідати вимогам чинного законодавства та нормативно-правових актів Країни та узгоджуватися зі Стандартними Діяльності.	Квітень 2019 р.	Подання прийнятного для МФК Звіту про ОВД
№ 2	Організація-Виконавець розробляє комплексний План готовності до аварійних ситуацій і реагування на них (План ГАСР), яким буде охоплено всі передбачувані інциденти та аварійні ситуації, в тому числі пожежі, вибухи, дорожньо-транспортні пригоди, стихійні лиха, тероризм та інші загрози. Автобуси, придбані в рамках Проекту, станції (з фізично захищеним периметром з призначеним доступом / виходом), адміністративні зони та зони технічного обслуговування повинні бути обладнані тривожною сигналізацією, моніторами та датчиками, планами евакуації та засобами пожежогасіння, в тому числі роздрукованим планом дій у випадку аварійної ситуації та інструкціями з користування обладнанням. Повинні бути передбачені Міжвідомчі договори з організаціями з реагування в аварійних ситуаціях для ефективного та своєчасного реагування на аварійні ситуації.	Грудень 2019 р. (стосовно розробки Плану ГАСР та обладнання автобусів) Грудень 2021 р. (стосовно обладнання станцій та депо)	Подання копій Плану ГАСР та Міжвідомчих договорів до МФК. Підтвердження встановлення обладнання для реагування на аварійні ситуації згідно з затвердженим планом.
№ 3	Організація-Виконавець повинна переглянути та оновити свої кадрові політики та процедури та забезпечити дотримання вимог Стандарту Діяльності 2: Умови праці, в тому числі дотримання умов праці та умов працевлаштування, відсутність дискримінації та рівні можливості, наявність політики щодо залякування, політики економії та порядку подання та розгляду скарг.	Грудень 2019 р.	Подання прийнятних для МФК кадрових політик та процедур
№ 4	Позичальник повинен підготувати та опублікувати узагальнену інформацію про прогнозовані витрати та екологічні вигоди програми та позитивний вплив з точки зору скорочення рівнів викидів автопарком, які підлягають кількісній оцінці на основі міжнародно визнаної методології фактору викидів, прийнятної для МФК. Узагальнена інформація повинна містити всі відповідні відомості для громадськості про порядок надання коментарів, запитів та скарг стосовно програми.	Червень 2019 р.	Подання прийнятної для МФК узагальненої інформації

№ 5

Організація-Виконавець встановлює нові каналізаційні очисні споруди, в тому числі системи контролю обсягу, забруднювачів і концентрації стічних вод.

Надаватимуться звіти про експлуатацію нового устаткування та відповідні дані контролю.

Грудень 2021 р.

Підтвердження встановлення нових споруд та експлуатаційна

гарантія

ДОПОВНЕННЯ J

М ЕТОДИКА РОЗРАХУНКІВ ПРИ ПРОВЕДЕННІ ФІНАНСОВИХ ТЕСТІВ

Відповідно до підпункту 5.01(n) Кредитного Договору, станом на будь-яку Дату Розрахунку Позичальник підтримує, на неконсолідованій основі: (i) Коефіцієнт Фінансового Боргу до Власних Бюджетних Доходів не більше 0,8; та (іi) Коефіцієнт Обслуговування Боргу не менше 1,5. Методика розрахунку зазначених фінансових коефіцієнтів наведена нижче:

Опис	Посилання / Розрахунок
Позичальник
Фінансовий Борг, який підлягає сплаті протягом періоду, що є більшим як 1 рік	A
Фінансовий Борг, який підлягає сплаті протягом періоду, що є меншим як 1 рік	B
Фінансовий Борг Позичальника - X1	X1 = A+B
Підконтрольні Особи
Реструктуризований Фінансовий Борг	C
Прострочений Фінансовий Борг	D
СУКУПНИЙ ФІНАНСОВИЙ БОРГ - X	X= X1+C+D
Разом Бюджетні Доходи за Бюджетний Рік або звітний період	E
Мінус:
Процентний дохід	F
Нецільові Капітальні Доходи	G
ОПЕРАЦІЙНІ ДОХОДИ - Q	Q = E-F-G
Мінус:
Трансфери/ субсидії/ дотації/ субвенції	H
Плюс:
Нецільові Капітальні Доходи	G
ВЛАСНІ БЮДЖЕТНІ ДОХОДИ - Y	Y = Q-H+G
Разом Бюджетні видатки за звітний період	J
Мінус:
Витрати на проценти	K
Повернення боргу	L
Капітальні витрати	M
Повернення Реструктуризованого Боргу	N
ОПЕРАЦІЙНІ ВИДАТКИ - Z	Z = J-K-L-M
ОПЕРАЦІЙНИЙ БАЛАНС - R	R = Q-Z
ДОСТУПНІ КОШТИ - S	S = R+F+G
Повернення Реструктуризованого Боргу	N
ОБСЛУГОВУВАННЯ БОРГУ - W	W = K+L+N
Коефіцієнт Фінансового Боргу до Власних Бюджетних Доходів	X / Y
Коефіцієнт Обслуговування Боргу	S / W

Примітка: всі показники розраховані на підставі затвердженої фінансової звітності за Бюджетний Рік або інший звітний період, за винятком Обслуговування Боргу, який означає загальну суму

обслуговування боргу, яка підлягає сплаті протягом поточного Бюджетного Року.

ДОПОВНЕННЯ K

ЗБИТКИ ТА ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

Позичальник

1. Станом на 8 лютого 2019 року в бюджеті м. Маріуполя зареєстровані бюджетні фінансові зобов’язання на загальну суму 114,0 млн. грн., у тому числі:

1.1 за рахунок коштів субвенції з державного та обласного бюджетів на виплату поточних трансфертів населенню, а саме: всіх видів соціальної допомоги, пільг, субсидій на суму - 89,7 млн. грн. (КЕКВ 2700);

з них:

1.2 за коштами міського бюджету (загальний та спеціальний фонди) -24,0 млн. грн.,

- поточні трансферти комунальним підприємствам на виплату заробітної плати з

нарахуваннями робітників, оплату комунальних послуг, енергоносіїв, придбання матеріалів та оплату послуг (КЕКВ 2610) - 16,1 млн. грн., або 67,1%;

- на оплату продуктів харчування бюджетними установами (КЕКВ 2230) - 4,7 млн. грн., або 19,6%;

- інші поточні видатки, оплата послуг та придбання матеріалів і предметів бюджетними установами (КЕКВ 2210, 2240, 2250, 2800) - 1,3 млн. грн., або 5,4%;

- розрахунки за спожиті бюджетними установами енергоносії та комунальні послуги (КЕКВ 2270) - 1,0 млн. грн , або 4,2%;

- поточні видатки установ охорони здоров’я (КЕКВ 2282) - 0,5 млн. грн., або 2,1%;

- на виплату заробітної плати з нарахуваннями працівників бюджетних установ (КЕКВ 1111, 1120) - 0,4 млн. грн., або 1,6 %;

1.3 за власними надходженнями бюджетних установ – 0,3 млн. грн., або 0,3%.

Підконтрольні Особи

№

Код ЄДРПОУ

Назва Підконтрольної Особи

Зобов’яза ння 31/12/ 2018 (тис. грв.)

Зобов’яза ння 31/01/ 2019

(тис. грв.)

Різниц я

Реструктури зовані / гарантовані зобов’язання 31/12/2018

(тис. грв.)

Реструктуриз овані / гарантовані зобов’язання 31/01/2019

(тис. грв.)

Різни ця

Простроче ні зобов’язан ня 31/12/2018

(тис. грв.)

Простроч ені зобов’яза ння 31/01/2019

(тис. грв.)

Різни ця

41435409

Комунальне комерційне підприємство

«Приазовська

інвестиційна компанія»

32320725

Комунальне підприємство

«Полігон ТПВ»

1,557

4011733

Комунальне підприємство

«Міське управління

капітального будівництва»

1,408

1,267

-141

3361508

Комунальне підприємство

«Маріупольське виробниче управління водопровідно-

каналізаційного господарства»

484,410

488,700

4,290

265,700

263,085

-2,615

117,344

126,620

9,275

33760279

Комунальне комерційне підприємство

«Маріупольтепломережа»

1,173,923

1,290,335

116,412

128,251

125,523

-2,728

698,795

786,046

87,251

32164402

Комунальне підприємство

«Комунальник»

23,907

24,000

3361845

Маріупольське комунальне підприємство зеленого будівництва

17,933

17,347

-586

40940113

Комунальне комерційне підприємство

«Маріупольавтодор»

41,334

47,552

6,218

5393725

Комунальне підприємство

«Маріупольське

трамвайно-тролейбусне управління»

31,819

30,400

-1,419

37885330

Комунальне комерційне підприємство «Аеропорт Маріуполь»

115

03342638

Підприємство

електричних мереж зовнішнього освітлення

«Міськсвітло»

1,520

4,068

2,548

Разом:

1,777,967

1,905,409

127,441

393,951

388,608

-5,343

816,139

912,665

96,526

ДОДАТОК 1

Ф ОРМА СВІДОЦТВА ПРО ПОСАДУ ТА ПОВНОВАЖЕННЯ

(Див. пункт 1.01 і пункт 4.01(g) Кредитного Договору) [на бланку Позичальника]

[Дата]

Міжнародна фінансова корпорація 2121 Пенсильванія Авеню, ▇.▇.

▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, округ Колумбія 20433 Сполучені Штати Америки

До уваги: Директор, департамент інфраструктури та природних ресурсів Шановні пані та панове!

Інвестиційний № 40540

Свідоцтво про Посаду та Повноваження

З посиланням на Кредитний Договір між нами від 2019 року (далі –

«Кредитний Договір»), я, міський голова Маріуполя (далі – «Позичальник»), що нижче підписався, належно уповноважений на це, цим засвідчую, що:

1. Вказані далі особи були належно призначені, визнані компетентними та завжди

з ● року11 (до дати цього Договору включно) були посадовими особами

Позичальника, які займають відповідні посади, вказані далі навпроти їхніх імен, а підписи, проставлені далі напроти їхніх імен, є їхніми справжніми підписами.

Ім'я12

Посада

Підпис

▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇.

Директор департаменту фінансів

▇▇▇▇ ▇.▇.

Директор департаменту транспорту та зв’язку

Кожна така особа уповноважена:

(a) підписувати від імені Позичальника заявки на виплату коштів, передбачені пунктом 2.02 Кредитного Договору;

(b) підписувати свідоцтва, передбачені в пункті 4.02 та пункті 4.03 Кредитного Договору; та

11 Вказати дату, що передує часу будь-яких корпоративних рішень стосовно Кредитного Договору.

12 Додати ім’я, посаду та підпис кожної посадової особи, яка підписуватиме будь-який Документ. Призначення може бути змінено у будь-який час шляхом видачі нового Свідоцтва про Посаду та Повноваження, схваленого Радою директорів, за необхідності.

(c) вчиняти будь-яку іншу дію, вчинення, здійснення, підписання або оформлення якої є необхідним або дозволеним згідно з Кредитним Договором або будь-яким іншим договором, стороною якого може бути МФК і Позичальник.

2. До цього Договору в Доповненні A долучено вірні та правильні копії таких документів:

(A) Схвалень Позичальника та Схвалення Мінфіну;

(B) нотаріально засвідчених зразків підпису міського голови, директора департаменту фінансів Маріупольської міської ради та кожної особи, уповноваженої на укладення та/або відправлення від імені Позичальника будь-яких документів та повідомлень, які повинні бути підписані Позичальником у зв'язку з Договором;

які не було скасовано, змінено або анульовано та зберігають чинність у повному обсязі.

3. Кредит не призведе до перевищення граничної величини запозичень згідно з частиною 3 статті 18 Бюджетного Кодексу та будь-якого іншого ліміту, обов'язкового для Позичальника.

4. Кредит узгоджується з обмеженнями та умовами, викладеними в Схваленнях Позичальника та Схваленні Мінфіну, а інформація, надана відповідним органам для отримання таких Схвалень, відповідає умовам Кредитного Договору.

НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО я проставив свій підпис під текстом цього документа

● року.

Маріупольська міська рада

Ім'я: п. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

Посада: Міський голова Маріуполя

ДОДАТОК 2

Ф ОРМА ЗАЯВКИ НА ВИПЛАТУ

(Див. пункт 2.02 і пункт 4.03 Кредитного Договору)

[на бланку Позичальника]

Міжнародна фінансова корпорація 2121 Пенсильванія Авеню, ▇.▇.

▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, округ Колумбія 20433 Сполучені Штати Америки

До уваги: Директор, департамент інфраструктури та природних ресурсів Шановні пані та панове!

Інвестиційний № 40540

Заявка на Виплату № [ ]*

[Дата]

1. Ми звертаємося щодо кредитного договору (далі – «Кредитний Договір») від

2019 року між Маріупольською міською радою (далі – «Позичальник») та Міжнародною фінансовою корпорацією (далі – «МФК»). Терміни, визначені в Кредитному Договорі, вживаються в цій заявці в наданому їм значенні.

2. Позичальник безвідклично звертається з заявкою про виплату року (або в максимально короткий строк після цієї дати) суми в розмірі ( ) євро за Кредитом (далі – «Виплата») відповідно до положень пункту 2.02 Кредитного Договору. Просимо Вас сплатити таку суму на рахунок в [Лондоні] в [назва банку Позичальника], рахунок № в [назва та адреса банку-кореспондента], для подальшого зарахування на Рахунок Проекту №

в [назва та адреса банку] в м. Маріуполь, Україна, яка буде негайно конвертована в Гривні та переказана на визначений рахунок, відкритий Позичальником в Держказначействі.

3. Для цілей пункту 4.02 та пункту 4.03 Кредитного Договору Позичальник підтверджує таке:

(a) не настав і не триває жоден Випадок Невиконання Зобов’язань або Потенційний Випадок Невиконання Зобов’язань;

(b) кошти Виплати: (i) в дату цієї заявки необхідні Позичальнику для цілей Проекту або будуть необхідні для таких цілей протягом 9 (дев'яти) місяців з такої дати; (ii) мають заноситися тільки на Рахунок Проекту та зберігатися на такому рахунку за всіх обставин, допоки їх не буде використано тільки для витрат Проекту, здійснених відповідно до Плану Закупівель за Проектом; та (iii) не становлять відшкодування та не повинні використовуватися для витрат на території будь-якої країни, що не є членом Світового Банку, або для вироблених у такій країні товарів чи отриманих з такої країни послуг;

(c) з дати Кредитного Договору не відбулося жодної події, яка має або могла б, за обґрунтованими очікуваннями, мати Істотний Негативний Вплив;

* Кожна заявка нумерується послідовно.

(d) з 31 грудня 2018 року у Позичальника та його Підконтрольних Осіб не виникли жодні істотні збитки або зобов'язання, сукупна суму яких перевищує 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) Гривень або еквівалент цієї суми в іноземній валюті (крім тих зобов'язань, які можуть виникнути відповідно до пункту 5.02 Кредитного Договору), за виключенням збитків та зобов'язань, вказаних в Доповненні К до Кредитного Договору, а також додаткових збитків та зобов'язань, що виникли у Позичальника та його Підконтрольних Осіб між датою Кредитного Договору до дати цієї Виплати, вказаних у свідоцтві, наданому Позичальником МФК;

(e) заяви та гарантії, надані в статті ІІІ Кредитного Договору, є достовірними в дату цієї заявки та будуть достовірними в дату Виплати, діючи так само, ніби такі заяви та гарантії було надано в та станом на кожну таку дату (проте у випадку пункту 3.01(c) без слів у дужках);

(f) Позичальник отримав від відповідних Органів Влади всі необхідні Дозволи на всі роботи, які будуть фінансуватися за рахунок коштів Виплати;

(g) (i) обов'язки Позичальника зі здійснення будь-яких платежів у зв'язку з Документами з Угоди було належно схвалено Позичальником та відображено у відповідному Річному Бюджеті та проекті Річного Бюджету на наступний Бюджетний Рік у порядку, встановленому Бюджетним Кодексом та іншими чинними нормативно-правовими актами щодо бюджету Країни, та вони є дійсними та обов'язковими для Позичальника; та (ii) Позичальник передав МФК свій останній Затверджений Бюджет та проект Річного Бюджету на наступний Бюджетний Рік; та

(h) після того, як Виплату буде здійснено, Позичальник не буде в ситуації, що він порушує:

(i) Установчі Документи Позичальника;

(ii) будь-яке положення, що міститься в будь-якому документі, стороною якого є Позичальник (в тому числі Кредитному Договорі) або який є обов'язковим для Позичальника; або

(iii) будь-який закон, норму, нормативно-правовий акт, Дозвіл, договір або інший документ, що є обов'язковим для Позичальника, який прямо або опосередковано обмежує повноваження Позичальника на запозичення або його спроможність запозичувати кошти.

Викладені вище підтвердження є дійсними станом на дату цієї Заявки на Виплату та зберігатимуть дійсність станом на дату Виплати. Якщо будь-яке з цих підтверджень перестане бути дійсним станом на дату або до дати Виплати, щодо якої подано заявку, Позичальник зобов'язується негайно повідомити про це МФК.

З повагою,

Маріупольська міська рада

Підпис:

Уповноважений Представник

З копією: Директор департаменту фінансових операцій Міжнародна фінансова корпорація

ДОДАТОК 3

Ф ОРМА КВИТАНЦІЇ ПРО ОТРИМАННЯ ВИПЛАТИ

(Див. пункт 2.02 Кредитного Договору) [на бланку Позичальника]

Міжнародна фінансова корпорація 2121 Пенсильванія Авеню, ▇.▇.

▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, округ Колумбія 20433 Сполучені Штати Америки

До уваги: Директор департаменту фінансових операцій

Старший менеджер, підрозділ змішаного фінансування Шановні пані та панове!

Інвестиційний № 40540

К витанція про отримання Виплати № [ ]* (Кредит)

Ми, Маріупольська міська рада, цим підтверджуємо отримання в дату цього документа суми в розмірі ( ) євро, виплаченої нам Міжнародною фінансовою корпорацією (далі – «МФК») в рамках Кредиту в розмірі ( ) євро, передбаченого Кредитним Договором від 2019 року між Маріупольською міською радою та МФК.

З повагою,

Маріупольська міська рада

Підпис:

Уповноважений представник**

* Має відповідати номеру заявки на Виплату. Див. Додаток 2.

** Як записано у Свідоцтві про Посаду та Повноваження Позичальника (див. Додаток 1).

ДОДАТОК 4

П ИТАННЯ, ЩО ПОВИННІ БУТИ ВКЛЮЧЕНІ ДО ЮРИДИЧНОГО ВИСНОВКУ

МІСЦЕВОГО РАДНИКА

(Див. підпункт 4.01(d) Кредитного Договору)

Юридичний висновок радника МФК в Країні адресується МФК та розкриває такі питання:

(a) організація, існування та діяльність Позичальника та його бюджет;

(b) питання, про які йде мова в підпунктах (a), (b), (c) та (h) пункту 4.01 Кредитного Договору;

(c) схвалення, укладення, дійсність та можливість примусового виконання цього Договору та кожного іншого Документа з Угоди, а також будь-яких інших документів, які необхідні або бажані для реалізації будь-яких таких договорів або документів (крім тих дозволів, отримання яких можна очікувати в ході звичайної діяльності та які було б нерозумним отримувати в момент першої Виплати);

(d) відсутність суперечностей з Установчими Документами Позичальника, законом або істотними договорами;

(e) можливість виконання рішень іноземного суду;

(f) переважні права або привілеї, за їх наявності, якими кредитори Позичальника, крім МФК, можуть користуватися на підставі закону;

(g) права МФК на репатріацію по відношенню до Кредиту; та

(h) інші питання стосовно передбачених цим Договором трансакцій, включення яких МФК може вимагати.

ДОДАТОК 5

Ф ОРМА ЛИСТА АУДИТОРАМ ПОЗИЧАЛЬНИКА

(Див. підпункт 5.01(e) Кредитного Договору) [на бланку Позичальника]

[Дата]

[НАЗВА АУДИТОРІВ] [АДРЕСА]

Шановні пані та панове!

Цим ми уповноважуємо та просимо вас надати Міжнародній фінансовій корпорації, адреса якої: 2121, Пенсильванія Авеню, Н.В., Вашингтон, округ Колумбія 20433, Сполучені Штати Америки (далі – «МФК»), всю інформацію, яку МФК може обґрунтовано вимагати по відношенню до фінансової звітності (як підтвердженої аудитом, так і не перевіреної аудитом), звітів та операцій Маріупольської міської ради. Ми погодилися надати таку інформацію та такі звіти відповідно до умов Кредитного Договору між Маріупольською міською радою та МФК від року (далі – «Кредитний Договір»). Для вашого відома додаємо копію Кредитного Договору.

Ми уповноважуємо та просимо вас надіслати дві копії підтверджених аудитом звітів Маріупольської міської ради, що нижче підписалася, до МФК, щоб ми могли виконати свій обов'язок перед МФК згідно з підпунктом 5.03(b)(ii) Кредитного Договору. Просимо також, при поданні МФК зазначеної інформації, одночасно надіслати копію вашого повного висновку щодо згаданих звітів, складеного за формою, обґрунтовано прийнятою для МФК.

Звертаємо вашу увагу на те, що відповідно до підпункту 5.03(b)(ii) Кредитного Договору ми зобов'язані надавати МФК будь-які повідомлення, в яких містяться коментарі, по відношенню до такого Бюджетного Року, щодо, зокрема, належності процедур фінансового контролю, системи бухгалтерського обліку та системи управлінської інформації Позичальника.

З повагою,

Маріупольська міська рада

Підпис:

Уповноважений Представник

Додається

копія: Директор, департамент інфраструктури та природних ресурсів Міжнародна фінансова корпорація

2121 Пенсильванія Авеню, ▇.▇.

▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, округ Колумбія 20433 Сполучені Штати Америки

ДОДАТОК 6

Ф ОРМА ЗВІТУ ПРО ЗАКУПІВЛІ ТА РЕАЛІЗАЦІЮ ПРОЕКТУ

Звіт про Закупівлі та Реалізацію Проекту буде оснований на Плані Закупівель за Проектом, який буде погоджений з МФК, та міститиме таке:

A) Закупівлі за Проектом

Розділ Звіту присвячений закупівлям висвітлюватиме такі теми:

(i) результати закупівель, проведених для Проекту протягом періоду, що розглядається (Таблиця 1 нижче) з точки зору договорів, в тому числі кількість учасників та отримані цінові пропозиції, дата та ціна укладених договорів.

(ii) обґрунтування будь-яких значних перевитрат кошторису (тобто якщо ціна укладеного договору перевищує заплановану на більш як 15%).

(iii) будь-які істотні відхилення від погодженого Плану Закупівель в частині періоду повідомлення про цінову пропозицію, платформ для повідомлення, зміни способу закупівель, змін вартостей компонентів, які перевищують 20% від запланованої суми тощо.

(iv) узагальнений виклад будь-яких пов’язаних із закупівлями скарг, в тому числі реквізити скарги, основний зміст скарги, опис опрацювання скарги, а також будь-який вплив на остаточний результат закупівлі.

(v) будь-які інші істотні питання.

B) Реалізація Проекту

(i) статус реалізації Проекту за компонентами (Таблиця 2 нижче).

(ii) узагальнений виклад будь-яких подій або ризиків, які мають потенціал негативного впливу на заплановані загальну якість, вартість або строки завершення Проекту, а також заходи, яких вживає позичальник для реагування на них.

(iii) будь-які інші істотні питання.

Таблиця 1. Закупівлі для Проекту XX – Узагальнені результати за період, що розглядається ( )

Опис			Вартість			Учасники		С▇▇▇▇▇
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
Договір/Лот № та найменування	Короткий опис	Одиниці обладнанн я	Попередня ціна (Валюта)	Ціна згідно з договором (Валюта)	Ціна договору/П опередня ціна, %	відомості про учасника (№, найменування учасників та адреса головного офісу)	Запропоно вані ціни (Валюта)	Дата повідом лення цінової пропози ції	Дата подання цінової пропозиції	Дата укладення договору
Компонент 1: i) договір 1 ii) договір 2 iii) договір 3
Компонент 2: i) договір 1 ii) договір 2 iii) договір 3
Компонент 3: i) договір 1 ii) договір 2 iii) договір 3
РАЗОМ

Таблиця 2. Проект XX – Узагальнений виклад статусу реалізації станом на ( )

№ та опис	Найменуван	Ціна згідно з	Оновлена ціна	Дата	Вартість	Вартість	Сукупна	%	Коментарі для
договору	ня	договором	договору	завершення	роботи	роботи	вартість	заверше	пояснення будь-яких
	підрядника/	(Валюта)	(Валюта)	договору	завершеної у	завершеної у	завершеної	ння	змін до Вартості
	постачальн				попередньому	поточному	роботи		договору або Дати
	ика				періоді	періоді	(Валюта)		завершення
					(Валюта)	(Валюта)

РАЗОМ

ДОДАТОК 7

Ф ОРМА РІЧНОГО МОНІТОРИНГОВОГО ЗВІТУ

РІЧНИЙ МОНІТОРИНГОВИЙ ЗВІТ (РКЗ)

ЩОДО ЕКОЛОГІЧНОЇ ТА СОЦІАЛЬНОЇ ЕФЕКТИВНОСТІ

Комунальне підприємство «Маріупольське трамвайно-тролейбусне управління» (МТТУ) Маріупольський автобус

Україна

№ 40540

ЗВІТНИЙ ПЕРІОД: (місяць/рік) – (місяць/рік)

ДАТА ЗАВЕРШЕННЯ РКЗ: (день/місяць/рік)

Департамент з екологічних, соціальних питань і управління 2121 Пенсильванія Авеню, північний захід

м. Вашингтон, округ Колумбія, 20433 США

▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇

- 79 -

РОЗДІЛ I РКЗ

ВСТУП

Відповідно до Інвестиційного договору МФК для проекту Маріупольський автобус від МТТУ вимагається підготувати вичерпний Річний Моніторинговий Звіт (РКЗ) щодо екологічної та соціальної ефективності його об’єктів і діяльності. Цей документ являє собою бажаний для МФК формат звіту щодо екологічної та соціальної ефективності. До цього шаблону можуть додаватися відповідні додатки для забезпечення повідомлення всієї інформації, що має відношення до ефективності виконання проекту.

Зміст:

• Інформація про проект

• Заява щодо представництва Клієнта від уповноваженого представника Спонсора

• Узагальнений виклад основних екологічних і соціальних аспектів під час звітного періоду

• Статус та оновлення плану екологічних і соціальних дій

• Відхилення/недотримання

• Зворотній зв’язок від клієнта

РОЗДІЛ II РКЗ

Заява щодо представництва Клієнта від уповноваженого представника Спонсора

Я, (ім'я), в якості (посада) та як представник Клієнтської Компанії, підтверджую, що

a) Проект відповідає всім екологічним і соціальним вимогам, наведеним в інвестиційному договорі/контракті/…/, та всім діям, які необхідно вчинити відповідно до Плану екологічних та соціальних дій (ПЕСД) та будь-яких наступних додаткових планів дій. (випадки застосування: за винятком тих, що розкриті в Розділі V цього звіту (Розділ V повинен містити будь-

які такі відхилення/недотримання, про які клієнт повинен повідомити МФК)

b) Окрім того, що повідомляється в цьому РКЗ за поточний звітний період по відношенню до Проекту, наскільки мені відомо після належного наведення довідок, відсутні:

• Обставини або події, внаслідок яких мали або могли б мати місце порушення екологічно- соціального та трудового законодавства або екологічно-соціальні та трудові претензії;

• Масові заворушення, дестабілізація серед місцевого населення або негативна увага з боку НУО через проект;

• Істотні соціальні або екологічні ризики або питання, пов’язані з Проектом, крім тих, що виявлені в ЕСО та Узагальненому викладі екологічного та соціального аналізу;

• Факти або загрози скарг, наказів, розпоряджень, претензій, викликів або повідомлень від будь-якого Органу Влади;

• Будь-які письмові повідомлення від будь-якої Особи, у будь-якому випадку, стосовно невідповідності Проекту будь-якому пункту, передбаченому Стандартами Діяльності;

• Страйки, зниження темпів роботи або зупинки роботи, які тривають або загрожують, з боку працівників Позичальника або будь-якого підрядника чи субпідрядника по відношенню до Проекту.

c) Вся інформація, що міститься в цьому КРЗ, є достовірною, повною та точною в усіх відношеннях на момент надання, і в жодних таких документах або матеріалах не упущено жодної інформації, внаслідок упущення якої такі документи або матеріали стали б такими, що вводять в оману.

d) Відсутня будь-яка нова діяльність підприємства (як наприклад розширення, будівництво тощо), яка могла б призвести до негативних екологічних наслідків. Також не проводилися нові дослідження екологічного та соціального впливу, перевірки або плани екологічних та соціальних дій (Клієнтською Компанією) або від її імені по відношенню до будь-яких екологічних або соціальних стандартів/положень, що застосовуються до Проекту, про які МФК не було повідомлено.

Підпис Дата

РОЗДІЛ III РКЗ

УЗАГАЛЬНЕНИЙ ВИКЛАД ОСНОВНИХ ЕКОЛОГІЧНИХ І СОЦІАЛЬНИХ АСПЕКТІВ ПІД ЧАС ЗВІТНОГО ПЕРІОДУ

Метою цього розділу є визначення основних екологічних і соціальних досягнень/дій/інцидентів протягом звітного періоду (містить Узагальнений виклад основних результатів за звітний період, наприклад недотримання, значні інциденти13, соціальний неспокій, значні поліпшення/ініціативи щодо екологічних і соціальних дій тощо)

Статус Проекту

Оберіть поточний статус проекту та надайте короткий опис обставин по відношенню до проекту за звітний період.

	Компоненти	Статус	Примітки
i)	закупівля близько 64 сучасних автобусів великої місткості, а також інструментів та обладнання для технічного обслуговування автобусів	завершено триває
ii)	реконструкція депо з ділянкою технічного обслуговування та ремонту	завершено триває
iii)	розширення системи планування та управління рухом диспетчерського центру	завершено триває
iv)	Розробка системи сталого міського транспорту, в тому числі планування парку, моделювання та планування міського транспорту, а також керування екологічними та соціальними ризиками.	завершено триває

СД1: Оцінка екологічних та соціальних ризиків і впливів та управління ними

Будь ласка, зазначте відомості про статус оцінки навколишнього природного середовища, розробленої для ремонту ділянок, наведіть перелік та опис визначених основних екологічних та соціальних впливів та заходів з їх пом’якшення, які були розроблені, а також статус реалізації.

Основні екологічні та соціальні питання визначені у Звіті про

ОВД

Основні заходи з пом’якшення

Поточний статус реалізації та

результати

13 Приклади значних інцидентів наведені далі. Розливи хімічних та/або вуглеводневих матеріалів; пожежа, вибух або незаплановані витоки, в тому числі під час транспортування; екологічна шкода/руйнування; вплив на місцеве населення, скарга або протест місцевого населення; відсутність очищення викидів або стоків;

судове/адміністративне повідомлення про порушення; стягнення, штрафи або збільшення зборів за

забруднення; негативна увага ЗМІ; виявлення раніше невідомих об’єктів культурної спадщини; трудові конфлікти або спори; занепокоєння місцевої громади.

3)
4)
5)

Будь ласка, додайте рядки в таблиці за потреби.

Опишіть організаційну структуру, яка протягом звітного періоду відповідальна за керування такими аспектами: екологія, охорона здоров’я та безпека праці, трудові відносини та соціальна сфера. Опишіть кількість працівників, які відповідальні за екологічні та соціальні питання.

Наведіть узагальнену інформацію про навчання з питань екології, соціальних питань та питань охорони здоров’я та безпеки праці, яке проводиться для трудового колективу. Надайте додаток із зазначенням переліку тем, годин навчання та кількості учасників.

Чи відбувалися протягом звітного періоду будь-які події, які могли призвести до завдання шкоди, заподіяння травм або смерті або інших проблем зі здоров’ям; привернути увагу сторонніх осіб; вплинути на залучені до реалізації проекту трудові ресурси або місцеве населення; вплинути на культурні об’єкти; або призвести до виникнення у вашої компанії фінансових зобов’язань?

Так Ні Якщо так, будь ласка, надайте докладну інформацію

Наведіть узагальнену інформацію про будь-яку діяльність із недержавними організаціями (НДО), про заходи співпраці з організаціями у сфері громадського суспільства, з місцевими громадами або про заходи у сфері відносин з громадськістю (якщо такі мали місце).

Стисло опишіть нові ініціативи реалізовані під час звітного періоду або додаткові зусилля керівництва спрямовані на екологічні та соціальні аспекти (наприклад, заощадження енергії/води, звіт про сталий розвиток, мінімізація відходів тощо)

Стисло опишіть кількість та тип коментарів та/або скарг, отриманих Компанією з екологічних та соціальних питань? Скільки було вирішено і скільки залишаються невирішеними? (будь ласка, додайте таблицю з переліком задоволених скарг)

СД2. Умови праці

Наведіть узагальнену інформацію про будь-які зміни внесені до кадрових політик та процедур або умов праці протягом звітного періоду?

Так Ні Надайте докладну інформацію

Надайте таку інформацію про вашу робочу силу:

Місце

Кількість безпосередніх працівників

Кількість безпосередніх працівників-

жінок

Кількість звільнених працівників

Кількість прийнятих на роботу

працівників

Кількість працівників підрядників14

14 Підрядники, які виконують основні функції для Компанії у приміщеннях Компанії або від імені Компанії

Охорона праці

Опишіть головні зміни реалізовані у сфері охорони праці протягом звітного періоду, наприклад, ідентифікація ризиків, заміна хімікатів, нові засоби контролю тощо.

Наведіть загальну кількість по кожному параметру	Цей звітний період		Звітний період – попередній рік
Наведіть загальну кількість по кожному параметру	Безпосередні працівники	Працівники підрядника	Безпосередні працівники	Працівники підрядника
Загальна кількість робітників
Загальна кількість відпрацьованих людино- годин – річний показник
Загальна кількість втраченого часу через виробничі травми
Загальна кількість втрачених робочих днів через травми
Кількість смертей

Наведіть відомості про несмертельні травми протягом звітного періоду

Працівник Компанії або підрядника?

Загальна кількість втрачених

робочих днів

Опис травми15

Причина нещасного випадку

Заходи спрямовані на запобігання повторенню

Наведіть докладні відомості про смертельні випадки та дорожньо-транспортні пригоди, в тому числі заходи спрямовані на виправлення ситуації (надайте копії акту розслідування в сфері охорони праці та відповідного плану заходів спрямованих на виправлення ситуації).

Дата інциденту

Вид інциденту (спадний перелік)

Стислий опис інциденту

Смертель ні випадки?

(Т/Н)

Кількість смертельн их

випадків

Вжиті заходи з метою запобігання

після інциденту

Примітка: Оберіть вид інциденту з спадного переліку.

15 Травма: Втрата працездатності принаймні на один повний робочий день без урахування дня, коли відбувся нещасний випадок або хвороба.

Втрачені робочі дні є кількістю робочих днів (незалежно від того чи вони йдуть поспіль) без врахування дати травми або нападу хвороби, протягом якої працівник не був на роботі або не міг або міг але з

обмеженнями працювати через виробничу травму або хворобу.

СД3. Ефективність використання ресурсів та запобігання забрудненню

Наведіть нижчезазначені дані екологічного моніторингу за цей звітний період. Якщо всі запитувані дані є в наявності в іншому форматі, який може бути поданий натомість. Будь ласка надайте масштабовану мапу з точними місцями знаходження всіх точок моніторингу.

Навколишній шум:

Якість навколишнього повітря:

Надайте показання з існуючої мережі станцій якості навколишнього повітря в місті, щоб зазначити стан якості повітря в регіоні, з чітким зазначенням, чи повинні дані бути безпосередньо оцінені у зв'язку з реалізацією програми.

Скидання рідких відходів:

Споживання ресурсів та енергії:

Якщо будь-які ліміти, встановлені керівними принципами охорони навколишнього природного середовища, здоров’я та праці або місцевими регуляторними актами, перевищені, будь ласка, поясніть причину та, якщо необхідно, опишіть заплановані профілактичні заходи, спрямовані на запобігання повторним порушенням.

Поводження з енергетичними та водними ресурсами:

Енергон осій	Одини ця виміру	Річне споживання			Разом
Енергон осій	Одини ця виміру	Місце 1	Місце 2	Місце 3
Електрое нергія	МВт*г од	Місце 1	Місце 2	Місце 3
Електрое нергія	МВт*г од
Природн ий газ	куб.м.
Дизельне пальне	л
Інший вид палива (зазначте )	л
Вода	куб.м.

Парникові гази

Відходи та небезпечні матеріали

СД4 – Здоров’я та безпека населення

У нижченаведеній таблиці наведіть перелік та стисло опишіть будь-які нові ініціативи реалізовані по відношенню до здоров’я та безпеки населення протягом звітного періоду. Включіть оцінки ризиків, нову інфраструктуру та обладнання; небезпечні матеріали та заходи з техніки безпеки, транспортування та ризик захворювання.

Захід	Очікувана або фактична дата реалізації	Заплановані майбутні заходи з пом’якшення?

Протягом звітного періоду будь-які навчання щодо дій у надзвичайних ситуаціях проводилися за участі місцевого населення? Чи ознайомлене місцеве населення з планами дій на випадок надзвичайної ситуації?

Наведіть узагальнену інформацію про дорожньо-транспортні пригоди із зазначенням кількостей, масштабів та причин, основних заходів з пом'якшення, які були запропоновані або реалізовані протягом звітного періоду.

РОЗДІЛ IV РКЗ

Статус та оновлення плану дій

Просимо повідомити нам статус ПЕСД, визначити дати реалізації очікуваних дій. Просимо дивитися початковий ПЕСД, де вказані ознаки та документи, які необхідно надати.

ПЕСД

Опис

Дата завершення

Статус

№ 1

Організація-Виконавець розробляє Звіт про ОВД для модернізації ділянки. Звіт про ОВД повинен бути порівнянним з відповідними та конкретними

екологічними та соціальними ризиками та наслідками, повинен відповідати національним вимогам та узгоджуватися зі Стандартними Діяльності МФК.

Квітень 2019 р.

№ 2

Організація-Виконавець розробляє комплексний План готовності до аварійних ситуацій і реагування на них (План ГАСР), яким буде охоплено всі передбачувані інциденти та аварійні ситуації, в тому числі пожежі,

вибухи, дорожньо-транспортні пригоди, стихійні лиха, тероризм та інші загрози.

Грудень 2019 р.

(стосовно розробки Плану ГАСР та обладнання

автобусів)

	Автобуси, придбані в рамках Проекту, станції (з фізично захищеним периметром з призначеним доступом / виходом), адміністративні зони та зони технічного обслуговування повинні бути обладнані тривожною сигналізацією, моніторами та датчиками, планами евакуації та засобами пожежогасіння, в тому числі роздрукованим планом дій у випадку аварійної ситуації та інструкціями з користування обладнанням. Повинні бути передбачені Міжвідомчі договори з організаціями з реагування в аварійних ситуаціях для ефективного та своєчасного реагування на аварійні ситуації.	Грудень 2021 р. (стосовно обладнання станцій та депо)
№ 3	Організація-Виконавець повинна переглянути та оновити свої кадрові політики та процедури та забезпечити дотримання вимог Стандарту Діяльності 2: Умови праці, в тому числі дотримання умов праці та умов працевлаштування, відсутність дискримінації та рівні можливості, наявність політики щодо залякування, політики економії та порядку подання та розгляду скарг.	Грудень 2019 р.
№ 4	Позичальник повинен підготувати та опублікувати узагальнену інформацію про прогнозовані витрати та екологічні вигоди програми та позитивний вплив з точки зору скорочення рівнів викидів автопарком, які підлягають кількісній оцінці на основі міжнародно визнаної методології фактору викидів, прийнятної для МФК. Узагальнена інформація повинна містити всі відповідні відомості для громадськості про порядок надання коментарів, запитів та скарг стосовно програми.	Червень 2019 р.
№ 5	Організація-Виконавець встановлює нові каналізаційні очисні споруди, в тому числі системи контролю обсягу, забруднювачів і концентрації стічних вод. Надаватимуться звіти про експлуатацію нового устаткування та відповідні дані контролю.	Грудень 2021 р.

РОЗДІЛ V РКЗ

Відхилення/недотримання

Нижченаведені відхилення/недотримання є визначеними відхиленнями/недотриманням, які визначені шляхом посилання на таке:

(I) Стандарти Діяльності МФК; (ii) План Екологічних і Соціальних Дій; (iii) недотримання місцевих екологічних та соціальних регуляторних актів; iv) застосовних керівних принципів охорони навколишнього природного середовища, здоров’я та праці

У разі наявності будь-яких недотримання/відхилень, будь ласка, зазначте та наведіть додаткову інформацію за потреби.

Сфери інтересів	Визначені недотримання	План профілактичн их заходів	Статус виконання	Дата виконання
Стандарти Діяльності МФК (СД1-8)
План Екологічних і Соціальних Дій
Місцеві екологічні та соціальні регуляторні акти
Застосовні керівні принципи охорони навколишнього природного середовища, здоров’я та праці

Будь ласка, поясніть причину та, якщо це доцільно, опишіть заплановані профілактичні заходи, спрямовані на попередження повторення.

РОЗДІЛ VI РКЗ

Зворотній зв’язок від клієнта

Будь ласка, відмітьте галочкою поле, яке найкраще відображає Вашу оцінку підтримки, яку ви отримуєте від МФК.

При роботі з екологічними та соціальними аспектами інвестиції, наскільки старанно на Вашу думку МФК змогла:

Сфери допомоги МФК:

Думка відсутн я

Відмінни й рівень

підтримк и

Перевищив очікування

Відповіда в

очікуванн ям

Нижчий за очікуваний

▇▇▇▇▇▇▇▇ і

Допомогти Вам із тлумаченням та застосовністю Стандартів

Діяльності МФК

Надати Вам рекомендації з реалізації Плану Екологічних і

Соціальних Дій

Поділитися результатами наглядових візитів МФК до місця реалізації проекту та в узгодженні

профілактичних заходів

Продемонструват и гнучкість та творчий підхід у спрямуванні дій Компанії з управління

екологічними та соціальними питаннями в

рамках проекту.

ДОДАТОК 8

Підготував:

Посада:

РІЧНИЙ ЗВІТ МОНІТОРИНГУ ВПЛИВУ

(наприклад, ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇)

(наприклад, Керівник

департаменту інвестицій)

Ф ОРМА РІЧНОГО ЗВІТУ МОНІТОРИНГУ ВПЛИВУ

Звітний період (рік)
ПОКАЗНИКИ
Діяльність Організації-Виконавця	▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇
Кількість пасажирів (кількість пасажирських рейсів на рік):
Платні пасажири (кількість пасажирських рейсів на рік):
Пасажири, які користуються пільгами щодо оплати за проїзд (кількість пасажирських рейсів на рік):
Загальний парк транспортних засобів (кількість одиниць транспорту)
Парк, що експлуатується (кількість одиниць транспорту, які здійснюють перевезення)
Парк віком менш як 8 років (кількість одиниць транспорту)
Парк, який відповідає нормам стандарту викидів Євро-5 (або вище) (кількість одиниць транспорту)
Розмір плати за проїзд (грн. за поїздку)
Реформи реалізовані Організацією-Виконавцем
Реалізований договір про зобов’язання в державному секторі? (так/ні)
Укладені договори щодо чистої вартості стосовно маршрутів маршрутних таксі? (так/ні)
Кількість маршрутів маршрутних таксі стосовно яких укладені договори щодо чистої вартості?
Діяльність маршрутних таксі
Кількість пасажирів (кількість пасажирських рейсів на рік):
Платні пасажири (кількість пасажирських рейсів на рік):
Пасажири, які користуються пільгами щодо оплати за проїзд (кількість пасажирських рейсів на рік):
Загальний парк транспортних засобів (кількість одиниць транспорту)
Парк, що експлуатується (кількість одиниць транспорту, які здійснюють перевезення)
Парк віком менш як 8 років (кількість одиниць транспорту)
Парк, який відповідає нормам стандарту викидів Євро-5 (або вище) (кількість одиниць транспорту)
Розмір плати за проїзд (грн. за поїздку)

СТАТТЯ I 1

Document Metadata

Document Metadata

Table of Contents