NEXT EDUCATION GROUP LIMITED, іменоване в подальшому «Розкриваюча сторона», в особі директора Фельдмана Є.В., з одного боку, і
УГОДА ПРО КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ
м. Київ 10 лютого 2020 р.
NEXT EDUCATION GROUP LIMITED, xxxxxxxxx в подальшому «Розкриваюча сторона», в особі директора Xxxxxxxxx X.X., з одного боку, x
Громадянин України Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, іменований надалі «Отримуюча сторона», з іншого боку, уклали цю угоду (далі – «угоду») про наступне:
1. Терміни та визначення
В цій угоді використовуються такі терміни та визначення:
«Розкриваюча сторона» означає, як юридична особа, вказане вище, яка є стороною цієї угоди, так і будь-які інші особи (юридичні або фізичні), прямо або побічно афілійовані з Розкриваючою стороною, включаючи осіб, які контролюють Розкриваючу сторону, контролюються Розкриваючою стороною, знаходяться під загальним контролем з Розкриваючою стороною або є афілійованими особами по відношенню до вищевказаних особам.
«Діяльність Розкриваючої сторони» означає, включаючи, але не обмежуючись: діяльність з надання навчальних послуг або послуг з освіти; діяльність, пов’язану зі створенням курсів лекцій та аналогічних творів; пов’язаних з цим посередницьких послуг; послуг колл-центрів; розробки і надання послуг програмного забезпечення в зазначених областях.
«Конфіденційна інформація» означає:
(1) Відомості, в тому числі Комерційну таємницю і Ноу-хау, які мають дійсну або потенційну комерційну цінність в силу їх невідомості третім особам, до яких відсутній вільний доступ на законних підставах третіх осіб, і Розкриваюча сторона вживає заходів до охорони їх конфіденційності.
(2) До Конфіденційної інформації відноситься, в тому числі, включаючи, але не обмежуючись, інформація, повідомлена Отримуючій стороні усно, у письмовій формі, через електронну передачу, через магнітний носій або інший засіб аудіовізуальної інформації, або через показ або демонстрацію.
(3) Обговорення, що стосуються Конфіденційної інформації, незалежно від того, чи відбувалися такі обговорення до, в момент, або після розкриття такої інформації;
(4) Конфіденційна інформація включає, не обмежуючись, будь-яку інформацію, отриману Отримуючою стороною внаслідок виконання / укладення будь-якого цивільно-правового або трудового договору (далі - «Договір») з Розкриваючою стороною, наукові, ділові та комерційні дані про Xxxxxxxxxxx сторону, її учасниках, ноу-хау, формули, процеси, розробки, ескізи, фотографії, плани, малюнки, технічні вимоги, звіти, моделі, списки клієнтів, прайс-листи, дослідження, отримані дані, комп'ютерні програми, винаходи, ідеї, а також інформацію, що стосується зразків, дослідних зразків, моделей, маркетингу або рекламування будь-якого продукту, послуг, ділової політики, бізнес-планів або практики ділових відносин, інформацію, отриману від третіх осіб Розкриваючої сторони, зобов'язана розглядати як конфіденційну, в тому числі інформацію, отриману при відвідуванні територій і майданчиків Розкриваючої сторони, або знаходження на території, а також в процесі переговорів.
(5) Конфіденційна інформація включає в себе будь-які похідні, які можуть бути створені Отримуючою стороною в результаті зміни отриманої інформації шляхом поліпшення або перекладу, обмеження, адаптації або будь-якої іншої зміни Конфіденційної інформації, що включає без обмеження звіти, тести або оціночні результати.
(6) До Конфіденційні інформації, в тому числі до Комерційної таємниці і Ноу-хау, відноситься, в тому числі, включаючи, але не обмежуючись, інформація, зазначена в цій угоді, Розкриваючої сторони, а також інформація осіб, прямо чи опосереднено афілійованих з Розкриваючою стороною, яка стала відома Отримуючій стороні в силу Договору і / або іншої взаємодії з Розкриваючою стороною і / або її афілійованими особами.
«Комерційна таємниця» означає відомості, що захищаються стороною, Розкриваючої сторони і її учасника про комерційну діяльність, поширення яких може завдати збитки Розкриваючій стороні. Комерційна таємниця може бути представлена у вигляді результатів інтелектуальної діяльності (ноу-хау), а також у вигляді інформації, що не містить результатів творчої діяльності, але призначеної для обмеженого кола осіб, що включає, не обмежуючись: первинні бухгалтерські документи і проміжні фінансові звіти; відомості про найбільш вигідні форми використання грошових коштів, цінних паперів, акцій; ділове листування; списки клієнтів та інших контрагентів Розкриваючої сторони; відомості про укладені договори (контракти), їх зміст, пропозиції щодо їх укладення; плани розвитку і реорганізації виробництва; структури і методи управління; зв'язки всередині і поза підприємства Розкриваючої сторони; розподіл посадових обов'язків і їх зміст; кадровий склад, його підбір, формування; іншу інформацію, яка не підпадає під визначений законом і іншими правовими актами перелік відомостей, які не можуть становити комерційну таємницю.
«Ноу-хау» означає охоронювані в режимі комерційної таємниці результати інтелектуальної діяльності Розкриваючої сторони, які можуть бути передані іншій особі і використані нею на законній підставі, в тому числі, але не обмежуючись:
(1) неопубліковані науково-технічні результати, технічні рішення, методи, способи використання технологічних процесів і пристроїв, які не забезпечені патентним захистом за законодавством або на розсуд Сторони, що володіє такою інформацією на законній підставі;
(2) знання і досвід в області реалізації продукції і послуг;
(3) відомості про кон'юнктуру ринку, результати маркетингових досліджень;
(4) комерційні, методичні або організаційно-управлінські відомості.
«Збитки» означають витрати, які сторона, чиє право порушено, здійснила або повинна буде здійснити для відновлення порушеного права, втрата або пошкодження майна (реальні збитки) сторони, а також неодержані доходи, які ця сторона отримала б при звичайних умовах цивільного обороту, якби її право не було порушене (упущена вигода).
«Розкриття» означає діяння (дія або бездіяльність) з порушенням умов даної угоди, в результаті чого Конфіденційна інформація стала відома третім особам, а також використання або передача будь-якій третій особі Конфіденційної інформації, що стала відомою Отримуючій стороні, її посадовій особі, працівникові, залученому фахівцю або експерту при виконанні ними своїх обов'язків.
2. Зобов'язання Сторін
2.1. Сторони зобов'язуються зберігати і забезпечити зберігання в секреті Конфіденційну інформацію, що надається Розкриваючою стороною Отримуючій стороні. Отримуюча сторона зобов'язується не здійснювати Розкриття Конфіденційної інформації третім особам, за винятком випадків, коли Конфіденційна інформація може бути розкрита з попередньої письмової згоди Розкриваючої сторони або в інших випадках, передбачених цією угодою.
2.2. Отримуюча сторона зобов'язується не розголошувати конфіденційну інформацію, отриману в рамках цієї угоди, Договору або іншої взаємодії з Розкриваючою стороною, будь-яким третім особам, у тому числі працівникам Розкриваючої особи або особам, афілійованим з Розкриваючою стороною, що не беруть участь у спільній діяльності над поставленими перед Отримуючою стороною завданнями, в зв'язку з якими Конфіденційна інформація була надана.
2.3. Будь-який результат інтелектуальної діяльності, отриманий Отримуючою стороною в безпосередньому зв'язку з відносинами сторін за Договором та / або в процесі надання послуг / виконання робіт на користь Розкриваючої сторони або за Договором та / або іншої діяльності, належить Розкриваючій стороні.
2.4. Отримуюча сторона зобов'язується не поширювати негативну інформацію про осіб Розкриваючої сторони.
2.5. Отримуюча сторона, а також її близькі родичі, зобов'язується не брати участь прямо або побічно в діяльності (включаючи пряму або непряму участь в юридичних особах), що збігається повністю або частково з видами Діяльності Розкриваючої сторони, а також не здійснювати самостійно, в якості працівника іншої юридичної особи або в якості підприємця діяльність, яка збігається повністю або частково з Діяльністю Розкриваючої сторони протягом 3 (трьох) років з дати припинення спільної діяльності і будь-яких відносин між Розкриваючою і Отримуючою сторонами.
2.6. Отримуюча сторона зобов'язується не переманювати співробітників, постачальників, клієнтів, покупців, підрядників, агентів, представників компаній Розкриваючої сторони протягом терміну дії цієї угоди, а також протягом 3 (трьох) років з дати припинення спільної діяльності і будь-яких відносин між Розкриваючою і Отримуючою стороною .
2.7. Отримуюча сторона не повинна прямим або непрямим чином поширювати конфіденційну інформацію без згоди Розкриваючої сторони.
2.8. Отримуюча сторона визнає, що зобов'язання щодо збереження конфіденційності застосовуються щодо Конфіденційної інформації, переданою їй Розкриваючою стороною як до, так і після дати укладення цієї угоди.
2.9. Додатки до угоди є його невід'ємними частинами і підлягає заповненню Отримуючою стороною.
2.10. Отримуюча сторона зобов'язана:
2.10.1. використовувати отриману від Розкриваючої сторони конфіденційну інформацію виключно в порядку, передбаченому цією угодою, а також локальними нормативними актами Розкриваючої сторони, регулюючими режим роботи з Конфіденційною інформацією;
2.10.2. вжити всіх необхідних заходів до недопущення розголошення Конфіденційної інформації, отриманої від Розкриваючої сторони;
2.10.3. не копіювати і не відтворювати конфіденційну інформацію, за винятком випадків, коли це необхідно для досягнення цілей, поставлених Розкриваючою стороною. До копій застосовуються ті ж вимоги щодо дотримання конфіденційності, що і до оригіналів;
2.10.4. на письмову вимогу Розкриваючої сторони в залежності від змісту вимоги Розкриваючої сторони:
- негайно припинити використання Конфіденційної інформації;
- повернути Конфіденційну інформацію Розкриваючій стороні протягом 3 (трьох) робочих днів після отримання вищевказаного вимоги;
- знищити конфіденційну інформацію;
- підтвердити в письмовій формі виконання перерахованих вище вимог Розкриваючій стороні.
2.10.5. негайно повідомити Розкриваючу сторону будь-яким видом зв'язку в випадках:
- надходження на адресу Отримуючої сторони вимоги (запиту) державних органів про передачу інформації, яка є Конфіденційною інформацією Розкриваючої сторони;
- вилучення (виїмки, арешту) у Отримучої сторони інформації, яка є Конфіденційною інформацією Розкриваючої сторони;
- пошкодження, втрати, розкрадання та інших випадках вибуття з володіння Розкриваючої сторони Конфіденційної інформації Розкриваючої сторони.
2.10.6. не розголошувати факт отримання від Розкриваючої сторони якої-небудь Конфіденційної інформації і в разі, коли ця інформація стає відомою з інших джерел;
2.10.7. розкривати Конфіденційну інформацію тільки тим посадовим особам і співробітникам Отримуючої сторони, яким вона необхідна в рамках виконання зобов'язань перед Розкриваючою стороною;
2.10.8. негайно повідомити Розкриваючу сторону в особі її керівника або своєму безпосередньому керівнику, якщо останній є співробітником Розкриваючої сторони в разі спроби сторонніх осіб отримати від Отримуючої сторони відомості, віднесені цією угодою до Конфіденційної інформації.
2.10.9. в разі виникнення загрози розкриття Конфіденційної інформації Отримуюча сторона зобов'язується негайно повідомити про це Розкриваючу сторону і вжити всіх необхідних заходів, в тому числі будь-яких заходів на вимогу Розкриваючої сторони, спрямованих на запобігання розголошенню Конфіденційної інформації.
3. Зберігання та використання Конфіденційної інформації
3.1. Для захисту Конфіденційної інформації Отримуюча сторона повинна вживати заходів обережності, які зазвичай використовуються для захисту такого роду інформації в діловому обороті.
3.2. Отримуюча сторона зобов'язується вживати необхідних заходів щодо запобігання витоку, розкрадання, втрати, спотворення, підробки Конфіденційної інформації, а також щодо запобігання несанкціонованих дій зі знищення, модифікації, копіювання, блокування Конфіденційної інформації.
3.3. Отримуюча сторона не несе відповідальність за Розкриття Конфіденційної інформації в наступних випадках, якщо така інформація була відома:
(А) Отримуючій стороні та / або іншим особам із законних і загальнодоступних джерел до моменту укладення будь-яких договорів між сторонами, і Отримуюча сторона має тому документальні докази;
(Б) якщо Розкриття Конфіденційної інформації відбулося на вимогу компетентного державного органу, пред'явленого у відповідності до законодавства країни Отримуючої сторони, або рішенням суду, що набрало законної сили, тільки в обсязі запиту, що надійшов;
(В) якщо така інформація підлягає обов'язковому оприлюдненню відповідно до законодавства країни Отримуючої сторони.
Якщо частина Конфіденційної інформації підпадає під одне або кілька вищевказаних винятків, інша інформація продовжує залишатися предметом обмежень, передбачених цією угодою.
3.4. Всі матеріальні носії, на яких передається Конфіденційна інформація, отримані Отримуючою стороною в процесі виконання цієї угоди, а також інших угод, укладених між сторонами, а також будь-які зняті з них копії є власністю Розкриваючої сторони і підлягають знищенню або поверненню Розкриваючій стороні на її розсуд на першу вимогу Розкриваючої сторони або негайно в разі припинення сторонами переговорного процесу або після спільної діяльності і будь-яких відносин між Розкриваючою і Отримуючою стороною. У будь-якому з цих випадків Отримуюча сторона зобов'язана негайно повернути Розкриваючій стороні всю отриману конфіденційну інформацію, включаючи всі існуючі носії з Конфіденційною інформацією, копії, записи і виписки з них (незалежно від їх формату).
3.5. Право власності на конфіденційну інформацію належить Розкриваючій стороні.
3.6. Вся Конфіденційна інформація, що надається в силу цієї угоди, надається на умовах «як є» і Розкриваюча сторона не надає пояснення або гарантії щодо її акуратності, повноти або відповідності будь-яким цілям. Розкриваюча сторона не несе відповідальності за будь-які збитки, завдані Отримуючій стороні в результаті використання Конфіденційної інформації.
3.7. Сторони погоджуються, що розкриття і забезпечення Конфіденційної інформації здійснюваної сторонами в рамках цієї угоди, не можуть бути витлумачені як надання Отримуючій стороні будь-яких прав, як явно виражених, так і випливаючих з ліцензій, прав на товарні знаки, авторських прав, прав власності в рамках винаходу, відкриття, патенти, прав на промислову та інтелектуальну власність, з якими пов'язана Конфіденційна інформація.
4. Відповідальність сторін
4.1. Отримуюча сторона несе відповідальність за дії (бездіяльність), що призвели до розкриття Конфіденційної інформації третім особам, крім випадків, обумовлених цією Угодою. У разі Розкриття Конфіденційної інформації третім особам Отримуючою стороною без отримання письмового дозволу Розкриваючої сторони на розголошення Конфіденційної інформації, що розкривається, Розкриваюча сторона має право звернутися до Отримуючої сторони з вимогою про відшкодування Збитків в результаті такого розкриття.
4.2. У разі виникнення загрози розкриття Конфіденційної інформації, Отримуюча сторона зобов'язується негайно повідомити про це Розкриваючу сторону, забезпечити їй необхідне і достатнє сприяння, яке вимагатиме Розкриваюча сторона для запобігання розголошенню Конфіденційної інформації.
4.3. Сторона, яка порушила положення цієї угоди, зобов'язана негайно повідомити про це іншу сторону і припинити вчинення дій (бездіяльності), які спричинили розкриття Конфіденційної інформації, або створюють загрозу такого розкриття.
4.4. Отримуюча сторона зобов'язується в повному обсязі відшкодувати Розкриваючій стороні документально підтверджені збитки, завдані Розкриваючій стороні в результаті дій (бездіяльності) Отримуючої сторони, які спричинили витік, розкрадання, втрату, спотворення, підробку, знищення, модифікацію, копіювання, блокування Конфіденційної інформації, так само як і всі збитки, понесені Розкриваючою стороною, у разі порушення Отримуючою стороною інших зобов'язань за цією угодою, протягом 10 (десяти) робочих днів з дня отримання відповідної вимоги, направленої Розкриваючою стороною.
4.5. У разі неможливості або ускладнення визначення розміру збитків, завданих розкриттям Конфіденційної інформації, і невиконанням / неналежним виконанням Отримуючою стороною всіх своїх зобов'язань за цією угодою, Отримуюча сторона зобов'язана виплатити на вимогу Розкриваючої сторони замість відшкодування збитків і упущеної вигоди штраф в сумі 100 000 (сто тисяч) доларів США (в гривневому еквіваленті за курсом Національного банку України, встановленому на дату порушення зобов'язань Отримуючою стороною) протягом 10 (десяти) робочих днів з дня отримання відповідної вимоги, направленої Розкриваючою стороною.
5. Термін дії
5.1. Ця угода набуває чинності з дати її підписання Сторонами і діє протягом всього терміну співпраці сторін і протягом 3 (трьох) років з моменту виконання стороною останнього зобов'язання, встановленого між ними, або після припинення спільної діяльності і будь-яких відносин між Розкриваючою і Отримаючою сторонами.
6. Вирішення спорів
6.1. Ця угода регулюється і тлумачиться відповідно до діючого законодавства Великобританії.
7. Інші положення
7.1. Ця угода діє поряд з окремими умовами про встановлення режиму конфіденційності при укладенні та виконанні сторонами Договору. Якщо в Договорі сторони передбачать спеціальні умови, які змінюють або доповнюють умови цієї угоди, то переважну силу мають зазначені спеціальні умови.
7.2. Кожна зі сторін гарантує, що передача персональних даних фізичних осіб іншій стороні, здійснюється з дотриманням застосовного права. Отримуюча сторона підписанням цієї угоди надає всі необхідні дозволи Розкриваючій стороні на збір, обробку і поширення її персональних даних.
7.3. При реорганізації Розкриваючої сторони як юридичної особи права і обов'язки за цією угодою переходять до її правонаступника.
7.4. Угода складена в двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному екземпляру для кожної зі сторін.
7.5. Всі додатки, зміни і доповнення до цієї угоди є його невід'ємною частиною і дійсні, якщо вони вчинені в письмовій формі та підписані кожною зі сторін.
Підписуючи цю угоду, Отримуюча сторона підтверджує, що повідомлена про встановлену чинним законодавством відповідальність за порушення в сфері захисту конфіденційної інформації.
Підписи сторін
Отримуюча сторона
|
Розкриваюча сторона |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx серії СМ 853545 виданий Білоцерківським МВМ №2 ГУ МВС України в Київській обл. 20.01.2006 р. реєстрація: м. Біла Церква Київської обл., вул. Ставищенська, буд. 128, кв. 102 Код ІПН: 3282314176
___________ |
NEXT EDUCATION GROUP LIMITED
Директор
___________________ X.X. Xxxxxxxx |
Додаток до Угоди про конфіденційність
від 10.02.2020 р.
Акт передачі
Цей акт передачі складено 10.02.2020 г. на підтвердження того, що:
Директор NEXT EDUCATION GROUP LIMITED Xxxxxxxx X.X. від імені Розкриваючої сторони, передав, а
Громадянин України Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, від імені Отримуючої сторони, прийняв конфіденційну інформацію, а саме:
Всі доступи, облікові дані та паролі всіх комп’ютерних мереж Розкриваючої сторони;
Всі файли та інші дані, що знаходяться у володінні Розкриваючої сторони, у т.ч., але не виключно: на комп’ютерах, на серверах, на хмарному сервісі.
Отримуюча сторона підтверджує, що документи і інформація, які передаються, перераховані в вищенаведеному переліку, є Конфіденційною інформацією і підпадають під режим конфіденційності, встановлений Угодою про конфіденційність.
Підписи сторін
Отримуюча сторона
|
Розкриваюча сторона |
____________________ |
|
Розкриваюча сторона Отримуюча сторона