Contract
Цивільно-правовий договір №
на надання послуг із виконання повноважень Голови Наглядової ради
ВАТ «МЕРИДІАН» ІМ. X.X. XXXXXXXXX x. Київ | « » 2024 р. |
ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «МЕРИДІАН» ІМ. X.X. XXXXXXXXX (далі - Товариство
або Замовник) в особі Голови Правління , який діє на підставі Статуту Товариства, та рішення Загальних зборів акціонерів Товариства (Протокол № від « » 202_
р.), з однієї сторони, і - Голова Наглядової ради Товариства (обраний членом
Наглядової ради Загальними Зборами акціонерів Товариства як представник акціонера (згідно Протоколу
від « » 202_ р.), та обраний Головою Наглядової ради Товариства (далі – Голова Наглядової ради або Виконавець), з другої сторони, далі разом Сторони, керуючись, зокрема, положеннями глави 63 Цивільного кодексу України, уклали цей Договір про наступне:
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. За цим Договором Виконавець зобов’язується за плату надавати Замовникові послуги із виконання повноважень Голови Наглядової ради, відповідно до вимог чинного законодавства, Статуту Товариства, Положення про Наглядову ради Товариства, та інших внутрішніх положень Товариства, рішень Загальних зборів акціонерів Товариства, рішень Наглядової ради Товариства, а також відповідно до вимог цього Договору (далі – послуги).
1.2. Голова Наглядової ради виконує свої повноваження (надає послуги) відповідно до вимог чинного законодавства України, Статуту Товариства, Положення про Наглядову раду Товариства, та інших внутрішніх положень Товариства, рішень Загальних зборів акціонерів Товариства, рішень Наглядової ради Товариства, рішень Правління Товариства, та умов передбачених цим Договором.
1.3. Голова Наглядової ради надає згоду на обробку своїх персональних даних згідно Закону України «Про захист персональних даних».
1.4. Цей Договір не є трудовим договором, Виконавець не є працівником Xxxxxxxxx, не підпадає під дію правил внутрішнього трудового розпорядку Замовника, а відносини Xxxxxx регулюються цивільним законодавством України.
1.5. Виконавець самостійно організовує надання послуг, якщо інше не випливає із суті зобов’язання (послуги). Виконавець надає послуги як за адресою Замовника (як у робочий час, встановлений у Замовника, так і в позаробочий час), так і у інших приміщеннях, місцях в зручний для Виконавця час.
2. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН
2.1. Голова Наглядової ради зобов'язаний:
1) діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно;
2) діяти виключно в межах компетенції, передбаченої для Голови Наглядової ради Товариства чинним законодавством України, Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів акціонерів Товариства, Положенням про Наглядову раду Товариства, цим Договором, іншими внутрішніми документами Товариства;
3) виконувати рішення, прийняті Загальними зборами акціонерів Товариства та іншими органами Товариства, у випадках передбачених Статутом Товариства, внутрішніми положеннями Товариства та чинним законодавством України;
4) особисто брати участь у засіданнях Наглядової ради Товариства;
5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість чи конфлікт інтересів, відповідно чинного законодавства України, в т. ч. Закону України «Про акціонерні товариства»;
6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом документообігу, безпеки та збереження інформації, що має конфіденційний характер, в тому числі з обмеженим доступом, комерційна таємниця тощо, відповідно до чинного законодавства України;
7) повідомити Товариство у випадку отримання статусу державного службовця;
8) повідомити Товариство у випадку отримання статусу особи, яка перебуває на службі в органах місцевого самоврядування;
9) організовувати роботу Наглядової ради Товариства;
10) приймати рішення про визначення форми проведення засідання Наглядової ради Товариства;
11) визначати дату, час, місце проведення та порядок денний засідань Наглядової ради Товариства, доручати корпоративному секретарю Товариства повідомити членів Наглядової ради Товариства про
скликання засідання Наглядової ради Товариства, головує на них, організовувати ведення протоколів засідань Наглядової ради Товариства;
12) організовувати роботу по створенню комітетів Наглядової ради Товариства, висуванню членів Наглядової ради Товариства до складу комітетів Наглядової ради Товариства, а також координувати діяльність, зв'язки комітетів Наглядової ради Товариства між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства;
13) приймати участь у підготовці доповіді для звіту Наглядової ради Товариства перед Загальними зборами акціонерів Товариства про діяльність Наглядової ради Товариства, загальний стан Товариства та вжиті Наглядовою радою Товариства заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства, здійснювати аналіз документів з питань діяльності Товариства;
14) підтримувати постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Товариства, брати участь у нарадах членів органів Товариства та інших заходах, пов'язаних з підвищенням ефективності діяльності Товариства, надавати пропозиції з питань фінансово-господарської та комерційної діяльності, керування та корпоративного управління;
15) надавати за зверненням Товариства інформаційні та консультаційні послуги з питань комерційної діяльності Товариства, керування та корпоративного управління в Товаристві;
16) Голова Наглядової ради - незалежний директор (незалежний член), зобов’язаний відповідати вимогам щодо незалежності, які передбачені для нього чинним законодавством, Положенням про Наглядову раду Товариства, Положенням про принципи формування Наглядової ради Товариства та повинен негайно, не пізніше 3 днів письмово повідомити Товариство та Наглядову раду Товариства про настання факту невідповідності вимогам незалежності з подальшим утриманням від участі у роботі Наглядової ради Товариства та виконання повноважень, передбачених законодавством та цим Договором, а також протягом 3 днів здійснити заходи щодо забезпечення обрання нового Голови Наглядової ради Товариства;
17) відкривати Загальні збори акціонерів Товариства та головувати на них (якщо Наглядова рада Товариства або Загальні збори акціонерів Товариства не прийняли інше рішення);
18) здійснювати інші повноваження, передбачені чинним законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду Товариства та іншими внутрішніми Положеннями Товариства.
2.2. Голова Наглядової ради має право:
1) вимагати скликання засідань Правління Товариства, Наглядової ради Товариства, позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства у випадках передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», Статутом або внутрішніми положеннями Товариства;
2) безперешкодно отримувати інформацію та документи в межах та в порядку, передбачених Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду Товариства та Законом України «Про акціонерні товариства»;
3) вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства;
4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства;
5) отримувати винагороду, передбачену пунктами 3.1. та 3.2. цього Договору;
6) бути неодноразово обраним (призначеним) до складу Наглядової ради Товариства;
7) бути неодноразово обраним Головою, заступником Голови Наглядової ради Товариства;
8) брати участь у засіданнях Правління Товариства та Ревізійної комісії Товариства з правом дорадчого голосу;
9) працювати за суміщенням та/або сумісництвом;
10) вчиняти інші дії, передбачені чинним законодавством України, Статутом Товариства та внутрішніми положеннями Товариства.
2.3. Товариство за цим Договором бере на себе наступні обов'язки:
1) своєчасно виплачувати винагороду за надання Виконавцем послуг, передбачену цим Договором;
2) сприяти у наданні Виконавцем послуг, визначених цим Договором, Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, іншими внутрішніми положеннями Товариства та чинним законодавствам України, та реалізації його прав;
3) видати, при необхідності, Голові Наглядової ради довіреність на вчинення відповідних дій, визначених цим Договором.
3. РОЗМІР ВИНАГОРОДИ ТА РОЗРАХУНКИ
3.1. Розмір річної та додаткової винагороди Голови Наглядової ради встановлюється (затверджується) Загальними зборами акціонерів Товариства у розмірі як для члена Наглядової ради та зазначається у додатковій угоді до цього Договору, яка підписується Сторонами не пізніше 10 днів після встановлення Загальними зборами акціонерів Товариства розміру річної винагороди члена Наглядової ради.
Розмір річної та додаткової винагороди, що підлягає виплаті Голові Наглядової ради, а також порядок її виплати визначається з урахуванням вимог чинного законодавства України, залежить від чистого річного доходу Товариства від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг), встановлюється та переглядається щорічно Загальними зборами акціонерів Товариства.
3.2. За виконання функцій Голови Наглядової ради Виконавцю виплачується додаткова винагорода у розмірі 20 (двадцять) відсотків від суми річної винагороди.
3.3. Розмір річної та додаткової винагороди розділяється на 12 (дванадцять) рівних частин (будь-яка одна така частина далі – «Винагорода за Місяць»), за винятком першого та останнього місяця дії Договору, коли Голова Наглядової ради отримує частину такої Винагороди за Місяць пропорційно періоду часу його залучення до виконання свої функцій, і виплачується після утримання всіх податків та зборів, встановлених законодавством, в т.ч. єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, кожного календарного місяця.
3.4. Оплата послуг за виконання Головою Наглядової ради своїх функцій на підставі Акту приймання- передачі наданих послуг, який підписується Головою Наглядової ради і керівником Товариства та/або уповноваженою керівником особою Товариства (далі - Акт). В Акті зазначається перелік наданих послуг, сума Винагороди за Місяць.
3.5. Товариство кожного календарного місяця, до 3 числа місця наступного за звітним, складає та передає Акт приймання-передачі наданих послуг в 2-х (двох) примірниках, підписаних з боку Товариства, на підпис Голові Наглядової ради. Голова Наглядової ради забезпечує повернення до Товариства одного примірнику підписаного ним Акту приймання-передачі наданих послуг.
3.6. Товариство виплачує винагороду за місяць, відповідно до п. 3.1.- п. 3.3. цього Договору у національній валюті України протягом 10 календарних днів з дати підписання відповідного Акту обома Сторонами на рахунок Голови Наглядової ради, який повідомляється Головою Наглядової ради окремою заявою із зазначенням всіх необхідних для сплати реквізитів.
Голова Наглядової ради зобов’язаний письмово повідомити Товариство про настання обставин, які законодавчо встановлюють заборону на здійснення ним оплачуваної діяльності та у разі, якщо протягом такого періоду Товариством сплачено винагороду Голові Наглядової ради зобов’язаний самостійно повернути її, а у разі неповернення сплачена винагорода стягується Товариством у встановленому законодавством порядку.
3.8. За домовленістю Сторін, розмір винагороди (вартість послуг), визначений п.3.1 цього Договору, за відповідний період (місяць) може бути зменшений, що відображається при підписанні Сторонами відповідного Акту приймання-передачі наданих послуг.
3.9. Виконавець має право підписаною власноруч заявою відмовитися від нарахування та виплати винагороди, визначеної в п.3.1 цього Договору, та оригінал такої заяви зберігається у Товаристві.
4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН. ВИРІШЕННЯ СПОРІВ
4.1. Голова Наглядової ради несе відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), відповідно до чинного законодавства України.
4.2. Голова Наглядової ради зобов’язаний зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію і несе за її розголошення відповідальність, передбачену чинним законодавством України.
4.3. Спори між Сторонами вирішуються відповідно до чинного законодавства України.
5. АНТИКОРУПЦІЙНЕ ЗАСТЕРЕЖЕННЯ
5.1. Сторони підтверджують, що вони:
1) проводять політику повної нетерпимості до діянь, предметом яких є неправомірна вигода, в тому числі до корупції, яка передбачає повну заборону неправомірної вигоди та здійснення виплат за сприяння або спрощення формальностей під час здійснення господарської діяльності, забезпечення більш швидкого вирішення тих чи інших питань;
2) дотримуються вимог законодавства України у сфері запобігання і протидії корупції та Антикорупційної програми Компанії та не вживають жодних дій, які можуть порушити норми законодавства України у сфері запобігання і протидії корупції, зокрема, Закону України «Про запобігання корупції», у зв’язку з виконанням своїх прав та обов’язків згідно з цим Договором;
3) не робитимуть пропозицій, не надаватимуть обіцянок щодо неправомірної вигоди в грошовій або будь- якій іншій формі шляхом здійснення незаконних платежів, не надаватимуть переваги, пільги, послуги, нематеріальні активи будь-яким фізичним або юридичним особам, пов’язаним зі Сторонами,
працівниками і представниками Сторін, включаючи (але не обмежуючись) комерційним підприємствам та організаціям, органам державної влади та самоврядування, установам, державним службовцям, приватним підприємствам та їхнім представникам, без законних на те підстав;
4) вживатимуть передбачених чинним законодавством України заходів щодо того, щоб їхнім працівникам було заборонено пропонувати, давати або обіцяти надати будь-яку неправомірну вигоду (грошові кошти, цінні подарунки тощо) будь-яким особам (включаючи, серед іншого, службовим особам, уповноваженим особам юридичних осіб, державним службовцям), пов’язаним зі Сторонами, працівниками і представниками Xxxxxx, а також вимагати отримання, приймати або погоджуватися прийняти від будь- якої такої особи прямо чи опосередковано будь-яку неправомірну вигоду (грошові кошти, цінні подарунки тощо).
5.2. Сторони визнають, що за наявності належних та достатніх доказів щодо порушення однією з них умов цього Антикорупційного застереження, це розглядатиметься як істотне порушення цього Договору і у такому випадку інша Сторона буде мати право відмовитись від цього Договору в односторонньому порядку та стягнути збитки зі Сторони-порушника.
6. СТРОК ДІЇ ТА ІНШІ УМОВИ ДОГОВОРУ
6.1.Цей Договір набуває чинності з дня підписання його Сторонами, розповсюджує свою дію на правовідносини, що склалися між Сторонами з моменту прийняття рішення Загальними зборами акціонерів Товариства про обрання (переобрання) Наглядової ради Товариства та діє до моменту припинення повноважень члена Наглядової ради за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства або дострокового припинення повноважень без рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, згідно з чинним законодавством України, Статутом Товариства та цим Договором.
6.2.Загальні збори акціонерів Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена Наглядової ради.
6.3.Без рішення Загальних зборів акціонерів Товариства повноваження члена Наглядової ради, в т.ч. коли останній є незалежним членом Наглядової ради Товариства припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства не пізніше ніж за два тижні;
2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
3) в разі набрання законної сили вироку чи рішення суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
5) в разі коли член Наглядової ради який є незалежним членом Наглядової ради не відповідає вимогам незалежності які визначені у законодавстві.
6) у інших випадках, встановлених чинним законодавством України;
6.4.Дія цього Договору без рішення Загальних зборів акціонерів Товариства також припиняється у випадку якщо за рішенням Наглядової ради Товариства член Наглядової ради буде обраний Головою або заступником Голови Наглядової ради Товариства.
6.5.З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія цього Договору, укладеного з ним.
6.6.Сторони погодились, що текст Договору, будь-які матеріали, інформація та відомості, які стосуються цього Договору або стали відомими у зв'язку із його виконанням, є конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без попередньої письмової згоди іншої Сторони Договору, за винятком передачі Загальним зборам акціонерів Товариства та органу уповноваженому управляти корпоративними правами держави у статутному капіталі Товариства, банкам, компетентним органам державної влади, а також випадків, передбачених чинним законодавством України.
6.7.Будь-які зміни та доповнення до цього Договору дійсні лише за умови викладення їх в письмовій формі та підписання належним чином Сторонами.
6.8.Зміни, доповнення, додатки, додаткові угоди до цього Договору, оформлені письмово та підписані Xxxxxxxxx, є невід'ємними частинами цього Договору.
6.9.Цей Договір укладений у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу.
7. АДРЕСИ СТОРІН ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН
Відомості про Товариство / Замовника: | Відомості про члена Наглядової ради / Виконавця: |
ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «МЕРИДІАН» ІМ. X.X. XXXXXXXXX Тел./факс: 000-000-00-00 IBAN: XX000000000000000000000000000, в АТ «Банк «Український капітал», МФО 320371 Код ЄДРПОУ 14312973 | ПІБ: Паспорт, номер, серія, ким виданий: Ідентифікаційний податковий номер: Місце проживання: Дата народження: |
Голова Правління | Член Наглядової ради |