Contract

КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР МІЖ УАСНИКАМИ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «           »

Місце укладення договору місто Київ

СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРУ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.2. Визначення строку Договору

1.3. Конфіденційність Договору

1.4. Припинення Договору

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

3.1. Встановлення Lock-Up Period

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки

3.3. Умови Обов'язкового продажу

3.4. Умови Обов'язкового придбання

3.5. Встановлення Переважного права

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.2. Загальні положення щодо дарування Частки

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.2. Загальні положення про передачу Частки в заставу

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ

6.1. Загальні положення

6.2. Метод "Техаська стрільба"

6.3. Метод "Арбітраж"

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.5. Метод "Пропорційне голосування"

7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ

7.1. Порядок повідомлення Учасників про Збори

7.2. Порядок голосування на Зборах

8. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН

8.1. Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі

8.2. Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ

9.1. Виплата дивідендів

9.2. Встановлення інших обмежень

9.3. Право на вихід з Товариства

10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА

10.1. Додаткові вклади Учасників

10.2. Додаткові вклади Інвесторів

10.3. Надання поворотної фінансової допомоги Товариству

10.4. Надання гарантій Товариству

11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Порядок ліквідації Товариства

11.2. Голосування за ліквідацію Товариства

12. ДОДАТКИ

Додаток № 1 "Про призначення Xxxxxxx для вирішення Конфліктних ситуацій" Додаток № 2 "Способи комунікації із Учасниками"

Додаток № 3 "Заява про приєднання до Корпоративного договору"

Цей Корпоративний договір між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю від   2020 року (далі "Договір") укладено між:

              (ПІБ), код ЄДРПОУ/ІПН:            , розмір частки в статутному капіталі Товариства 44 % (сорок чотири відсотків)

                (ПІБ), код ЄДРПОУ/ІПН:            , розмір частки в статутному капіталі Товариства 44 % (сорок чотири відсотків)

                (ПІБ), код ЄДРПОУ/ІПН:         , розмір частки в статутному капіталі Товариства 12 % (дванадцять відсотків)

Учасники уклали цей Договір про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.1.1. Цей Договір визначає порядок та особливості реалізації Учасниками своїх прав та повноважень, що визначені Статутом та Законом і стосуються управління Товариством. Цей Договір є безоплатним.

1.1.2. Учасники вирішили призначити наступну особу:         (ПІБ) відповідальною за повідомлення Товариства про факт укладення цього Договору впродовж 3 (трьох) календарних днів від дати підписання Договору, що вказана вище.

1.1.3. Цей Договір викладено в 3 (трьох) ідентичних примірниках українською мовою для кожного Учасника.

1.1.5. Жодне з положень цього Договору не може суперечити положенням Статуту. Якщо Учасникам стане відомо про наявну суперечність між положеннями Статуту та положеннями цього Договору, Учасники зобов'язані негайно вчинити одну з наступних дій:

(1) скликати Збори та включити у порядок денний таких Зборів питання щодо приведення у відповідність положень Статуту до положень цього Договору; або

(2) привести положення цього Договору у відповідність до Статуту.

1.1.6. Учасник, який є стороною цього Договору, має право впродовж визначеного Строку договору виступати стороною будь-яких інших корпоративних договорів, укладених з Учасниками та/або Іншими Учасниками, і які стосуються реалізації прав та повноважень такого Учасника або утримання від їх реалізації, однак за умови, що вони не суперечать положенням цього Договору.

1.1.7. Засоби комунікації та зв'язку із кожним Учасником визначаються в окремому Додатку № 2 "Способи комунікації із Учасниками", який є невід'ємною частиною цього Договору (далі "Способи комунікації").

1.2. Визначення строку Договору

1.2.1. Цей Xxxxxxx вступає в юридичну силу в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.

1.2.2. Цей Договір діє безстроково (далі "Строк договору").

1.3. Конфіденційність Договору

1.3.1. Кожен Учасник ознайомлений з тим, що положення цього Договору є конфіденційними і їх розкриття повністю або в окремій частині в будь-який спосіб Третім особам та/або Іншим Учасникам заборонено, якщо інше прямо не передбачено цим Договором або Законом.

1.3.2. Під розкриттям положень цього Договору вважається сукупно або окремо наступні дії (далі "Розкриття"):

(1) передача паперових та/або направлення електронних копій та/або передача електронних носіїв (флешок, дисків пам'яті, жорстких дисків, дискет, дисків тощо) з копіями цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, без отримання попередньої письмової згоди інших Учасників на таку передачу.

(2) розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, шляхом направлення електронних повідомлень в будь-якій з соціальних мереж, в будь-яких месенджерах, електронною поштою або звичайними листами, або дача будь-яких усних або письмових коментарів Третім особам.

(3) вчинення будь-яких інших дій або бездіяльність Учасника, окрім передбачених у п. 1 та п. 2 вище, наслідком яких стало розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, Третім особам та/або Іншим Учасникам.

Не вважається Розкриттям надання інформації державним органам влади на підставі відповідного судового рішення, що вступило в законну силу. Учасник, який зобов'язаний розкрити зміст цього Договору державним органам влади на підставі судового рішення, зобов'язаний негайно повідомити інших Учасників щодо такого розкриття.

1.3.3. Учасник зобов'язаний дотримуватися встановленої конфіденційності Договору впродовж всього Строку договору. У випадку виходу або виключення Учасника зі складу Товариства, такий Учасник не має права допускати або вчиняти Розкриття в будь-який спосіб впродовж наступного строку: 10 років.

1.3.4. Учасник, який допустив Розкриття, зобов'язується сплатити штраф у розмірі 20 % (двадцять відсотків) від вартості чистих активів Товариства за результатами останнього звітного періоду.

1.4. Припинення Договору

1.4.1. Договір припиняє свою дію (1) в останню дату Строку договору, або (2) у зв'язку із реорганізацією Товариства (від дати завершення процедури реорганізації та внесення

відповідної інформації до ЄДР), або (3) у зв'язку із ліквідацією Товариства (від дати завершення процедури ліквідації та внесення запису про припинення Товариства в ЄДР), або (4) якщо залишиться лише один Учасник, який підписав цей Договір, а також в інших випадках, що прямо передбачені у тексті цього Договору.

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

"Арбітр" означає фізичну особу, яка користується довірою всіх Учасників та обирається Учасниками для вирішення Конфліктних ситуацій. Кандидатура Арбітра має бути погоджена спільно всіма Учасниками впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати укладення цього Договору і зафіксована в окремому Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій", що є невід'ємною частиною цього Договору.

Арбітром не може бути призначений один з Учасників, Кредиторів, Інвесторів або Посадових осіб Товариства. Арбітр може надавати свої послуги як за плату, так і безкоштовно. Учасники у Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" також мають визначити Учасника, який буде відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору про співпрацю із Арбітром.

"Виконавчий орган" означає орган управління, що здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства.

"Договір" означає цей Корпоративний договір між учасниками Товариства від    

2020 року з усіма відповідними змінами та/або доповненнями.

"ЄДР" означає Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

"Закон" означає Цивільний кодекс України (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), а також інші нормативно-правові акти, що врегульовують питання, визначені у тексті цього Договору.

"Збори" означає чергові або позачергові збори учасників Товариства.

"Інвестор" означає фізичну або юридичну особу, яка має намір зробити додатковий грошовий або негрошовий вклад до статутного капіталу Товариства з метою отримання статусу Учасника з відповідною Часткою в статутному капіталі Товариства.

"Інші Учасники" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, однак не є стороною цього Договору.

"Конфліктна ситуація" означає ситуацію(ї), в якій(их) Учасники не мають змоги досягнути згоди на Зборах за одним або декількома питаннями діяльності чи управління Товариством, що унеможливлює прийняття рішення за такими питаннями впродовж 2 (двох) і більше разів поспіль, і за умови, що жоден із Учасників окремо не має достатньої кількості голосів на Зборах для прийняття самостійного рішення за спірними питаннями.

"Кредитор" означає фізичну або юридичну особу, яка має право вимагати від Товариства вчинити на користь такої фізичної або юридичної особи певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії, а Товариство зобов'язано виконати такі дії.

"Мажоритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі 50 % (п'ятдесят відсотків) або більше у статутному капіталі Товариства.

"Міноритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі менше 50

% (п'ятдесяти відсотків) у статутному капіталі Товариства.

"Обов'язковий продаж" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників зобов'язуються негайно здійснити обов'язковий продаж своєї Частки іншим Учасникам на умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Обов'язкове придбання" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників мають право вимагати від інших Учасників здійснити обов'язковий викуп їх Частки а умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Орган управління" означає наглядову раду, ревізійну комісію та/або будь-який інший орган, який створений на підставі рішення Зборів, та виконує функції, визначені у Статуті.

"Переважне право" означає переважне (першочергове) право Учасника на придбання Частки іншого Учасника Товариства, що продається Третій особі, на тих самих умовах, що пропонуються такій Третій особі.

"Посадова особа" означає фізичну особу, яка на підставі трудового договору (контракту) або цивільно-правового договору займає посаду в Органах управління або у Виконавчому органі Товариства.

"Статут" означає установчий документ Товариства, який визначає порядок управління Товариства, здійснення ним діяльності, обрання органів управління, порядку формування статутного капіталу та інші питання.

"         ", код ЄДРПОУ:         ,

"Товариство" означаю юридичну особу, яка створена у формі товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до законодавства України - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

дата реєстрації в ЄДР: «_ »       2020 року.

"Треті особи" означає Інвесторів, Кредиторів, Посадових осіб та будь-яких інших фізичних та/або юридичних осіб, включаючи, але не обмежуючись, юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми та форми власності, зареєстрованих як за законодавством України, так і за законодавством іноземної держави, державних органів та органів місцевого самоврядування.

"Учасник" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, та є стороною цього Договору.