BOCHÉRY LAB ESTHÉTIQUE, грецька корпорація, зареєстрована за № 007528001000, головний офіс якої знаходиться на вулиці Манітакі, 3, 10443 Афіни, Греція, належним чином представлена доктором Мохамедом Садеком Хуссейном / співвласником - генеральним...
ЕКСКЛЮЗИВНИЙ ДИСТРИБ'ЮТОРСЬКИЙ ДОГОВІР ПРО РОЗПОВСЮДЖЕННЯ
СТОРОНИ:
BOCHÉRY LAB ESTHÉTIQUE, грецька корпорація, зареєстрована за № 007528001000, головний офіс якої знаходиться на xxxxxx Xxxxxxxx, 0, 00000 Xxxxx, Xxxxxx, належним чином представлена доктором Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx / співвласником - генеральним директором, надалі іменованим як
«Сторона X»,
ТА
ФІЗИЧНОЮ ОСОБОЮ ПІДПРИЄМЦЕМ XXXXX XXXXXX, українське підприємство,
зареєстроване під ІПН 2493821996, створене та існуюче згідно з законами України, з головним офісом за адресою: xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, xxxxxxxx 000, 00000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, що
представляється паном Xxxxxx Xxxxxxxx, далі іменоване "Xxxxxxx X",
ЗАСВІТЧУЮТЬ:
ЩО Сторона А виробляє та реалізує продукцію під власним товарним знаком через Сторону Б на території України.
ЩО Сторона А згодилася призначити Сторону Б єдиним дистриб'ютором на території України на три роки, починаючи з 17 січня 2024 року і закінчуючи 16 січня 2027 року, для тих продуктів Сторони А, які перераховані у Додатку X. Сторона Б готова придбати, зареєструвати, імпортувати, просувати та розповсюджувати продукцію Сторони А через свої місцеві структури на території України під товарними знаками Сторони X.
ЩО Сторона Б була обрана Xxxxxxxx А на підставі висловлених Стороною Б гарантій та запевнень стосовно її комерційних і технічних можливостей та експертизи, а також фінансового стану, і Сторона Б бере на себе зобов'язання дотримуватися комерційних стандартів Сторони А, щоб зберегти репутацію продуктів Сторони А.
ТАКИМ ЧИНОМ, враховуючи їх взаємні обіцянки, що містяться тут, Сторона А і Сторона Б узгоджують наступне:
Стаття 1. Обсяг Угоди
1.1 Сторона А надає Стороні Б, яка приймає такий призначення, ексклюзивне право на ті продукти Сторони А, які перераховані у Додатку І (далі іменовані "Продукти"), під товарними знаками Сторони А на території, як описано у Додатку І (далі іменовані "Територія"), та надає Стороні Б право на реєстрацію, імпорт, продаж та розповсюдження Продуктів на Території відповідно до умов цієї Угоди.
1.2 Сторона Б має право представити та розмістити свою місцеву структуру в кожному місті України шляхом письмового повідомлення Стороні А, і Сторона А зобов'язана прийняти місцеву структуру Сторони Б та підтвердити її письмовим повідомленням місцевим органам охорони здоров'я місцевої структури Сторони Б в кожному місті України.
1.3 Сторона Б несе відповідальність за діяльність свого персоналу та своєї місцевої структури в кожному місті України. Сторона Б повинна забезпечити їм дотримання зобов'язань, що випливають з цієї Угоди, та гарантувати їх пряму оплату та винагороду.
1.4 Сторона Б повинна купувати та продавати Продукти на своє ім'я та за свій рахунок. Протягом терміну цієї Угоди Xxxxxxx Б діятиме як самостійний підрядник і визнається, що Сторона Б не є представником Сторони А ні в яких обставинах і що вона не має права припускати або створювати будь-які зобов'язання або відповідальність від імені Xxxxxxx А або зобов'язувати Сторону А будь-яким чином.
Стаття 2. Територія - Ексклюзивне дистриб'юторство
2.1 Сторона Б повинна продавати та розповсюджувати Продукти на території України, як описано у Додатку I, а саме аптекам, оптовим продавцям, вибірковм магазинам, кабінетам краси (спа та центри краси) та роздрібним покупцям (через інтернет-магазин) за допомогою самостійного та ексклюзивного комерційного підрозділу працівників/продавців Сторони Б та просувати їх через науково-медичний інформаційний підрозділи, таких як лікарі (медичні представники).
2.2 Протягом терміну дії цієї Угоди та будь-якої її подовження Сторона Б не буде просувати, рекламувати Продукти та шукати клієнтів за межами Території, а також створювати будь-які філії або утримувати будь-які дистрибуційні склади для розповсюдження або продажу Продуктів за межами Території.
2.3 Сторона Б не буде здійснювати запити на замовлення з-за меж Території, якщо це не дозволено Стороною А.
2.4 Якщо Сторона Б не здійснює просування однаково, продаж та розповсюдження всіх Продуктів на Території або в певній частині Території, Сторона А має право на власний розсуд, за умови попереднього письмового повідомлення Стороні Б за шість (6) місяців, (а) розірвати цю Угоду, або (б) скасувати ексклюзивність Сторони Б, або/і (в) зменшити обсяг Території, або/і (г) зменшити кількість Продуктів у Додатку І, та (д) призначити іншу Сторону Б, за необхідності.
Стаття 3. Продукти
3.1 Ця Угода стосується лише тих Продуктів Сторони А, які перераховані в Додатку І до цієї Угоди. Крім того, термін "Продукти" охоплює будь-який інший продукт Сторони А, який Сторона А на власний розсуд після обговорення з Стороною Б обирає додати до Додатку X.
3.2 Сторона А залишає за собою право в будь-який час змінювати характеристики або припиняти виробництво чи маркетинг будь-якого Продукту на Території з будь-якої причини, не несучи будь-якої відповідальності перед Стороною Б, за умови, що Xxxxxxx А повідомляє Сторону Б про таке припинення за шість (6) місяців до цього. Додаток І буде відповідно переглянутий.
3.3 Сторона А тимчасово погоджується надати Стороні Б право першої відмови на ексклюзивне право імпорту та розповсюдження на Території, відповідно до умов цієї Угоди, подальших розвинутих версій Продуктів, випущених Стороною А протягом терміну цієї Угоди та будь- якого її продовження, за умови, що введення таких подальших змінених версій Продуктів не стане причиною невиконання положень статті 15 цієї Угоди Xxxxxxxx X. Сторона А повідомлятиме Сторону Б письмово про своє рішення маркетингу таких подальших змінених версій Продуктів на Території, і Сторона Б повинна повідомити про своє рішення протягом п'ятнадцяти (15) днів з моменту отримання від Сторони А відповідного повідомлення. Без відповіді Xxxxxxxx Б вважатиметься відмовою. У разі відмови Сторони Б від пропозиції, або відсутності відповіді взагалі, щодо ексклюзивного права, описаного вище, Сторона А матиме право використовувати альтернативні шляхи розповсюдження на Території. У разі прийняття Стороною Б такої пропозиції, подальші змінені версії Продуктів, щодо яких Стороні Б надається ексклюзивне право імпорту та дистрибуції, вважатимуться Продуктами для цілей цієї Угоди. Додаток І буде, за потреби, відповідно переглянутий.
Стаття 4. Гарантія
4.1 Сторона А заявляє, що всі Продукти, продані Стороні Б відповідно до цієї Угоди, будуть вільні від дефектів матеріалів чи виробу.
4.2 Відповідальність Сторони А щодо будь-якого продукту обмежується витратами на заміну будь-якої частини будь-якого Продукту, яка виявиться дефектною або матеріалу, або виробу, і не поширюється на будь-які інші збитки, що виникли прямо чи опосередковано у зв'язку з продажем або використанням Продукту.
4.3 Сторона А не несе відповідальності за будь-який дефектний Продукт, якщо претензія за цією гарантією не подана Стороні А письмово (включаючи письмові докази та, за запитом Сторони А, звіт митниці України про те, що недолік існував на момент відправлення) протягом тридцяти (30) днів після виявлення дефекту, і у будь-якому випадку протягом дванадцяти (12) місяців після відправлення Продукту Стороні Б, але не пізніше дати продажу клієнту. Якщо надані докази підтверджують, що Xxxxxxx А була відповідальна за недолік, Сторона А негайно на своїй власній витраті доставлятиме замінні Продукти. Сторона А покриває лише витрати на доставку.
4.4 На розсуд Сторони А, Xxxxxxx Б повинна або безкоштовно зберігати дефектні Продукти, поки Сторона А не відправить спеціалізований персонал для проведення додаткових випробувань дефектних Продуктів, або повернути їх Стороні А за попередньою письмовою згодою Сторони X.
4.5 Згідно умов викладених попередньо у Статтях 4.2, 4.3 та 4.4, Сторона А несе відповідальність за будь-який Продукт, який не відповідає чинним законам та регуляціям на Території, за вийнятком якщо Сторона Б не вчасно повідомить Сторону А повністю та детально про такі закони та регуляції або їх зміни, як це описано у Статті 11.2.6 та 11.2.14 нижче. У цьому випадку Сторона Б несе відповідальність за покриття всіх витрат, збитків та втрат Сторони А, пов'язаних із такою недбалістю.
Стаття 5. Замовлення на закупівлю
5.1 Сторона Б погоджується закуповувати Продукти для подальшої реалізації тільки у Сторони X.
5.2 Кожне замовлення на закупівлю, що подається Стороною Б та приймається Стороною А, якщо інше не домовлено письмово між сторонами, дає підставу для укладення договору купівлі- продажу за відповідними умовами та положеннями цієї угоди. Сторона А залишає за собою право зміни, після письмового повідомлення Стороні Б не менше ніж за шість (6) місяців до зміни умови продажу, що визначені нижче.
5.3 Сторона Б повинна письмово подати замовлення принаймні за шістдесят (60) днів до запланованої дати відправлення через виробничий графік (якщо Сторона А має запас, замовлення можуть бути подані принаймні за п'ятнадцять (15) днів до запланованої дати відправлення). Замовлення повинно бути складене англійською мовою і містити наступну обов'язкову інформацію:
• Дата та номер замовлення,
• Опис Продукту та кодовий номер англійською мовою,
• Точна кількість кожного замовленого Продукту,
• Ціна за одиницю, загальна вартість упаковки та загальна сума замовлення,
• Точна запланована дата відправлення,
• Умови оплати
• ПІБ та підпис особи, уповноваженої представляти та підписувати угоди від імені Сторони Б.
5.4 Сторона Б повинна надіслати прогноз, який охоплює плановані закупівлі кожного Продукту на наступні шість (6) місяців, як описано в статті 13.1.1 нижче. Це не стосується першого року цієї угоди.
5.5 Замовлення на закупівлю будуть прийняті та дати відправлення будуть підтверджені письмово Стороною А протягом семи (7) днів з моменту отримання замовлення на закупівлю.
5.6 Сторона Б у своїх замовленнях на закупівлю має право збільшувати або зменшувати кількість Продуктів на десять відсотків (10%) порівняно з тим, що було передбачено в останньому прогнозі замовлень, і Сторона А повинна приймати таке збільшення або зменшення без будь- яких наслідків щодо цін та графіків відправлення; в будь-якому випадку Сторона Б повинна придбати мінімальні річні кількості Продуктів, як описано в Статті 10.
5.7 З метою адміністративної зручності Сторона Б може використовувати власні форми замовлення на закупівлю, а Сторона А може використовувати свої власні форми для підтвердження замовлень, доставки та виставлення рахунків, але будь-які стандартні умови у таких формах тутбіж відміняються та не мають жодного впливу на постачання та доставку Продуктів за цією угодою.
5.8 Shipping dates accepted by Part A shall be understood at best estimates. Part A shall attempt to respect these dates but shall not be liable to Part B for failure to make any shipment to Part B or delay in shipment or delivery, whether such failure or delay results from a cause of force majeure, as defined in Article 18 herein below, or any other cause. Part A shall as soon as practicable give notice thereof to Part B. Should Part A fail to remedy such failure to deliver Products or delay in delivery within two (2) months from the relevant delivery date, Part B shall be entitled to terminate, without liability and payment of any indemnity whatsoever to Part A, the purchase order relating thereto.
5.9 Since the purchase orders have been acknowledged and shipping dates have been confirmed by Part A, Part A shall accept no amendment or cancelling of Part B’s purchase orders.
Стаття 6. Доставка
6.1 За винятком положень статті 7.7 нижче, всі поставки Продуктів будуть здійснюватись безкоштовно до будь-якого аеропорту або морського порту Греції (FOB – ГРЕЦІЯ – Міжнародні правила умов поставки ICC 2000).
6.2 Обов'язки Сторони А розповсюджуються тільки на витрати з погрузки Продуктів на літак або корабель.
6.3 Сторона А не несе відповідальності за будь-який дефіцит або інше неспівпадіння у відправленні, якщо Сторона Б не повідомить Сторону А письмово про дефіцит або неспівпадіння протягом двох (2) тижнів після отримання відправлення та, протягом тридцяти
(30) днів після отримання відправлення, не надасть письмових доказів Xxxxxxx X (включаючи, якщо цього вимагає Сторона А, звіт митниці України), що дефіцит або неспівпадіння існували на момент відправлення. Якщо надані докази підтверджують, що Сторона А була відповідальна за дефіцит або неспівпадіння, Сторона А негайно за свій рахунок доставить замінні Продукти. Сторона А несе відповідальність за витрати на доставку, але не за будь-які інші витрати, збитки та втрати, що виникли прямо чи опосередковано внаслідок вказаного дефіциту або неспівпадіння.
Стаття 7. Ціни – Умови оплати
7.1 Сторона Б повинна сплатити Стороні А за Продукти за цінами, зазначеними у Додатку X
(Колонка E) до цієї угоди.
7.2 Перелік цін на Продукти, що діють на момент набуття чинності цієї Угоди і доданий як Додаток І, не підлягатиме зміні протягом перших двох років цієї Угоди. Після цього Сторона А залишає за собою право змінювати в будь-який час свій поточний прейскурант цін на будь- який Продукт; така зміна може, на розсуд Сторони А, набувати чинності з моменту надсилання повідомлення про зміну Стороні Б поштою, але Сторона А надасть попередження за чотири (4) тижні про зміну, як тільки можливо та реально. Сторона Б має право переглянути та перукласти невиконані замовлення на закупівлю після отримання повідомлення від Сторони А, що анонсує зміну цін.
7.3 Ціни на Продукти вказані на умовах FOB. Усі ціни вказані та сплачуються в євро (€).
7.4 Цією угодою погоджено, що винагорода Сторони Б включається в ціни перепродажу Продуктів і що Сторона Б не має права на відшкодування будь-яких витрат, пов’язаних із виконанням своїх зобов’язань за цією Угодою.
7.5 Оплата за Продукти повинна здійснюватися як (а) п'ятдесят відсотків (50%) від суми замовлення при поданні замовлення на придбання (ЗП) шляхом банківського переказу (БП) на банківський рахунок Сторони А, як описано в Додатку III до цієї Угоди, та (б) п'ятдесят відсотків (50%) від суми замовлення за сім (7) днів до дати відвантаження шляхом банківського переказу (БП) на банківський рахунок Сторони X. Якщо Сторона А не отримає підтвердження обох вищезгаданих банківських переказів від свого банку в Греції, відвантаження Продуктів Стороні Б не буде здійснено. Всі платежі повинні здійснюватися в євро (€). Інші умови оплати можуть бути вибрані за згодою обох сторін.
7.6 Part A shall have the rights of rescission, repossession and stoppage in transit, as well as the right to hold all contracted Products for Part B’s account and at Part B’s risk, to postpone further shipments to Part B and to sell to any third party Products which have not been delivered to Part B, until any amount remaining due to Part A, under this Agreement or any contract of sale, has been paid in full, in addition to all security and other rights permitted by law or by this Agreement.
Стаття 8. Податки
Сторона А має право на скасування угоди, вилучення товарів та зупинити відправлення товарів в транзиті, а також право утримувати всі обумовлені Продукти за рахунок Сторони Б та на ризик Сторони Б, відкладати подальші відвантаження товарів Стороні Б та продавати будь- які невідправлені товари третій стороні, поки будь-яка сума, що залишається до сплати Стороні А згідно з цією Угодою або будь-яким договором купівлі-продажу, не буде повністю сплачена, на додачу до всіх гарантійних та інших прав, передбаченим законом або цією Угодою.
Стаття 9. Умови перепродажу
9.1 Сторона Б має право встановлювати ціни перепродажу Продуктів на власний розсуд. Однак Xxxxxxx Б визнає, що Xxxxxxx А має певний досвід у оцінці ринкових умов та розробці маркетингової політики і погоджується повідомляти Сторону А про ціни перепродажу, щоб дозволити Стороні А ділитись досвідом з Стороною Б час від часу, без будь-яких відповідальностей для Сторони X. Сторона Б повинна уникати таких цінових політик, які явно могли б негативно позначитися на репутації Продуктів.
9.2 Сторона Б має утриматися від внесення будь-яких змін у Продукти, інструкції, етикетки, пакування, а також будь-чого іншого, написаного або накладеного на них будь-яким чином, без попереднього письмового дозволу Сторони X.
9.3 Сторона Б повинна пропонувати Продукти для продажу (включаючи всі промоакційні заходи) лише під торговими марками Сторони А, які нанесені на Продукти до їх продажу Стороні X.
Стаття 10. Мінімальні замовлення
10.1 Сторона Б згодна та зобов'язується закуповувати, протягом періоду дванадцяти (12) місяців, що починається негайно після завершення реєстрації продуктів на її території, мінімальну кількість (штук) Продуктів за кожним кодом, як це передбачено в Додатку II.
10.2 Після цього, не пізніше ніж за один (1) місяць до закінчення такого дванадцяти місячного періоду та будь-якого наступного щорічного періоду, Xxxxxxx А і Сторона Б повинні узгодити, письмово, мінімальні щорічні закупівлі, розраховані у штуках на кожен код продукту.
10.3 Якщо Стороні А та Стороні Б не вдасться досягти згоди щодо нових або переглянутих мінімальних щорічних закупівель, Сторона А може, без понесення будь-якої відповідальності перед Стороною Б, розірвати цю Угоду у будь-який час шляхом письмового повідомлення, відправленого Стороні X. Стаття 21 застосовується до такої розірвання.
10.4 Якщо Сторона Б не здійснить закупівлю (як мінімум 70% від кількості продуктів, які були узгоджені, за виключення першого року цієї угоди, коли це 50%) до кінця будь-якого річного періоду, Сторона А має право, на свій власний розсуд, з урахуванням надання письмового повідомлення Стороні Б за один (1) місяць до цього, зменшити обсяг території, або/і (д) скоротити перелік Продуктів в Додатку I, і (е) призначити іншу Сторону Б, якщо така потреба виникне.
Стаття 11. Забов’язання та обов’язки Сторони X
11.1 Сторона Б повинна виконувати свої забов'язання та обов'язки згідно з цією Угодою таким чином, що відповідає всім чинним законам та положенням, принципам добросовісності, етики бізнесу та принципаам справедливого ведення бізнесу, з метою захисту та підвищення доброї репутації Сторони А, доброї репутації Продуктів і доброчесності, що пов'язана з торговими назвами та товарними знаками, які використовуються.
11.2 Сторона Б згодна та зобов'язується:
11.2.1 Докладати всіх зусилль для просування та продажу Продуктів на всій Території відповідно до політики Сторони А, як описано у Додатку I, що оновлюється час від часу Стороною X.
11.2.2 Наймати, навчати та підтримувати відповідну, незалежну від будь-якого іншого персоналу Сторони В, команду кваліфікованого персоналу/продавців, а також незалежний відділ науково-медичної інформації, який відвідує лікарів (медичних відвідувачів), для найповнішого розвитку потенційного ринку для Продуктів на Території та для виконання всіх зобов'язань Сторони В згідно з цією Угодою. Ця команда персоналу буде просувати, рекламувати, продавати, розповсюджувати та, загалом, бути зайнятою виключно Продуктами та жодним іншим, конкуруючим чи не конкуруючим, продуктом.
11.2.3 Створювати та підтримувати на Території відповідні місця для здійснення торгівлі та відповідні приміщення для зберігання для задовільної демонстації, догляду та продажу Продуктів.
11.2.4 Закуповувати у Сторони А та підтримувати на власний рахунок у відповідності з Угодою з Стороною А, відповідний запас Продуктів, який має бути доцільним та необхідним для задоволення потреб клієнтів на Території.
11.2.5 Зберігати та підтримувати Продукти в нормальних умовах (НУ) та за власний рахунок та здійснювати відповідне страхування для їх захисту від усіх ризиків, як описано у статті 6.4 вище.
11.2.6 Докладати належну обачність, щоб тримати Сторону А інформованою про закони та регулючання Території, до яких мають відповідати Продукти, такі як ввізні регулючання, маркування, технічні характеристики та вимоги безпеки, а також закони та регулючвння Території, що стосуються діяльності Сторони Б, у мірі яка це стосується Сторони X.
11.2.7 Вести повну та належну бухгалтерську звітність, інвентаризаційні звіти та записи, чітко відображаючи всі транзакції та події, що стосуються Продуктів.
11.2.8 Дозволяти уповноваженим посадовим особам Сторони А або належним чином призначеним представникам Сторони Б, у будь-який час під час звичаних робочих годин Сторони Б, мати доступ до своїх приміщень для перевірки обладнання Сторони Б, інвентаризаційних звітів та запасів Продуктів.
11.2.9 Рекламувати та просувати Продукти відповідно до програми реклами та просування, визначеної у кожному щорічному та детальному маркетинговому плані, затвердженому Стороною А, така програма має відповідати маркетинговій політиці Сторони А та маркетинговим зусиллям Сторони Б на Території. Витрати на рекламу та просування, проведені Стороною Б мають бути відповідальністю Сторони X.
11.2.10 Брати участь за власний рахунокі, у відповідності з Угодою зі Стороною А, у ярмарках, виставках та конференціях на Території.
11.2.11 Розміщувати замовлення на придбання Продуктів та оплачувати їх закупівну ціну відповідно до вищезазначених положень статей 5, 6 та 7.
11.2.12 Розміщувати замовлення на придбання згідно з узгодженими мінімальними обсягами закупівлі Продуктів відповідно до положень статті 10 вище.
11.2.13 Допомагати усіма можливих способами Стороні А у виконанні законів та регулювань Території, тих які стосуються для Сторони X.
11.2.14 Забезпечувати участь свого персоналу в усіх тренінгових сесіях, які може надавати Сторона X.
11.2.15 Негайно повідомляйте Сторону А про будь-які спостереження або скарги, отримані від клієнтів щодо Продуктів. Стороні Б заборонено будь-яким чином діяти від імені Xxxxxxx А без спеціального письмового дозволу на це.
11.2.16 Забов’язання та обов’язки Сторони Б, описані в цій Статті 11, не тими що виключають будь-які інші зобов'язання Сторони Б, що містяться в інших положеннях цієї Угоди.
Стаття 12. Забов’язання та обов’язки Сторони X
12.1 При виконанні своїх зобов'язань та обов'язків згідно з цією Угодою, Сторона А буде діяти відповідно до принципів добропорядності, добросовісності, етики бізнесу та справедливого ведення бізнесу.
12.2 Сторона А згодна та зобов'язується:
12.2.1 Надавати Стороні Б усю необхідну інформацію, що стосується Продуктів, а також усю іншу інформацію, яка необхідна Стороні Б для належного та ефективного виконання своїх зобов'язань згідно з цією Угодою.
12.2.2 Надавати Стороні Б безкоштовно відповідну кількість документації Сторони А англійською мовою. Допомагати Стороні Б у розробці рекламних матеріалів. Сторона Б має негайно виконувати будь-який запит Сторони А щодо відкликання або припинення використання такої документації або рекламного матеріалу.
12.2.3 Сторона А надає Стороні Б безкоштовне неексклюзивне право перекладати та відтворювати документи Сторони А, які описані в Додатку II цієї Угоди, для просування та продажу Продуктів на Території, за умови, що всі відповідні авторські права Сторони А чітко видимі на таких перекладах та відтвореннях. Сторона Б повинна подавати такі переклади на затвердження Стороні А перед їх використанням у просуванні та продажу Продуктів. Стороні Б не надано жодних прав або інтересів у таких документах, і вона негайно припиняє всі використання їх при закінченні або розірванні, з будь-якої причини, цієї Угоди.
12.2.4 Повідомляти Сторону Б про зміни або оновлення політики Сторони А, цін на Продукти та надану Стороні Б документацію.
12.2.5 Повідомляти Сторону Б у розумний строк про очікування того, що місткість постачання Сторони А буде значно нижчою, ніж Сторона Б зазвичай могла очікувати.
12.2.6 Постачати Стороні Б якісні Продукти, які відповідають чинним законам та правилам на Території, так як ці правила та закони були повідомлені Стороні А Стороною Б, відповідно до положень Cтатті 4 цієї Угоди.
12.2.7 Повідомляти Сторону Б про будь-які важливі комунікації з клієнтами на Території.
12.2.8 Забов’язання та обов’язки Сторони Б, описані в цій Статті 11, не тими що виключають будь-які інші зобов'язання Сторони Б, що містяться в інших положеннях цієї Угоди.
Стаття 13. Періодичні звіти
13.1 Сторона Б, з метою забезпечення можливості Стороні А встановлювати свої виробничі графіки та запаси, погоджується та зобов'язується:
13.1.1 Надсилати Стороні А звіти про продажі Продуктів та прогнозовані закупівлі та продажі на наступні шість (6) місяців для кожного Продукту окремо,
13.1.2 Надсилати Стороні А звіти кожні шість (6) місяців, що стосуються діяльності Сторони Б згідно з цією Угодою, та
13.1.3 Надсилати Стороні А такі інші звіти та пропозиції, які вона може час від часу запитувати, включаючи точні деталі щодо категорій клієнтів, тенденцій у бізнесі, конкуренції, податків та мита, цін та будь-якої іншої інформації, яка може допомогти Стороні А оцінити ринок на Території.
13.2 У перші десять (10) днів кожного грудня Xxxxxxx X повинна надати Стороні А щорічні письмові детальні пропозиції планів маркетингу для обговорення з Стороною А з метою впровадження погодженої програми на наступний рік. Кожен щорічний детальний маркетинговий план, узгоджений між Стороною А та Стороною Б, буде обов'язковим для сторін цієї Угоди.
Стаття 14. Урядове схвалення, ліцензії, дозволи та інше
14.1 Сторона Б відповідальна за дотримання всіх законів та правил Території, які застосовуються до діяльності Сторони Б та імпорту, продажу та дистрибуції Продуктів, а також за отримання, за власний рахунок, усіх необхідних ліцензій та дозволів, необхідних на Території з цього приводу.
14.2 Сторона Б зобов'язана за свій рахунок отримати від відповідних органів на Території всі необхідні сертифікати для того, щоб Продукти могли бути легально реалізовані на Території.
14.3 Сторона Б повинна зробити все можливе та застосувати розумні засоби для того, щоб забезпечити імпорт Продуктів на Територію без затримок, а також для того, щоб готувати та реєструвати, за власний рахунок, належним та ефективним чином всі необхідні документи та формальності в зв'язку з цим.
14.4 Сторона Б має надати Стороні А копії усіх вищезазначених ліцензій, дозволів та сертифікатів і т.д., отриманих для імпорту, дистрибуції та продажу Продуктів на Території, перекладених англійською мовою.
14.5 Сторона А відповідальна за отримання необхідних ліцензій та/або дозволів та виконання формальностей для експорту Продуктів.
14.6 Сторона А повинна надати Стороні Б всі необхідні документи для імпорту Продуктів на Територію. Крім того, Xxxxxxx X (за свій рахунок) повинна забезпечити Сторону Б всіма необхідними документами, засвідченими українським посольством, щоб дозволити Стороні Б виконувати свої обов'язки, згадані в статтях 14.1, 14.2 і 14.3.
Стаття 15. Угода про неконкуренцію
15.1 Протягом терміну цієї Угоди Xxxxxxx Б не буде, безпосередньо або опосередковано, представляти, виробляти, розповсюджувати або просувати на Території будь-який продукт, який конкурує з Продуктами, описаними в Додатку І до цієї Угоди. Для цілей цієї Угоди, конкуруючими продуктами вважатимуться продукти, що мають подібні характеристики і/або спрямовані на той самий клас клієнтів і/або розповсюджуються подібними мережами дистрибуції, у відношенні до Продуктів, описаних в Додатку І.
Стаття 16 Товарні знаки та промислова власність
16.1 Сторона А надає Стороні Б, на термін цієї Угоди, без роялті, неексклюзивне та таке що не передається право використовувати товарні знаки, торговельну назву та будь-які інші символи Сторони А виключно з метою просування продажів, реклами, дистрибуції та забезпечення збереження Продуктів на Території, відповідно до умов цієї Угоди та в інтересах Сторони А.
16.2 Сторона Б визнає, що товарні знаки, торговельна назва та інші символи, які Сторона Б має право використовувати відповідно до цієї Угоди, залишаються завжди виключною власністю Сторони А і що право на використання таких товарних знаків, торговельної назви та інших символів не може трактуватися як неявна ліцензія, надана Стороні Б щодо цих елементів.
16.3 Сторона Б не буде претендувати на власність або отримувати ліцензію на будь-який патент, авторське право, право на дизайн, право на інтелектуальну власність або промислове право Сторони X.
16.4 Сторона Б заявляє, що ані вона, ані будь-яка третя особа, фізична чи юридична особа, пов'язана безпосередньо або опосередковано з Стороною Б, не буде реєструвати, або вже не зареєструвала, будь-які товарні знаки, торговельні назви або символи Сторони А, а також будь-які товарні знаки, торговельні назви або символи, які можуть бути зплутані з тими, що належать Стороні А, на Території чи в інших місцях.
16.5 Сторона Б не буде, без попередньої письмової згоди Xxxxxxx А, дозволяти видалення або закриття на Продуктах будь-яких товарних знаків або емблем, які Сторона Б закріпила на них за погодженням Сторони X. Сторона Б буде просувати, рекламувати, продавати та розповсюджувати Продукти виключно під товарними знаками Сторони А; однак реклама Продуктів може включати, в місці, що не поруч з товарними знаками, ім'я та/або адресу Сторони X. Сторона Б не повинна включати в свою комерційну або корпоративну назву товарні знаки або торговельні назви Сторони А без попередньої письмової згоди Xxxxxxx X.
16.6 Право Сторони Б використовувати товарні знаки, торговельну назву та символи Сторони А, передбачені цією Угодою, припиниться негайно після закінчення чи припинення, за будь- якою причиною, цієї Угоди.
16.7 Після закінчення чи припинення цієї Угоди з будь-якої причини Сторона Б повинна повернути Стороні А всі рекламні та промоційні матеріали, а також будь-які документи, на яких присутні товарні знаки, торговельні назви та інші символи Сторони А. Сторона Б також повинна припинити використання всієї паперової продукції, бланків і форм, на яких присутні товарні знаки, торговельні назви та символи Сторони А, та видалити або забезпечити видалення за свій рахунок товарних знаків або торговельних назв Сторони А зі своїх приміщень чи іншого майна. Крім того, якщо Сторона Б була уповноважена включати товарні знаки чи торговельні назви Сторони А у свою комерційну чи корпоративну назву, Сторона Б повинна негайно, за свій рахунок, змінити свою комерційну чи корпоративну назву та припинити всі використання та відображення цієї назви.
16.8 Сторона Б повинна негайно повідомити Сторону А про будь-яке порушення на території товарних знаків Сторони А, або будь-яких інших прав, зазначених вище, які стали відомі Стороні X. Сторона Б повинна, за запитом Xxxxxxx А, допомогти Стороні А у вжитті всіх необхідних заходів у зв'язку з таким порушенням, за умови, що Сторона А відшкодує Стороні Б будь-які витрати, понесені нею в зв'язку з цим.
16.9 Сторона А не несе відповідальності щодо будь-яких претензій про порушення патенту на підставі зміни будь-якого продукту без попередньої письмової згоди Xxxxxxx А, якщо претензія не виникла б без такої зміни.
Стаття 17. Конфіденційність
Впродовж терміну дії цієї Угоди, а також після закінчення або припинення за будь-якою причиною цієї Угоди, Xxxxxxx Б не повинна розголошувати будь-які технічні, комерційні та фінансові інформації, включаючи, але не обмежуючись специфікаціями та прайс-листами, без попередньої письмової згоди Xxxxxxx X. Однак Xxxxxxx Б має право розкривати своїм клієнтам необхідну інформацію, щоб навчати їх використанню та обслуговуванню Продуктів, за умови отримання від таких клієнтів відповідних забезпечень, що вони не використовуватимуть таку інформацію для будь-яких інших цілей, крім використання та обслуговування Продуктів.
Стаття 18. Форс-мажор
18.1 Затримка або невиконання обов'язків, накладених на будь-яку зі сторін цією Угодою, не вважатиметься порушенням цієї Угоди, якщо така затримка або невиконання виникли внаслідок землетрусів, пожеж, страйків або інших трудових обставин, нещасних випадків, заворушень, війн, ембарго, відсутності або відмови транспортних засобів, неможливості отримання матеріалів, відмови електропостачання або природних джерел постачання, дій, судових заборон або обмежень будь-якої урядової влади, або з інших причин, що перебувають поза розумним контролем зацікавленої сторони; проте сторона, яка бажає посилатися на виняток з форс-мажорних обставин, повинна негайно повідомити іншу сторону про виникнення такої події.
18.2 Сторона, яка посилається на форс-мажорний вийняток, має зробити все можливе для подолання наслідків таких подій і негайно відновить виконання своїх обов'язків згідно з цією Угодою після того, як подія форс-мажору перестане існувати, якщо ця Угода не була припинена іншою стороною згідно з нижчезазначеним.
18.3 У разі, якщо подія форс-мажору триватиме більше п'яти (5) місяців з дати, коли обов'язок чи зобов'язання, що має бути виконане стороною, яка посилається на таку подію, повинно було б бути виконано за цією Угодою, інша сторона може припинити цю Угоду шляхом письмового повідомлення першій стороні.
Стаття 19. Терміни дії Угоди
Ця Угода набирає чинності з дати її укладення, якщо тільки не розпочато раніше відразу після завершення реєстрації продукції в Україні і, якщо не розірвано раніше за взаємною згодою або як передбачено нижче, припиняється 16 січня 2027 року. Після цієї дати ця Угода буде продовжена на три роки, якщо не буде розірвана будь-якою стороною заздалегідь за три місяці на кінець погодженого терміну дії.
Стаття 20 Розірвання Угоди
20.1 Кожна сторона залишає за собою право розірвати цю Угоду після письмового повідомлення за п’ятнадцять (15) днів, якщо інша сторона істотно порушить будь-яке зі своїх зобов’язань за цим Договором і не зможе виправити таке порушення протягом п’ятнадцяти (15) днів з моменту отримання письмового повідомлення, від сторони що не порушила умови угоди, про порушення та запиту на оцінку продуктивності.
20.2 Розірвання набуде чинності з моменту отримання Стороною А повідомлення Сторони Б про це.
20.3 Сторона А має право, не несучи жодної відповідальності перед Стороною Б, розірвати цю Угоду, поередньо повідомивши Сторону Б письмово за один (1) місяць, без шкоди для використання будь-яких інших прав або засобів правового захисту, які можуть бути їй доступні, якщо Стороною Б не виконується умова розміщення замовлення на купівлю на сімдесят відсотків (70%) узгоджених мінімальних обсягів закупівлі (за винятком першого року дії цієї угоди, коли це становить п’ятдесят відсотків (50%)) відповідно до положень статті 10 вище.
20.4 Кожна сторона залишає за собою право розірвати цю Угоду з негайним набранням чинності після письмового повідомлення, без шкоди для використання будь-яких інших прав або засобів правового захисту, які можуть бути їй доступні, якщо інша сторона має частину або все її майно арештовано або підлягає будь-якому накладеному арешту, стала неплатоспроможною, знаходиться в судовому процесі згідно з будь-яким законом, що стосується банкрутства чи неплатоспроможності, знаходиться під конкурсним управлінням, прийнявши угоду з кредиторами, буде розпущеною, вступає в ліквідацію чи мораторій, або припиния ведення бізнесу.
20.5 Сторона А матиме право припинити цю Угоду негайно за письмовим повідомленням у разі зміни контролю або власності Сторони X. У випадку погодження Стороною А у письмовій формі, ця Угода може продовжуватися після зміни контролю або власності сторони Б.
Стаття 21. Наслідки закінчення або припинення
21.1 Після закінчення або припинення цієї Угоди з будь-яких причин всі невиконані замовлення, розміщені Стороною Б на продукцію, вважаються скасованими, будь-яка сплачена сума за скасовані замовлення повертається Стороною А Стороні Б негайно.
21.2 Після закінчення або припинення цієї Угоди з будь-яких причин Сторона Б має негайно:
21.2.1 Сплатити Стороні А всі суми, що залишилися на оплату за будь-якими контрактами на продаж продуктів, вже відвантажених Стороною А Стороні X.
21.2.2 Припинити у будь-який спосіб стверджувати, що Сторона Б була призначена Xxxxxxxx А своїм ексклюзівним партнером для Продуктів,
21.2.3 Надати Стороні А звіт, який повністю ідентифікує кожен Продукт та зразок, які залишилися на складі Сторони Б на дату закінчення або припинення Угоди, і надати для кожного такого Продукту розгорнутий перелік цін, за якими вони були придбані. Після отримання зазначеного звіту і після інспекції складських та інвентарних Продуктів Сторона А може, на її власний розсуд, викупити від Сторони Б та Сторона Б повинна доставити за правилами FOB Стороні А, або знищити Продукти, якщо це визначено вказівками Сторони А стосовно запасів та інвентарними товарів. Проте Xxxxxxx Б може, на односторонній розсуд Сторони А, бути допущеною, на протязі трьох (3) місяців після дати закінчення або припинення дії цієї Угоди, продавати такі Товари за умовами, визначеними в цій Угоді. Якщо Xxxxxxx А вирішить зробити це, вона може викупити інвентарні товари, поки вони знаходяться в ідеальному та новому стані, протягом трьох (3) місяців з моменту закінчення або припинення дії цієї Угоди, як це описано нижче:
21.2.4 Сторона Б не матиме права вимагати будь-яку компенсацію, відшкодування або втрачену компенсацію за нібито втрату клієнтів, репутації, втратою прибутку від очікуваних продажів чи подібне, визнаючи, що Сторона Б прийняла рішення і продовжить приймати рішення з усіх своїх інвестицій, витрат та зобов'язань з повним усвідомленням можливості своїх втрат чи збитків, які можуть виникнути внаслідок такого закінчення або припинення Угоди та готова нести даний ризик.
21.3 Наслідки закінчення терміну дії або припинення з будь-якої причини цієї Угоди, описані в цій статті 21, не виключають будь-яких інших наслідків, що містяться в інших положеннях цієї Угоди.
Стаття 22. Регулююче законодавство та спори
22.1 Ця Угода та будь-який договір купівлі, укладений так, як описано вище, включаючи торговельні правовідносини, будуть тлумачитися та їхні наслідки будуть визначатися відповідно до законодавства Греції, без врахування принципів колізійного права цієї країни.
22.2 У разі виникнення будь-якого спору, пов'язаного з цією Угодою або будь-яким договором купівлі відповідно до неї, включаючи правовідносини, сторони спочатку зобов'язані зробити спроби досягнути мирного врегулювання. Якщо сторонам не вдасться досягти такого врегулювання протягом двох (2) місяців, спір буде вирішуватися виключно в компетенції Грецьких Торговельних Судів у Києві, Україна.
Стаття 23. Оповіщення
23.1 Будь-яке повідомлення та запит, які передбачені чи дозволені за цією Угодою, повинні бути написані англійською мовою та надіслані іншій стороні такими способами:
23.1.1 Зареєстрованою авіапоштою, з підтердженням отримання, з передоплаченими витратами на поштові послуги, у всіх випадках адресовано кожній стороні за адресою, вказаною нижче, або за такими адресами, які сторони визначили повідомленням відповідно до цього.
Сторона A:
0 Xxxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx
Сторона Б:
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 00, 000 Xxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx
23.1.2 Факсимільною передачею за наступними номерами факсів:
• Сторона A: +30 / 000 0000000
• Сторона B: +380 / 662011351
Стаття 24. Додатки
Усі додатки, долучені до цієї Угоди, становлять невід'ємну частину цієї Угоди. Додатки або їх частини, які не заповнені, не є дійсними.
Стаття 25. Різне
25.1 Усі торговельні умови згідно з цією Угодою будуть тлумачитися відповідно до найновіших Міжнародних правил тлумачення торговельних умов (Incoterms), опублікованих Міжнародною торговельною палатою.
25.2 Ця Угода може бути передана або іншим чином переведена Стороною А на будь-яке дочірнє або пов'язане підприємство Сторони А за попереднім письмовим повідомленням Стороні X.
25.3 Ця Угода, підписана уповноваженими представниками обох сторін, складе єдину Угоду між ними щодо Продуктів і скасує всі попередні угоди.
25.4 Жодне доповнення або зміна цієї угоди не буде вважатися дійсним, якщо воно не буде викладено у письмовій формі та підписане уповноваженими представниками обох сторін.
25.5 Якщо будь-яка частина, термін або положення цієї угоди буде оголошена грецькими судами або прийнята сторонами як така що суперечить закону або неможе бути виконана, це не вплине на чинність та виконаність інших положень цієї угоди. У такому разі сторони намагатимуться негайно замінити таке недійсне положення на інше, яке найбільш точно відповідатиме змісту недійсного положення.
25.6 Текст цієї угоди англійською мовою є єдиним автентичним текстом.
НА ПІДТВЕРДЖЕННЯ ЧОГО, сторони підписали цю угоду своїми належними представниками, у чотирьох примірниках, кожна сторона зберігає по два підписаних.
Укладено і підписано в Афінах, Греція, 17 січня 2024 року.
СТОРОНИ:
Від Bochéry Lab Esthétique:
Доктор XXXXXXX XXXXX XXXXXXX / співвласник - виконавчий директор
Від ФОП XXXXX XXXXXX: