Contract
проект
ДОГОВІР
з Членом Наглядової ради акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське"
місто Дніпро ___ 2018 року
Акціонерне товариство "Конструкторське бюро "Дніпровське" (далі іменується як
"Товариство", АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ"), в особі , що діє
на підставі наказу Фонду державного майна України від ______ _ 2018 року №_____ , з одного боку, та
___ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ , рішення щодо обрання якого (ї) членом
Наглядової ради АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ" було прийнят о наказом Фонду державного майна України від _____ _ _ _2018 року № (далі іменується як "Член Наглядової ради
Товариства"), з іншого боку, разом іменовані як "Сторони", а кожна окремо "Сторона", уклали
цей договір з членом Наглядової ради (далі – "Договір") про наступне:
1. ТЕРМІНИ ТА ВИЗНАЧЕННЯ
1.1. Для цілей цього Договору:
- під терміном "Наглядова рада" розуміється орган Товариства, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом Товариства та законодавством України, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства;
- під терміном "Дирекція" розуміється виконавч ий орган Товариства, який складається з Генерального директора та директорів;
- під терміном "Вищий орган Товариства" розуміються загальні збори акціонерів Товариства;
- під терміном "Член Наглядової ради Товариства " розуміється обраний у порядку, передбаченому Статутом Товариства, Член Наглядової ради - фізична особа, а саме акціонер або особа, яка представляє його інтереси (далі – "Представник акціонера"), або незалежний д ирект ор.
2. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
2.1. Згід но із цим Договором Член Наглядової ради Товариства зобов'язується безпосеред ньо здійснюват и повноваження, виконуват и функції і обов'язки, передбачені законодавством України, статутом Товариства, пов'язані з обранням його на посаду Члена Наглядової ради Товариства, а Товариство зобов'язується створювати належні умови для здійснення функцій Члена Наглядової ради.
2.2. Сторони, що уклали цей Договір, забезпечують конфіденційність наявної у них інформації, у тому числі техніч ної, фінансової, комерційної та іншої інформації, що використовувалась або може використовуватися для досягнення цілей, установлених цим Договором.
3. ПОВНОВАЖЕННЯ ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. Член Наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження на підставі Статуту Товариства та положень цього Договору.
3.2. Член Наглядової ради Товариства вважається обраним , а Наглядова рада Товариства вважається сформованою виключ но за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради Товариства.
3.3. Члени Наглядової ради Товариства об ираються строком на 3 роки.
3.4. Особа, обрана Членом Наглядової ради, може переоб иратися необмежену кількість разів.
3.5. Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа.
3.6. До складу Наглядової ради обираються акціонери або Представники акціонерів, та/або незалежні д ирект ори.
3.7. Член Наглядової рад и, обраний як Представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.
3.8. Кожен Член Наглядової ради має 1 (од ин) голос.
3.9. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законодавством України, Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.
3.10. До повноважень Члена Наглядової ради Товариства відноситься:
3.10.1. забезпечення захисту прав акціонерів Товариства;
3.10.2. забезпечення ефект ивного контролю за діяльністю Дирекції Товариства;
3.10.3. вирішення питань, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, а також переданих на вирішення Наглядової ради Товариства Загальним и зборами акціонерів Товариства.
3.10.4. Член Наглядової ради Товариства може здійснювати інші повноваження, вирішувати питання, віднесені законодавством України до компетенції Наглядової ради, а також здійснюват и інші функції, необхід ні для захисту прав і інтересів акціонерів Товариства.
3.10.5. При здійсненні своїх повноважень, Член Наглядової ради в своїй діяльност і керується Конституцією України, законодавством України, Статутом Товариства, і цим Договором.
4. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ТОВАРИСТВА ТА ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
ТОВАРИСТВА
4.1. Товариство має право:
4.1.1. вимагати від Члена Наглядової ради Товариства належного виконання обов’язків, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, цим Договором та рішенням и Загальних зборів акціонерів; надання звіту про його діяльність, від повід но до інд ивідуальних планів та завдань Члена Наглядової ради Товариства;
4.1.2. достроково припинит и Договір у випадках, передбачених законодавством України та Статутом Товариства.
4.2. Товариство зобов’язане:
4.2.1. своєчасно та у повному обсязі компенсувати витрат и, пов’язані із виконанням Членом Наглядової ради Товариства своїх обов’язків;
4.2.2. забезпечити Члену Наглядової ради Товариства умови, необхід ні для належного виконання своїх обов’язків;
4.2.3. сприят и Члену Наглядової ради Товариства у виконанні ним своїх обов’язків, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, цим Договором.
4.3. Член Наглядової ради Товариства має право:
4.3.1. отримувати будь-яку інформацію (за виключенням інформації, доступ до якої обмежений законодавством Україну про державну таєм ницю), що стосується діяльност і Товариства, якщо така інформація потріб на для виконання функцій Члена Наглядової ради Товариства;
4.3.2. для вироб лення ефективних управлінських рішень, Член Наглядової ради Товариства може знайом итися з внутрішнім и документами Товариства, отримувати їх копії, робити запит и і отримувати в належном у обсязі інформацію, прогнози, висновки органів управління Товариства, отримувати інформацію про поточну фінансово– господарську діяльність Товариства в обсязі, необхідному для виконання повноважень Члена Наглядової ради Товариства;
4.3.3. вносит и письм ові пропозиції з формування плану роботи Наглядової рад и, порядку денного засідань Наглядової ради;
4.3.4. надавати у письм овій формі окремі думки на рішення Наглядової ради Товариства;
4.3.5. ініціюват и скликання засідання Наглядової ради Товариства, брати участь в засіданнях Наглядової ради Товариства, брати участь в підготовці, обговоренні і розгляді питань, включених до порядку денного засідань Наглядової ради Товариства, або питань, що виносяться на обговорення і розгляд на засіданнях Наглядової ради Товариства, вносит и пропозиції, проект и рішень по питаннях, винесених на обговорення, а також, по яких приймаються рішення на засіданнях Наглядової ради Товариства;
4.3.6. бути присут нім на засіданнях Дирекції з правом дорадчого голосу;
4.3.7. вносит и пропозиції, клопотання, зауваження, ставити питання, виступати та голосувати з питань порядку денного засідань Наглядової ради Товариства;
4.3.8. виносит и на розгляд Наглядової ради Товариства питання про зупинення дії рішення або розпоряд ження (наказу), прийнят их Дирекцією Товариства чи Генеральним Директором Товариства відповід но, якщо таке рішення або розпорядження (наказ) прийнят і з порушенням норм законодавства України чи Статуту Товариства, можуть запод іяти шкоду Товариству або суперечать меті діяльності Товариства, до прийняття відповідного рішення органом, яким було прийнят о зупинене Наглядовою радою Товариства рішення або урегулювання такого питання у судовому порядку;
4.3.9. Член Наглядової ради Товариства може бути обраним Головою Наглядової ради Товариства, Заступником Голови Наглядової ради Товариства або Секретарем Наглядової ради Товариства, а також бути відізваним з вказаних посад за від повід ним рішенням Наглядової ради Товариства;
4.3.10. Член Наглядової ради Товариства не може бути од ночасно членом Дирекції Товариства та/або Членом Ревізійної комісії (ревізором) Товариства;
4.3.11. Член Наглядової ради Товариства може добровільно скласти свої повноваження члена Наглядової ради, попередивши про це Товариство письм ово за два тижні до дати складання повноважень, а також в інших випад ках, визначених Статутом Товариства;
4.3.12. має інші права встановлені ч инним законодавством України та Статутом Товариства.
4.3.13. акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний Членом Наглядової рад и, може обмежити повноваження свого представника як Члена Наглядової ради.
4.4. Член Наглядової ради Товариства зобов’язаний:
4.4.1. виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі;
4.4.2. здійснюват и свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах Товариства;
4.4.3. діяти в межах своїх повноважень, керуючись вимогами законодавства України, рішенням и Вищого органу Товариства, Статуту Товариства, іншим и внутрішнім и документами Товариства та цим Договором;
4.4.4. особисто бути присут нім на засіданнях Наглядової ради Товариства, за винятком випад ків, передбачених Статутом, а також випадків, коли присут ність Члена Наглядової ради Товариства неможлива з поважних прич ин;
4.4.5. завчасно повідом ляти Наглядову раду про неможливість своєї участі у засіданнях Наглядової ради Товариства;
4.4.6. під час голосування з питань порядку денного засідань Наглядової ради Товариства приймат и виважені рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані до засідання Наглядової ради Товариства;
4.4.7. оцінюват и ризики та несприят ливі наслідки при прийнятт і рішень, в тому числі при голосуванні з питань порядку денного засідань Наглядової ради Товариства;
4.4.8. не розголошувати та не використ овувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, комерційну та/або службову інформацію Товариства, а також інформацію про діяльність Товариства, розголошення або використання якої може призвест и до негативних наслідків у господарській діяльност і Товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації Товариства або суперечити інтересам Товариства, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України;
4.4.9. виконувати рішення прийнят і Загальним и зборами акціонерів Товариства та/або Наглядової ради Товариства.
5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
5.1. Член Наглядової ради Товариства несе цивільно-правову відповідаль ність перед Товариством за збитки, запод іяні Товариству його винним и діями (безд іяльністю). При визначенні підстав і розміру відповідальност і Члена Наглядової ради мають бути взяті до уваги звичаї ділового обороту і інші обставини, які мають від ношення до справи.
5.2. Акціонери та Член Наглядової ради Товариства, який є їхнім представником , несуть
солідарну від повідальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом Наглядової ради.
5.3. Член Наглядової ради Товариства несе від повідальність за порушення збереження, розголошення конфіденційної інформації (комерційної таєм ниці) Товариства у вигляд і відшкодування збитків, що були завдані Товариству через розголошення конфіденційно ї інформації (комерційної таєм ниці) Членом Наглядової ради Товариства.
5.4. Член Наглядової ради Товариства не несе від повідальність за рішення, прийняття яких сприч инили збитки Товариству, якщо він голосував прот и такого рішення або не приймав участі в голосуванні.
5.5. Порядок притягнення до від повідальност і Члена Наглядової ради Товариства регулюється нормами законодавства України, Статутом Товариства та цим Договором.
6. ВИНАГОРОДА ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
6.1. Член Наглядової ради Товариства не отримує винагород и за виконання повноважень Члена Наглядової ради Товариства.
7. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ
7.1. Сторони прагнут имуть вирішит и всі спори і прот иріччя, які можуть виникнут и з цього Договору або у зв'язку з ним , шляхом переговорів.
7.2. У разі недосягнення згоди кожна із сторін цього Договору має право на вирішення спірних
питань у судовому порядку.
8. СТРОК ДІЇ ТА УМОВИ ПРИПИНЕННЯ ДІЇ ДОГОВОРУ
8.1. Цей Договір набуває ч инност і з моменту його під писання Xxxxxxxxx та діє впрод овж строку повноважень обраного Члена Наглядової ради Товариства.
8.2. Цей Договір припиняє свою дію в разі припинення повноважень Члена Наглядов ої ради Товариства. Повноваження члена Наглядової ради Товариства припиняються за власною ініціат ивою у поряд ку, визначеном у Статутом Товариства, або у випад ку, якщо Загальним и зборами акціонерів Товариства прийнят о рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства, якщо інше не встановлене рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, а також в інших випад ках, передбачених Статутом Товариства та чинним законодавством України.
8.3. Будь-які зміни до цього Договору вносяться Xxxxxxxxx у письмовом у вигляд і за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства.
8.4. Цей Договір складений українською мовою, у двох автентич них прим ірниках. Один оригінальний прим ірник цього Договору зберігається у Товаристві, а другий оригінальний прим ірник цього Договору зберігається у Члена Наглядової ради Товариства.
Реквізити та підписи:
АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ" Код 14308411 Місцезнаходження: 49089, Дніпропетровська обл., xxxxx Xxxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, xxxxxxx 00 / / м.п. | Член Наглядової ради АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ" / / |