Contract
Д О Г О В ІР № (П=ї
купівлі - продажу державного пакета акцій розміром 99,9906 % статутного капіталу акціонерного товариства «Київпассервіс» за результатами аукціону
місто Київ, Україна третє квітня дві тисячі двадцятого року
Фонд державного майна України, що знаходиться за адресою: Xxxxxxx, 00000, xxxxx Xxxx, xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xxx. 00/0, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 00032945 (далі - Продавець), в особі заступника Голови Фонду Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, який діє на підставі Закону України «Про Фонд державного майна України», розпорядження Кабінету Міністрів України від 16 жовтня 2019 р.
№ 979-р «Про призначення Xxxxxx X.Я. заступником Голови Фонду державного майна України», наказів Фонду державного майна України від 04 листопада 2019 р.
№ 957к «Про призначення Єлейка Т.Я. заступником Голови Фонду державного майна України» та від 26.02.2020 № 325к «Про тимчасове підпорядкування підрозділів апарату Фонду державного майна України та розподіл функціональних обов’язків між керівництвом Фонд», з однієї сторони, та
Товариство з обмеженою відповідальністю «БАСТІОН-ГРУП», місцезнаходження юридичної особи: 01133, м. Xxxx, xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00/0, кімната 512, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 40021766 (далі - Покупець, ТОВ «БАСТІОН-ГРУП»), в особі Івчуна Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, який діє на підставі статуту товариства з обмеженою відповідальнісію «БАСТІОН-ГРУП» (нова редакція), затвердженого рішенням від 29 жовтня 2018 року учасника товариства з обмеженою відповідальністю «БАСТІОН-ГРУП» та наказу 08 лютого 2016 року № 2-К, з іншої сторони (в подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо - «Сторона»), уклали цей договір купівлі - продажу державного пакета акцій розміром 99,9906 % статутного капіталу акціонерного товариства
«Київпассервіс», за результатами аукціону (далі - Договір) про таке:
1. Предмет Договору
1.1. Продавець зобов’язується передати у власність Покупцю об’єкт малої приватизації - державний пакет акцій акціонерного товариства «Київпассервіс», код за ЄДРПОУ 33348385, місцезнаходження: місто Київ, xxxxxx Xxxxxx Xxx, 00x (далі - АТ «Київпассервіс», Товариство) у кількості 195 944 640 штук (акції прості іменні, у бездокументарній формі існування, міжнародний ідентифікаційний номер (ІБШ) ГГА 4000197925, загальною номінальною вартістю 195 944 640, 00 гривень), що становить 99,9906 % статутного капіталу Товариства, (далі - Об’єкт приватизації, Акції), а Покупець зобов’язується прийняти Об’єкт приватизації, сплатити ціну його продажу і виконати визначені в Договорі умови.
2. Ціна та порядок розрахунків
2.1. Згідно з протоколом про результати електронного аукціону
№ ІІА-Р8-2020-01-29-000015-2, який затверджений наказом Фонду державного майна України від 17 березня 2020 року № 500, ціна продажу Об’єкта приватизації становить 230 897 987,00 грн (двісті тридцять мільйонів вісімсот дев’яносто сім тисяч дев’ятсот вісімдесят сім гривень 00 копійок) без ПДВ.
Покупець зобов’язаний сплатити за придбаний Об’єкт приватизації
230 897 987,00 грн (двісті тридцять мільйонів вісімсот дев’яносто сім тисяч дев’ятсот вісімдесят сім гривень 00 копійок) без ПДВ (далі - ціна продажу) у
2
повному обсязі протягом ЗО календарних днів з дня підписання цього Договору в порядку, встановленому пунктом 2.2. Договору.
2.2. Розрахунки за Об’єкт приватизації здійснюються таким чином:
- гарантійний внесок для участі в аукціоні, сплачений Покупцем на банківський рахунок оператора електронного майданчика - Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА», код за ЄДРПОУ 38811542, .у сумі 19 594 464,00 грн (дев'ятнадцять мільйонів п'ятсот дев'яносто чотири тисячі чотириста шістдесят чотири гривні 00 копійок), що становить 10 відсотків стартової ціни Об’єкта приватизації, зараховується Покупцеві в рахунок ціни продажу Об’єкта приватизації після його перерахування на рахунок Продавця № ІІА338201720355269003001005357 в Державній казначейській службі України, місто Київ, код за ЄДРПОУ 00032945, одержувач коштів: Фонд державного майна України;
- грошові кошти Покупця у сумі 000 000 000,00 грн (двісті одинадцять мільйонів триста три тисячі п'ятсот двадцять три гривні 00 копійок) без ПДВ за придбаний Об’єкт приватизації сплачуються Покупцем шляхом безготівкового перерахування з рахунку Покупця XXXX иА373808050000000026009578315 у АТ
«РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» у місті Києві, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 14305909, протягом ЗО календарних днів з дня підписання цього Договору на рахунок Продавця № ИА138201720355559003009005357, в Державній казначейській службі України, місто Київ, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 00032945, одержувач коштів: Фонд державного майна України, призначення платежу: розрахунок за державний пакет акцій акціонерного товариства
«Київпассервіс».
3. Набуття права власності
3.1. Право власності на Об’єкт приватизації переходить до Покупця після сплати в повному обсязі ціни продажу Об’єкта приватизації разом із неустойкою (у разі її нарахування) та з моменту зарахування Акцій на рахунок у цінних паперах Покупця у депозитарній установі. Право власності на Об'єкт приватизації переходить до Покупця не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.
4. Передача Об’єкта приватизації
4.1. Передача - приймання Об’єкта приватизації здійснюється у 5-денний строк після сплати Покупцем у повному обсязі ціни продажу Об’єкта приватизації разом із неустойкою (у разі її нарахування) та отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом, шляхом видання Продавцем розпорядження депозитарній установі про виконання облікової операції зі списання/переказу акцій на рахунок Покупця.
5. Обов’язки та права Xxxxxx
5.1. Кожна Сторона зобов’язується виконувати обов’язки, покладені на неї цим Договором, не перешкоджати іншій Стороні у виконанні її обов’язків і має право вимагати від іншої Сторони виконання належним чином її обов’язків, пепелбачених умовами Д о г о во ру .
5.2. Xxxxxxx, яка порушила взяті за цим Договором зобов’язання, повинна усунути ці порушення.
6. Обов’язки Покупця
6.1. Покупець зобов’язаний в строк та порядку, встановлені цим Договором:
- сплатити ціну продажу Об’єкта приватизації;
- забезпечити проведення облікової операції (зарахування) щодо Акцій на своєму рахунку у цінних паперах у депозитарній установі.
6.2. Покупець зобов'язується надавати на вимогу Продавця інформацію, відомості, документи, необхідні для здійснення ним контролю за виконанням умов цього Договору.
6.3. Покупець зобов’язаний отримати дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом, та надати належним чином завірену копію такого дозволу Продавцю.
6.4. Від дати переходу права власності на Об’єкт приватизації Покупець зобов’язаний виконати умови продажу Об’єкта приватизації та забезпечити:
6.4.1. збереження основних видів діяльності АТ «Київпассервіс», а саме:
- допоміжне обслуговування наземного транспорту та діяльність автостанцій, розташованих у місті Києві, протягом 5 років;
- допоміжне обслуговування наземного транспорту та діяльність автостанцій,
розташованих у Київській області, протягом 15 років.
При цьому, у разі вирішення Покупцем питання щодо передачі/продажу певної автостанції до комунальної власності відповідної територіальної громади згідно із законодавством зазначена умова відносно цієї автостанції вважається виконаною з моменту здійснення такої передачі/продажу у комунальну власність;
6.4.2. погашення протягом шести місяців заборгованості АТ «Київпассервіс» із заробітної плати, перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості, у разі їх наявності на дату переходу до Покупця права власності на Об’єкт приватизації;
6.4.3. недопущення звільнення працівників АТ «Київпассервіс» з ініціативи
Покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України) протягом шести місяців;
6.4.4. виконання колективного договору, який діє на дату переходу права власності, протягом строку його дії в частині, що не суперечить іншим умовам продажу Об’єкта приватизації, а після закінчення строку його дії укладення нового або внесення змін до укладеного договору в установленому законодавством порядку та забезпечення його виконання (стаття 9 Закону України «Про колективні договори і угоди»);
6.4.5. дотримання вимог та додаткових обмежень природоохоронного законодавства щодо АТ «Київпассервіс»;
6.4.6. фінансування охорони праці в АТ «Київпассервіс» відповідно до вимог
статті 19 Закону України «Про охорону праці»;
6.4.7. працевлаштування в АТ «Київпассервіс» осіб з інвалідністю відповідно до вимог розділу IV Закону України «Про основи соціальної захищеності осіб з інвалідністю в Україні.
4
6.5. Строк дії зобов’язань Покупця Об’єкта приватизації щодо умов, які не мають визначеного періоду їх виконання, становить 5 років з дня переходу до покупця права власності на Об’єкт приватизації.
6.6. Проведення додаткової емісії акцій Товариством - емітентом до повного виконання Покупцем зобов'язань відповідно до цього Договору може здійснюватися виключно за попередньою згодою Продавця.
6.7. Відчуження акцій, обтяжених передбаченими у цьому Договорі зобов’язаннями, до повного виконання зобов’язань, передбачених Договором, можливо виключно за згодою Продавця в порядку, встановленому Фондом державного майна України.
6.8. Зобов’язання, визначені у цьому Договорі, зберігають свою дію для осіб, які придбавають Об’єкт приватизації у разі його подальшого відчуження протягом строку дії таких зобов’язань.
6.9. У разі подальшого відчуження Об’єкту приватизації до нового власника переходять всі зобов’язання, передбачені цим Договором, не виконані Покупцем на дату такого відчуження.
6.10. У разі подальшого відчуження Об’єкта приватизації новий власник у двотижневий строк з дня переходу до нього права власності на цей об'єкт зобов'язаний подати Фонду державного майна України копії документів, що підтверджують перехід до нього права власності на цей об’єкт.
6.11. Новий власник, а також кредитор фінансування купівлі Об’єкта приватизації повинні відповідати вимогам до покупців об’єктів приватизації, встановленим статтею 8 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна».
6.12. Передача Об’єкта приватизації в заставу або внесення Об’єкта приватизації до статутного капіталу іншого господарського товариства в період дії умов цього Договору здійснюється виключно за згодою Продавця в установленому Фондом державного майна України порядку.
6.13. Покупець у разі зміни свого місцезнаходження та банківських реквізитів повинен повідомити про це Продавця протягом п'яти робочих днів.
6.14. У разі забезпечення Покупцем дотримання умов, визначених пунктом 6.4 Договору, Товариство має право здійснювати підприємницьку діяльність, яку не заборонено законом, а також використовувати своє майно і розпоряджатися ним у спосіб, не заборонений законом.
7. Обов’язки Продавця
7.1. Продавець зобов’язаний:
забезпечити проведення облікової операції (списання/переказ) щодо акцій на своєму рахунку в цінних паперах № 300996-11А50009997 Держави Україна (керуючий рахунком - Фонд державного майна України) в депозитарній установі -
5
публічне акціонерне товариство акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» (код за ЄДРПОУ 23697280) у встановлений цим Договором строк;
здійснювати контроль за виконанням умов цього Договору в порядку, встановленому законодавством України.
7.2. Продавець гарантує, що інформація про Об’єкт приватизації (Акції), наведена в інформаційному повідомленні та опублікована Продавцем в аукціоні
№ иА-Р8-2020-01-29-000015-2, є достовірною.
8. Відповідальність Покупця
8.1. У разі повного або часткового невиконання умов цього Договору Покупець несе відповідальність, встановлену цим Договором та законодавством України.
8.2. У разі несплати коштів за Об’єкт приватизації згідно з цим Договором протягом 30 календарних днів з дня укладення цього Договору Покупець сплачує на користь Продавця неустойку в розмірі 5 відсотків ціни продажу Об’єкта приватизації на рахунок № ІІА138201720355559003009005357, в Державній казначейській службі України, місто Київ, код за ЄДРПОУ 00032945, одержувач коштів: Фонд державного майна України.
У разі несплати коштів згідно з цим Договором протягом наступних 30 календарних днів Договір підлягає розірванню.
8.3. У разі повного або часткового невиконання умов цього Договору встановлюється така відповідальність Покупця:
8.3.1. у разі невиконання або неналежного виконання Покупцем умов Договору у зв'язку з визнанням Товариства банкрутом Покупець сплачує штраф у розмірі 100 відсотків суми невиконаних ним зобов'язань, але не менш як 10 відсотків ціни продажу Об'єкта приватизації. При цьому достатнім підтвердженням факту невиконання або неналежного виконання умов Договору є прийняття господарським судом постанови про визнання банкрутом Товариства. Порушення провадження у справі про банкрутство Товариства (введення процедури розпорядження майном, винесення ухвали про проведення санації) не звільняє Покупця від відповідальності за невиконання умов Договору;
8.3.2. у разі недотримання Покупцем зобов’язань щодо збереження протягом строків, встановлених пунктом 6.4.1 цього Договору, основних видів діяльності Товариства Покупець сплачує штраф у розмірі 10 відсотків вартості придбаного Об’єкта приватизації;
8.3.3. За недопущення працівників державних органів приватизації, протидію чи перешкоджання проведенню ними перевірки дотримання умов Договору на керівника Товариства накладається штраф у розмірі 1000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за кожний встановлений факт.
Штрафи стягуються з винних осіб за рішенням суду в установленому порядку та перераховуються до Державного бюджету України.
8.4. Покупець несе у межах придбаних за цим Договором корпоративних прав відповідальність за шкоду, завдану навколишньому природному середовищу внаслідок господарської діяльності Товариства від дати переходу права власності на Об'єкт приватизації.
6
8.5. У разі невиконання або неналежного виконання умов, визначених Договором, Покупець несе відповідальність згідно з умовами Договору та відповідно до законодавства України.
8.6. Сплата штрафних санкцій не звільняє Покупця від виконання договірних зобов’язань у період дії умов Договору.
9. Підстави звільнення від відповідальності
9.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання зобов’язань за цим Договором в разі виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), які не існували під час укладання цього Договору та виникли поза волею Сторін, які об’єктивно унеможливлюють виконання зобов’язань, передбачених умовами цього Договору, та які прямо передбачені Законом України «Про торгово-промислові палати в Україні».
9.2. Сторона, що не може виконувати зобов'язання за цим Договором унаслідок дії обставин непереборної сили, повинна протягом 5 (п’яти) робочих днів з моменту, коли їй стало відомо про їх виникнення, повідомити про це іншу Сторону у письмовій формі.
Сторона повідомляє іншу Xxxxxxx про закінчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) протягом 2 днів з дня, коли їй стало відомо про їх закінчення.
За умови виконання умов, зазначених у цьому пункті, перебіг терміну (строку) виконання зобов’язань продовжується на строк дії форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).
9.3. Доказом виникнення та закінчення обставин непереборної сили та строку їх дії є відповідні документи, які видаються Торгово-промисловою палатою України або уповноваженими нею регіональними торгово-промисловими палатами.
. 10. Зміни умов Договору та його розірвання
10.1. Внесення змін до Договору здійснюється відповідно до вимог законодавства тільки за згодою Сторін у порядку, затвердженому Фондом державного майна України, шляхом укладення договору про внесення змін до Договору.
10.2. Сторони домовились, що одностороння відмова від виконання Договору не допускається.
10.3. Договір може бути розірваний на вимогу однієї із Сторін, в тому числі за рішенням суду, в разі невиконання іншою Стороною зобов’язань, передбачених цим Договором, у визначені строки. У разі розірвання Договору Об’єкт приватизації підлягає поверненню у державну власність.
7
У разі розірвання Договору з підстав невиконання Продавцем зобов’язань, передбачених Договором, сплачена ціна продажу Об’єкта приватизації повертається Покупцю в порядку, визначеному чинним законодавством України.
10.4. У разі прийняття Антимонопольним комітетом (Адміністративною колегією Антимонопольного комітету) рішення про заборону концентрації Покупцю Договір може бути розірвано на вимогу Продавця за згодою Xxxxxx або за рішенням суду.
10.5. Виключними умовами для розірвання Договору Об’єкта приватизації в порядку, передбаченому законодавством, є:
несплата Покупцем коштів за Об'єкт приватизації протягом 60 днів з дати підписання Договору відповідно до умов Договору;
невиконання умов продажу Об'єкта приватизації і зобов'язань Покупця, визначених умовами Договору, в установлений Договором строк;
подання державному органу приватизації - Продавцю неправдивих відомостей;
сплата за Об'єкт приватизації коштів, отриманих з порушенням вимог законодавства, яке регулює відносини у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;
невиконання зобов'язання Покупця щодо недопущення скорочення чисельності працівників з ініціативи нового власника чи уповноваженого ним органу;
продаж або в інший спосіб відчуження Покупцем приватизованого об'єкта особам, визначеним частиною другою статті 8 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», протягом виконання зобов'язань за Договором.
11. Розв’язання спорів
11.1. Усі спори, що виникають при виконанні зобов’язань за цим Договором, вирішуються шляхом переговорів або в судовому порядку.
Усі спори, що виникають при виконанні зобов’язань за цим Договором, крім спорів, які виникають із публічно-правових відносин та віднесені до компетенції адміністративних судів, вирішуються господарським судом у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України. ;
12. Прикінцеві положення
12.1. Усі витрати, пов’язані з укладенням цього Договору, бере на себе Покупець.
12.2. Цей Договір набуває чинності з дати його підписання.
12.3. Цей Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу.
12.4. Два примірника цього Договору зберігаються у Продавця, один примірник - у Покупця.
8
12.5. Договір діє до виконання у повному обсязі Покупцем зобов'язань, передбачених цим Договором, що підтверджується Продавцем у встановленому законодавством порядку, якщо Договір не буде раніше виконаний або припинений згідно із законодавством України та умовами Договору.
13. Місцезнаходження та банківські реквізити Сторін:
ПРОДАВЕЦЬ:
Фонд державного майна України
Місцезнаходження:
Xxxxxxx, 00000, xxxxx Xxxx, xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxx x 00/0
Банківські реквізити:
р/рахунок
№ иА138201720355559003009005357
Державна казначейська служба України, м. Київ,
Код платника ПДВ 000329426104 Свідоцтво платника ПДВ № 37423790
одержувач коштів - Фонд державного майна України
ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 00032945
ПОКУПЕЦЬ:
Товариство з обмеженою відповідальністю
«БАСТІОН-ГРУП»
Місцезнаходження:
Xxxxxxx, 00000, xxxxx Xxxx, xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxx x 00/0, xxxxxxx 000
Банківські реквізити:
р/рахунок
№ иА373808050000000026009578315
у АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» у
місті Києві, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 14305909;
ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 40021766