REMKO SP. ZO.O, юридична особа за законодавством Республіки Польща, код юридичної особи згідно даних державного судового реєстру KRS: 0000359064, місцезнаходження: Республіка Польща, 40-101, м. Катовіце, вул. Чорзовська, 108 (далі – Учасник 1).

Додаток

до рішення міської ради

СТАТУТ

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

«ВЕЙСТ ЕНЕРДЖИ АЛЬТА»

2023 рік

РОЗДІЛ І. ЗАГАЛЬНА ЧАСТИНА

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЙСТ ЕНЕРДЖИ АЛЬТА” (надалі іменується – «Товариство»), створене на підставі рішення засновників, викладеного в протоколі загальних зборів засновників № __ від _____ 2023 року.

Засновники Товариства є учасниками Товариства.

2. Товариство діє на підставі цього Статуту, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон) та інших нормативно-правових актів України.

3. Товариство набуває права юридичної особи з дня його державної реєстрації. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, може мати печатку і з своїм найменуванням, ідентифікаційнимкодом,штампи,бланки,фірмовийзнак,атакожзнакдлятоварівіпослуг, іншу атрибутику юридичної особи, може від свого імені укладати договори та інші правочини, набувати майнові та пов’язані з ними немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем та відповідачем в суді, господарському суді, третейському суді.

4. Товариство у своїй діяльності керується законодавством України, цим Статутом, правилами та іншими локальними актами Товариства, корпоративним договором, а також рішеннями його органів, прийнятих в порядку та в межах компетенції, визначеної цим Статутом.

5. Товариство створено без обмеження строку діяльності.

6. На дату прийняття рішення про створення Товариства, засновниками Товариства є:

1. REMKO SP. ZO.O, юридична особа за законодавством Республіки Польща, код юридичної особи згідно даних державного судового реєстру KRS: 0000359064, місцезнаходження: Республіка Польща, 40-101, м. Катовіце, вул. Xxxxxxxxxx, 000 (далі – Учасник 1).

Офіційна електронна пошта:_____@xxx.xxx.

2. КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО “ЕКО-СІТІ” БОРИСПІЛЬСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ, ідентифікаційний код юридичної особи44883054, місцезнаходження: Україна, 08301, Київська обл., Бориспільський р-н, місто Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 72 (далі – Учасник 2).

Офіційна електронна пошта:_____@xxxxx.xxx.

3. КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО ФАСТІВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ “ФАСТІВСЬКЕ БЮРО ТЕХНІЧНОЇ ІНВЕНТАРИЗАЦІЇ”, ідентифікаційний код юридичної особи 03346420, місцезнаходження: Україна, 08500, Київська обл., місто Фастів, вул. Xxxxx Xxxxxxx, xxx. 0 (далі – Учасник 3).

Офіційна електронна пошта: _____@xxxxx.xxx.

4. КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО БРОВАРСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ БРОВАРСЬКОГО РАЙОНУ КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ “БРОВАРИ-БЛАГОУСТРІЙ”, ідентифікаційний код юридичної особи 38337116, місцезнаходження: Україна, 07400, Київська обл., місто Бровари, вул. Xxxxxxxxx Xxxxx, буд. 2 (далі – Учасник 4).

Офіційна електронна пошта: _____@xxxxx.xxx.

2. НАЙМЕНУВАННЯ ТОВАРИСТВА

2.1. Повне найменування Товариства:

- українською мовою: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВЕЙСТ ЕНЕРДЖИ АЛЬТА»;

- англійською мовою: WASTE ENERGY ALTA LIMITED LIABILYTY COMPANY.

2.2. Скорочене найменування Товариства:

- українською мовою: ТОВ «ВЕЙСТ ЕНЕРДЖИ АЛЬТА»;

- англійською мовою: WASTE ENERGY ALTA LLC.

3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

3.1. Товариство створюється з метою організації комерційної, виробничо-господарської, інвестиційної та іншої діяльності, спрямованої на отримання прибутку та наступного його розподілу між Учасниками.

3.2. До предмету діяльності Товариства відноситься:

• оброблення та видалення безпечних відходів;

• видалення та оброблення твердих або нетвердих безпечних відходів перед їх утилізацією;

• експлуатація полігонів для захоронення безпечних відходів;

• видалення безпечних відходів шляхом спалювання або іншими методами, з одержуванням електроенергії або пари, компосту, замінників палива, біогазу та інших побічних продуктів для подальшого використання, або без їх одержування;

• оброблення органічних відходів для їх подальшої утилізації;

• оброблення та видалення небезпечних відходів;

• видалення та оброблення твердих або нетвердих небезпечних відходів, таких як вибухові речовини, що окисляються, займисті, токсичні речовини, що викликають подразнення, шкідливі, канцерогенні, їдкі речовини, що викликають зараження або інші речовини та препарати, шкідливі для здоров'я людини та навколишнього середовища;

• експлуатація засобів з перероблення небезпечних відходів

• оброблення та знищення інфікованих живих або мертвих тварин та інших заражених відходів;

• спалювання небезпечних відходів;

• видалення шкідливих відходів із відпрацьованих товарів, таких як холодильники;

• знешкодження хімічних засобів захисту рослин (пестицидів);

• відновлення відсортованих відходів;

• перероблення металевих і неметалевих відходів і брухту у вторинну сировину за допомогою механічних або хімічних процесів трансформації;

• відновлення матеріалів з відходів у вигляді відокремлення та сортування вторинної сировини від нешкідливих відходів (сміття);

• відновлення матеріалів з відходів у вигляді відокремлення та сортування змішаної вторинної сировини, такої як папір, пластмаси, використані консервні банки та металеві вироби, за категоріями;

• механічне перероблення відсортованих відходів: різання, пресування з метою зменшення розміру, подрібнення металевих відходів;

• сортування та пресування пластмасових відходів задля одержування вторинної сировини для виробництва труб, квіткових горщиків, піддонів, тощо;

• перероблення (чищення, плавлення, подрібнювання) пластмасових або гумових відходів на гранули;

• подрібнення, очищення та сортування скла;

• подрібнення, очищення та сортування інших відходів, таких як будівельне сміття, з метою одержування вторинної сировини;

• перероблення використаної олії та жирів у вторинну сировину;

• перероблення інших відходів продуктів харчування, напоїв і тютюнових виробів, а також залишкових речовин у вторинну сировину;

• збирання безпечних відходів;

• збирання безпечних твердих побутових і промислових відходів у місцях їх накопичення, сміттєвих контейнерах, ємностях тощо та змішаних відновлюваних матеріалів;

• збирання матеріалів, придатних для вторинного використання;

• збирання сміття з урн у громадських місцях;

• збирання будівельних відходів та відходів розбирання будівель;

• збирання та видалення сміття, такого як щітки та щебінь;

• збирання відходів текстильного виробництва;

• діяльність з вивезення безпечних відходів у місця їх перероблення;

• збирання небезпечних відходів, в т.ч. відпрацьованої моторної або машинної олії, відпрацьованих елементів живлення, тощо;

• діяльність станцій з перероблення небезпечних відходів;

• інша діяльність щодо поводження з відходами;

• очищення ґрунтів і ґрунтових вод у місцях їх забруднення, як на місці робіт, так і за їх межами, з використанням механічних, хімічних або біологічних методів;

• очищення промислових установок або центрів;

• знезаражування та очищення поверхневих вод після випадкових забруднень;

• роботи з розмінування та подібні роботи, в т.ч. підривання вибухових речовин;

• будівництво житлових і нежитлових будівель;

• будівництво будівель для промислового використання, в т.ч. фабрик, заводів, майстерень, складальних цехів, тощо;

• будівництво та експлуатація заводу з переробки твердих побутових відходів;

• будівництво інших споруд, н.в.і.у.;

• виробництво електроенергії;

• експлуатацію генеруючих систем із виробництва електроенергії, в т.ч. теплових, , гідроелектричних, парових і газових турбін, дизельних станцій чи інших поновлюваних джерел;

• передача електроенергії;

• експлуатація систем передачі електроенергії від місця виробництва до пунктів розподілення;

• розподілення електроенергії;

• експлуатація розподільчих систем (які включають лінії електропередач, опори ЛЕП, вимірювальні прилади та кабелі), які доставляють електроенергію від розподільчих систем до кінцевого споживача;

• торгівля електроенергією;

• продаж електроенергії споживачам, в т.ч. промисловим та побутовим;

• виробництво газу;

• виробництво, перероблення та продаж пари;

• постачання пари, гарячої води та кондиційованого повітря;

• виробництво, збирання та розподілення пари, гарячої води для центрального опалення, виробництва енергії та інших цілей;

• виробництво та розподілення охолодженого повітря;

• виробництво та розподілення охолодженої води з метою охолодження;

• виробництво льоду як для харчових, так і для нехарчових цілей (для охолодження)

• виробництво промислових газів;

• виробництво скраплених або стиснених неорганічних промислових і медичних газів.

3.3. Товариство також може здійснювати іншу діяльність, проведення якої не заборонено законодавством України.

3.4. Якщо для здійснення певного виду діяльності Товариства згідно законодавства України потрібна ліцензія або дозвіл відповідного державного органу, то такий вид діяльності Товариство здійснює після отримання необхідного дозволу (ліцензії).

4. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА

1. Товариство є суб’єктом господарювання комунального сектору економіки.

2. Товариство для досягнення мети своєї діяльності має право від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути учасником справи в судах.

3. Товариство є власником майна, переданого йому учасниками Товариства у власність як вклад до статутного капіталу, продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законодавством. Товариство володіє, користується та розпоряджається майном, що належить йому на праві власності, відповідно до законодавства.

4. Товариству можуть передаватись об’єкти права комунальної власності відповідної територіальної громадив порядку, визначеному законодавством.

5. Товариство набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та законодавства. Порядок створення органів Товариства встановлюється цим Статутом та законодавством.

6. Товариство має особисті немайнові права, зокрема, право на недоторканість його ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть йому належати. Особисті немайнові права Товариства захищаються відповідно до цивільного законодавства України.

7. Товариство може створювати дочірні підприємства, а також філії та представництва на території України та за її межами з дотриманням вимог, встановлених законодавством України та законодавством відповідної іноземної держави.

8. Філії та представництва Товариства є відокремленими підрозділами Товариства. Створення філій та відкриття представництв Товариства здійснюється згідно законодавства.

9. Філії та представництва Товариства здійснюють діяльність від імені Товариства. Відповідальність за діяльність філій/представництв несе Товариство.

10. Товариство самостійно планує свою господарську та іншу діяльність, а також соціальний розвиток його колективу. При цьому Товариство керується положеннями законодавства, а також рішеннями його органів, прийнятих в межах їх компетенції.

11. Товариство має право: вчиняти будь-які правочини, що не суперечать законодавству; випускати, реалізувати та купувати цінні папери; страхувати власне майно; на підставі довіреностей здійснювати представництво інтересів юридичних та фізичних осіб, як українських, так і іноземних; користуватися на договірній основі банківськими кредитами, отримувати позики від своїх учасників та інших фізичних чи юридичних осіб у встановленому законодавством порядку, надавати позики працівникам та учасникам в порядку, передбаченому законодавством.

12. Відносини Товариства з іншими підприємствами, організаціями і громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на підставі правочинів.

13. Товариство може здійснювати зовнішньоекономічну діяльність в порядку, встановленому законодавством України.

14. Для здійснення зовнішньоекономічної діяльності Товариство має право: відкривати валютні рахунки в банківських установах, укладати зовнішньоекономічні контракти з іноземними юридичними особами і здійснювати операції, що пов'язані з використанням іноземної валюти, створювати юридичні особи з іноземними інвестиціями, а також брати участь у їх діяльності, здійснювати іншу діяльність в процесі зовнішньоекономічної діяльності.

15. Товариство самостійно встановлює (визначає) ціни та тарифи на свою продукцію, товари, роботи та послуги, окрім випадків, передбачених законодавством.

16. Товариство самостійно планує свою діяльність і визначає перспективи розвитку, виходячи з попиту на вироблювану продукцію, роботи, послуги, та необхідності забезпечення його виробничого та соціального розвитку, підвищення доходів.

17. Товариство має право на випуск цінних паперів та реалізацію їх юридичним особам та громадянам України та інших держав. Товариство випускає, реалізує та купує цінні папери відповідно до законодавства України.

18. Товариство може на добровільних засадах об'єднуватися в об'єднання підприємств з дотриманням вимог законодавства.

19. В своїй діяльності Товариство зобов'язане дотримуватися вимог законодавства України, а при здійсненні діяльності в іноземних юрисдикціях – законодавства відповідної держави.

5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬТОВАРИСТВАТАУЧАСНИКІВ

1. Товариство несе відповідальність за своїми зобов’язаннями всім належним йому на праві власності майном.

2. Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх учасників, крім випадків, встановлених цим Статутом та чинним законодавством.

3. Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства.

4. Учасники не відповідають за зобов’язаннями Товариства, але несуть ризик збитків, пов’язаних із діяльністю Товариства, у межах вартості своїх внесків до статутного капіталу.

5. Учасники Товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

6. Товариство не відповідає за зобов’язаннями створених ним юридичних осіб, а вони не відповідають за зобов’язаннями Товариства, крім випадків, передбачених законодавством України.

7. Товариство відповідає за зобов'язаннями своїх Учасників, що пов'язані з його створенням, тільки у разі наступного схвалення їхніх дій відповідним органом Товариства.

РОЗДІЛ ІІ. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА ФОНДИ ТОВАРИСТВА

6. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

1. Розмір статутного капіталу Товариства складається з номінальної вартості часток його Учасників, виражених у національній валюті України.

2. Розмір статутного капіталу Товариства та розподіл часток між учасниками Товариства зазначається в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Станом на дату державної реєстрації Товариства розмір статутного капіталу встановлено у розмірі 10 000 000 (десять мільйонів) гривень 00 коп. із наступним розподілом часток:

Учасник	Вартість вкладу Учасника (грн.)	Частка Учасника (%)
Учасник 1	4 990 000,00	49,9
Учасник 2	2 610 000,00	26,1
Учасник 3	1 500 000,00	15
Учасник 4	900 000,00	9

4. Не допускається звільнення учасника Товариства від обов'язку внесення вкладу до Статутного капіталу Товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до Товариства.

5. Учасники зобов’язані повністю внести свої вклади до Статутного капіталу Товариства протягом 5 (п’яти) років з дня державної реєстрації Товариства.

6. Якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган Товариства має надіслати такому учаснику письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк для погашення заборгованості за несвоєчасно внесений вклад становить 90 календарних днів.

7. Якщо учасник Товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган Товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:

1) про виключення учасника Товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; 

2) про зменшення статутного капіталу Товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника Товариства, що має наслідком зміну співвідношення часток учасників;

3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками Товариства без зміни розміру статутного капіталу Товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; 

4) про ліквідацію Товариства.

8. Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед Товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до п. 6.7 цього Статуту.

9. Вкладом учасника Товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

10. Товариство не може надавати позику для оплати вкладу учасника або поруку за позиками, кредитами, наданими третьою особою для оплати його вкладу.

11. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники Товариства. 

12. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу за рішенням загальних зборів учасників відповідно до вимог законодавства та цього Статуту.

13. Рішення Товариства про зміну розміру статутного капіталу набирає чинності з дня державної реєстрації відповідних змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

7. ЗБІЛЬШЕННЯ СТАТУТНОГОКАПІТАЛУТОВАРИСТВА

1. Збільшення статутного капіталу може бути здійснене лише після внесення всіма учасниками Товариства своїх вкладів в повному обсязі.

2. Збільшення статутного капіталу Товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається.

3. При збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника Товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого Учасника, що визначається відповідно до рішення загальних зборів, яке приймається одностайно всіма учасниками Товариства.

8. ЗБІЛЬШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ БЕЗ ДОДАТКОВИХ ВКЛАДІВ

1. Учасники Товариства можуть збільшити статутний капітал Товариства без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства.

2. У разі збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства, без залучення додаткових вкладів, склад учасників Товариства та співвідношення розмірів їхніх часток у статутному капіталі не змінюються.

9. ЗБІЛЬШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ ЗА РАХУНОК

ДОДАТКОВИХ ВКЛАДІВ

1. Учасники Товариства можуть збільшити статутний капітал Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників за рішенням загальних зборів учасників. Рішення загальних зборів учасників про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів повинно передбачати збереження пропорцій часток учасників, передбачених пунктом 6.3 Статуту.

2. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до розміру його частки у статутному капіталі.

3. Учасники Товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

4. У рішенні загальних зборів учасників Товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу Товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, запланований розмір статутного капіталу та номінальна вартість частки кожного учасника після збільшення розміру статутного капіталу.

5. Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники Товариства, які вносять майно та його грошова оцінка.

6. Учасники Товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

7. Учасники Товариства можуть вносити додаткові вклади протягом трьох місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено інший строк.

8. Одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники Товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів.

9. З учасником Товариства може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник зобов’язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а Товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі. Рішення про укладання з учасниками договору про внесення додаткового вкладу приймається загальними зборами учасників.

10. Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, загальні збори учасників Товариства приймають рішення про:

    1. затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками Товариства та/або третіми особами;

    2. затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

    3. затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.

11. Якщо додаткові вклади не внесені учасником Товариства, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

12. Треті особи не мають права вносити додаткові вклади.

10. ЗМЕНШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ ТОВАРИСТВА

1. Товариство має право зменшити свій статутний капітал.

2. У разі зменшення номінальної вартості часток усіх учасників Товариства співвідношення номінальної вартості їхніх часток повинно зберігатися незмінним.

3. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства його виконавчий орган протягом 10 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

4. Кредитори протягом 30 днів після отримання повідомлення, можуть звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 30 днів одного з таких заходів за вибором Товариства:

1. забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору забезпечення;

2. дострокове припинення або виконання зобов’язань перед кредитором;

3. укладення іншого договору з кредитором.

5. У разі невиконання Товариством зазначеної вимоги у встановлений строк кредитори мають право вимагати в судовому порядку дострокового припинення або виконання зобов’язань Товариством.

6. Якщо кредитор не звернувся до Товариства з письмовою вимогою у встановлений законом строк, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо виконання зобов’язань перед ним.

11. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ (ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ)

1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат та витрат на оплату праці. З балансового (економічного) прибутку Товариства сплачується відсотки по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки на інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків та сплати дивідендів, залишається у повному розпорядженні Товариства, яке визначає напрямки його використання відповідно до установчих документів Товариства.

2. Учасник Товариства має право на отримання частки прибутку Товариства у вигляді дивідендів.

3. Дивіденди – це частина чистого прибутку Товариства, що виплачується учаснику з розрахунку його частки в статутному капіталі. Дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами за підсумками діяльності Товариства за звітний рік, квартал або інший проміжок часу, визначений рішенням загальних зборів учасників.

4. Рішення про сплату дивідендів, їх розмір та порядок виплати приймаються загальними зборами учасників в порядку, визначеному Статутом та законодавством України.

5. Виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку Товариства особам, які були учасниками Товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток.

6. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення не сплачувати дивіденди за підсумками звітного періоду.

7. Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений рішенням загальних зборів учасників.

8. Якщо сплата дивідендів пов’язана з додатковими витратами, наприклад, зі сплатою комісій установі банку, за перерахування дивідендів Учасникам, то такі витрати здійснюються за рахунок Товариства.

9. Посадові особи Товариства, винні у введенні в оману учасників Товариства щодо його фінансового стану, зокрема шляхом подання (включення) недостовірної інформації до документів Товариства, що призвело до здійснення неправомірних виплат, несуть разом з учасниками солідарну відповідальність за зобов’язанням щодо повернення виплат Товариству.

10. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо:

    1. Товариство не здійснило розрахунків з учасниками Товариства у зв’язку із припиненням їх участі у Товаристві або з правонаступниками учасників Товариства відповідно до чинного законодавства;

    2. майна Товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.

11. Товариство не має права виплачувати дивіденди Учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.

12. ФОНДИ ТОВАРИСТВА

1. Збитки, що виникли в процесі здійснення діяльності Товариством, покриваються в першу чергу за рахунок резервного фонду.

2. Рішення про створення резервного фонду, його розмір та порядок його формування приймається загальними зборами учасників.

3. Товариство може створювати й інші фонди. Порядок створення, використання, поповнення та ліквідація фондів, регулюється спеціальними положеннями про них, які затверджуються рішенням загальних зборів учасників.

РОЗДІЛ ІІІ. УЧАСНИКИ ТОВАРИСТВА ТА ВКЛАДИ УЧАСНИКІВ

13. УЧАСНИКИ ТОВАРИСТВА

1. Учасниками Товариства можуть бути як фізичні, так і юридичні особи. Кількість учасників Товариства не обмежується.

2. Перелік учасників Товариства зазначається в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Відомості про склад учасників Товариства, а також їх зміна, в т.ч. зміна відомостей про Учасника Товариства підлягають обов’язковій державній реєстрації та внесенню змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. До складу учасників Товариства можуть вступити треті особи. Вступ до складу учасників Товариства третіх осіб здійснюється в порядку, визначеному цим Статутом.

5. Між учасниками укладається корпоративний договір, сторонами якого є всі учасники Товариства.

14. ПРАВА УЧАСНИКІВТОВАРИСТВА

14.1. Учасники Товариства мають право:

1) брати участь в управлінні Товариством у порядку, визначеному в цьому Статуті та корпоративному договорі між учасниками Товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди);

4) отримати у разі ліквідації Товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість;

5) обирати та бути обраними до органів управління Товариства;

6) вийти з Товариства у порядку, встановленому Статутом, корпоративним договором та законодавством;

7) здійснити відчуження частки у статутному капіталі, в порядку, встановленому Статутом, корпоративним договором та законодавством;

8) вимагати проведення аудиту фінансової звітності Товариства, визначати обсяг аудиторських послуг. Укладати з аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиту фінансової звітності Товариства;

9) укладати корпоративний договір та видавати безвідкличні довіреності з корпоративних прав;

10) здійснювати нагляд за фінансово-господарською діяльністю Товариства;

11) користуватись іншими правами, передбаченими законодавством України, Статутом Товариства та корпоративним договором.

14.2. Учасник зобов'язаний користуватись наданими йому правами з метою, якою такі права надані, не допускати зловживань при використанні прав учасника та не перешкоджати при цьому здійсненні господарської діяльності Товариства та роботі його органів управління.

15. ОБОВ’ЯЗКИ УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА

15.1. Право власності на частку зобов'язує.

15.2. Учасники Товариства зобов'язані:

1) дотримуватись вимог цього Статуту, положень корпоративного договору між учасниками Товариства;

2) виконувати рішення загальних зборів учасників;

3) виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі, пов’язані з майновою участю, а також вносити вклади у розмірі, в порядку та засобами, передбаченими Статутом;

4) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, інакше, ніж у випадках, в порядку та способом, передбаченими законодавством України, цим Статутом та корпоративним договором;

5) сприяти Товариству в його діяльності та досягненні цілей діяльності Товариства;

6) утримуватися від будь-яких дій, які можуть заподіяти шкоду Товариству та/або перешкоджати діяльності Товариства чи його органів управління;

7) забезпечувати участь в роботі органів управління Товариства, не допускати дій, які можуть призвести до блокування роботи таких органів;

8) не перешкоджати своїми діями здійсненню діяльності Товариством;

9) надавати виконавчому органу Товариства актуальну інформацію про засоби зв’язку учасника, яке здійснюється учасником шляхом повідомлення виконавчого органу Товариства про засоби зв’язку учасника. Таке повідомлення повинно містити: місцезнаходження та поштову адресу юридичної особи - учасника, місце проживання фізичної особи - учасника, адресу електронної пошти та номер мобільного телефону (учасника або його представника);

9) нести інші обов'язки, передбачені законодавством, Статутом Товариства та корпоративним договором.

16. РЕАЛІЗАЦІЯ ПРАВА НА ІНФОРМАЦІЮ ТА ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ

16.1. На вимогу учасника, Товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення наступні документи:

1) протокол зборів засновників Товариства;

2) Статут Товариства та зміни до Статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників Товариства та носії інформації, на яких збережено записи відеоконференції проведення загальних зборів учасників;

4) документи Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) Товариства, у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи, накази і розпорядження виконавчого органу Товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність, розшифровки балансу;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов’язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) документи бухгалтерського обліку та інші документи щодо ведення Товариством господарської діяльності, в тому числі, але не виключно: документи первинного бухгалтерського обліку (у тому числі ті, інформація про які міститься в системі 1С або аналогу),платіжні доручення, розрахункові документи, інші документи щодо здійснення Товариством будь-яких розрахунків із контрагентами, інформацію про всі витрати та доходи Товариства;

12) документи, що підтверджують права Товариства на майно та (або) майнові права;

13) інформацію про постачальників товарів, підрядників, надавачів послуг тощо;

13) укладені Товариством договори, меморандуми та вчинені Товариством інші правочини, зміни до них, акти виконаних робіт/наданих послуг, а також інші документи, відповідно до яких в Товариства можуть виникнути будь-які зобов’язання;

14) інші документи, передбачені законодавством, рішеннями загальних зборів учасників та виконавчого органу Товариства.

16.2. Голова загальних зборів учасників зобов'язаний протягом трьох днів з дня проведення відповідних зборів передати виконавчому органу на зберігання статутні документи, відповідні протоколи зборів, затверджені загальними зборами учасників положення, правила процедури та інші локальні нормативні акти.

16.3. Відповідальність за зберігання документів Товариства покладається на виконавчий орган Товариства та на головного бухгалтера (щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності).

16.4. Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених цією статтею Статуту. Доступ до зазначених документів учаснику Товариства (його представнику) надається виконавчим органом Товариства та (або) головним бухгалтером (фізичною чи юридичною особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку Товариства) не пізніше наступного робочого дня з дня отримання виконавчим органом Товариства вимоги учасника Товариства про ознайомлення з документами Товариства, та включає в себе право такого учасника безперешкодно робити копії документів, інформації та інших даних, як у паперовому вигляді, так і на електронні носії. Ознайомлення з документами здійснюється за місцезнаходженням юридичної особи -розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку або шляхом надання учаснику доступу до електронних копій документів чи систем первинного бухгалтерського обліку. Вимога про ознайомлення з документами, визначеними в цій статті Статуту надсилається учасником виконавчому органу Товариства в будь-який спосіб, який забезпечує отримання інформації про отримання виконавчим органом Товариства такої вимоги.

16.5. В разі ненадання учаснику доступу до документів, на виконавчий орган (якщо це передбачено відповідним трудовим договором (контрактом) з ним) може бути покладено майнову відповідальність.

16.6. В разі ненадання учаснику доступу до документів повторно, такий учасник має право ініціювати припинення повноважень (звільнення) такого виконавчого органу перед загальними зборами учасників Товариства. Голосування на загальних зборах учасників Товариства з цього питання здійснюється в порядку, передбаченому корпоративним договором.

17. ВІДЧУЖЕННЯ ЧАСТКИ УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА

1. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно та (або) передати свою частку (її частину) в заставу іншим учасникам Товариства або третім особам, в порядку визначеному законодавством, цим Статутом та корпоративним договором між учасниками Товариства.

2. Учасник Товариства має право відчужувати свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

3. Безоплатне відчуження частки (частини частки) учасника(у тому числі, шляхом внесення частки до статутного капіталу іншої юридичної особи) чи надання її учасником в заставу допускається лише за попередньою згодою всіх інших учасників Товариства.

4. Отримання зазначеної вище згоди не вимагається у разі безоплатного відчуження частки (частини частки)іншому дійсному учаснику Товариства.

5. Згода на безоплатне відчуження частки (частини частки) учасника чи надання її учасником в заставу повинна бути надана до дня вчинення відповідного правочину шляхом надання її у письмовому вигляді кожним учасником Товариства або шляхом прийняття загальними зборами учасників рішення про надання згоди, яке приймається одноголосно всіма учасниками Товариства, що підтверджується підписами всіх учасників Товариства на протоколі загальних зборів учасників.

6. Обов’язковою умовою відчуження частки учасника Товариства (її частини) третій особі є надання такою третьою особою заяви на адресу Товариства, яка має містити згоду на приєднання такої третьої особи до корпоративного договору, стороною якого є продавець частки (її частини), а також зобов’язання такої третьої особи на підписання такого корпоративного договору після набуття нею статусу учасника Товариства (внесення відповідних відомостей про таку третю особу як учасника Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).Справжність підпису на заяві має бути засвідчена нотаріально. В разі надання зазначеної заяви юридичною особою, до такої заяви обов’язково додаються всі документи, які підтверджують повноваження її керівника на надання та підписання такої заяви (зокрема, згода вищого органу управління такого заявника тощо).

18. ПРОДАЖ ЧАСТКИ ТА ПЕРЕВАЖНЕ ПРАВО УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА

1. Учасник Товариства має право в порядку та на умовах, визначених законодавством, Статутом та корпоративним договором, продати свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства відплатно іншим учасникам Товариства або третім особам.

2. Учасники Товариства мають переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника Товариства, що продається третій особі, у тому числі у разі продажу частки (частини частки), відповідно до законодавства про приватизацію.

3. Учасник Товариства, який має намір продати (далі – Учасник-ініціатор) свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників Товариства та поінформувати про умови продажу частки(далі – Повідомлення про продаж). До умов продажу частки також відносяться:

• ціна та розмір частки, що відчужується;

• строк та порядок оплати частки;

• умови переходу права власності на частку;

• можливість надання відстрочки (розстрочки) оплати частки;

• інші умови такого продажу, якщо вони існують.

4. Повідомлення про продаж частки (частини частки) повинно обов’язково містити інформацію щодо третьої особи (покупця частки), а також його згоду на приєднання такої третьої особи до корпоративного договору, відповідно до пункту 17.6 Статуту. Положення цього пункту не застосовуються, якщо продаж частки (частини частки) здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про приватизацію.

5. Повідомлення про продаж надсилається Учасником-ініціатором в письмовому вигляді всім учасникам Товариства, а його копія – Товариству (виконавчому органу).

6. Якщо жоден з учасників Товариства протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати отримання Повідомлення про продажне повідомив письмово Учасника-ініціатора про намір скористатися своїм переважним правом, то через 10 днів після закінчення вказаного 30-денного строку Учасник-ініціатор має право відчужити таку частку на користь третьої особи на умовах, зазначених в Повідомлені про продаж.

7. Учасник Товариства, який має намір скористатись своїм переважним правом зобов’язаний письмово повідомити про це Учасника-ініціатора протягом строку, визначеного в цьому Розділі Статуту, надіславши Учаснику-ініціатору письмову заяву. Копія письмової заяви про намір скористатись переважним правом надсилається цим учасником також Товариству.

8. Якщо Учасник-ініціатор отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов’язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки) на умовах, визначених в Повідомлені про продаж. 

9. Якщо кілька учасників Товариства скористались переважним правом, частка (частина частки) Учасника-ініціатора відчужується їм пропорційно до розміру належних їм часток у Статутному капіталі Товариства.

10. У разі ухилення Учасника-ініціатора від укладення договору купівлі-продажу учасник (покупець) має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих Учасником-ініціатором в Повідомлені про продаж умовах.

11. Учасник Товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов’язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника Товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

12. У разі ухилення учасника (покупця) від укладення договору купівлі-продажу Учасник-ініціатор має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам Товариства умовах.

13. Вирішення питання переважного права може бути винесене Учасником-ініціатором на розгляд загальних зборів учасників. В такому випадку Учасник-ініціатор звільняється від обов’язку надсилання Повідомлення про продаж учасникам, які брали участь в загальних зборах учасників.

14. Якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до законодавства (крім приватизації на аукціоні), переважне право учасника Товариства не застосовується.

19. ПЕРЕХІД ЧАСТКИ ДО СПАДКОЄМЦЯ АБО ПРАВОНАСТУПНИКА

УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА

19.1 У разі смерті або припинення учасника частка такого учасника переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників Товариства.

19.2. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до Товариства відповідно до законодавства, Товариство може виключити учасника з Товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі Товариства становить 50 відсотків або більше, Товариство може приймати рішення, пов’язані з ліквідацією Товариства, без врахування голосів цього учасника.

20. НАБУТТЯ ТОВАРИСТВОМ ЧАСТКИ У ВЛАСНОМУ СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ

20.1. Товариство має право придбавати частки у власному статутному капіталі без його зменшення на розмір такої частки лише за умови, що на день такого придбання Товариство сформує резервний капітал у розмірі ціни придбання викупленої частки, який не може використовуватися для здійснення виплат на користь учасників Товариства.

20.2. Відплатний договір про набуття Товариством частки у власному статутному капіталі укладається лише за одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники Товариства, що підтверджується підписами всіх Учасників Товариства на протоколі загальних зборів учасників. Голос учасника, який відчужує свою частку Товариству не враховується для цілей голосування.

20.3. Частки, що належать Товариству, не враховуються при визначенні результатів голосування на загальних зборах учасників при розподілі прибутку Товариства, а також при розподілі майна Товариства у разі його ліквідації.

20.4. У разі придбання частки (частини частки) учасника самим Товариством без зменшення статутного капіталу Товариства воно зобов’язане здійснити відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через один рік з дня придбання частки (частини частки).

21. ВСТУП ДО ТОВАРИСТВА НОВОГО УЧАСНИКА

21.1. Треті особи мають право вступити до Товариства за згодою всіх існуючих Учасників Товариства, якщо інше не передбачено корпоративним договором та/або цим Статутом.

21.2. Вступ нового учасника до Товариства здійснюється у випадках:

1) відчуження на його користь частки (частини частки) учасником Товариства;

2) переходу частки учасника Товариства до його спадкоємця або правонаступника;

3) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів третіх осіб;

4) у разі звернення стягнення на частку (частину частки) учасника та продаж її на аукціоні;

5) відчуження частки (частини частки) учасника, придбаної Товариством без зменшення статутного капіталу Товариства на користь третіх осіб;

6) в інших випадках, передбачених законодавством.

21.3. Особа, яка вступає до Товариства зобов’язана подати Товариству заяву про вступ до Товариства. У заяві про вступ до Товариства обов’язково повинна міститися згода на приєднання такої особи до корпоративного договору, а також зобов’язання такої особи на підписання цього корпоративного договору після набуття нею статусу учасника Товариства (внесення відповідних відомостей про таку третю особу як учасника Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань). В разі надання зазначеної заяви юридичною особою, до такої заяви обов’язково додаються всі документи, які підтверджують повноваження її керівника на надання та підписання такої заяви (зокрема, згода вищого органу управління такого заявника тощо).Товариство зобов’язано ознайомити особу, яка вступає до Товариства з умовами корпоративного договору між учасниками Товариства.

21.4. Спадкоємець або правонаступник учасника Товариства, який подає заяву про вступ до Товариства зобов'язаний також подати Товариству документи, які підтверджують набуття права на спадщину або є доказом правонаступництва.

21.5. Товариство (учасники) має право відмовити особі, яка подала заяву про вступ на підставі підпунктів 1, 3, 4 та 5 пункту 21.2 Статуту у вступі до Товариства виключно у разі:

- у випадку безоплатного відчуження такій особі частки (частини частки) – порушення вимог цього Статуту щодо отримання згоди загальних зборів учасників на відчуження частки (частини частки);

- у випадку відчуження частки третій особі – порушення вимог цього Статуту щодо переважного права на придбання частки;

- у випадку збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів третіх осіб - порушення вимог Статуту щодо переважного права зробити додатковий вклад;

- в будь-якому випадку – у разі ненадання особою, яка вступає до Товариства згоди на приєднання такої особи до корпоративного договору, відповідно до пункту 21.3 Статуту.

21.6. Вступ нового учасника до Товариства, який відмовляється підписати корпоративний договір не допускається.

21.7. Новий учасник вважається таким, що вступив до Товариства з дня державної реєстрації його вступу (змін до відомостей про склад учасників Товариства), яке здійснюється відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

22. ВИХІД ТА ВИКЛЮЧЕННЯ УЧАСНИКА З ТОВАРИСТВА

1. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

2. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з Товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви.

3. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників Товариства, він може вийти з Товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

4. Учасник вважається таким, що вийшов з Товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Учасник зобов’язаний повідомити про свій вихід Товариство. Повідомлення про вихід учасника з Товариства надсилається таким учасником рекомендованим листом з повідомленням про вручення та (або) кур’єрською поштою не пізніше наступного робочого дня з моменту внесення запису в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про вихід такого Учасника.

5. Не пізніше 90 календарних днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов’язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відповідно до п. 22.7цього Статуту.

6. Товариство зобов’язане протягомтрьох місяців з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.

7. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Суб'єкт оціночної діяльності для визнання ринкової вартості частки обирається або вимоги до такого суб’єкта встановлюються наглядовою радою, а у разі її відсутності – загальними зборами учасників.

8. За погодженням учасника Товариства, який вийшов та Товариства зобов’язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов’язанням із передачі іншого майна.

9. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

10. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з Товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого Учасника. Учаснику, який вибув, але був учасником на початок строку виплати дивідендів, виплачується належна йому частка прибутку.

11. Правила цього Розділу Статуту застосовуються також до відносин виключення з Товариства спадкоємця чи правонаступника учасника та ненадання згоди новому учаснику на вступ до Товариства.

РОЗДІЛ ІV. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ

23. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

23.1. Управління Товариством здійснюють його органи:

- загальні збори учасників;

- наглядова рада;

- виконавчий орган.

23.2. Склад, порядок створення та відкликання, а також повноваження органів управління Товариства визначаються законодавством України, а також положеннями Статуту.

24. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ УЧАСНИКІВ

24.1. Загальні збори учасників є вищим органом Товариства.

24.2. Кожен учасник Товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів Учасників.

24.3. Кожен учасник Товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі Товариства.

24.4. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

25. КОМПЕТЕНЦІЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ

25.1. До компетенції загальних зборів Учасників належать:

1. визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; затвердження звіту про діяльність виконавчого органу;

2. внесення змін до Статуту Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту, затвердження Статуту в новій редакції;

3. зміна розміру статутного капіталу Товариства;

4. встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;

5. затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

6. перерозподіл часток між учасниками Товариства у випадках, передбачених законодавством; визначення номінальної вартості частки у разі збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників або третіх осіб;

7. обрання та припинення повноважень одноосібного виконавчого органу, встановлення розміру винагороди виконавчого органу Товариства, затвердження положення про виконавчий орган; затвердження умов трудового договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та визначення відповідальної особи на підписання такого договору (контракту);

8. обрання та припинення повноважень Головного бухгалтера, затвердження умов трудового договору (контракту) з Головним бухгалтером та визначення відповідальної особи на підписання такого договору (контракту);

9. винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

10. прийняття та (або) затвердження положень Товариства;

11. затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;

12. прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства;

13. створення та припинення філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства; обрання та припинення повноважень керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства;

14. визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв, погодження умов контракту (договору) з посадовими особами Товариства та керівниками філій і представництв;

15. прийняття рішення про створення юридичних осіб за участю Товариства, передачу майна Товариства як внеску до статутного (пайового) капіталу новостворених юридичних осіб, купівлю або продаж частки (акцій, паю) у статутному (пайовому) капіталі інших юридичних осіб, надання виконавчому органу Товариства повноважень на представництво інтересів Товариства як учасника загальних зборів цих юридичних осіб із правом голосування з питань порядку денного та підписання протоколу тощо;

16. визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Товариства;

17. визначення кількісного складу, обрання та припинення повноважень наглядової ради Товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради Товариства; затвердження умов цивільно-правового або трудового договору (контракту) з членами наглядової ради та визначення відповідальної особи на підписання такого договору (контракту);затвердження положення про наглядову раду;

18. створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності;

19. затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період;

20. розподіл чистого прибутку, прийняття рішень про виплату дивідендів та покриття збитків Товариства;

21. прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника;

22. прийняття рішення про надання згоди на вступ нового учасника до Товариства;

23. надання учаснику згоди на надання частки (частини частки) в заставу;

24. надання згоди на безоплатне відчуження учасником його частки (частини частки) у випадках, передбачених Статутом;

25. виключення учасника з Товариства;

26. надання згоди на вихід учасника, частка якого у статутному капіталі Товариства становить 50 або більше відсотків з Товариства;

27. надання згоди на вчинення значного правочину;

28. надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю;

29. прийняття рішення про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства із залученням незалежного професійного аудитора (аудиторської фірми), не пов'язаного (не пов'язаної) майновими інтересами з Товариством, посадовими особами Товариства чи з учасниками;

30. прийняття інших рішень щодо здійснення інших повноважень, визначених Статутом або законодавством.

25.2. Загальні збори учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі тих, що передані загальними зборами учасників до компетенції виконавчого та/або інших органів Товариства.

25.3. Рішення загальних зборів учасників є обов’язковими до виконання учасниками (у тому числі тими, хто не брав участі у загальних зборах учасників), виконавчим та іншими органами Товариства, посадовими особами та працівниками Товариства.

25.4. Загальні збори учасників мають право надавати обов’язкові для виконання доручення виконавчому та іншим органам Товариства, а також посадовим особам Товариства. Виконання цих доручень контролюється загальними зборами учасників Товариства або іншими, визначеними загальними зборами учасників, органами чи учасниками.

25.5. Повноваження, передбачені підпунктами 1-6, 12, 13, 15-28 пункту 25.1 Статуту, належать до виключної компетенції загальних зборів учасників і не можуть бути передані іншим органам Товариства, крім випадків передбачених законом або Статутом.

26. СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ

1. Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законодавством та цим Статутом, зокрема:

   1. з ініціативи виконавчого органу Товариства;

   2. на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства;

   3. на вимогу наглядової ради Товариства або окремого члена наглядової ради.

2. Річні загальні збори учасників скликаються та проводяться протягом шести місяців наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання про:

   1. затвердження звіту про діяльність виконавчого органу;

   2. обрання та припинення повноважень чинного виконавчого органу;

   3. обрання та припинення повноважень Головного бухгалтера;

   4. розподіл чистого прибутку Товариства;

   5. виплату дивідендів та їх розмір.

3. Якщо вартість чистих активів Товариства знизилася більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган Товариства самостійно скликає загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження. До порядку денного таких загальних зборів учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану Товариства, про зменшення статутного капіталу Товариства або про ліквідацію Товариства.

4. У разі порушення обов’язку, передбаченого частиною третьою цієї статті, та визнання Товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, передбаченого частиною третьою цієї статті, члени виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями Товариства. Члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів Товариства або голосували за рішення про скликання загальних зборів учасників у зв’язку із зниженням вартості чистих активів Товариства, звільняються від відповідальності за порушення цього обов’язку.

27. ПОРЯДОК СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ

1. Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом Товариства, а у випадках, передбачених Статутом – наглядовою радою. У випадку скликання наглядовою радою, всі дії визначені цим Розділом Статуту для виконавчого органу вчиняються наглядовою радою, а від її імені – Головою наглядової ради.

2. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного та дати проведення загальних зборів учасників. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників Товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі Товариства, що належать таким учасникам.

3. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою (органом), яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган Товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.

4. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 5(п’яти) робочих днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

5. Виконавчий орган скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства. Копія повідомлення про скликання загальних зборів учасників надсилається також особі (органу), яка ініціювала скликання загальних зборів учасників.

6. У разі якщо протягом 5 (п’яти)робочих днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники та особа (орган), які ініціювали скликання загальних зборів учасників не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особа (орган), які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов’язки щодо скликання, підготовки та проведення загальних зборів учасників, покладаються на особу (орган)Товариства, який ініціював скликання загальних зборів учасників.

7. Дата проведення загальних зборів учасників визначається виконавчим органом Товариства. У разі скликання загальних зборів учасників на вимогу учасника або учасників Товариства або наглядовою радою чи її членом–дата проведення загальних зборів учасників визначається такими особами (органом). В будь-якому випадку запланована дата проведення загальних зборів учасників повинна забезпечувати дотримання строку повідомлення про проведення загальних зборів учасників.

8. Повідомлення про проведення загальних зборів Учасників повинно бути надіслано учаснику не пізніше як за 15 (п’ятнадцять)календарних днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників Товариства.

9. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених законом та Статутом Товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлення учасників, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники Товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань, що підтверджується підписами всіх учасників Товариства на протоколі загальних зборів учасників.

10. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення(у випадку відео конференції – сервіс онлайн-комунікації, веб-посилання на адресу відео конференції таї ї ідентифікатори) та порядок денний загальних зборів учасників.

11. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту Товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

12. Повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства здійснюється шляхом його надсилання на електронну пошту учасників, зазначену в повідомлені учасника про засоби зв’язку, яке подається учасниками виконавчому органу Товариства. Повідомлення про проведення загальних зборів учасників може додатково надсилатись поштовим відправленням з описом вкладення та/або за допомогою розповсюджених мобільних месенджерів на адреси та номери телефонів учасників, вказаних в повідомлені учасника про засоби зв’язку.

13. Учасники Товариства або органи Товариства не пізніше ніж за п’ять календарних днів до дати проведення загальних зборів учасників можуть вносити виконавчому органу пропозиції щодо включення до порядку денного загальних зборів учасників нових питань. Виконавчий орган Товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Виконавчий орган також має право з власної ініціативи включити до порядку денного додаткові питання.

14. Після надсилання повідомлення про скликання та проведення загальних зборів учасників забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань.

15. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний повідомити учасників Товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за три календарні дні до дати проведення загальних зборів учасників в порядку визначеному в п. 27.12 Статуту.

16. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників Товариства, що підтверджується підписами всіх учасників Товариства на протоколі загальних зборів учасників. У такому разі положення вказаної статті Статуту щодо повідомлення Учасників не застосовуються.

17. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний надати учасникам Товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників.

18. Виконавчий орган Товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією шляхом надсилання відповідних матеріалів на електронну пошту учасника та (або) за місцезнаходженням Товариства у робочий час.

28. ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ

1. Учасники Товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

2. Загальні збори учасників проводяться:

1. шляхом особистої присутності учасників Товариства (їх представників)за місцезнаходженням Товариства або в іншому місці, вказаному у повідомленні про скликання загальних зборів учасників, але в будь-якому випадку на території України. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників Товариства;

2. в режимі відеоконференції за допомогою розповсюджених сервісів онлайн-комунікації (Zoom, Skype, Teams тощо), які дозволяють бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно;

3. в змішаному форматі, шляхом особистої присутності та відеоконференції окремих учасників (їх представників).

3. Учасники Товариства, які беруть участь у загальних зборах учасників, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник.

4. На реєстрацію учасників загальних зборів відводиться не менше 10 хвилин до початку проведення загальних зборів учасників. Реєстрація учасників забезпечується виконавчим органом Товариства.

5. У разі проведення загальних зборів учасників у режимі відеоконференції, відеоконференцію організовує та забезпечує виконавчий орган Товариства. Реєстрація учасників проводиться організатором відео конференції на початку загальних зборів учасників, копії документів, які посвідчують особу представника учасника та його повноваження повинні бути негайно після завершення загальних зборів передані особі, уповноваженій на підписання протоколу загальних зборів учасників (якщо цього не було зроблено раніше).

6. Виконавчий орган зобов’язаний надати необхідну для проведення загальних зборів учасників інформацію та документи (у разі проведення загальних зборів в режимі відеоконференції – в електронному вигляді, шляхом їх надсилання на адресу електронної пошти учасників), а також забезпечити приміщення для їх проведення (у разі проведення загальних зборів учасників шляхом особистої присутності).

7. Загальні збори учасників відкриває виконавчий орган, який після завершення реєстрації учасників доповідає про явку учасників загальних зборів та можливість прийняття загальними зборами учасників рішень з питань порядку денного.

8. На початку загальних зборів (після реєстрації учасників – у разі проведення загальних зборів учасників в режимі відеоконференції), учасники зі свого числа обирають Голову загальних зборів учасників. Вказане рішення приймається більшістю голосів учасників Товариства. Зазначене питання не потребує включення до порядку денного загальних зборів учасників. У разі участі учасника в зборах в режимі відеоконференції, про це обов’язково робиться відповідний запис в протоколі.

9. Голова загальних зборів учасників:

1. керує роботою загальних зборів учасників;

2. оголошує питання порядку денного, надає слово виступаючим;

3. проводить голосування з питань порядку денного зборів та оголошує підсумки голосування.

10. На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. У разі проведення загальних зборів в режимі відеоконференції голосування здійснюється шляхом фіксації оголошення прізвища, ім'я та по батькові фізичної особи – учасника, найменування юридичної особи - учасника, розмір його частки та кількості голосів, та оголошення ним свого рішення з питання порядку денного «За», «Проти» або «Утримався».

11. Підписання протоколу загальних зборів учасників.

    1. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа.

    2. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

    3. За рішенням загальних зборів учасників Товариства, або у випадках передбачених чинним законодавством України, справжність підписів на протоколі підлягає нотаріальному засвідченню.

    4. Учасники Товариства, що брали участь у загальних зборах учасників і не згодні з їх рішеннями, можуть висловити окрему думку, яка заноситься до протоколу.

    5. У разі проведення загальних зборів учасників у режимі відеоконференції, до протоколу загальних зборів обов’язково долучається носій інформації з записом відеоконференції та (або) в протоколі зазначається веб-посилання на хмарний сервіс зберігання запису відеоконференції. Товариство зобов’язано зберігати носій інформації із записом відеоконференції протягом 3 (трьох) років.

    6. Підписання протоколу загальних зборів учасників, які відбулись в режимі відеоконференції або у змішаному режимі може здійснюватись учасниками шляхом підписання протоколу з накладанням кваліфікованого електронного цифрового підпису (зокрема, за допомогою сервісу «ВЧАСНО»).

12. Протокол загальних зборів учасників, на яких розглядаються питання, визначені підпунктами 2, 3, 4, 7 та 17пункту 25.1 Статуту та з питання реалізації учасниками переважного права на купівлю частки учасника та (або) внесення додаткового вкладу, підписується всіма учасниками Товариства, які голосували «за» таке рішення.

13. Після завершення загальних зборів учасників протокол разом з усіма документами та додатками передається на зберігання виконавчому органу.

14. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники Товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань.

15. Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе Товариство.

16. Члени наглядової ради та виконавчий орган має право брати участь в загальних зборах учасників. Виконавчий орган має право дорадчого голосу на загальних зборах учасників, якщо він не є учасником Товариства.

17. У разі розгляду на загальних зборах учасників питань, передбачених підпунктами 1, 3, 14, 15 та 19пункту 25.1 Статуту, а також у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників, участь виконавчого органу на загальних зборах учасників є обов’язковою.

18. Учасник Товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами учасників питань щодо вчинення з ним правочину, його виключення та щодо спору між ним та Товариством.

19. При визначені кількості голосів учасників не враховуються голоси учасника Товариства, який не має права голосу з конкретних питань порядку денного, які визначені в Статуті та чинним законодавством.

29. ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ УЧАСНИКІВ

1. Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим або заочним голосуванням.

2. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 3-5, 6, 18 та 21пункту 25.1 Статуту приймаються одностайно всіма учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

3. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань (крім тих, які Статутом та (або) Законом окремо визначені, як такі, що приймаються одноголосно всіма учасниками Товариства) приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

4. У разі, якщо корпоративним договором, стороною якого є всі учасники Товариства, визначено особливості прийняття рішення з окремих питань, передбачених пунктом 25.1 Статуту (зокрема, питань, передбачених підпунктами 7,8, 13, 27 та 28 пункту 25.1 Статуту), то підлягають застосуванню особливості, передбачені корпоративним договором.

5. Учасники Товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування). Справжність підпису учасника Товариства на такому документі засвідчується нотаріально. Таке волевиявлення учасника повинно бути отримане Товариством до дня проведення загальних зборів учасників.

6. Голос учасника Товариства зараховується до результатів голосування з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування «за» чи «проти» відповідного рішення з питання порядку денного. Такий документ долучається до протоколу загальних зборів учасників та зберігається разом із ним.

30. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

1. Наглядова рада є органом управління Товариством, що контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства.

2. Компетенція наглядової ради визначається законодавством, положенням про наглядову раду та цим Статутом.

3. Наглядова рада підзвітна та підконтрольна загальним зборам учасників.

4. Наглядова рада Товариства формується у складі 4 осіб. Кожен учасник делегує до наглядової ради одного представника(далі - представник учасника).

5. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу.

6. Керує роботою наглядової ради Голова.

7. Обрання членів наглядової ради здійснюється голосуванням загальними зборами учасників за весь склад наглядової ради.

8. Член наглядової ради, обраний як представник учасника, може бути замінений таким учасником у будь-який час.

9. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від загального складу наглядової ради.

10. З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір. Цивільно-правовий договір, який укладається з членами наглядової ради є безоплатним. Договір, що укладається з членами наглядової ради від імені Товариства, підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

11. Наглядова рада обирається на строк до прийняття рішення загальними зборами учасників про припинення повноважень членів наглядової ради і обрання нового складу наглядової ради.

12. За рішенням загальних зборів учасників повноваження наглядової ради в цілому або окремих її членів можуть бути у будь-який час та з будь-яких підстав припинені або члени наглядової ради можуть бути тимчасово відсторонені від виконання своїх повноважень.

13. Повноваження членів наглядової ради також припиняються в разі смерті фізичної особи – члена наглядової ради або ліквідації юридичної особи – у разі обрання до складу наглядової ради представника такого учасника, або вибуття учасника зі складу учасників Товариства з інших підстав, а також подання Товариству заяви від члена наглядової ради про припинення повноважень такого члена наглядової ради за власним бажанням.

14. У разі припинення повноважень члена наглядової ради за рішенням загальних зборів учасників відповідний договір із цією особою вважається автоматично припиненим.

15. Наглядова рада може обрати зі свого складу заступника голови наглядової ради. Рішення про обрання заступника голови наглядової ради приймається більшістю членів наглядової ради.

16. Порядок діяльності наглядової ради та її компетенція визначається в положенні про наглядову раду, яке затверджується загальними зборами учасників більшістю голосів учасників Товариства, які маються право голосу з відповідних питань. Положення про наглядову раду не може протирічити Статуту.

17. До компетенції наглядової ради, зокрема, належить:

1. надання виконавчому органу згоди на вчинення значних правочинів (крім правочинів, на вчинення яких необхідна згода загальних зборів учасників).

2. затвердження умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

3. тимчасове відсторонення виконавчого органу від виконання повноважень та про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження виконавчого органу;

4. тимчасове відсторонення Головного бухгалтера від виконання повноважень та про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Головного бухгалтера;

5. встановлення розміру винагороди виконавчого органу та Головного бухгалтера;

6. обрання та припинення повноважень керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства;

7. затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства, крім тих, які загальними зборами учасників віднесено до виключної компетенції вищого органу управління Товариства;

8. затвердження штатного розкладу Товариства та дочірніх підприємств із зазначенням основної заробітної плати;

9. прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності членів виконавчого органу Товариства;

10. призначення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства в будь-який час за власної ініціативи. Для чого Голова наглядової ради має право на укладання відповідних угод про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності від імені та за рахунок Товариства;

11. організація роботи Товариства згідно доручень (вказівок) загальних зборів учасників;

12. скликання загальних зборів учасників Товариства у випадках та з підстав, передбачених Статутом та законодавством;

13. надання обов'язкових до виконання вказівок та доручень виконавчому органу;

14. виконання інших повноважень, визначених Статутом та положенням про наглядову раду, крім повноважень, віднесених до компетенції інших органів управління.

18. Виконавчий орган та (або) Головний бухгалтер може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання тимчасово виконуючих їхніх обов’язків.

19. У разі тимчасового відсторонення наглядовою радою виконавчого органу та (або) Головного бухгалтера від виконання повноважень, наглядова рада зобов’язана негайно скликати загальні збори учасників та винести на їх розгляд питання припинення повноважень тимчасово відсторонених виконавчого органу та (або) Головного бухгалтера та обрання нових виконавчого органу та Головного бухгалтера.

20. У випадку, передбаченому пунктом 30.19 Статуту, загальні збори учасників скликаються наглядовою радою в порядку, передбаченому Розділом 27 Статуту.

21. У разі неприйняття загальними зборами учасників рішення про припинення повноважень тимчасово відсторонених виконавчого органу та (або) Головного бухгалтера, вони вважаються поновленими у виконанні свої повноважень.

22. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати повну, достовірну інформацію про діяльність Товариства, необхідну для виконання своїх функцій. Мати доступ та знайомитися із документами Товариства, що стосуються фінансово-господарської діяльності, в тому числі банківських та бухгалтерських документів, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи повинні бути надані виконавчим органом членам наглядової ради не пізніше 3 (трьох) днів з моменту отримання відповідного запиту;

2) вимагати скликання засідання наглядової ради;

3) надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради.

23. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, іншими внутрішніми документами Товариства;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами учасників та наглядовою радою;

4) особисто брати участь у чергових та позачергових засіданнях наглядової ради, загальних зборах учасників. Завчасно повідомляти про неможливість брати участь у відповідних засіданнях із зазначенням причини відсутності;

5) виконувати інші обов’язки, визначені законодавством, Статутом, рішеннями загальних зборів учасників.

24. Формою роботи наглядової ради є засідання.

25. Засідання наглядової ради скликаються Головою наглядової ради за власною ініціативою у разі необхідності, але не рідше одного разу на три місяці.

26. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується Головою наглядової ради.

27. Про скликання засідання наглядової ради Голова наглядової ради повідомляє членів наглядової ради не раніше ніж за 3 дні до дня засідання.

28. Повідомлення про скликання засідання наглядової ради надсилається поштовим відправленням та (або) електронною поштою, та (або) розповсюдженими мобільними месенджерами. Наглядова рада може визначити інші способи повідомлення про скликання засідання.

29. Повідомлення про скликання засідання наглядової ради повинно містити порядок денний засідання, місце, дату та час засідання.

30. Голова наглядової ради організовує підготовку проектів рішень наглядової ради.

31. Засідання наглядової ради скликається також на вимогу члена наглядової ради або виконавчого органу.

Таке засідання наглядової ради повинно бути скликано Головою наглядової ради в розумний строк, але не пізніше як через 10 днів з дня отримання відповідної вимоги.

32. У випадку, якщо Голова наглядової ради протягом визначеного терміну не скликав засідання наглядової ради, ініціатор скликання такого засідання має право самостійно скликати засідання наглядової ради. У такому разі ініціатор здійснює всі заходи з підготовки засідання наглядової ради.

На цьому засіданні наглядова рада зобов’язана розглянути питання, які стали підставою для проведення засідання наглядової ради.

33. Рішення наглядової ради приймаються більшістю голосів членів наглядової ради та оформлюються протоколом засідання наглядової ради. У разі, якщо голоси членів наглядової ради розподілились порівну рішення вважається не прийнятим.

34. Рішення наглядової ради не пізніше наступного дня після їх підписання передаються на зберігання виконавчому органу Товариства.

35. Рішення наглядової ради з питань, віднесених цим Статутом до її компетенції, є обов’язковими до виконання виконавчим органом, структурними підрозділами, філіями та працівниками Товариства.

36. Наглядова рада не має права приймати рішення, вирішення яких віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників.

31. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА

1. Виконавчий орган Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

2. Виконавчий орган Товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "Директор".

3. Виконавчий орган Товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді Товариства та організовує виконання їхніх рішень.

4. Член виконавчого органу не може бути обраний в якості Голови загальних зборів учасників або входити до складу інших органів Товариства.

5. З Директором укладається трудовий договір (контракт). Договір, що укладається з директором від імені Товариства, підписує Голова наглядової ради або особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

6. Укладання трудового договору (контракту), який не відповідає умовам, визначеним загальними зборами учасників та (або) наглядовою радою – не допускається.

7. Повноваження Директора припиняються загальними зборами учасників. Директор може бути тимчасово відсторонений від виконання повноважень наглядовою радою. Таке рішення може бути прийнятим лише разом з обранням нового Директора або призначенням тимчасово виконуючого його обов'язки.

8. Директор тимчасово відсторонюється від виконання повноважень на строк до проведення загальних зборів учасників та розгляду питання про припинення його повноважень. Загальні збори учасників за результатами розгляду питання припиняють повноваження Директора та обирають нового або його повноваження поновлюються.

9. У разі припинення повноважень Директора договір (контракт) з ним вважається припиненим.

10. У своїй діяльності виконавчий орган керується Конституцією України, законами України, Статутом, рішеннями загальних зборів учасників та наглядової ради, прийнятими в межах їх компетенції, визначеної цим Статутом.

11. Директор не може приймати рішення, обов'язкові для учасників Товариства чи інших органів Товариства.

12. Директор несе безпосередню відповідальність за виробничу, господарську, фінансову діяльність Товариства.

13. Директор має право діяти від імені Товариства без довіреності, в тому числі представляти його інтереси перед третіми особами, включаючи державні органи та органи місцевого самоврядування, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства, в межах компетенції, визначеної цим Статутом.

14. Директор має право на час своєї відсутності призначити тимчасового виконуючого обов’язки Директора. В такому разі директор несе солідарну відповідальність перед Товариством разом із призначеною ним особою.

32. КОМПЕТЕНЦІЯ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ ТОВАРИСТВА

32.1. До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів Учасників.

32.2. До компетенції Директора належить, у тому числі, але не виключно:

1) розробка поточних планів діяльності Товариства, організація діяльності (в тому числі зовнішньоекономічної) по всіх напрямках статутної діяльності Товариства у відповідності до планів, програм, інших нормативних актів Товариства;

2) контроль за відповідністю діяльності Товариства законодавству України;

3) здійснення заходів по розвитку матеріально-технічної бази Товариства;

4) організація діловодства і внутрішнього розпорядку роботи Товариства;

5) підготовка і подання на розгляд та затвердження загальних зборів учасників:

- звітів про результати діяльності Товариства за рік або інший звітний період;

- пропозицій з питань вдосконалення діяльності Товариства;

- пропозицій щодо порядку розподілу чистого прибутку Товариства або джерел покриття збитків;

- програм і планів діяльності Товариства;

6) представництво Товариства перед іншими фізичними та/або юридичними особами як на території України, так і за її межами, представництво Товариства в суді, здійснення всіх юридично-значимих дій від імені Товариства з урахуванням обмежень, встановлених Статутом;

7) видання довіреностей іншим фізичним та/або юридичним особам на представництво інтересів Товариства, здійснення господарських операцій. При цьому обсяг повноважень уповноважених в такий спосіб інших осіб не може перевищувати обсяг компетенції виконавчого органу, що визначений цим Статутом;

8) прийняття обов’язкових до виконання працівниками Товариства рішень з питань поточної діяльності Товариства;

9) розробка штатного розкладу;

10) затвердження інструкції про посадові обов’язки працівників з урахуванням вимог колективного договору, прийом на роботу та звільнення працівників Товариства, затвердження умов оплати праці працівників Товариства;

11) укладення колективного договору з працівниками Товариства;

12) організація проведення ревізій та аудиторських перевірок діяльності Товариства;

13) внесення на розгляд загальних зборів учасників пропозицій про внесення змін до Статуту та інших локальних нормативних актів;

14) розпорядження майном Товариства для забезпечення його поточної діяльності в межах компетенції, визначеної Статутом та законодавством України;

15) відкриття банківських рахунків Товариства та розпорядження такими рахунками;

16) вчинення правочинів, в т.ч. значних правочинів та правочинів з заінтересованістю, в порядку та з урахуванням обмежень встановлених цим Статутом та законодавством;

17) забезпечення належного виконання рішень загальних зборів учасників, наглядової ради та інших органів Товариства, прийнятих в межах компетенції, визначеної Статутом;

18) прийняття рішення щодо інших питань поточної діяльності Товариства;

19) виконання інших повноважень та вчинення інших дії від імені Товариства, що необхідні для досягнення мети Товариства і забезпечення його нормальної діяльності, у відповідності до законодавства України, положень Статуту та договору, укладеного з ним, крім виконання повноважень, віднесених до компетенції інших органів Товариства та не делегованих виконавчому органу.

32.3. Рішення Директора оформляються його наказами або розпорядженнями.

32.4. Директор укладає договори (угоди, контракти) та здійснює інші правочини виключно за згодою Головного бухгалтера Товариства, у зв’язку з чим Головний бухгалтер має право другого підпису договорів (угод, контрактів) та документів первинного бухгалтерського обліку. Без підпису Головного бухгалтера на відповідному документі Директор не має права вчиняти правочини.

33. ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ ТОВАРИСТВА

1. Виконавчий орган Товариства повинен діяти добросовісно і розумно в інтересах Товариства.

2. Виконавчий орган несе відповідальність перед Товариством за збитки, заподіяні Товариству їхніми винними діями або бездіяльністю.

3. Виконавчий орган не може без згоди загальних зборів учасників:

1. здійснювати господарську діяльність як фізична особа-підприємець у сфері діяльності Товариства;

2. бути учасником повного товариства або повним учасником командитного товариства, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства;

3. бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб’єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства.

4. Порушення вказаних обов’язків є підставою для розірвання Товариством договору (контракту) із членом колегіального виконавчого органу без виплати компенсації.

34. ПОСАДОВІ ОСОБИ ТОВАРИСТВА

1. Посадовими особами Товариства є Директор Товариства та Головний бухгалтер.

2. Винагорода за виконання посадовою особою своїх обов’язків та надання їй інших благ можуть здійснюватися виключно на умовах та підставах, зазначених у трудовому договорі (контракті) між нею і Товариством.

3. При обранні на посаду посадова особа Товариства зобов’язана подати Товариству перелік своїх афілійованих осіб. У разі зміни складу афілійованих осіб посадова особа у п’ятиденний строк з дня, коли їй стало відомо про таку зміну, зобов’язана повідомити про це Товариство.

4. Отримання посадовою особою або її афілійованими особами від третіх осіб виплат, винагород чи інших благ за дії (бездіяльність), пов’язані з виконанням посадовою особою її повноважень, не допускається.

5. Посадова особа, якій стало відомо про виникнення конфлікту інтересів, зобов’язана протягом двох днів письмово повідомити про це виконавчий орган Товариства та загальні збори учасників. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний повідомити про виникнення конфлікту інтересів усіх учасників Товариства протягом двох днів з дня отримання інформації про наявний конфлікт інтересів.

6. Посадовим особам забороняється розголошувати інформацію, що стала їм відома у зв’язку з виконанням ними посадових обов’язків та становить комерційну таємницю Товариства чи є конфіденційною, крім випадків, коли розкриття такої інформації вимагається законом. Ця заборона діє також протягом одного року з дати припинення (розірвання) договору (контракту) між посадовою особою і Товариством, якщо інший строк не встановлений таким договором (контрактом).

7. Порушення посадовою особою обов’язків, передбачених Статутом є підставою для розірвання Товариством договору (контракту) з такою особою без виплати компенсації.

8. Посадові особи відповідають за шкоду, заподіяну ними Товариству, в межах і в порядку, передбачених законодавством та Статутом.

9. Посадові особи Товариства зобов’язані діяти в інтересах Товариства, що означає:

а) бути відданим Товариству та усім учасникам Товариства в однаковій мірі, уникати можливого конфлікту між власними інтересами та інтересами Товариства, не користуватись корпоративними можливостями до того як про такі можливості стало відомо виконавчому органу Товариства, у тому числі не використовувати інформацію, що стала відома під час виконання службових обов’язків, для отримання особистої вигоди або вигоди членів сім’ї, близьких родичів та пов’язаних осіб, повідомляти невідкладно, але не пізніше ніж у триденний строк, органам управління Товариством про потенційний чи реальний конфлікт інтересів (члени виконавчого органу/виконавчий орган повинен звітувати загальним зборам учасників для чого виконавчий орган зобов’язаний скликати загальні збори учасників Товариства) та не вчиняти дій в умовах конфлікту інтересів без попереднього отримання дозволу виконавчого органу;

б) вживати усі можливі заходи, щоб бути належним чином інформованим при прийнятті рішень від імені Товариства, та відноситись ощадливо до майна Товариства.

РОЗДІЛ V. ГОСПОДАРСЬКА ДІЯЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

35. ОБЛІК, ЗВІТНІСТЬ ТА АУДИТ

1. Товариство здійснює оперативний, податковий та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складає відповідну звітність.

2. Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає фінансову звітність відповідно до законодавства.

3. Фінансовий рік Товариства співпадає з календарним роком. Перший фінансовий рік закінчується 31 грудня року початку діяльності Товариства.

4. Бухгалтерська документація Товариства ведеться українською мовою.

5. Вартісний облік ведеться в національній валюті – гривнях.

6. Статистична звітність, що використовує грошові та натуральні вимірники, ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики України.

7. Достовірність та повнота річної фінансової звітності Товариства повинні бути підтверджені професійним аудитором (аудиторською фірмою). Обов'язкова аудиторська перевірка річного балансу і звітності Товариства проводиться у випадках передбачених законодавством, а також за рішенням загальних зборів учасників або виконавчого органу Товариства.

8. На вимогу учасника чи учасників, яким сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу Товариства, проводиться аудит Товариства із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов’язаного (не пов’язаної) майновими інтересами з Товариством, посадовими особами Товариства чи з його учасниками.

9. У такому разі учасник Товариства самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиту Товариства, в якому зазначається обсяг аудиторських послуг.

10. Витрати, пов’язані з проведенням аудиту, покладаються на учасника, на вимогу якого проводиться такий аудит. Загальні збори учасників можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат учасника на аудит фінансової звітності Товариства.

11. Виконавчий орган Товариства протягом 10 днів з дати отримання запиту учасника про такий аудит та примірника оригіналу договору про проведення аудиту Товариства зобов’язаний забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.

12. Виконавчий орган забезпечує аудитору (з яким учасником укладений договір про проведення аудиту)доступ до документів, необхідних для проведення такого аудиту згідно запиту. Доступ до зазначених документів аудитору надається виконавчим органом Товариства та (або) головним бухгалтером не пізніше наступного робочого дня з дня отримання виконавчим органом Товариства запиту про ознайомлення з документами Товариства. Ознайомлення з документами здійснюється за місцезнаходженням юридичної особи - розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку. Вимога про ознайомлення з документами, визначеними в цій статті надсилається аудитором виконавчому органу Товариства в будь-який спосіб, який забезпечує отримання інформації про отримання виконавчим органом Товариства вимоги.

13. За ненадання доступу аудитора до проведення аудиторської перевірки (в т.ч. доступу до документів)та (або) не надання копій необхідних документів, передбачених законодавством для проведення аудиту на запит, на виконавчий орган (у разі, якщо це передбачено відповідним договором) може бути покладено майнову відповідальність.

36. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ, ПРАВОЧИНИ ЩОДО ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ, ІНШІ ОСОБЛИВОСТІ ВЕДЕННЯ ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

1. Рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів приймаються загальними зборами учасників та, у випадках, передбачених Статутом та положенням про наглядову раду – наглядовою радою.

2. До значних правочинів відносяться:

   1. правочини, якщо вартість товарів, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності;

   2. правочини, сума яких перевищує 500 тисяч гривень;

   3. договори кредиту, фінансової допомоги та (або) позики;

   4. договори застави (іпотеки) майна, утому числі майнових прав, Товариства;

   5. договори купівлі-продажу акцій (часток, паїв), інших корпоративних прав юридичних осіб, крім випадків, передбачених корпоративним договором між учасниками Товариства;

   6. договори, предметом яких є майнові права інтелектуальної власності, які належать Товариству;

   7. договори щодо здійснення дарування, пожертви або іншого безоплатного відчуження майна, майнових та немайнових прав, а також інших активів Товариства;

   8. договори про партнерство, спільну діяльність, розподіл прибутку або інших правочинів, за якими прибуток Товариства буде чи може розподілятися з іншою юридичною особою та/або фізичною особою;

   9. договори щодо передання майна Товариства в безоплатне користування.

3. Значні правочини, передбачені цим Статутом щодо вчинення яких необхідна згода загальних зборів учасників чи наглядової ради, можуть вчинятися виконавчим органом лише після надання письмової згоди на їх вчинення.

4. Згода надається на вчинення конкретного значного правочину, а не всіх правочинів протягом календарного року.

5. Якщо замість кількох правочинів Товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.

6. Посадові особи Товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні Товариству.

7. Згода на вчинення значних правочинів, передбачених пунктом 36.2 Статуту, вартість (ціна) яких не перевищує 5 (п’ять) мільйонів гривень надається наглядовою радою.

Щодо правочинів, вартість (ціна) яких перевищує 5 мільйонів гривень, згода на вчинення значного правочину надається загальними зборами учасників.

8. Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість, якщо він укладається Товариством з будь-ким із таких осіб:

   1. посадовою особою Товариства або її афілійованою особою, або з особою (юридичною чи фізичною), яка перебуває у відносинах контролю з посадовою особою Товариства;

   2. учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами прямо або опосередковано володіє часткою, що становить 5 відсотків статутного капіталу Товариства, або його афілійованими особами, або з особою, яка перебуває у відносинах контролю з таким учасником;

   3. юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами a і b цієї частини є членом органу управління, кінцевим бенефіціарним власником чи власником істотної участі;

   4. особою, з якими члени виконавчого органу або учасники перебувають у відносинах контролю.

9. Згода на вчинення правочину щодо якого є заінтересованість надається наглядовою радою.

10. Окрема згода на вчинення правочину щодо якого є заінтересованість не вимагається у випадку, якщо при надані згоди на вчинення значного правочину було повідомлено, що такий правочин є правочином щодо якого є заінтересованість.

11. Значний правочин, правочин щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки Товариства лише у разі подальшого схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

12. Подальше схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки Товариства з моменту вчинення цього правочину.

37. ЗОВНІШНЬОЕКОНОМІЧНА ДІЯЛЬНІСТЬ

37.1. Товариство має право здійснювати зовнішньоекономічну діяльність.

37.2. У випадках, передбачених законодавством, Товариство здійснює реєстрацію, отримує дозволи, ліцензії для здійснення конкретних видів зовнішньоекономічної діяльності в межах предмету діяльності Товариства, що визначений цим Статутом.

37.3. Зовнішньоекономічна діяльність здійснюється на основі валютної самоокупності та самофінансування.

37.4. Товариство здійснює операції з експорту послуг, товарів та робіт, а також здійснює прямі виробничі, комерційні та інші зв'язки з іноземними компаніями та окремими фізичними особами.

37.5. Товариство здійснює операції з імпорту товарів, робіт і послуг, в тому числі, з метою організації високоефективного виробництва, що здійснюється Товариством згідно з його напрямками діяльності.

37.6. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав та обов’язків суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до законодавства України.

38. КОНФЛІКТНА СИТУАЦІЯ ТА ПОРЯДОК ЇЇ ВИРІШЕННЯ

38.1. Поняття конфліктної ситуації та порядок її вирішення визначаються відповідно до корпоративного договору.

39. КОМЕРЦІЙНА ТАЄМНИЦЯ ТА КОНФІДЕНЦІЙНА ІНФОРМАЦІЯ

39.1. Комерційну таємницю Товариства становлять наступні відомості:

- зміст, характер, кількість угод (договорів, контрактів), укладених Товариством з іншими фізичними та/або юридичними особами; аналітичні матеріали, інформація про зміст та характер, а також кількість послуг, наданих Товариством фізичним та юридичним особам або отриманих від них в Україні та/або за кордоном, крім даних, які визначених законодавством як такі, що не становлять комерційної таємниці;

- матеріали листування Товариства з контрагентами за договорами та угодами, іншими фізичними та/або юридичними особами, у тому числі у випадках, якщо таке листування здійснюється за допомогою електронної пошти, матеріали особових справ працівників га посадових осіб Товариства, відомості про користувачів (споживачів) послуг Товариства; розміри посадових окладів та інших видів оплати праці;

- будь-які та всі відомості, доступ до яких надається учаснику Товариства у відповідності до положень п. 16.4 цього Статуту.

39.2. Порядок забезпечення збереження, використання відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію Товариства може визначатись у відповідному Положенні, яке затверджується виконавчим органом.

39.3. Учасники та посадові особи Товариства (у тому числі колишні) зобов’язані зберігати конфіденційність одержаної від іншої сторони комерційної, фінансової, технологічної та іншої інформації і вживати всіх можливих заходів для охорони одержаної інформації від розголошення.

39.4. Посадові особи, працівники Товариства повинні зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію і несуть за її розголошення відповідальність, передбачену законодавством.

39.5. Збитки, завдані внаслідок розголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації Товариства, відшкодовуються винними особами в повному обсязі.

40. РЕОРГАНІЗАЦІЯ ТА ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

1. Виділ, припинення, злиття приєднання, поділ, перетворення Товариства здійснюється в порядку, визначеному Цивільним кодексом України, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та іншим законодавством.

2. Товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, всіх прав та обов’язків іншим господарським товариствам - правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації.

3. Добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників у порядку, встановленому законом, з дотриманням вимог, встановлених законодавством. Інші підстави та порядок припинення Товариства встановлюються законом.

41. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

41.1. Цей Статут набирає чинності з дати його державної реєстрації.

41.2. У випадку визнання одного чи кількох положень (речень, підпунктів, пунктів, статей, розділів) цього Статуту недійсними, це не тягне визнання Статуту недійсним у цілому і інші положення цього Статуту зберігають свою чинність.

41.3. Зміни та доповнення до Статуту Товариства вносяться рішенням Загальних зборів учасників у порядку, визначеному чинним законодавством України. Зміни та доповнення до статуту здійснюються шляхом викладення Статуту у новій редакції та підлягають обов’язковій державній реєстрації у порядку, встановленому чинним законодавством України.

41.4. Статут Товариства в новій редакції викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується учасниками, уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами). Справжність підписів на установчому документі засвідчується нотаріально.

42. ПІДПИСИ ЗАСНОВНИКІВ

Секретар ради Людмила РУДЯК