Contract
Додаток №1
до протоколу Наглядової ради № 127
від 24.03.2020 р.
ШАНОВНИЙ АКЦІОНЕР!
Приватного акціонерного товариства «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «МІСТО»
код за ЄДРПОУ 33295475, місцезнаходження: 21050, місто Xxxxxxx, xxxxxx Xxxxxx, xxxxxxx 00,
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «МІСТО» (надалі - Товариство)
повідомляє, що Наглядовою радою Товариства прийнято рішення про проведення Річних загальних зборів акціонерів (надалі – «Загальні збори»), які відбудуться 28 квітня 2020 року за адресою: 00000, xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx Xxxxxx, xxx.00, кабінет Голови Правління (кабінет Голови Правління нумерації не має).
Реєстрація акціонерів проводиться з 0930 годин до 0955 годин. Початок Загальних зборів об 1000 годині.
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь в Загальних зборах - 22 квітня 2020 року (станом на 2400) .
Загальна кількість акцій Товариства (станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, а саме, на 18.03.2020р.) – 610 000 (шістсот десять тисяч) штук простих іменних акцій.
Загальна кількість голосуючих акцій Товариства (станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, а саме, на 18.03.2020р.) – 610 000 (шістсот десять тисяч) штук простих іменних акцій.
ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1.Про обрання лічильної комісії Річних Загальних зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення:
Обрати Лічильну комісію Річних Загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі: Голова лічильної комісії – Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx;
Член лічильної комісії – Деньдобра Xxxxx Xxxxxxxxxx.
2.Про обрання голови та секретаря Річних Загальних зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення:
Обрати Головою Річних Загальних зборів акціонерів – Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx; Секретарем Річних Загальних зборів акціонерів – Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx.
3. Про затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік.
Проект рішення:
Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік.
4. Про розгляд Звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік.
2. Затвердити заходи за результатами розгляду Звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік (додаються до протоколу річних Загальних зборів акціонерів).
5. Про розгляд Звіту Виконавчого органу (Правління) Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1. Затвердити Звіт Правління Товариства про результати діяльності Товариства за 2019 рік.
2. Затвердити заходи за результатами розгляду Звіту Правління про результати діяльності Товариства за 2019 рік.(додаються до протоколу річних загальних зборів акціонерів).
6. Про розгляд Звіту Ревізора Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1.Затвердити Звіт Ревізора Товариства за 2019 рік.
2. Затвердити заходи за результатами розгляду Звіту Ревізора Товариства за 2019 рік (додаються до протоколу річних Загальних зборів акціонерів).
7. Про розгляд висновків зовнішнього аудиту Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1. Затвердити висновок зовнішнього аудиту Товариства за 2019 рік, проведеного ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «АУДИТ-ОПТІМ», код ЄДРПОУ 21613474 (Номер реєстрації у Реєстрі аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності: 0295).
2. Затвердити заходи за результатами розгляду висновку зовнішнього аудиту за 2019 рік.(додаються до
протоколу річних загальних зборів акціонерів).
8. Про прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік, Звіту Виконавчого органу Товариства за 2019 рік, Звіту Ревізора Товариства за 2019 рік
Проект рішення:
1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства за 2019 рік задовільною.
2. Визнати роботу Правління Товариства за 2019 рік задовільною.
3. Визнати роботу Ревізора Товариства за 2019 рік задовільною.
9. Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2019 рік.
Проект рішення:
1 Прибуток за 2019 рік відсутній.
2. Затвердити за результатами діяльності Товариства за 2019 рік збиток у сумі 8 692 908,80 гривень.
10. Про прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення.
Проект рішення:
Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, в період з 28.04.2020 року по 28.04.2021 року (включно), вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства та предметом (характером) яких є:
- одержання Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов’язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг банківських установах;
- здійснення страхування та перестрахування;
- передача майна (майнових прав) Товариства в заставу/іпотеку та/або укладання інших договорів;
- забезпечення виконання зобов’язань (в т.ч. договору поруки) Товариства та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх осіб;
- купівля-продаж майна (в тому числі нерухомого майна), відступлення права вимоги та/або переведення боргу, оренди та лізингу;
- купівля-продаж цінних паперів (акцій, облігацій, векселів т.ін.);
- інші господарські правочини, які пов'язані з діяльністю Товариства і в яких воно виступає будь-якою із сторін.
При цьому гранична сукупна вартість значних правочинів, на вчинення яких загальними Зборами акціонерів надана попередня згода, не може перевищувати 20 000 000,00 грн. (Двадцять мільйонів гривень 00 копійок).
Надати Наглядовій раді Товариства повноваження без отримання додаткового рішення загальних Зборів акціонерів:
- погоджувати умови попередньо схвалених Загальними зборами акціонерів значних правочинів з усіма можливими змінами та доповненнями, які будуть укладатись Товариством в період 28.04.2020 року по 28.04.2021 року (включно);
- погоджувати/визначати перелік майна (майнових прав) Товариства, яке підлягає відчуженню, передачі в заставу/іпотеку, придбанню, тощо;
- надавати згоду (уповноважувати з правом передоручення) на укладання (підписання) Головою Наглядової ради, Головою Правління попередньо схвалених в цьому пункті Порядку денного загальних Зборів значних правочинів з усіма змінами та доповненнями до них.
Доручити Голові Правління Товариства, який діє в його інтересах та за згодою акціонерів, оформляти і підписувати договори, які є предметом попередньо схвалених значних правочинів в порядку визначеному Статутом Товариства.
Товариство усвідомлює, що вчинення значного правочину є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют.
11. Про прийняття рішення про надання повноважень на обрання зовнішнього (незалежного) аудитора та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2020 рік.
Проект рішення:
Уповноважити Наглядову раду Товариства на обрання зовнішнього (незалежного) аудитора та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2020 рік.
12. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства в наступному складі: Голова Наглядової ради Товариства - Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx,
Член Наглядової ради Xxxxxxxxxx - Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx,
Член Наглядової ради Xxxxxxxxxx - Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.
13. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.
Рішення приймається шляхом кумулятивного голосування, тому проект рішення з даного питання не зазначається.
14. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової
ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
1. Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства та встановити розмір їх винагороди, передбачений умовами договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
2. Обрати Голову Правління Товариства – Xxxxxxx X.X., особою, яка уповноважується на підписання цивільно- правових договорів з головою та членами Наглядової ради Товариства.
15.Про прийняття рішення про припинення повноважень Ревізора Товариства.
Проект рішення:
Припинити повноваження Ревізора Товариства - Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
16.Про обрання Ревізора Товариства.
Рішення приймається шляхом кумулятивного голосування, тому проект рішення з даного питання не зазначається.
17. Про затвердження умов цивільно-правового договору, що укладатиметься з Ревізором Товариства, встановлення розміру його винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання договору з Ревізором Товариства.
Проект рішення:
1. Затвердити умови договору, що укладатиметься з Ревізором Товариства та встановити розмір його винагороди, передбачений умовами договору, що укладатиметься з Ревізором Товариства.
2. Обрати Голову Правління Товариства – Xxxxxxx X.X., особою, яка уповноважується на підписання цивільно- правового договору з Ревізором Товариства.
18. Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції).
Проект рішення:
Збільшити розмір статутного капіталу Товариства на 10 000 000,00 грн. (Десять мільйонів гривень 00 копійок) за рахунок додаткових внесків, а саме з 61 000 000,00 грн. (Шістдесят одного мільйона гривень 00 копійок) до 71 000 000,00 грн. (Сімдесят одного мільйона гривень 00 копійок), шляхом розміщення простих іменних акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) у кількості 100 000 (сто тисяч) штук номінальною вартістю 100,00 грн. (Сто гривень 00 копійок) кожна.
19. Про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.
Проект рішення:
Прийняти рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.
У зв’язку з прийняттям рішення про невикористання переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, розміщення акцій додаткової емісії провести в один етап, тривалість якого не може бути менше ніж 15 робочих днів.
20. Про визначення (затвердження) ціни розміщення акцій Товариства під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії.
Проект рішення:
Затвердити ціну розміщення акцій Товариства під час розміщення акцій у процесі емісії на рівні 100,00 грн. (Сто гривень 00 копійок) за одну акцію.
21. Про емісію акцій Товариства (із зазначенням учасників розміщення).
Проект рішення:
1. Прийняти рішення про емісію 100 000 (сто тисяч) штук простих іменних акцій існуючої номінальної вартості 100,00 грн. (Сто гривень 00 копійок) кожна, загальною номінальною вартістю 10 000 000,00 грн. (Десять мільйонів гривень 00 копійок).
2. Визначити, що учасниками розміщення акцій (без здійснення публічної пропозиції) є акціонери Товариства станом на 28 квітня 2020 року.
3. Затвердити рішення про емісію акцій Товариства (додається до протоколу).
22. Про визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження щодо організації та проведення розміщення акцій Товариства.
Проект рішення:
Визначити Правління Товариства уповноваженим органом Товариства, якому надаються повноваження щодо:
затвердження результатів емісії акцій;
затвердження звіту про результати емісії акцій;
прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.
23. Про визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження щодо організації та проведення розміщення акцій Товариства.
Проект рішення:
Визначити Голову Правління Товариства уповноваженою особою, якій надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.
Інформація з проектами рішень щодо питань, включених до проекту порядку денного, розміщена на власному веб-сайті за адресою – xxxx://xx-xxxxx.xxx.xx.
Для участі в Річних Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу. Представникам акціонерів необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу та довіреність, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства. Довіреність на право участі та голосування на Річних загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Представником акціонера на Річних Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Річних Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
Довіреність на право участі та голосування на Річних Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань проекту порядку денного Річних Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Річних Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Річних Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Річних Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Річних Загальних зборах Товариства.
Надання довіреності на право участі та голосування на Річних Загальних зборах не виключає право участі на цих Річних Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Від дати надіслання повідомлення про проведення Річних Загальних зборів до дати проведення Річних Загальних зборів Товариства акціонери мають можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного та проектом (проектами) рішення з питань проекту порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: : 21050, місто Вінниця, вулиця Хлібна, буд.25, кабінет начальника юридичного департаменту (нумерація кабінетів відсутня) у робочі дні, робочий час з 10-00 годин до 16-00 годин. В день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення за адресою: : 00000, xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx Xxxxxx, xxx.00, кабінет Голови Правління (кабінет Голови Правління нумерації не має). Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: Голова Правління Товариства – Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Товариство до початку Річних Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Річних Загальних зборів до дати проведення Річних Загальних зборів (до 28.04.2020р.). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Відповідно до ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер Товариства має право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Річних Загальних зборів Товариства. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Річних Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Річних Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиція до проекту порядку денного Річних Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.
Пропозиції акціонерів (акціонера) Товариства, які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій Товариства, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Річних Загальних зборів.
Телефон для довідок: (0432) 50-81-08.
ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ ПрАТ «CТРАХОВА КОМПАНІЯ «МІСТО»
тис. грн.
Найменування показника | період | |
звітний (2019) | попередній | |
Усього активів | 75949 | 64875 |
Основні засоби (за залишковою вартістю) | 9751 | 10293 |
Запаси | - | 2 |
Сумарна дебіторська заборгованість | 5471 | 1092 |
Xxxxx та їх еквіваленти | 21915 | 8956 |
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) | (6628) | 1562 |
Власний капітал | 61976 | 55669 |
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал | 61000 | 46000 |
Довгострокові зобов'язання і забезпечення | 11566 | 6989 |
Поточні зобов'язання і забезпечення | 2407 | 2217 |
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | (8693) | 116 |
Середньорічна кількість акцій (шт.) | 610000 | 460000 |
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.) | (14,25082) | 0,25217 |