Ми, що нижче підписалися, rrpnnv ппод 1467

КОРПОРАТИВНИМ ДОГОВІР

Учасників товариства з обмеженою відповідальністю

«ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ «СМАРТ ЕНЕРДЖИ»

м. Херсон «28» березня 2019 року

Ми, що нижче підписалися, rrpnnv ппод 1467

-Держ авна інноваційна фінансово-кредитна установа, код Д

м ісцезнаходж ення: 01054 , м. Київ, вул. Xxxxxxx Х м ельницького, 65 б, в особі Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, який (яка) діє на підставі довіреності посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Xxxxxx X.X ., 03 вересня 2018 року за реєстром

№ 2 2 1 8 ;

- Ф ізична особа - громадянин України Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, паспорт

виданий

реєстраційний номер облікової картки платника податків , зареєстрований за

адресою:

- Ф ізична особа - громадянин України Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, паспорт

реєстраційн ий номер облікової картки платника податків , зареєстровани“ адресою : ’

- Ф ізична особа - громадянин України Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, паспорт

виданий , ’

реєстраційний номер облікової картки плаїни ка податків , зареєстрован

адресою : ’

- Ф ізична особа - громадянин України Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, паспорт

, виданий ’

реєстраційний номер облікової картки платника податків , зареєстрований

адресою:

- Ф ізична особа - громадянин України Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, паспорт

реєстраційний номер облікової картки платника податків , зареєстрований за

- Ф ізична о с о б а - громадянка України, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, паспорт , видании

реєстраційний номер облікової картки платника податків , зареєстрована за адресою:

(надалі іменовані разом - «Учасники», а кожен окремо - «Учасник»),

уклали цей К орпоративн ий договір у відповідності до Закону У країни «Про товариства з обмеж еною та додатковою відповідальністю » про реалізацію своїх прав ™®но в ^ е н ь та зобов язань як Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ

«СМАРТ ЕНЕРДЖИ» (надалі - «Товариство»), ідентифікаційний код 40811908 , місцезнаходження

Товариства: 73000 , Х ерсонськ а обл., місто Херсон, В У Л И Ц Я Н А Ф Т О В И К ІВ , будинок 15), а саме:

1. РОЗПОДІЛ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ МІЖ УЧАСНИКАМИ.

1 * 1 Статутний капітал Товариства на момент підписання Корпоративного договору становить

•7 . , • и о г п / п и м у ЦИ М П М '

Учасник Товариства Частка у Статутному капіталі Товариства

у гривнях (грн.) у відсотках (%)

Державна інноваційна фінансово- кредитна установа

250 (двісті п ’ятдесят) гривень 00 коп. 5 %

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 750 (сімсот п’ятдесят) гривень 00 коп.; 15 % Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 250 (двісті п ’ятдесят) гривень 00 коп.; 5 % Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 750 ( сімсот п ’ятдесят) гривень 00 коп.; 15 %

1250 (одна тисяча двісті п’ятдесят)

Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx гривень 00 коп.

25 %

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 1700 (одна тисяча сімсот) гривень 00 коп. 3 4 %

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 150 ( п ’ятдесят) гривень 00 коп. 1 %

1.2. Учасники повинні повністю внести свої Частки (свій вклад) до Статутного ка-~ т ч Товариства протягом 6 (шести) місяців після прийняття відповідного рішення Загальних зборі Учасників, якщо інший строк не встановлений відповідним рішенням Загальних зборів Учасників

1.3. Учасники мають право іолосу на Загальних зборах Учасників пропорційно рсз * своїх часток у Статутному капіталі Товариства.

2. ДІЯЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА ТА РЕАЛІЗАЦІЯ УЧ АСН И КАМ И ЇХНІХ ІГ ДЛЯ ДОСЯГНЕННЯ ЦІЛЕЙ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА.

2.1 Основними видами діяльності Товариства є

- діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг те х н іч н е - консультування в цих сферах;

- виробництво електроенергії;

- передача електроенергії;

- розподілення електроенергії;

- торгівля електроенергією.

Учасники Товариства повинні сприяти діяльності Товариства та брати безпосередню участь % досягненні цілей діяльності Товариства. '

2.2. Стратегічною ціллю діяльності Товариства є будівництво та запуск у роботу сонячної електростанції в Херсонській області, Україна (надалі - «проект будівництва та запуску v

роботу СЕС»), J '

Відомості про СЕС:

- потужність: 400 МВт;

- площа земельної ділянки, яку займатиме СЕС: 700 га;

- місце розташування СЕС: на території Садівської сільської ради Голо-пристанського району Херсонської області.

2.3. Після знаходження та відбору інвестора (інвесторів) для реалізації проекту будівництва та запуску у роботу СЕС Учасники Товариства зобов’язані здійснити одну з наступних дій:

2.3.1. Продати (відчужити) свої частки в Статутному капіталі Товариства інвестору (інвесторам); •

2.3.2. Залучити інвестора (інвесторів) для фінансування цілей діяльності Товариства шляхом збільшення загального розміру Статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу інвестора та подальшого вступу інвестора до складу Учасників Товариства.

При цьому, частка інвестора у новому (збільшеному) розмірі Статутного капіталу Товариства не може бути більшою 80% (вісімдесяти відсотків) від Статутного капіталу.

. „ Продаж Учасниками своїх часток згідно підпункту 2.3.1. Корпоративного договору, здійснюється за умови реалізації переважного права Учасників на придбання часток що.! пропонуються третім особам.

2.5. Механізм реалізації переважного права Учасників на придбання часток ін

> часника(ів):

І 2 . 5 . часник, який бажає відчужити (продати, подарувати, обміняти) свою Частку зооов я заний запропонувати всім іншим Учасникам Товариства викупити її. При цьому для всі; Учасників повинна бути оголошена однакова ціна, за якою Учасник пропонує продати свою частк! Якщо кілька Учасників скористаються своїм переважним правом, вони придбавають Частку І частину) пропорційно до розміру належних їм Часток.

Учасник, який має намір відчужити свою Частку (її частину) третій особі, зобов’язані письмово повідомити про це інших Учасників та проінформувати їх про ціну та розмір Частки, и відчужується, а також інші умови такого продажу.

Якщо жоден з Учасників протягом 30 (тридцяти) днів з дати отримання вищезазначене С повідомлення письмово не повідомив Учасника, що продає Частку (її частину), про на| скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий Учасник надав св о ю ’згоду на Щ (тридцять перший) день з дати отримання повідомлення, і така Частка (її частина) може 6і відчужена іретій особі на умовах, які були повідомлені Учасникам.

^ 2.5.2. Якщо Учасник (Учасники), нкий(і) вирішив скористатися своїм переважним правом придбання частки іншого Учасника, належним чином повідомив про це Учасника, який відчу -р часіку, тоді Учасник, який відчужує свою частку, повинен у місячний строк укласти договір купі r

продажу частки на запропонованих умовах. Строки та форма розрахунку визначаються в так * договорі купівлі-продажу частки.

2.5.3. Учасники Товариства можуть обміняти свої частки у Товаристві, які бажі П° Єн

відчужити) на частки та/або акції у інших юридичних особах або на інші майнові чи немайнові г

після виконання підпункту 2.5.1. Корпоративного договору та відмови інших Учасників придбати частку Учасника.

2.5.4. Учасники Товариства можуть подарувати належні їм частки третім особам післ

виконання підпункту 2.5.1. Корпоративного договору та відмови інших Учасників придбати частку учасника. J

2.6. Відчуження (продаж) Учасниками своїх часток третій особі також може бути здійснен за >мови отримання пропозиції всіма Учасниками Товариства від однієї третьої особи (підпункт 2 З 1 Корпоративного договору).

При надходженні пропозиції від третьої особи про купівлю часток Учасників Товариства

^ ак ти чн и и викуп Товариства) рішення про такий продаж, загальна ціна та умови продажу приймається Загальними зборами Учасників за умови голосування за нього Учасниками, які сумарно володіють 60 /о (шістдесятьма відсотками) Статутного капіталу Товариства.

-■ . Після прийняття Рішення Загальними зборами про прийняття пропозиції третьої особи про купівлю Товариства усі Учасники Товариства зобов’язані одноголосно проголосувати «ЗА» та прииняти рішення про продаж третій особі своїх часток за ціною, що визначається пропорційно розміру частки кожного Учасника в Статутному капіталі Товариства від ціни продажу Товариства, зазна іе т й у рішенні Загальних зборів відповідно до п. 2.6 цього Корпоративного договору.

У такому випадку переважне право Учасника Товариства на придбання частки (частини частки) іншого Учасника Товариства не застосовується.

2.8. Рішення про залучення інвестора (підпункт 2.3.2. Корпоративного договору) для реалізації (у тому числі, фінансування матеріально-технічного забезпечення) проекту будівництва СЕС, шляхом внесення інвестором додаткового вкладу до Статутного капіталу Товариства, приймається Загальними зборами Учасників за умови голосування за нього Учасниками, які сумарно володіють 60 % (шістдесятьма відсотками) Статутного капіталу Товариства.

^ При прийнятті рішення Загальними зборами про залучення інвестора для реалізації (у тому

числі, фінансування матеріально-технічного забезпечення) проекту будівництва СЕС усі Учасники Товариства зобов’язані:

- проголосувати «ЗА» на Загальних зборах учасників Товариства та прийняти рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства за рахунок додаткового вкладу інвестора, розмір якого зазначається у рішенні Загальних зборів Учасників про залучення інвестора для реалізації проекту будівництва СЕС;

-- відмовитися від переважного права на внесення додаткового вкладу до Статутного капталу Товариства;

проголосувати «ЗА» на Загальних зборах учасників Товариства та прийняти рішення про вступ інвестора до складу Учасників Товариства шляхом внесення інвестором додаткового вкладу до Статутного капіталу Товариства на суму та у строк, що

зазначається у рішенні Загальних зборів Учасників про залучення інвестора для реалізації проекту будівництва СЕС;

- проголосувати «ЗА» на Загальних зборах учасників Товариства та прийняти рішення про перерозподіл часток між Учасниками Товариства;

- підписати усі необхідні документи для вступу інвестора до Товариства.

При цьому, максимальна частка інвестора як нового учасника Товариства не може перевищувати 80% (вісімдесят відсотків) загального розміру Статутного капіталу.

3. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА.

3.5. Скликання та проведення Загальних зборів Товариства проводиться згідно зі Статутом 1овариства.

3.6. Участь у Загальних збора^х Товариства є обов’язковою для Учасників. Учасники можуть браги участь у Загальних зборах особисто або через своїх представників.

Представник діє на підставі довіреності, в тому числі безвідкличної. У випадку одночасної присутності на Загальних зборах Учасника та його представника переважне юридичне значення мають дії та голосування Учасника.

4. ВСТУП В ДПО ТА СТРОК ДІЇ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРУ.

4.1. Цей Корпоративний договір вступає в дію з моменту державної реєстрації Учасників 1овариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та діє безстроково.

4.2. Цей Корпоративний договір може бути розірваний за згодою Учасників Товариства або за рішенням суду. •

Рішення про розірвання Корпоративного договору приймається за згодою Учасників Товариства за умови голосування за нього Учасниками, які сумарно володію ть 75 % (сімдесятьма п ’ятьма відсотками) С татутного капіталу Товариства.

5. ПОРЯДОК ЗБІЛЬШЕННЯ ГА ЗМЕНШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ

5.1. Товариство м ож е збільш ити Статутний капітал за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства або додаткових вкладів Учасників та/або третіх осіб у порядку, передбаченому законодавством України, Статутом Товариства та цим Корпоративним договором.

5.2. Якщ о Статутний капітал збільшується за рахунок додаткових вкладів Учасників та/або третіх осіб, то кожен X x xxxxx має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення Статутного капіталу пропорційно до його Частки у С татутному капіталі.

Треті особи та У часники Товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним Учасником свого переваж ного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених У часникам и додаткових вкладів.

5.3. Додаткові вклади У часників або третіх осіб можуть вноситися в грошовій або негрошовій формі.

5.4. Протягом 3 ( трьох) місяців Учасники вносять додаткові вклади в порядку реалізації переважного права, передбаченого пунктом 5.2. цього Корпоративного договору.

5.5. У випадках, передбачених цим Корпоративним договором та додатками до нього, переважне право У часника на внесення додаткового вкладу до С татутного капіталу Товариства не застосовується.

5.6. Зменш ення С татутного капіталу Товариства здійсню ється у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

6. ДИВІДЕНДИ

6.1. Виплата дивідендів здійсню ється за рахунок чистого прибутку Товариства особам, які були Учасниками на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх Часток.

6.2. Товариство виплачує дивіденди грошовими кош тами, якщ о інше не встановлено одностайним ріш енням Загальних зборів, у яких взяли участь всі Учасники.

6.3. Дивіденди мож уть виплачуватись за будь-який період, що є кратним кварталу.

6.4. Виплата дивідендів здійсню ється в строк, що не перевищ ує 6 (ш ість) місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщ о інший строк не встановлений ріш енням Загальних зборів.

6.5. Загальні збори не можуть приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди у таких випадках:

1) Товариство не здійснило розрахунків з Учасниками у зв ' язк у з припиненням їх участі в Товаристві або з правонаступниками Учасників відповідно до закону;

2) майна Товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зо б о в ’язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття ріш ення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.

6.6. Товариство не має права виплачувати дивіденди У часнику, яки й повністю або частково не вніс свій вклад.

7. ПОВІДОМЛЕННЯ ТА АДРЕСИ УЧАСНИКІВ.

7.1.Будь-які повідомлення, запит чи інший документ, що згідно з цим Корпоративним договором має направлятись в письмовій формі, надсилається одним або двома з передбачених нижче способів на вибір відправника:

1) рекомендованим листом з описом вкладення та повідомленням про вручення;

2) електронною пош тою.

7.2. Для отримання та відправлення повідомлень в рамках виконання цього Корпоративного договору У часники Товариства зазначаю ть наступні адреси:

Д ерж авна інноваційна ф інансово-кредитна установа

пош това адреса: 01054 , м. Київ, вул. Xxxxxxx Х мельницького, 65 б; адреса електронної пошти: ;

Фізична особа - громадянин України Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

поштова адреса: ;

адреса електронної пошти:

Ф ізична особа - громадянин України Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx

пош това адреса: ;

адреса електронної пошти: |

Ф ізична особа - громадянин України ІДербанський Xxxxxx Xxxxxxxx

xxx това адреса: ;

адреса електронної пошти: ;

Фізична особа - громадянин України Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

пош това адреса: ;

адреса електронної пошти: ;

Фізична особа - громадянин України М xxxx Xxxxxxxx М иколайович

пош това адреса: ;

адреса електронної пошти: ;

Ф ізична особа - громадянка У країни Xxxxxxxx Ю xxx Ю ріївна,

пош това адреса: ;

адреса електронної пошти: ;

/.3. Кожен з У часників Товариства також зо б о в ’язаний надати Виконавчому органу Товариства - Д иректору зазначену вище інформацію щодо пош тової та електронної адреси для листування з ним.

7.4. У разі зміни в У часника адреси електронної пошти або пош тової адреси відповідни Учасник зоб ов’язаний невідкладно, але не пізніше 2 (двох) днів з дня такої зміни письмово повідомити Д иректору та іншим У часникам нову адресу електронної пошти та поштову адресу.

Повідомлення про таку зміну повинно бути надіслано зі старої адреси електронної пошти. У разі неможливості цього, У часник, адреса якого змінилася, зо б о в ’язаний надіслати письмову нотаріально посвідчену заяву (її копію) іншим Учасникам та Директору Товариства.

8. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА

8.1. У часники Т овариства несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх обов'язків, передбачених Статутом Товариства та цим Корпоративним договором з додатками, в межах та у порядку, що визначені чинним законодавством України, статутом Товариства та цим Корпоративним'договором і додатками до нього.

9. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

9.1. У ч асники Т овариства намагатимуться вирішувати спірні ситуації стосовно реалізації К орпоративн ого' договору у досудовий спосіб. Якщо після цього не вдасться дійти до порозуміння, Учасники можуть звернутися до суду для вирішення спірного питання.

9.2. Даний К орпоративн ий договір підписується всіма У часникам и Товариства, підписи яких посвідчуються нотаріально.

9.3. Даний К орпоративний договір є конфіденційним та не підлягає розголош енню третім особам. Розкриття умов Корпоративного договору м ож ливо ли ш е за умов, визначених законом, та при розгляді спорів у судовому порядку.

9.4. Н евід ’ємним та о б о в ’язковим Додатком до цього К орпоративного договору є «Положення про зобов’язання Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ «СМАР1 ЕНЕРДЖИ» щодо реалізації ними їхніх прав та повноважень, які стосуються участі Учасників у реалізації проекту будівництва та запуску у роботу сонячної електростанції в Херсонській області, Україна»

Учасники зобов язані погодити та підписати .« Положення про о б о в ’язки Учасників Товариства щодо участі в реалізації проекту будівництва та запуску у роботу СЕС - сонячної електростанції в Херсонській області, Україна» протягом 5 (п'яти) календарних днів з дати підписання даного Корпоративного договору.

9.5. Якщ о будь- яке положення цього Корпоративного договору стає будь-якою мірою недійсним, нездійсненним чи неповним, воно не повинно впливати на всі інші положення цього Корпоративного договору. У таких випадках У часники повинні без затримки Замінити таке положення іншим полож енням, яке є законним, виконуваним та найбільш відповідним цілям та економічному змісту полож ення, яке стало недійсним, неповним та :/ або нездійсненним.

9.6. Учасники погодили та заявляють, що вони досягли згоди щ одо всіх істотних умов цього Корпоративного договору, розуміють значення всіх використаних термінів і положень Корпоративного договору, та всі положення цього К орпоративного договору, відображають волю і

дійсні наміри Учасників. Жоден із Учасників, під час укладення цього Корпоративного договору, не перебуває в тяжких обставинах, під впливом обману, психічного чи ф,зичного

9.7. Даний Корпоративний договір укладений українською мовою у 3 (трьох) автентичних примірниках, які мають однакову силу.

ПІДПИСИ

Учасники Т овари ства:

Д ер ж а в н а ін н о в а ц ій н а

ф ін а н с о в о - к р ед и т н а у ст а н о в а в особі Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

К охан ов Р у сл а н А н а т о л ій о в и ч

К ач ан ов А н д р ій П е т р о в и ч

Щ ер б а н сь к и й В а с и л ь П а в л о в и ч

К р и в о р у ч к о М и к о л а М и к о л а й о в и ч

М ой са В я ч ес л а в М и к о л а й о в и ч

В оли н ец ь Ю л ія Ю р і ів н а

В с ь о г о і

щЩцПрошитІ

'Щ Ш з т р і

о к

, - - _.■£_* '

М істо К и їв , У к р а їн а , д в а д ц я т ь в осьм ого березня дв і т и с я ч і д е в ’я т н а щ ^ г о poj

Я Ш и н о в с ь к а А . В., п р и в атн и й нотаріус К и ївсько го м іськ о го нотаріального ойругу, засвідчую с п р а в ж н іс т ь п ідп исів гр.гр. К о х а н о в а Р у сл а н а А н а т о л ій о в и ч а , К ач ан ов а А н дрія П е т р о в и ч а , Щ е р б а н с ь к о г о В аси л я П а в л о в и ч а , К р и в о р у ч к о М и кол у

М и к о л а й о в и ч а , М о й са В я ч е с л а в а М и к о л а й о в и ч а , В о л и н е ц ь Ю л и Ю р и в н и і а гр. С око,

О іьги Ів а н ів н и , яка діє на підставі дов xxxx ост і , в и д а н о ї від ім ені Д ер ж а в н о ї ін н о в а ц ій н о ї ф і н а н с о в о - к р е д и т н о ї у ст а н о в и , які зр о б л ен о у моїй присутності.

О соби гр.гр. К о х а н о в а Р у сл а н а А н а т о л ій о в и ч а , К а ч а н о в а А н д р ія П етр ов ич а , Ц І е о б а н с ь к о г о В а * П а в ллоивьиичч ал,} КXVр и в о р у ч к о М и...к...о...л. Jу М и к о л а й о в и ч а , Мф ой са .

в о л и н е ц ь Ю л і..ї. Ю р і..ї.в н и таГ С' о к о_л

ГОЛлг.ь, гГТиІ TІ вdаqнuіiвrhнmи ., яЯкі

но їх д і є з д а т н і ш й ^ ^ и й о в а ж е н н я п р ед став н и к а перевірено.

ГІДНО

у / J

■ ■■■-II І.,І ......ІІІІІІ II 1 ""*"![

року

Я-..

ддай нот.аріус

й Ш Й д а » труту, засвідчую иШ'ВДй! 0 останньому

1 , з т т т м т » , «вистережених

'і д а * »иявлен0-

Sy.T^ цдзді ( X L U ^

Приватний к<Щ