Contract
Договір про управління цінними паперами та( або) іншими фінансовими інструментами) та (або) грошовими коштами
місце укладання реєстраційний номер дата укладання
« » 2017р.
місто Київ УУ
Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАЛ-ІНВЕСТ», юридична особа, що зареєстрована відповідно до законодавства України та здійснює свою діяльність на підставі Статуту код за ЄДРПОУ 34804463, місцезнаходження якої: Україна, 03680, м. Київ, вул. Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxx), буд. 86, (літера Д), 2-й поверх, Ліцензія серії АЕ №286948 на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – діяльність з торгівлі цінними паперами: діяльність з управління цінними паперами, видана 15.07.2014 року Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, строком дії з 06.07.2012 р. - необмежений (далі -
«Управитель»), в особі Директора Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, яка діє на підставі Статуту, з одного боку,
Та П.І.Б., ідентифікаційний номер , що мешкає за адресою: , що діє на підставі власного волевиявлення, (далі - «Установник Управління»), з іншого боку, надалі разом іменуються - «Сторони», а кожен окремо - «Сторона», уклали цей Договір (надалі - «Договір») про наступне:
ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ
Терміни, які використовуються в цьому Договорі, мають наступні значення:
Активи або Об’єкти управління - цінні папери та/або інші фінансові інструменти та/або грошові кошти Установника Управління, призначені для інвестування в цінні папери та/або інші фінансові інструменти, а саме: цінні папери та/або інші фінансові інструменти та/або грошові кошти, передані в управління Управителю при укладанні цього Договору, а також цінні папери та/або інші фінансові інструменти та/або грошові кошти, набуті Управителем у власність Установника Управління протягом строку дії цього Договору та у зв'язку з його виконанням. Крім іншого, Об'єктами управління можуть бути цінні папери іноземних емітентів за умови їх допуску та/або реєстрації відповідно до нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлюють вимоги щодо реєстрації, допуску та обігу цінних паперів іноземних емітентів на території України.
Інші фінансові інструменти - строкові контракти (ф'ючерси), інструменти грошового обігу, відсоткові строкові контракти (форварди), строкові контракти на обмін (на певну дату в майбутньому) в разі залежності ціни від відсоткової ставки, валютног о курсу чи фондового індексу (відсоткові, курсові чи індексні свопи), опціони, що дають право на купівлю або продаж будь-якого із зазначених фінансових інструментів, у тому числі тих, що передбачають грошову форму оплати (курсові та відсоткові опціони).
Поточний банківський рахунок управління - поточний банківський рахунок Управителя через який здійснюється проведення розрахунків, пов’язаних із діяльністю з управління Активами Установника Управління за цим Договором.
Рахунок в цінних паперах управління - окремий рахунок в цінних паперах, відкритий для Установника Управління у депозитарній установі з метою виконання цього Договору. При цьому емісійні цінні папери, щодо яких здійснюється управління та які існують у бездокументарній формі, мають обліковуватися на рахунку в цінних паперах Установника управління у депозитарній установі. Управитель є керуючим цього рахунку в цінних паперах. Повноваження та обов'язки Управителя як керуючого рахунком у цінних паперах Установника управління визначаються цим Договором.
Фактичні витрати - всі необхідні витрати, що понесені Управителем в рамках цього Договору. До таких витрат відносяться: сплата винагород торговцям цінними паперами, вартість послуг депозитарної установи, вартість банківських послуг, вартість на поштові послуги, а також інші виплати, які безпосередньо пов'язані із здійсненням операцій з управління Активами. До фактичних витрат також відносяться судові витрати Управителя, пов'язані із захистом прав на майно Установника Управління, яке знаходиться в управлінні.
Інвестиційна декларація - документ, який підписується Сторонами як невід’ємна частина цього Договору (Додаток №1 до Договору) та визначає мету здійснення управління Активами, перелік об'єктів інвестування за грошові кошти Установника Управління, а також дані щодо структури Активів, яку повинен підтримувати Управитель протягом всього строку дії Договору. Положення інвестиційної декларації є обов'язковими для їх виконання Управителем.
Звіт Управителя - документ, який складений Управителем за календарний місяць за встановленою ним формою, та який містить в собі відомості щодо вартості Активів Установника Управління на початок та на кінець відповідного місяця, руху грошових коштів, цінних паперів, інших фінансових інструментів, правочинів, укладених та здійснених з Активами Установника Управління, сум Фактичних витрат та розмірів винагороди Управителя.
Повідомлення - письмове повідомлення Установника Управління про намір передати в управління Управителю додаткові Активи або про намір вивести з управління Активи (їх частину), яке крім іншого має містити інформацію про Загальну вартість Активів, що передаються/виводяться та їх визначення,
Усі інші терміни, окремо не визначені в Договорі, використовуються в значеннях, визначених чинним законодавством України,
яке регулює обіг цінних паперів, та іншими нормативно-правовими актами України, а також регламентуючими документами організаторів торгівлі, через яких проводяться операції з Активами Установника Управління.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1.1 За цим Договором Установник Управління передає Управителю в управління на певний строк Активи, а Управитель зобов’язується за винагороду здійснювати від свого імені управління переданими йому Активами в інтересах Установника Управління, згідно з умовами цього Договору.
1.2 Метою укладення цього Договору є досягнення найбільш ефективного використання Об’єктів управління.
1.3 Перелік Активів, що передаються в управління за цим Договором безпосередньо Установником Управління, наведено в Додатку №2 до Договору. Сума Договору має становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам на дату підписання цього Договору.
1.4 На Активи Установника Управління, що знаходяться в управлінні за цим Договором, не може бути звернене стягнення за
зобов'язаннями Управителя, що не пов'язані із здійсненням ним функцій Управителя за цим Договором
1.5 Управитель за цим Договором діє без довіреності.
2. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН
2.1 Управитель має право:
2.1.1 виступати розпорядником Активів Установника Управління, в межах, передбачених чинним законодавством України та цим Договором;
2.1.2 самостійно і від свого імені здійснювати, в межах повноважень, наданих Договором, у т.ч. Інвестиційною декларацією, відчуження (купівлю-продаж, міну, тощо) Активів, які передані йому Установником Управління або отримані в процесі виконання цього Договору, а також здійснювати будь-які інші юридичні та фактичні дії з метою досягнення мети цього Договору. Підтвердженням таких повноважень є цей Договір;
2.1.3 самостійно і від свого імені реалізовувати всі права, які засвідчуються цінними паперами, що знаходяться в управлінні (право на отримання дивідендів, доходів по облігаціях, особисті немайнові права акціонерного товариства, право на витребування платежу у рахунок погашення цінного папера та інші права, передбачені законодавством, тощо), з урахуванням обмежень, встановлених чинним законодавством України, без наявності в Управителя довіреності від Установника Управителя. Підтвердженням таких повноважень є цей Договір;
2.1.4 використовувати грошові кошти, які знаходяться в управлінні, для інвестування в цінні папери, інші фінансові інструменти з урахуванням обмежень, що наведені в Інвестиційній декларації;
2.1.5 отримувати винагороду згідно з п.4.1 цього Договору;
2.1.6 вираховувати належні йому за управління Активами грошові суми винагороди безпосередньо з цих Активів -грошових коштів;
2.1.7 отримувати компенсацію Фактичних витрат, які були понесені ним при управлінні Активами, в момент їх виникнення за рахунок цих Активів-грошових коштів;
2.1.8 пред'являти позови для захисту прав на Активи Установника Управління;
2.1.9 усувати будь-які порушення його прав на Активи відповідно до чинного законодавства України;
2.1.10 здійснювати операції щодо обігу інших фінансових інструментів, цінних паперів на фондовому ринку за участю інших професійних учасників фондового ринку, які мають відповідні ліцензії;
2.1.11 здійснювати протягом усього строку чинності Договору повноваження керуючого рахунком у цінних паперах Установника Управління, в тому числі вчиняти дії направлені на:
а) відкриття рахунків у цінних паперах на ім’я Установника Управління, внесення змін до анкети рахунку, закриття рахунків у цінних паперах, зміни способу зберігання цінних паперів та інших змін, не пов'язаних зі зміною залишків цінних паперів на рахунках у цінних паперах;
б) зарахування, списання, переказу, переміщення цінних паперів належних Установнику Управління. Всі операції щодо переданих в управління та/або набутих цінних паперів здійснюються депозитарною установою виключно за розпорядженнями керуючого рахунком – Управителя;
в) замовлення і отримання виписок або довідок з рахунку у цінних паперах, інформаційних довідок;
г) подавати Депозитарній установі будь-які документи, необхідні для реалізації повноважень керуючого рахунком за цим Договором;
д) оплачувати послуги Депозитарної установи за операції, що проведені за рахунком Установника Управління, здійснювати інші
платежі, передбачені тарифами Депозитарної установи.
Повноваження керуючого рахунком у цінних паперах вважаються дійсними та наданими Установником Управління з моменту підписання цього Договору.
2.2 Управитель зобов’язаний:
2.2.1 при управлінні Активами діяти в інтересах Установника Управління враховуючи умови, зазначені в укладеному Договорі, вимоги законодавства щодо цінних паперів, кон'юнктуру фондового ринку;
2.2.2 управляти Активами відповідно до умов цього Договору та в межах Інвестиційної декларації, а також вживати всіх відповідних заходів з метою отримання якомога кращого результату для Установника Управління;
2.2.3 не передавати управління Активами третій особі;
2.2.4 при вчиненні юридичних та фактичних дій в межах цього Договору повідомляти осіб, з якими вчиняє правочини, пов’язані з управлінням Активами, про те, що він є Управителем, а не власником Активів, а у правочинах, які вчиняються у письмовій формі, вказувати про те, що вони вчинені Управителем;
2.2.5 мати поточний банківський рахунок Управителя у банку - поточний банківський рахунок управління;
2.2.6 використовувати грошові кошти, що знаходяться в управлінні, виключно за їх цільовим призначенням;
2.2.7 забезпечити окремий облік Активів, а саме: обліковувати грошові кошти, цінні папери, інші фінансові інструменти Установника Управління, що знаходяться в управлінні за цим Договором, окремо від цінних паперів, інших фінансових інструментів, грошових коштів та майна, що перебувають у власності Управителя, відповідно до вимог чинного законодавства України;
2.2.8 забезпечувати звітність перед Установником Управління згідно з п.5.3 цього Договору;
2.2.9 надавати консультації Установнику Управління з питань, пов'язаних з діяльністю Управителя за цим Договором;
2.2.10 у разі наявності у нього зацікавленості, яка перешкоджає виконати Договір на найвигідніших для Установника Управління умовах, негайно повідомити про це Установника Управління з подальшим письмовим підтвердженням Установника Управління про отримання такого повідомлення засобами зв'язку, визначеними Договором;
2.2.11 здійснювати функції керуючого рахунком в цінних паперах Установника Управління в межах повноважень, наданих Установником Управління, згідно з умовами Договору;
2.3. Управитель не має права:
2.3.1.розголошувати комерційну таємницю щодо відносин з Установником Управління, за винятком випадків, передбачених законодавством;
2.3.2. запевняти Установника Управління у гарантованому отриманні доходу за цінними паперами або іншими фінансовими інструментами (чи його певної величини) або у гарантованій відсутності збитків від інвестування в цінні папери або інші фінансові інструменти, робити інші заяви, які можуть бути розцінені як гарантування зазначеного;
2.3.3.використовувати грошові кошти, цінні папери або інші фінансові інструменти Установників Управління для здійснення операцій у власних інтересах, інтересах інших Установників Управління або третіх осіб або використовувати грошові кошти, цінні папери або інші фінансові інструменти як забезпечення, у тому числі заставу, якщо інше не передбачено законодавством або Договором;
2.3.4.здійснювати операції з цінними паперами або іншими фінансовими інструментами Установника Управління, використовувати грошові кошти Установника Управління виключно з метою отримання винагороди, не діючи в інтересах Установника Управління та/або не виконуючи Договір найвигідніших умовах;
2.3.5.набувати інші фінансові інструменти та цінні папери певного виду та кількості, які не передбачені Інвестиційною декларацією при здійсненні діяльності з управління цінними паперами;
2.3.6.безоплатно відчужувати цінні папери, інші фінансові інструменти, що знаходяться в його управлінні;
2.3.7.задовольняти вимоги своїх кредиторів за рахунок цінних паперів або інших фінансових інструментів, а також грошових коштів, що належать Установника Управління;
2.3.8.здійснювати операції з емісійними цінними паперами або іншими емісійними фінансовими інструментами, випуск яких не зареєстрований Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку в установленому законодавством порядку, якщо державна реєстрація таких емісійних цінних паперів або інших емісійних фінансових інструментів передбачена законодавством; 2.3.9.здійснювати правочини з цінними паперами або іншими фінансовими інструментами, обіг, розміщення яких зупинено у встановленому законодавством порядку, починаючи з дати оприлюднення інформації про зупинення обігу, розміщення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
2.3.10.здійснювати купівлю, продаж або міну цінних паперів та інших фінансових інструментів власного випуску (крім розміщення та викупу);
2.3.11.здійснювати торгівлю акціями того емітента, у якому він безпосередньо або побічно володіє майном у розмірі понад 5 (п'ять) відсотків статутного капіталу;
2.3.12.придбавати за рахунок грошових коштів Установника Управління, що знаходяться у його управлінні, цінні папери, власником яких є сам Управитель;
2.3.13.відчужувати цінні папери Установника Управління, що знаходяться в його управлінні, у свою власність, у власність осіб, що володіють понад 10 (десять) відсотками статутного капіталу цього торговця;
2.3.14.придбавати за рахунок грошових коштів Установника Управління, що знаходяться в його управлінні, цінні папери,
емітентом яких є його учасник або інша пов'язана особа;
2.3.15.придбавати за рахунок грошових коштів Установника Управління, що знаходяться в його управлінні, цінні папери емітентів, що знаходяться в процесі припинення, у тому числі відповідно до законодавства про банкрутство, якщо інформація про це була оприлюднена відповідно до законодавства;
2.3.16.відчужувати цінні папери Установника Управління, що знаходяться в його управлінні, з відстрочкою платежу більше ніж
на 10 (десять) днів, якщо інше не передбачено Договором;
2.3.17.надавати в заставу цінні папери, що знаходяться в його управлінні, як забезпечення виконання власних зобов'язань, зобов'язань своїх учасників та інших осіб;
2.3.18.передавати управління цінними паперами, фінансовими інструментами та грошовими коштами Установника Управління третій особі;
2.3.19.передавати грошові кошти, що знаходяться в його управлінні, на користь третіх осіб або вносити зазначені грошові кошти на рахунок (рахунки), розпорядником якого (яких) визначено третю особу (осіб);
2.3.20.укладати за рахунок грошових коштів, що знаходяться в його управлінні, договори страхування (придбавати страхові поліси), отримувачами відшкодування за яким визначені треті особи.
Управитель, в управлінні якого знаходяться цінні папери власного випуску, не має права:
- відчужувати та обмінювати такі цінні папери;
- передавати у заставу такі цінні папери з метою забезпечення виконання власних зобов'язань, зобов'язань будь -яких інших осіб (за винятком зобов'язань, які виникли у зв'язку з виконанням управителем цього Договору).
Управитель під час виконання своїх зобов'язань за цим Договором не має права укладати договори, за якими Управитель одночасно представляє інтереси двох установників управління, крім договорів, що укладаються на фондовій біржі.
Права та обов'язки Управителя по управлінню переданими йому цінними паперами виникають з моменту їх отримання Управителем або з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах, управління, керуючим якого (рахунку у цінних паперах) є Управитель, або з моменту визначення Управителя керуючим рахунком у цінних паперах Установника Управління, на якому (рахунку у цінних паперах) вже обліковуються цінні папери, що передаються в управління.
2.4. Установник Управління має право:
2.4.1. здійснювати передачу Активів в Управління та повернення Активів у порядку, передбаченому статтею 3 цього Договору;
2.4.2. на отримання всіх прибутків від переданих в управління Активів Установника Управління за вирахуванням винагороди Управителя та понесених ним Фактичних витрат, а також сум утриманих податків, якщо обов’язок по їх утриманню та перерахуванню до бюджету відповідно до законодавства покладається на Управителя.
2.5. Установник Управління зобов’язаний:
2.5.1. виплачувати Управителю винагороду та відшкодувати Фактичні витрати Управителя, пов'язані із здійсненням управління Активами Установника Управління, в порядку, передбаченому умовами цього Договору;
2.5.2. своєчасно інформувати Управителя про всі зміни своїх реквізитів.
3. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧІ активів в управління та ПОВЕРНЕННЯ АКТИВІВ
3.1. Передача Активів в управління.
3.1.1. Підписання цього Договору є підставою для передачі Установником Управління Активів Управителю в управління.
3.1.2. Установник Управління здійснює передачу Активів, перелік яких зазначено в Додатку №2 до Договору , протягом 5 (п’ять) робочих днів після підписання Сторонами цього Договору.
3.1.3. Права та обов'язки Управителя по управлінню переданими йому цінними паперами та іншими фінансовими інструментами виникають з моменту їх отримання Управителем. Передача Активів може додатково оформлюватися актом прийому-передачі активів.
3.1.4. Передача в управління цінних паперів з рахунку Установника Управління здійснюється шляхом надання Установником Управління розпорядження Депозитарній установі на списання зі свого рахунку відповідних цінних паперів та їх зарахування на рахунок в цінних паперах управління або з моменту надання Управителю повноважень Керуючого рахунком в цінних паперах. Моментом передачі цінних паперів Установником Управління Управителю визначається дата зарахування цінних паперів Установника Управління на рахунок в цінних паперах управління. Цінний папір вважається переданим в управління з усією сукупністю засвідчених ним прав.
3.1.5. Передання в управління грошових коштів у безготівковій формі з рахунку Установника Управління здійснюється шляхом видачі Установником управління платіжного доручення обслуговуючому банку про переказ зі свого поточного рахунку відповідної суми грошових коштів на поточний банківський рахунок управління, а також іншими шляхами якщо вони відповідають нормам
чинного законодавства та/або не заборонені. Моментом отримання грошових коштів Управителем вважається момент їх зарахування на поточний банківський рахунок управління.
3.1.6. Установник Управління має право в будь-який час, за узгодженням з Управителем, протягом строку дії Договору провести
додаткову передачу Активів у вигляді грошових коштів, інших фінансових інструментів та/або цінних паперів.
3.1.7. При додатковій передачі Активів Установником Управління він зобов'язаний надати Управителю відповідне Повідомлення не менш ніж за 3 (три) робочих дні до запланованого здійснення дій по передачі Активів.
3.1.8. У випадку згоди Управителя на передачу Установником Управління додаткових Активів, Управитель підписує з Установником Управління відповідну додаткову угоду до Договору, в якій визначаються, зокрема, строки передачі додаткових Активів в управління Управителю.
3.1.9. Передача цінних паперів або інші фінансових інструментів Установником Управління в управління Управителю не передбачає переходу права власності до Управителя.
3.1.10. Цінні папери або інші фінансові інструменти, які придбаваються Управителем у власність Установника управління в процесі виконання договору про управління, є Об'єктами управління з моменту набуття Установником Управління прав власності на них. При цьому додаткові договори до Договору між Установником Управління та Управителем щодо передання таких цінних паперів або інші фінансових інструментів в управління не укладаються.
3.1.11. Грошові кошти, набуті Управителем у власність Установника Управління в процесі виконання Договору, є Об'єктом управління з моменту отримання їх Управителем. При цьому додаткові договори між Установником Управління та Управителем про передання таких грошових коштів не укладаються.
3.2. Повернення частини Активів з управління.
3.2.1. Установник Управління має право в будь-який час протягом строку дії Договору провести повернення частини Активів із управління у цінних паперах, інших фінансових інструментах та/або грошових коштах, за умови, що вартість Активів, які залишаються в управлінні, повинна складати суму не менше ста мінімальних заробітних плат на дату повернення частини Активів. Для цього Установник Управління направляє Управителю відповідне Повідомлення за 20 (двадцять) календарних днів до запланованої дати повернення Активів із зазначенням такої дати у Повідомленні, якщо інше не буде передбачено письмовою домовленістю Сторін, та вказує у Повідомленні суму грошових коштів та/або відомості стосовно цінних паперів (вид, тип, різновид та форма існування; найменування емітента та код ЄДРПОУ; номінальна вартість; міжнародний ідентифікаційний номер (ISIN): кількість ЦП), які мають бути повернені із управління
3.2.2. Якщо сума грошових коштів в Активах Управителя на момент настання вказаної у Повідомленні дати повернення Активів у
вигляді грошових коштів із управління, є достатньою для виконання Повідомлення, Управитель здійснює перерахування грошових коштів на банківський рахунок Установника Управління, зазначений Установником Управління, протягом 10 (десяти) банківських днів з дати, вказаної у Повідомленні. Якщо грошових коштів недостатньо, Управитель протягом зазначеного вище строку перераховує частину суми, що може бути перерахована, і з урахуванням вимог п. 3.2.1 та у порядку п. 3.2.3 цього Договору повертає частину Активів цінними паперами у сумі грошових коштів, яких невистачило для часткового повернення, або реалізує інші фінансові інструменти, за рахунок яких отримує недостатню суму грошових коштів. .
3.2.3. Повернення Активів із управління у вигляді цінних паперів із складу Активів здійснюється шляхом укладання із Установником Управління додаткової угоди, у якій обов’язково повинні міститись строки повернення Активів та реквізити рахунку в цінних паперах Установника Управління в іншій Депозитарній установі (тобто, не в Депозитарній установі, в якій відкритий рахунок в цінних паперах управління) для отримання таких Активів Установником Управління.
3.2.4. Передача Активів може додатково оформлюватися актом прийому -передачі Активів та підтверджується виписками з банківських рахунків чи рахунків в цінних паперах.
3.2.5. Моментом повернення грошових коштів Установнику Управління є списання грошових коштів з поточного банківського рахунку управління на банківський рахунок Установника Управління, зазначений у реквізитах Договору.
3.2.6. Моментом повернення Управителем цінних паперів Установнику Управління є їх зарахування на рахунок в цінних паперах
в Депозитарній установі Установника Управління, зазначений у додатковій угоді.
3.2.7. Якщо Установник Управління направляє Управителю Повідомлення, відповідно до якого Установник Управління бажає достроково повернути всі належні йому Активи із управління Управителя, то це вважатиметься , що Установник Управління достроково відмовляється від цього Договору відповідно до п. (v) п.п. 11.2.1 Договору, з настанням визначених цим Договором наслідків, а повернення Активів відбувається відповідно до п.3.3. Договору.
3.2.8. За результатом повернення Управителем Активів Установнику Управління останньому направляється Звіт Управителя щодо Активів, що залишилися в управлінні.
3.3. Повернення Активів Установнику Управління при припиненні Договору.
3.3.1. Повернення Активів при припиненні Договору відповідно до п. (i) п.п. 11.2.1 або п. (v) п.п. 11.2.1 . Договору здійснюється через направлення Установником Управління Управителю відповідного Повідомлення за 30 (тридцять) календарних днів до запланованої дати припинення Договору із зазначенням такої дати у Повідомленні, якщо інше не буде передбачено письмовою домовленістю Сторін. Повернення Активів здійснюється у вигляді грошових коштів протягом 10 (десяти) банківських днів після дати припинення Договору та за умови утриманням з сум грошових коштів, що підлягають поверненню, сум Фактичних витрат та винагороди Управителя (включаючи додаткову винагороду).
3.3.2. У разі, якщо на дату припинення Договору до складу Активів будуть входити цінні папери або інші фінансові інструменти, Управитель реалізує інші фінансові інструменти (кошти від реалізації повертаються Установнику Управління на умовах п. 3.3.1) та передає Установнику Управління залишкові цінні папери.. Повернення цінних паперів Установнику Управління здійснюється за умови утриманням сум Фактичних витрат та винагороди Управителя (включаючи додаткову винагороду).
3.3.3. Повернення Активів у вигляді цінних паперів або інших фінансових інструментів оформлюватися актом прийому-передачі Активів та може підтверджуватись виписками з рахунку в цінних паперах.
3.3.4. Моментом повернення грошових коштів Установнику Упр авління є списання грошових коштів з поточного банківського рахунку управління на банківський рахунок Установника Управління, зазначений у реквізитах Договору.
3.3.5. Моментом повернення Управителем цінних паперів Установнику Управління є складання та підписання акту прийому- передачі Активів.
3.3.6. Протягом 5 (п’яти) робочих днів після Припинення Договору, Управитель направляє Установнику Управління остаточний
Звіт Управителя.
3.3.7. При припиненні Договору із інших підстав, повернення Активів відбувається у порядку, визначеному у п.п. 3.3.1 – 3.3.3 цього Договору, з урахуванням особливостей припинення Договору та за виключенням надсилання Повідомлення про припинення Договору.
4. ВИНАГОРОДА ТА ВИТРАТИ
4.1 Винагорода Управителя.
4.1.1. Винагорода Управителя утримується із грошових коштів, що входять до складу Активів Установника Управління, і складається з основної винагороди із управління цінними паперами, грошовими коштами або іншими фінансовими інструментами та додаткової винагороди.
4.1.2. Розрахунок винагороди Управителя здійснюється в порядку, узгодженому Сторонами у Додатку №3 до Договору. Управитель, виходячи з узгодженого порядку, самостійно здійснює розрахунок винагороди, а також самостійно утримує розраховану винагороду із суми грошових коштів, що входять до Активів Установника Управління.
4.1.3 У випадку повернення Активів на підставі Повідомлення Установника Управління про повернення Активів, якщо при цьому Договір фактично припиняє дію на підставі п. (v) п.п. 11.2.1. Договору Управитель має право на додаткову винагороду, що розраховується відповідно до Додатку №3 до Договору та утримується Управителем із грошових коштів, що входять до складу Активів або сплачується Установником Управління.
4.2 Витрати.
4.2.1. Фактичні витрати, що пов’язані з управлінням Активами і понесені Управителем при виконанні цього Договору, виплачуються в міру їх виникнення за рахунок грошових коштів, що входять до Активів Установника Управління.
4.2.2. Якщо відповідні рахунки на оплату витрат, які виникли в межах цього Договору, будуть отримані Управителем після закінчення строку Договору, але до повернення Активів, Управитель має право здійснити розрахунок таких витрат і при поверненні Активів Управителю згідно із п.3.3. цього Договору здійснити утримання вказаної суми.
4.2.3. Якщо на сплату Фактичних витрат буде недостатньо грошових коштів, що входять до Активів Установника Управління, або якщо відповідні рахунки на оплату Фактичних витрат, що виникли в рамках цього Договору, будуть отримані Управителем після закінчення строку Договору та після повернення Активів, то Установник Управління вправі здійснити розрахунок Фактичних витрат та повідомити про це Управління. Установник Управління зобов’язується сплатити Фактичні витрати Управителя протягом 10 (десяти) робочих днів з дати отримання письмового повідомлення від Управителя.
5. ОЦІНКА, ОБЛІК ТА ЗБЕРІГАННЯ АКТИВІВ. ЗВІТНІСТЬ
5.1. Оцінка вартості активів та ринкової вартості цінних паперів.
5.1.1. Оцінка вартості активів та ринкової вартості цінних паперів, що входять до складу Активів, здійснюється в порядку, встановленому цим розділом.
5.1.2. Вартість активів Установника Управління визначається на останній робочій день звітного місяця.
5.1.3. Цінний папір, або інший фінансовий інструмент, що входить до складу Активів Установника Управління відповідно до Інвестиційної декларації (Додаток №1 до Договору) та перебуває в обігу на фондових біржах, оцінюється за його ринковою вартістю, яка дорівнює біржовому курсу такого цінного папера, визначеному та оприлюдненому фондовою біржею за результатами біржових торгів. У разі, якщо цінні папери або інші фінансові інструменти перебувають в обігу відразу на кількох фондових біржах, то при визначенні їх ринкової вартості береться до уваги найбільше значення біржового курсу з оприлюднених фондовими біржами. Якщо біржовий курс цінного папера або іншого фінансового інструменту не був визначений за відповідний торговельний день у зв’язку з тим, що торги за цим цінним папером або іншим фінансовим інструментом не відбувалися, то для оцінки цінного папера або іншого фінансового інструменту приймається останній оприлюднений біржовий курс.
5.1.4. Цінні папери, або інші фінансові інструменти, що входять до складу Активів Установника Управління відповідно до Інвестиційної декларації (Додаток №1 до Договору), які не обертаються на організаційно оформлених ринках, оцінюються за ціною придбання або на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
5.2. Облік та зберігання Активів.
5.2.1. Управитель здійснює облік та зберігання Активів Установника Управління відокремлено від обліку власних цінних паперів , інших фнансових інструментів і грошових коштів та цінних паперів, інших фнансових інструментів і грошових коштів інших Установників Управління. Облік операцій Управителя з Активами Установника Управління ведеться Управителем відокремлено від обліку операцій Управителя з власними цінними паперами, іншими фнансовими інструментами і грошовими коштами та від обліку операцій Управителя з цінними паперами, іншими фнансовими інструментами і грошовими коштами інших Установників Управління. Управитель веде облік Активів Установника Управління з урахуванням вимог норм чинного законодавства України.
5.2.2. Активи у вигляді грошових коштів зараховуються та зберігаються на поточному банківському рахунку Управителя у банку (поточний банківський рахунок управління). Управитель звітує перед Установником Управління про використання його грошових коштів, які перебувають в управлінні.
5.2.3. Активи у вигляді цінних паперів зберігаються на окремому рахунку в цінних паперах (рахунок в цінних паперах управління), відкритому Установником Управління у Депозитарній установі. Управитель є керуючим цього рахунку. Взаємодія Управителя як керуючого рахунком у цінних паперах і Установника Управління як його власника, здійснюється шляхом реалізації Сторонами своїх прав, передбачених цим Договором.
5.3. Звітність.
5.3.1. Не пізніше 5 (п’яти) робочих днів після закінчення кожного місяця Управитель надає Установнику Управління Звіт Управителя, який, крім іншого, містить дані щодо структури та вартості Активів Установника Управління за місяць з відображенням інформації про нарахування та списання винагороди Управителя, про операції Управителя з Активами Установника Управління, про рух цінних паперів, інших фнансових інструментівта грошових коштів, про Фактичні витрати, про утримані суми податків, якщо таке утримання здійснювалось, а також інші відомості встановлені внутрішніми документами Управителя та чинним законодавством.
5.3.2. Звіти (Звітність) та інші документи, які підлягають наданню Установнику Управління Управителем при виконанні цього Договору, направляються Установнику Управління у спосіб, узгоджений Сторонами. Звіт повинен бути підписаний керівником або уповноваженим співробітником Управителя та засвідчений печаткою Управителя. Звітність Управителя вважається прийнятою та схваленою Установником Управління, якщо протягом 2 (двох) робочих днів з дати отримання такої звітності Установник Управління не надасть своїх зауважень в письмовому вигляді з приводу змісту такої звітності.
5.3.3. У разі наявності в Установника Управління зауважень щодо звітності, вони розглядаються Управителем протягом 10 (десяти) робочих днів з дати їх отримання.
6. ІНФОРМУВАННЯ
6.1. Інформування про конфлікт інтересів. Заходи по вирішенню конфлікту інтересів.
6.1.1. Установник Управління повідомлений про те, що Управитель надає послуги, аналогічні тим, що наведені в цьому Договорі, третім особам, а також приймає доручення третіх осіб відносно інших договорів і укладає правочини з цінними паперами в інтересах третіх осіб або у власних інтересах в порядку суміщення видів професійної діяльності на фондовому ринку – діяльності з торгівлі
цінними паперами, а саме: брокерської діяльності та дилерської діяльності, згідно із чинним законодавством України. Такі правочини для третіх осіб можуть бути здійснені Управителем на умовах і за винагороду, які відрізняються від умов та винагород щодо пос луг, які надаються Установнику Управління в межах цього Договору.
6.1.2. Установник Управління повідомлений про те, що правочини або інші операції з цінними паперами в інтересах третіх осіб і у власних інтересах Управителя можуть створити конфлікт між майновими та іншими інтересами Управителя та Установника Управління.
6.1.3. З метою запобігання конфлікту інтересів між майновими та іншими інтересами Управителя та Установника Управління і для зменшення можливих негативних наслідків такого конфлікту інтересів, Управитель в своїй професійній діяльно сті, пов’язаній із виконанням цього Договору, зобов’язується дотримуватись безумовного принципу пріоритету інтересів Установника Управління над своїми власними інтересами, як це передбачається нормами чинного законодавства України.
6.1.4. З метою запобігання конфлікту інтересів між майновими та іншими інтересами третіх осіб і для зменшення можливих негативних наслідків такого конфлікту інтересів, Управитель в своїй професійній діяльності зобов’язується дотримуватись принципів справедливого та рівного відношення до своїх Установників Управління, з урахуванням установлених для різних категорій Установників Управління умов обслуговування та особливостей ринкової ситуації.
6.2. Порядок повідомлення Установника Управління про можливі негативні наслідки при виконанні договору про управління. Порядок обмеження ризиків при управлінні цінними паперами та грошовими коштами
6.2.1. До укладання цього Договору Управитель повідомляє Установника Управління про всі можливі негативні наслідки при виконанні цього Договору. Підписанням цього Договору Установник Управління підтверджує, що був повідомлений про всі можливі негативні наслідки при виконанні умов цього Договору, а також усвідомлює та повністю розуміє той факт, що будь -які інвестиції в цінні папери або інші фінансові інструменти є ризикованими за своїм характером, всі рішення щодо інвестування в цінні папери або інші фнансови інструменти приймаються Управителем самостійно, виходячи із умов Інвестиційної декларації, при цьому Управитель не може гарантувати Установнику Управління приросту або збереження вартості Активів, які передані в управління. Крім того, Установник Управління поінформований про те, що вартість цінних паперів або інших фінансових інструментів може, як рости, так і знижуватись, і коливання такої вартості цінних паперів або інших фінансових інструментів знаходиться поза межами контролю Управителя.
До фінансових ризиків, що пов'язані зі здійсненням операцій на фондовому ринку, зокрема, відносяться:
1. ринковий ризик – можливість негативної зміни вартості Активів внаслідок несприятливої зміни ринкових цін. До ринкових ризиків відносяться:
а) ціновий ризик – можливість повної або часткової втрати грошових коштів, цінних паперів та/або інших фінансових інструментів через зміну вартості фінансового інструмента внаслідок коливання ринкових цін;
б) валютний ризик – можливість повної або часткової втрати грошових коштів, цінних паперів та/або інших фінансових інструментів через зміну вартості фінансового інструмента внаслідок зміни курсу однієї іноземної валюти стосовно іншої, у тому числі національної валюти;
в) процентний ризик - можливість повної або часткової втрати грошових коштів, цінних паперів та/або інших фінансових інструментів через зміну вартості фінансового інструмента внаслідок несприятливих змін ринкових відсоткових ставок;
2. кредитний ризик – можливість негативної зміни вартості Активів Установника Управління внаслідок неспроможності контрагентів (позичальників) виконувати свої зобов’язання, зокрема, з виплати відсотків та основної суми боргу у відповідності до строків та умов кредитного договору (проспекту емісії). Аналізуючи кредитний ризик контрагента, необхідно оцінити імовірність дефолту контрагента; суму, що піддається ризику; величину можливих втрат при настанні кредитної події;
3. ризик ліквідності – можливість негативної зміни вартості Активів Установника Управління через неможливість купівлі або продажу Активів у визначеній кількості за середньо-ринковою ціною за короткий термін. До ризиків ліквідності відносяться:
а) ризик ринкової ліквідності – можливість повної або часткової втрати Активів через неможливість купівлі або продажу Активів в потрібній кількості за досить короткий період часу в силу погіршення ринкової кон'юнктури;
б) ризик балансової ліквідності – можливість виникнення дефіциту грошових коштів або інших високоліквідних Активів для виконання зобов’язань перед кредиторами.
Крім зазначених ризиків при здійсненні операцій на фондовому ринку необхідно враховувати правовий ризик - можливість повної або часткової втрати Активів внаслідок запровадження несприятливих для Установника Управління законодавчих змін, у тому числі до податкового законодавства, або внаслідок відсутності нормативно-правових Актів щодо фондового ринку або окремих його секторів.
При здійсненні операцій на фондовому ринку існують технічні ризики, що можуть бути пов’язані з виникненням проблем у роботі інформаційних, комунікаційних, електронних та інших систем. На ринку цінних паперів існують також ризики, що не пов’язані пря мо з діями Установника Управління чи Управителя та конкретним фінансовим інструментом – системні ризики, які відображають здатність фінансового ринку як системи або окремих його складових (ринок цінних паперів, депозитарна система, система кліринг у та розрахунків тощо) виконувати свої функції. Такі ризики не можуть бути диверсифіковані.
6.2.2. Установник Управління згоден із тим, що зниження вартості Активів, яке відбулося внаслідок зміни ринкових цін на цінні папери або інші фінансові інструменти, що входять у склад Активів Установника Управління, та/або внаслідок невиконання емітентом цінних паперів своїх обов’язків щодо їх погашення, та/або внаслідок не сплати ним або покупцем цінних паперів необхідних платежів, або внаслідок інфляційних процесів є обставинами непереборної сили і Управитель в таких випадках не несе відповідальності за зниження вартості Активів Установника Управління. При цьому Управитель зобов’язаний здійснювати всі можливі дії, направленні на обмеження ризиків при управлінні Активами Установника Управління, та вживати всіх передбачених законодавством заходів щодо стягнення з боржників заборгованостей по операціях з Активами Установника Управління.
6.2.3. Під час надання послуг за цим Договором Управитель діє у відповідності до Положення про систему управління ризиками, затвердженого Протоколом Управителя №09/07/2012 від «09» липня 2012 р.
7. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ
7.1. Управитель не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх обов’язків за цим Договором, якщо це викликано дією обставин непереборної сили, винних дій Установника Управління, в т.ч. при здійсненні повернення всіх або частини Активів Установником Управління до закінчення строку дії Договору.
7.2. За невиконання або неналежне виконання своїх обов’язків за цим Договором винна Сторона несе відповідальність згідно із
чинним законодавством України та умовами цього Договору.
7.3. У випадку порушення Установником Управління строків передачі та/або додаткового вкладення Активів, згідно з умовами цього Договору, Установник Управління сплачує Управителю пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми несвоєчасно перерахованих Активів за кожен день затримки, що діє протягом періоду за який проводиться
нарахування пені, при цьому нарахування пені не обмежується строком, встановленим ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України. У випадку порушення Установником Управління строків відшкодування Фактичних витрат, передбачених п.п. 4.2.3 Договору, він сплачує Управителю пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми несвоєчасно відшкодованих Фактичних витрат за кожен день затримки, що діє протягом періоду за який проводиться нарахування пені, при цьому нарахування пені не обмежується строком, встановленим ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України.
7.4. У випадку порушення Управителем строків повернення Активів Установника Управління згідно із умовами цього Договору, Управитель компенсує всі збитки, завдані Установнику Управління у зв’язку із порушенням Управителем строків повернення Активів.
7.5. Збитки, що виникли в Установника Управління в процесі здійснення управління Активами Управителем і які спричинені перевищенням Управителем власних повноважень, наданих цим Договором, підлягають компенсації Управителем.
7.6. Управитель не несе відповідальності за:
7.6.1. невиплату емітентом/покупцем належних платежів за цінними паперами або здійснення емітентом/покупцем несвоєчасних виплат;
7.6.2. інші дії емітента/покупця/Депозитарної установи/Депозитарію, які не є підконтрольними Управителю;
7.6.3. всі непередбачувані рішення/дії органів виконавчої влади, законодавчої влади та судової влади, органів місцевого самоврядування, Національного банку України та інших державних органів/установ, які прямо або опосередковано знижують вартість або дохідність переданих Активів;
7.6.4. зниження вартості Активів, яке відбулося через зміну ринкових цін на цінні папери українських емітентів чи через
інфляційні процеси.
7.7. Управитель несе відповідальність перед Установником Управління за збитки, які спричинені останньому в результаті порушення Управителем Інвестиційної декларації.
7.8. При достроковому припиненні Договору за ініціативи Установника Управління на підставі п. (v) п.п. 11.2.1 . Договору Управитель не несе відповідальність перед Установником Управління за збитки, завдані у зв’язку із управлінням Активами.
7.9. У випадку виникнення у Сторін спірних питань, Сторони будуть докладати зусиль щодо вирішення таких спірних питань шляхом переговорів. У випадку недосягнення Сторонами згоди з приводу спірних питань, Сторони звертаються до компетентного суду України для вирішення таких питань.
8. ЗВІЛЬНЕННЯ ВІД ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ
8.1. Сторони звільняються від відповідальності за повне чи часткове невиконання зобов’язань за цим Договором або за завдані збитки, якщо таке невиконання або завдання збитків сталося внаслідок обставин, які перебувають поза контролем Сторін - непереборної сили (форс-мажор),до яких, у тому числі, але не обмежуючись, належить зниження вартості Активів, яке відбу лося внаслідок зміни цін або котирувань на цінні папери або інші фінансові інструменти, що входять у склад Активів Установника Управління, та/або внаслідок невиконання емітентом цінних паперів своїх обов’язків щодо їх погашення, та/або внаслідок не сплати ним або покупцем цінних паперів необхідних платежів, або внаслідок інфляційних процесів, або позбавлення Управителя (призупинення дії) ліцензії на право здійснення діяльності з управління цінними паперами тощо.
8.2. Якщо будь-яка з обставин, зазначених у п.8.1. цього Договору, безпосередньо впливає на виконання обов’язків Сторін протягом строку дії цього Договору, то такий строк виконання обов’язків Сторін відповідно продовжується на час дії відпов ідної обставини.
8.3. Підтвердження факту виникнення вищезазначених обставин непереборної сили (форс-мажор) здійснюється судом, Торгово-
промисловою палатою України та/або іншим компетентним органом та/або уповноваженою установою/організацією тощо, які відповідно до своїх повноважень або компетенції можуть підтвердити виникнення/існування вищезазначених обставин непереборної сили (форс-мажор). Обов’язок по доведенню факту дії форс-мажорних обставин покладається на Сторону, яка на них посилається в обґрунтування неможливості виконувати умови Договору.
9. КОНФІДЕНЦІЙНА ІНФОРМАЦІЯ
9.1 Як протягом строку дії цього Договору, так і після його закінчення, Сторони зобов’язані зберігати конфіденційність стосовно умов цього Договору, всіх робіт, знань, матеріалів або іншої інформації відносно тих аспектів діяльності Сторін, які не є загальновідомими або вважаються Сторонами конфіденційними. Сторони не повинні використовувати або розголошувати вищезазначену інформацію в будь-якій формі, а також не давати доступу до такої інформації третім особам без попередньої письмової згоди іншої Сторони, крім випадків, коли таке розголошення обумовлене виконанням цього Договору або пов’язане з одержанням офіційних дозволів, документів, необхідних для виконання цього Договору або сплати податків, інших обов’язкових платежів, або в інших випадках, коли цього вимагають норми відповідного законодавства. Крім зазначеного вище, до інформації, яка вважається конфіденційною відноситься:
(і) дані, звіти, записи, кореспонденцію, замітки, огляди, розробки та інша інформація, що розкривається прямо або опосередковано Сторонами та/або його афілійованим особам або його представникам, агентам, радникам або консультантам;
(іі) технічна інформація, ноу-хау, процеси, відкриття, винаходи, дослідні роботи, проекти, креслення, проектні допуски, використовувані матеріали, експлуатаційні дані, електронні файли і компіляція даних, методи обслуговування, документація по обслуговуванню, методи виробництва, архітектура і комп'ютерне програмне забезпечення Сторін;
(ііі) ділова інформація, дані про витрати, дані про доходи, фінансові дані, найменування контрагентів, контактні дані та списки Установників Управління, порядок формування цін, стратегія збуту, плани маркетингу, дані дослідів, імена, номери телефонів, адреси, місцезнаходження, посадові обов'язки або дані про оплату праці представників та працівників Сторін;
(іv) інформація про третіх осіб, відомості про господарську діяльність, технології, методи, програмне забезпечення, комерційна таємниця, а також інші дані Установників Управління або контрагентів Сторін, афілійованих осіб і ділових партнерів, які не перебувають у вільному доступі.
10. ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН
10.1. Сторони цим підтверджують, що на момент укладення цього Договору не існує жодних обмежень, які б могли перешкоджати або робити неможливими операції з цінними паперами, іншими фінансовими інструментами з точки зору розпорядження ними у тому обсязі, який підтверджений Сторонами на дату підписання цього Договору.
10.2. Установник Управління гарантує, що Активи, які передаються в управління Управителю, належать Установнику Управління на праві власності та не обтяжені ніякими зобов'язаннями та правами третіх осіб на них, не знаходяться під арештом чи в заставі, а також не є предметом судових спорів.
10.3. Управитель цим заявляє, що всі Активи (за виключенням коштів, направлених на оплату послуг Управителя за умовами цього Договору, або на компенсацію будь-яких зобов’язань та витрат, визначених цим Договором) належать Установнику Управління і Управитель управляє такими Активами виключно в інтересах Установника Управління.
10.4. У випадку визнання цього Договору судом недійсним з причин порушення Установником Управління порядку розпорядження майном, що перебуває у спільній власності, Установник Управління гарантує відшкодування Управителю всіх витрат, пов’язаних з виконанням такого судового рішення, у т.ч. відшкодовує Управителю понесені ним збитки.
10.5. Сторони цим надали згоду розглядати всі вищенаведені заяви та гарантії як істотні умови цього Договору, згідно яких між ними досягнута домовленість.
10.6. Підписанням цього Договору Установник Управління підтверджує, що до моменту укладання Договору він отримав вичерпну інформацію щодо:
(i) фінансових послуг, які пропонується Установнику Управління за цим Договором, із зазначенням їх вартості;
(ii) умов надання всіх фінансових послуг за цим Договором (у тому числі додаткових) та їх вартості;
(iii) порядку сплати податків і зборів за рахунок фізичної особи в результаті виконання фінансових послуг за цим Договором;
(iv) правових наслідків та порядку здійснення розрахунків з фізичною особою внаслідок дострокового припинення надання фінансових послуг за цим Договором;
(v) механізму захисту фінансовою установою прав споживачів та порядку врегулювання спірних питань, що виникають у процесі надання фінансових послуг за цим Договором;
(vi) реквізитів органу, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг (адреса, номер телефону тощо), а також
реквізитів органів з питань захисту прав споживачів;
(vii) розмірів винагороди фінансової установи у разі, коли вона пропонує фінансові послуги, що надаються іншими фінансовими установами.
10.7. Підписуючи цей Договір, Установник Управління підтверджує, що йому надана актуальна на дату укладення Договору інформація про загальний характер та/або джерела потенційного конфлікту інтересів.
10.8. Підписуючи цей Договір, Установник Управління підтверджує, що йому надана актуальна на дату укладення Договору інформація про вимоги законодавства вимог законодавства про інститути спільного інвестування в частині обмежень обсягів участі фізичних осіб у венчурних/кваліфікаційних інститутах спільного інвестування, вимоги законодавства щодо переважного права акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами.
11. СТРОК (термін) ДІЇ ДОГОВОРУ. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ПРИПИНЕННЯ ДІЇ ДОГОВОРУ
11.1. Строк дії Договору.
11.1.1 Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє 1 (один) рік.
11.1.2 Якщо жодна із Сторін за 30 (тридцять) календарних днів до дати закінчення строку дії Договору не повідомить іншу Сторону про свій намір припинити дію або змінити умови Договору, Договір вважається подовженим на такий же самий строк і на тих же умовах.
11.2. Припинення Договору.
11.2.1. Припинення цього Договору відбувається у разі:
(i) закінчення його строку за заявою однієї із Сторін відповідно п.п. 11.1.2. Договору;
(ii) відмови Управителя або Установника Управління від Договору у зв’язку із неможливістю Управителя здійснювати управління переданими Активами;
(iii) за взаємною згодою Сторін;
(iv) припинення Установника Управителя або визнання його банкрутом;
(v) дострокової відмови Установника Управління від Договору з іншої, ніж указана в п. (ii) п.п. 11.2.1 Договору, причини;
(vi) за рішенням суду;
(vii) у інших випадках, встановлених чинним законодавством Украйни та/або цим Договором.
11.2.2. Відмова Установником Управління від Договору на підставі п. (v) п.п. 11.2.1. Договору можлива лише після спливу перших 6 (шести) місяців з дати його укладання Договору або після спливу перших 6 (шести) місяців з моменту його кожного продовження (пролонгації) відповідно до п. 11.1.2. Договору та здійснюється через направлення Установником Управління Управителю відповідного Повідомлення за 30 (тридцять) календарних днів до запланованої дати припинення Договору із зазначення м такої дати у Повідомленні.
11.2.3. У разі припинення Договору Активи Установника Управління, що перебувають в управлінні Управителя, передаються Установникові Управління на умовах, визначених цим Договором.
11.2.4. При достроковій відмові Установника Управління від Договору відповідно до п. (v) п.п. 11.2.1. Договору Управитель утримує свою винагороду (у тому числі додаткову винагороду) у порядку, визначеному цим Договором та Додатком №3, та утримує всі документально підтверджені Фактичні витрати.
11.2.5. При достроковому припиненні Договору Сторони повинні виконати всі свої зобов’язання, що виникли, до його припинення. Закінчення строку дії Договору та/або настання дати його припинення не припиняє зобов’язань Сторін Договору, що залишилися невиконаними.
11.3. Внесення змін до Договору.
11.3.1. Сторона, що вважає за необхідне внести зміни до цього Договору, повідомляє про це іншу Сторону з зазначенням мотивації змін і доповнень, що пропонуються.
11.3.2. Сторона, яка отримала пропозицію щодо зміни Договору, зобов’язана відповісти іншій Стороні не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дати отримання пропозиції. Якщо Сторони не досягли домовленості щодо внесення змін до Договору, то Установник Управління має право достроково відмовитися від Договору на підставі п. (v) п.п. 11.2.1 . Договору у порядку, визначеному п.п. 11.2.2. Договору. У такому випадку припинення Договору та повернення Активів відбуватиметься відповідно до п .п.
3.3.1 – 3.3.6 цього Договору.
11.3.3. Будь-яка зміна умов цього Договору, або будь-які додатки до нього є чинними, тільки якщо вони зроблені у письмовій формі та підписані Сторонами (їх уповноваженими представниками).
11.4. Інвестиційна декларація
11.4.1. Підписання цього Договору Установник Управління підтверджує, що Управителем роз'яснено положення Інвестиційної декларації (змін до неї) та порядок обмеження ризиків при управлінні цінними паперами, іншими фінансовими інструментамами та грошовими коштами.
11.4.2. Укладання цього Договору є згодою Установника Управління з усіма положеннями Інвестиційної декларації, включаючи згоду на інвестування належних йому Об'єктів управління в перераховані в Інвестиційній декларації об'єкти інвестування.
11.4.3. Внесення змін в Інвестиційну декларацію здійснюється в порядку, встановленому для внесення змін до Договору. У разі закінчення терміну (строку) дії Інвестиційної декларації Сторони Договору додатковим договором до цього Договору вводять у дію нову Інвестиційну декларацію на зазначений у ній термін (строк). У разі закінчення терміну (строку) дії Інвестиційної декларації, якщо жодна з Сторін не виявила бажання внести зміни до декларації за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення її терміну (строку) дії така декларація вважається подовженою на указаний у ній термін (строк), але не більше, ніж строк (термін) дії Договору.
12. ІНШІ УМОВИ
12.1. Цей Договір становить цілісну угоду (домовленість) між Сторонами стосовно його предмету, прав і обов’язків Сторін, визначає умови управління переданими Управителю Активами Установника Управління і припиняє усі попередні домовленості, які існували між Сторонами щодо предмету цього Договору.
12.2. У разі, якщо з будь-яких причин будь-яке з положень цього Договору стане недійсним, недіючим, таким, що не має законних підстав, або незаконним, це не тягне за собою визнання недійсності будь-якого або всіх інших положень цього Договору. У такому випадку Сторони щонайшвидше розпочнуть переговори на засадах взаємної доброзичливості для того, щоб замінити таке положення таким чином, щоб у зміненому вигляді воно ставало чинним та законним та у максимально можливому обсязі відбивало початкові наміри Сторін щодо суті відповідного положення.
12.3. Оподаткування доходів Установника Управління від операцій з цінними паперами, іншими фінансовими інструментами здійснюється згідно з чинним законодавством України.
12.4. Зв’язок та листування між Сторонами здійснюється за посередництвом відповідальних осіб Установника Управління та Управителя, які несуть повну відповідальність за здійснені ними дії. 3в'язок на направлення повідомлень між Сторонами здійснюється таким чином:
а) за допомогою телефонного зв'язку:
телефон Установника Управління:
телефон Управителя: x00 (000) 000-00-00 б) за допомогою факсимільного зв'язку:
факс Установника Управління:
факс Управителя: x00 (000) 000-00-00 в) електронною поштою (e-mail):
e-mail Установника Управління:
e-mail Управителя: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
г) рекомендованим листом з відміткою про вручення та/або цінним листом із описом вкладеного (у тому числі з відміткою про вручення) та/або кур'єрською поштою та/або нарочним на адресу Сторони.
Особами, через яких Сторони підтримують зв’язок, є особи, які підписали цей Договір.
12.5. Направлення документів Сторонами одна одній допускається факсимільним зв’язком з обов’язковим наступним направленням оригіналів документів.
12.6. Всі додатки до Договору, на які зроблені посилання в його тексті, а також додаткові договори до нього є його невід’ємними частинами.
12.7. Цей Договір укладено в 3 (трьох) примірниках, що мають однакову юридичну силу, із яких 2 (два) передаються Управителю, а 1 (один) Установнику Управління.
ПЕРЕЛІК ДОДАТКІВ
Додаток №1 – Інвестиційна декларація;
Додаток №2 – Перелік Об’єктів управління (Активів); Додаток №3 - Розрахунок винагороди Управителя;
13. РЕКВІЗИТИ СТОРІН
13.1. Управитель
Найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАЛ-ІНВЕСТ»
Місцезнаходження: 03680, м. Київ, вул. Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxx), буд. 86 ( літера Д), 2-й поверх Поточний банківський рахунок № 26500000010757 в ПАТ "Розрахунковий центр", МФО 344443
Код за ЄДРПОУ 34804463
Платник податку на прибуток на загальних умовах
13.2. Установник Управління
Прізвище, ім’я, ім’я по-батькові: П.І.Б.
Адреса реєстрації:
Ідентифікаційний номер за ДРФО
Паспорт серії № , виданий , « » р.
ПІДПИСИ
від Управителя від Установника Управління
Директор Xxxxx X.X. П.І.Б.
Додаток №1 до Договору про управління цінними паперами та(або) фінансовими інструментами та(або) грошовими коштами УУ__
від»_ » р.
ІНВЕС ТИЦІЙНА ДЕКЛАРАЦІЯ
До Договору про управління цінними паперами та(або) фінансовими інструментами та(або) грошовими коштами УУ___ від « _ р. ( далі - «Договір»).
«____» р.
1. Інвестиційна декларація визначає напрями та способи інвестування за Договором, відомості про структуру Активів та обмеження, накладені на діяльність Управителя.
2. Інвестиційна декларація є невід'ємною частиною Договору. Положення інвестиційної декларації є обов'язковими для їх виконання Управителем.
3. Укладання цього Договору є згодою Установника Управління з усіма положеннями Інвестиційної декларації, включаючи згоду на інвестування належних йому Об'єктів управління в перераховані в Інвестиційній декларації об'єкти інвестування.
4. Мета управління: Управитель здійснює управління для досягнення найбільш ефективного використання Об'єктів управління на користь Установника управління в рамках цієї Інвестиційної декларації.
5. Перелік об'єктів інвестування, придбання яких Управителем у склад майна Установника управління є правомірним:
a. акції;
b. облігації підприємств;
c. облігації місцевих позик;
d. державні облігації України;
e. інвестиційні сертифікати;
f. казначейські зобов'язання України);
g. інші фінансові інструменти;
6. Установник управління даним підтверджує, що не потребує узгодження переліку емітентів чи груп емітентів, цінні папери яких придбаваються до складу Активів за галузевою чи іншою приналежністю. Поіменний перелік емітентів, чиї цінні папери можутькупуватисядо складу Активів, не обмежується. На день підписання Інвестиційної декларації Установник управління має надати (у випадку наявності) Упр авителю перелік акціонерних товариств, акціями яких володіє Установник управлінням та акції яких не включені до складу Активів ч и включ ені ч а стко во, з зазначенням розміру пакету акцій, ця вимога стосується Установник управління і у випадках коли придбання ним акцій емітентів відб увало ся після підписання Інвестиційної декларації та впродовж її дії. Управитель при здійсненні в інтересах Установника Управлінняоп ерацій з акціями повинен враховувати вимоги Закону України «Про акціонерні товариства» та Закону України «Про захист економічної конкуренції» та погоджувати з Установником управління операції з акціями, які відповідно до вказаних законів вимагають від Установника управління виконання відповідних попередніх дій.
7. Структура об'єктів управління складається із об'єктів інвестування, придбання яких правомірне відповідно до п. 5 цього Додатку. Обмеження на частку кожного з наведених у п. 5 цього Додатку виду цінних паперів або інших фінансових інструментів у складі структури об’єктів управління (співвідношення цінних паперів різних видів та їх емітентів, співвідношення кількості цінних паперів різних видів та їх емітентів, співвідношення між цінними паперами, іншими фінансовими інструментами та грошовими коштами Установника управління, тощо). не встановлюються та визначаються Управителем на свій розсуд самостійно.Для виконання Договору Управитель уповноважений у кладати та виконувати як біржові, так і позабіржові угоди.
2. Грошові кошти, цінні папери або інші фінансові інструменти та доходи від них у складі Активів, отримані в результаті управління Активами, стають Об`єктом управління.
3. Термін (строк), протягом якого положення Інвестиційної декларації діють та обов'язкові для виконання Управителем дорівнює терміну (строку ) дії Договору.
4. Внесення змін, продовження та припинення терміну (строку) дії Інвестиційної декларації регулюється п. 11.4.3 Договору.
5. Впродовж дії Інвестиційної декларації Управитель має повідомляти Установника Управління про можливі негативні наслідки викона ння Договору у разі зміни кон'юнктури фінансового ринку, ділової активності тощо.
6. Інвестиційну декларацію складено у 2 (двох) оригінальних примірниках з однаковою юридичною силою: по одному для кожної Сторони.
РЕКВІЗИТИ С ТО РІН
Управитель
Найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАЛ-ІНВЕС Т»
Місцезнаходження: 03680, м. Київ, вул. Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxx), буд. 86 ( літера Д), 2 -й поверх Поточний банківський рахунок № 26500000010757 в ПАТ "Розрахунковий центр", МФО 344443
Код за ЄДРПОУ 34804463
Платник податку на прибуток на загальних умовах
Установник Управління Прізвище, ім’я, ім’я по-батькові: П.І.Б. Адреса реєстрації:
Ідентифікаційний номер за ДРФО
Паспорт серії __ № __ _, виданий __ , «_ » р.
ПІДПИСИ
від Управителя
Директор Xxxxx X.X.
від Установника Управління
_____ _ П.І.Б.
Додаток №2 до Договору про управління цінними паперами та(або) фінансовими інструментами та(або) грошовими коштами УУ __ _
від «__ » р.
ПЕРЕЛІК О Б’ЄКТІВ УПРАВЛІННЯ (АКТИВІВ)
1. Грошові кошти в сумі ___ гривень ( _ гривень 00 копійок).
РЕКВІЗИТИ С ТО РІН
Управитель
Найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАЛ-ІНВЕС Т»
Місцезнаходження: 03680, м. Київ, вул. Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxx), буд. 86 ( літера Д), 2 -й поверх Поточний банківський рахунок № 26500000010757 в ПАТ "Розрахунковий центр", МФО 344443
Код за ЄДРПОУ 34804463
Платник податку на прибуток на загальних умовах
Установник Управління Прізвище, ім’я, ім’я по-батькові: П.І.Б. Адреса реєстрації:
Ідентифікаційний номер за ДРФО
Паспорт серії _ _ № _ , виданий _ _
_, « _» __ _ _ _ р.
ПІДПИСИ
від Управителя
Директор Xxxxx X.X.
від Установника Управління
_____ _ П.І.Б.
Додаток №3 до Договору про управління цінними паперами та(або) фінансовими інструментами та(або) грошовими коштами УУ__
від «__ » р.
РО ЗРАХУНОК ВИНАГОРОДИ УПРАВИТЕЛЯ
1. З метою розрахунку основної та додаткової винагороди Управителя із управління цінними паперами, іншими фінансовими інструментами та грошовими коштами звітним періодом розуміється календарний квартал. Початком першого звітного періоду є дата пер едачі Активів ( їх першо ї частини) в управління згідно з Договором.
2. Основна винагорода Управителя складається з двох частин.
(і) Перша частина основної винагороди Управителя нараховується відповідно до Таблиці №1 у відсотках від варто сті Активів, пер еданих в управління, та утримується Управителем з Активів протягом 5 (п’яти) робочих днів з моменту передання Активів в управління.
Таблиці №1
№ п.п. | Вартість Активів | Перша частина основної винагороди Управител я |
1 | до 1 000 000 грн. | 1% |
2 | від 1 000 001 грн. до 10 000 000 грн. | 0,9% |
3 | від 10 000 001 грн. до 20 000 000 грн. | 0,8% |
4 | від 20 000 001 грн. до 30 000 000 грн. | 0,7% |
5 | від 30 000 001 грн. до 40 000 000 грн. | 0,6% |
6 | від 40 000 001 грн. до 50 000 000 грн. | 0,5% |
7 | від 50 000 001 грн. до 60 000 000 грн. | 0,4% |
8 | від 60 000 001 грн. до 70 000 000 грн. | 0,3% |
9 | від 70 000 001 грн. до 80 000 000 грн. | 0,2% |
10 | від 80 000 001 грн. до 90 000 000 грн. | 0,1% |
11 | від 90 000 001 грн. до 100 000 000 грн. | 0,05% |
12 | від 000 000 000 грн. і більше | 0,01% |
(іі) Друга частина основної винагороди (Mfi) нараховується у відсотках річних від середньоквартальної вартості Активів, переданих в управління та складає 2% (два відсотки). Друга частина основної винагороди Управителя (Mfi) розраховується за формулою (1): Mfi =Sсер*Rmf*n/360, де Sсер– середня ринкова вартість активів у звітному періоді визначається за формулою (2):
n
Sсер
Si
i1
n
Si - ринкова вартість Активів в і -й день звітного періоду
n - кількість днів у звітному періоді, протягом якого Активи знаходились в управлінні Rmf - ставка Винагороди Управителя
Друга частина основної винагороди Управителя розраховується щоквартально згідно з методикою, вказаною в п. 2 цього Додатку, і за р ах унок Активів, переданих в управління. Кінцевий розрахунок і утримання другої частини основної винагороди Управителя здійснюється з а р езультатами календарного року відповідно до вимог та положень Договору зростаючим підсумком з останньої з дат: початку календарного року або з дати підписання Договору.
Друга частина основної винагороди утримується Управителем з Активів протягом 5 (п’яти) робочих днів після закінчення відповідного звітного періоду, за який вона утримувалась або у інший строк при проведенні розрахунків у зв’язку із припиненням Договору.
3. Ставка додаткової винагороди Управителя (Rpf) ускладає 20% (двадцять відсотків річних) від розміру прибутку (доходу), отриманого Управителем за звітний квартал, за умови, що загальний прибуток за звітний квартал складає понад 40% (сорок відсотків) від вартості активів в управлінні. В інших випадках ставка додаткової винагороди Управителя (Rpf) ускладає 10% (десятьвідсотків річних) від розміру прибутку (до ходу ) , отриманого Управителем за звітний квартал.
Додаткова винагорода (Pfn) розраховується наступним чином:
Pfn= (S0+∑Si)*Prk*Rpf/365*31 (3)
Prk=Prn /(S0+∑Si)*100 (4)
Prn =(Sn-∑Mfi - S0 - ∑Si (5)
Prn | розмір прибутку (доходу) на кінець звітного кварталу, грн. |
Prk | прибутковість активів з початку управління, % |
Pfn | розмір додаткової Винагороди Управителя, грн. |
Sn | ринкова вартість Активів на кінець звітного кварталу, грн. |
∑Mfi | сума нарахованої винагороди Управителя на кінцеву дату дії строку Договору, грн. |
Sо | ринкова вартість Активів на дату початку дії строку Договору, грн. |
∑Si | сальдо списання Активів під час дії Договору, грн. |
Rpf | ставка додаткової Винагороди Управителя, % |
t | кількість днів перебування Активів Клієнта в управлінні |
Додаткова Винагорода Управителя нараховується в останній робочий день звітного кварталу (в останній робочий день, що передує даті припинення Договору) з дати початку дії Договору утримується Управителем з Активів протягом 5 (п’яти) робочих після закінч енн я відпо відно го звітного кварталу або при проведенні розрахунків у зв’язку із припиненням Договору.
4. Не зважаючи на вказане у п. 3 цього Додатку, якщо Договір припиняється на підставі п. (v) п.п. 11. 2. 1 Д ог овор у, до даткова вин аго рода Управителя складає 20%(двадцять відсотків) від вартості Активів, що повертаються Установнику Управління.
РЕКВІЗИТИ С ТО РІН
Управитель
Найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАЛ-ІНВЕС Т»
Місцезнаходження: 03680, м. Київ, вул. Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxx), буд. 86 (літера Д), 2-й поверх Поточний банківський рахунок № 26500000010757 в ПАТ "Розрахунковий центр", МФО 344443
Код за ЄДРПОУ 34804463
Платник податку на прибуток на загальних умовах
Установник Управління Прізвище, ім’я, ім’я по-батькові: П.І.Б. Адреса реєстрації:
Ідентифікаційний номер за ДРФО
Паспорт серії _ _ № _ , виданий _ _, « _» __ _ _ _ р.
ПІДПИСИ від Управителя
Директор Xxxxx X.X.
від Установника Управління