1_0175_240715_vers.2
1_0175_240715_vers.2
Договір № - Р
про надання реєстру власників іменних цінних паперів
м. Львів « » 20 р.
, надалі «Емітент», в особі , що діє на підставі , з однієї сторони, та
Акціонерне Товариство «КРЕДОБАНК», надалі «Депозитарна установа», що здійснює депозитарну діяльність депозитарної установи на підставі ліцензії серія АЕ №286595, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 10.10.2013 р., термін дії з 12.10.2013 р. необмежений, в особі
, що діє на підставі , з іншої сторони, надалі при спільному згадуванні – Xxxxxxx, а кожен окремо – Xxxxxxx, уклали цей Договір про надання реєстру власників іменних цінних паперів (надалі – Xxxxxxx) про наступне:
1. Предмет Договору
1.1. Емітент доручає, а Депозитарна установа зобов'язується надавати Емітенту послуги щодо надання реєстру власників іменних цінних паперів та інші послуги, що надаються в процесі провадження депозитарної діяльності, а Емітент зобов’язується оплачувати послуги Депозитарної установи. Вищезазначені послуги надаються на викладених нижче умовах згідно діючого законодавства, нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (надалі – НКЦПФР), Національного банку України (надалі – НБУ), внутрішніх документів Депозитарної установи та на підставі розпоряджень Емітента.
1.2. Цінні папери що належать власникам іменних цінних паперів, реєстр яких надається Депозитарною установою Емітенту відповідно до умов цього Договору, зберігаються згідно компетенції Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» (надалі – Центральний депозитарій) відповідно до Закону «Про депозитарну систему України».
2. Обов’язки та права Депозитарної установи
2.1. Депозитарна установа зобов’язана:
2.1.1. Надати Центральному депозитарію розпорядження про складення реєстру власників іменних цінних паперів Емітента протягом 1 (одного) робочого дня з моменту отримання відповідного розпорядження Емітента.
2.1.2. Не здійснювати операцій у випадку виявлення порушень щодо вимог подання, складання розпорядження чи захисту інформації, яка потрібна для здійснення цих операцій Депозитарною установою, або якщо виконання цього розпорядження суперечить законодавству.
2.1.3. Надати Емітенту у формі визначеній відповідним розпорядженням Емітента реєстр власників іменних цінних паперів протягом 1 (одного) робочого дня з моменту отримання реєстру від Центрального депозитарію.
2.1.4. Не вносити змін до складеного Центральним депозитарієм реєстру власників іменних цінних паперів, облік яких відповідно до компетенції встановленої Законом України «Про депозитарну систему України» здійснює Центральний депозитарій.
2.1.5. Надати Xxxxxxxx за його запитом інформацію щодо обмежень прав за цінними паперами (за наявності).
2.1.6. Надавати Емітенту послуги, передбачені Договором, якісно та в обумовлені строки.
2.1.7. Надавати Емітенту необхідну інформацію та відомості, які стосуються виконання Договору.
2.1.8. У разі виникнення обставин, які перешкоджають належному виконанню своїх обов'язків за Договором, негайно повідомляти про це Xxxxxxxx одним із способів, визначених у Анкеті Емітента.
2.1.9. Xxxxxxxx Xxxxxxxx консультації з питань, що виникають у Емітента у зв’язку з наданням йому послуг, на умовах, передбачених Договором.
2.1.10. Не розголошувати інформацію, що міститься в реєстрі власників іменних цінних паперів, крім випадків, прямо передбачених чинним законодавством України.
2.1.11. Повідомляти Емітента про розкриття конфіденційної інформації (інформації, що становить професійну таємницю на ринках капіталу та організованих товарних ринках) та про факт отримання вимоги про надання такої інформації відповідно до законодавства.
2.1.12. Надати можливість Емітенту ознайомитися із тарифами та внутрішніми документами Депозитарної установи, які регламентують відносини Емітента із Депозитарною установою стосовно порядку виконання розпоряджень, отримання реєстру власників іменних цінних паперів, інформаційних довідок, та в подальшому ознайомлювати Емітента зі змінами та доповненнями до
цих документів шляхом оприлюднення таких документів у відповідних розділах на офіційному веб-сайті Депозитарної установи за адресою: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx не менше як за 10 (десять) календарних днів до вступу в дію затверджених змін.
2.1.13. Протягом 5-ти робочих днів з дати початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акту щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи, розмістити на офіційному веб-сайті Депозитарної установи повідомлення про початок процедури припинення провадження професійної діяльності та письмово (рекомендованим листом або листом, підписаним із використанням КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом і накладенням кваліфікованої електронної печатки/електронної печатки з кваліфікованим сертифікатом) повідомити Емітента про розірвання Договору.
2.2. Депозитарна установа має право:
2.2.1. Вимагати від Емітента надання документів, необхідних для виконання обов’язків Депозитарної установи згідно умов Договору та законодавства у строки, встановлені Договором та/або внутрішніми документами Депозитарної установи.
2.2.2. Вимагати від Xxxxxxxx повної та своєчасної оплати своїх послуг згідно умов Договору та тарифів Депозитарної установи, призупинити надання депозитарних послуг за розпорядженнями (заявами) Емітента у разі відсутності належної оплати Емітентом послуг Депозитарної установи, а також вимагати від Емітента оплати своїх послуг за цим Договором авансово до фактичного їх надання Депозитарною установою.
2.2.3. Вимагати від Емітента належного виконання інших умов Договору, вимог внутрішніх документів Депозитарної установи та чинного законодавства, які врегульовують відносини Xxxxxx за цим Договором.
2.2.4. Надавати Емітенту додаткові послуги, зокрема, з організації та проведення загальних зборів (позачергових загальних зборів) Емітента, виконання функції реєстраційної комісії або лічильної комісії, здійснення для Емітента підготовки та надання йому довідково-аналітичних матеріалів, що характеризують ринок цінних паперів, консультування з питань обліку та/або обігу цінних паперів, управління рахунком Емітента у Центральному депозитарії чи інші послуги відповідно до законодавства.
2.2.5. Не виконувати письмові розпорядження (запити, заяви, вимоги) Емітента, якщо документи, одержані від останнього, не оформлені належним чином або суперечать чинному законодавству.
2.2.6. Вносити зміни до Договору, внутрішніх документів Депозитарної установи та тарифів Депозитарної установи в порядку, визначеному цим Договором, внутрішніми документами Депозитарної установи та згідно вимог чинного законодавства
3. Обов’язки та права Xxxxxxxx
3.1. Емітент зобов’язаний:
3.1.1. Призначити осіб (надалі – Уповноважені особи), які мають повноваження від імені Xxxxxxxx підписувати розпорядження, заяви або іншим чином, передбаченим законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи чи Договором, оформлені вимоги щодо проведення депозитарної операції/надання депозитарних послуг, а також одержувати від Депозитарної установи реєстр власників іменних цінних паперів та інші документи.
3.1.2. Не пізніше 10 (десяти) робочих днів з моменту укладення Договору надати Депозитарній установі оформлені відповідно до вимог внутрішніх документів Депозитарної установи та законодавства:
- xxxxxx Xxxxxxxx;
- картку із зразками підписів Уповноважених осіб та відбитком печатки;
- документи необхідні для належної перевірки Емітента (у тому числі ідентифікації та верифікації Уповноважених осіб), визначені внутрішніми документами Депозитарної установи та законодавством.
3.1.3. Надавати Депозитарній установі розпорядження на надання реєстру власників іменних цінних паперів та інші документи за формою, визначеною внутрішніми документами Депозитарної установи.
3.1.4. Своєчасно та в повному обсязі оплачувати послуги Депозитарної установи відповідно до умов Договору згідно з діючими тарифами Депозитарної установи.
3.1.5. Дотримуватись вимог чинного законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи, які регулюють взаємні відносини Емітента та Депозитарної установи.
3.1.7. Надавати Депозитарній установі інформацію та документи, які передбачені законодавством як обов'язкові для подання, або є необхідними їй для надання послуг згідно вимог законодавства та умов Договору.
3.1.8. Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати внесення змін до своїх реквізитів або документів, що надавалися для ідентифікації та верифікації Емітента (Уповноважених осіб), надати Депозитарній установі в письмовій формі інформацію про ці зміни та відповідні документи, що їх підтверджують, складені в належній формі у порядку, встановленому законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.
3.1.9. Повідомляти Депозитарну установу про припинення господарської діяльності або визнання Емітента банкрутом протягом 3 (трьох) робочих днів з дня прийняття відповідним органом такого рішення.
3.1.10. Надавати Центральному депозитарію протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання від Депозитарної установи реєстру власників іменних цінних паперів, складеного Центральним депозитарієм для повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерного товариства, інформацію щодо юридичних осіб, яким належать акції емітента, та які перебувають під його контролем, про кількість належних їм акцій та про депозитарні установи, в яких обліковуються ці акції на рахунках таких юридичних осіб.
3.2. Емітент має право:
3.2.1. Вимагати своєчасного та якісного надання Депозитарною установою депозитарних послуг, передбачених цим Договором.
3.2.2. Отримувати через Уповноважених осіб реєстр власників іменних цінних паперів від Депозитарної установи.
3.2.3. Отримувати послуги щодо організації та забезпечення проведення загальних зборів (позачергових загальних зборів) Емітента.
3.2.4. Отримувати відомості від Депозитарної установи про обмеження прав за цінними паперами (за наявності).
3.2.5. Отримувати від Депозитарної установи іншу необхідну інформацію та послуги, які стосуються виконання цього Договору.
3.2.6. Розірвати Договір, у порядку визначеному розділом 6 Договору та законодавством.
3.2.7. Ознайомитися з внутрішніми нормативними документами Депозитарної установи, що регулюють здійснення Сторонами своїх зобов’язань за цим Договором та діючими тарифами Депозитарної установи.
4. Вартість послуг та порядок розрахунків
4.1. Емітент оплачує послуги Депозитарної установи самостійно згідно з Договором та тарифами, встановленими Депозитарною установою на дату надання послуги. Тарифи оприлюднюються Депозитарною установою у відповідних розділах на веб-сайті Депозитарної установи за адресою: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.
4.2. Підписанням цього Договору Xxxxxxx погоджується з тарифами, встановленими Депозитарною установою на дату укладення Договору.
4.3. Щомісячно Депозитарна установа формує та надає (надсилає) Емітенту акт-рахунок на оплату депозитарних послуг, що містить перелік послуг, наданих Депозитарною установою за Договором за період (місяць), у якому надавалися послуги. Акт-рахунок за депозитарні послуги формується та надсилається Депозитарною установою Емітенту тільки в тих випадках, коли надавались послуги, які Емітент повинен оплатити. В інших випадках – акт-рахунок за депозитарні послуги не формується. Акт-рахунок за депозитарні послуги Депозитарна установа надає (надсилає) Емітенту до 10 числа місяця, наступного за місяцем, у якому надавались послуги, у паперовій формі шляхом надсилання на поштову адресу Емітента, вказану у Анкеті емітента, або надсилає засобами електронного зв’язку на електронну адресу, вказану в Анкеті емітента, з накладанням кваліфікованого електронного підпису / удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису та кваліфікованої електронної печатки/електронної печатки з кваліфікованим сертифікатом.
4.4. Оплата послуг Депозитарної установи здійснюється Емітентом шляхом переказу коштів на рахунок Депозитарної установи, зазначений у акті-рахунку за депозитарні послуги, до кінця місяця наступного за місяцем, в якому були надані послуги. Один примірник акту-рахунку за депозитарні послуги, підписаний Уповноваженою особою Xxxxxxxx та засвідчений печаткою (у разі використання юридичною особою у своїй діяльності печатки), Емітент повинен повернути Депозитарній установі не пізніше 15 (п’ятнадцяти) календарних днів з дня отримання.
4.5. У випадку, якщо Xxxxxxx не повертає Депозитарній установі один примірник підписаного та засвідченого печаткою (у разі використання юридичною особою у своїй діяльності печатки) акту- рахунку за депозитарні послуги у строк, визначений пунктом 4.4. розділу 4 Договору, такий акт- рахунок вважається схваленим Емітентом, а послуги, вказані у ньому, прийнятими Емітентом, та такими, що належним чином і в повному обсязі надані Депозитарною установою Емітенту і це є підставою для оплати таких послуг.
4.6. Емітент самостійно відповідає за правильність та своєчасність здійснених ним оплат. Неотримання акту-рахунку за депозитарні послуги не звільняє Емітента від зобов'язань щодо оплати послуг, наданих Депозитарною установою. Моментом оплати вважається надходження грошових коштів на рахунок Депозитарної установи.
4.7. Сторони домовились, що акт-рахунок за депозитарні послуги, складений Депозитарною установою, є достатнім підтвердженням належного надання послуг Депозитарною установою Емітенту за Договором за відповідний період.
4.8. У разі, допущення Емітентом оплати послуг Депозитарної установи з порушенням порядку та/або умов, передбачених Договором, подальше надання Депозитарною установою Емітенту послуг за Договором, здійснюється Депозитарною установою тільки на умовах передоплати (авансового платежу Емітента).
Депозитарна установа самостійно визначає та змінює розмір авансового платежу Емітента. Емітент повинен забезпечити наявність авансового платежу (зарахування авансового платежу на рахунок, зазначений в акті-рахунку за депозитарні послуги) до моменту надання Розпорядження Депозитарній установі на проведення депозитарної операції/надання депозитарних послуг. Депозитарна установа приймає Розпорядження Емітента на проведення депозитарної операції/надання депозитарних послуг до розгляду лише при відсутності заборгованості за депозитарні послуги, а також при наявності попередньої оплати (авансового платежу Емітента) за послуги, які будуть надані за його Розпорядженням. Також, Xxxxxxx домовилися, що Xxxxxxx за власною ініціативою може здійснювати передплату за послуги Депозитарної установи, які будуть надані йому за цим Договором у майбутньому.
4.9. Повернення Емітенту невикористаної частини авансового платежу здійснюється Депозитарною установою у випадку розірвання Договору, а також в інших випадках за згодою Сторін. У такому разі, Депозитарна установа повинна повернути невикористану частину авансового платежу в строк, що не перевищує 30 (тридцяти) календарних днів з дати письмового звернення Емітента.
4.10. Відповідно до пп. 2.2.6. п. 2.2. розділу 2 Договору Депозитарна установа має право встановлювати та змінювати тарифи на свої послуги з обов’язковим наданням Емітенту інформації про це в порядку, визначеному цим Договором/внутрішніми документами Депозитарної установи та згідно вимог законодавства. Повідомлення про зміну тарифів Депозитарна установа доводить до відома Емітента не менше як за 10 (десять) календарних днів до введення в дію шляхом оприлюднення:
4.11. У випадку непогодження із новими тарифами Емітент вправі розірвати Договір у порядку, визначеному розділом 6 Договору.
4.12. Ненадходження протягом 10 (десяти) календарних днів після оприлюднення повідомлення про зміну тарифів Депозитарної установи від Емітента письмового повідомлення про розірвання Договору вважається волевиявленням згоди Емітента на зміну тарифів.
4.13. У разі припинення дії Договору Емітент зобов’язаний сплатити вартість фактично наданих Депозитарною установою послуг до моменту припинення дії Договору, а також інших платежів, пов’язаних із заборгованістю Емітента перед Депозитарною установою (у разі наявності заборгованості).
4.14. Підписанням цього Договору Емітент, надає право Депозитарній установі на виконання платіжних операцій з дебетового переказу, яке передбачає списання грошових коштів / банківських металів з усіх поточних/вкладних (депозитних) та будь-яких інших рахунків Емітента, що відкриті та/або будуть відкриті ним у Депозитарній установі та/або у інших надавачів платіжних послуг, реквізити яких зазначені та/або будуть зазначені у будь-яких договорах, що укладені та/або будуть укладені між Емітентом та Депозитарною установою, та/або у будь-яких договорах, стороною яких є Емітент, та/або у будь-яких інших достовірних джерелах інформації, надалі – Рахунок/Рахунки списання, у сумі, що не перевищує розмір грошових зобов’язань Емітента перед Депозитарною установою по поверненню основної заборгованості, оплаті процентів, комісій, інших платежів за цим Договором, надалі вказані зобов’язання – Грошові зобов’язання, з наступним направленням списаних грошових коштів / банківських металів на виконання Грошових зобов’язань, надалі – Договірне списання.
4.15. Депозитарна установа повинна/має право здійснити (здійснювати) Договірне списання за настання хоча б однієї з наступних умов:
4.15.1. настання/прострочення встановлених цим Договором терміну чи строку виконання Емітентом Грошових зобов’язань;
4.15.2. наявність обставин, які за оцінкою Депозитарної установи можуть свідчити про те, що Грошові зобов’язання не будуть виконані Емітентом у строки, встановлені цим Договором, та/або будь-яким іншим договором, укладеним та/або таким, що буде укладений між Емітентом та Депозитарною установою та/або наявність обставин, що визначені підставою Договірного списання в чинному законодавстві та/або у будь-яких договорах, укладених між Сторонами.
4.16. Договірне списання здійснюється Депозитарною установою на підставі наданої (оформленої) Депозитарною установою платіжної інструкції щодо дебетування Рахунку/Рахунків списання та не потребує окремої (додаткової) згоди Емітента на виконання Депозитарною установою такої платіжної операції.
4.17. Ініціювання Договірного списання є правом, а не обов’язком Депозитарної установи і може бути здійснене на розсуд останньої в повному обсязі Грошових зобов’язань або їх частин.
4.18. Сторони беззастережно погодили і шляхом підписання цього Договору Xxxxxxx підтверджує, що:
4.18.1. Емітент надав згоду на здійснення платіжних операцій з Договірного списання, як пов’язаних платіжних операцій, які виникають з цього Договору;
4.18.2. Депозитарна установа має право здійснити (здійснювати) Договірне списання будь-яку кількість разів до повного погашення Грошових зобов’язань упродовж дії Договору та/або до припинення зобов’язань, що виникли на підставі Договору;
4.19. Положення п.п. 4.14.-4.18. розділу 4 Договору є згодою на здійснення Депозитарною установою пов’язаних платіжних операцій з Договірного списання, яка надана Емітентом Депозитарній установі відповідно до вимог законодавства України щодо надання платіжних послуг в Україні.
4.20. У випадку, якщо при здійсненні Договірного списання на Рахунку/Рахунках списання Емітента знаходяться кошти у валюті, відмінній від валюти виконання Грошових зобов’язань, Емітент надає право Депозитарній установі списати з Рахунку/Рахунків списання грошові кошти / банківські метали у сумі, що не перевищує розміру Грошових зобов’язань на день такого списання, яка визначається з урахуванням комерційного курсу/крос-курсу, який Депозитарна установа встановлює самостійно, виходячи з операцій, які здійснюються в цей день на Валютному ринку України (ВРУ), та вчинити усі необхідні правочини для подальшої купівлі/продажу/обміну валюти на ВРУ за встановленим Депозитарною установою курсом, направлення грошових коштів, отриманих від купівлі/продажу/обміну валюти/банківських металів на ВРУ, на виконання Грошових зобов’язань. Емітент надає право Депозитарній установі при здійсненні Договірного списання додатково списати з Рахунку/Рахунків списання грошові кошти / банківські метали в сумі, необхідній для покриття усіх витрат, пов’язаних з купівлею/продажем/обміном валюти/банківських металів на ВРУ (сплата комісій та інших платежів, передбачених чинним законодавством України, умовами здійснення торгів на ВРУ та тарифами Депозитарної установи). Можливість купівлі/продажу/обміну валюти/банківських металів, що передбачена цим Договором, є правом, а не обов’язком Депозитарної установи, і може бути здійснена на розсуд останньої для погашення Грошових зобов’язань повністю або їх частини.
4.21. Депозитарна установа вправі у вказаному вище порядку здійснювати договірне списання та купівлю/продаж, обмін валюти, банківських металів, що необхідно для погашення грошових зобов’язань Емітента в дні настання строку їх погашення, якщо інше не буде встановлено домовленістю між Сторонами.
4.22. Спори, які виникають щодо тарифів, вирішуються в порядку, визначеному п.п. 5.11., 5.12. розділу 5 Договору.
5. Відповідальність Xxxxxx та порядок вирішення спорів
5.1. Кожна із Xxxxxx зобов’язується виконувати свої обов’язки належним чином та сприяти іншій Стороні у їх виконанні.
5.2. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором відповідно до законодавства.
5.3. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Емітентом за шкоду, заподіяну діями або бездіяльністю Депозитарної установи, якщо ці дії (бездіяльність) здійснювались Депозитарною установою за письмовими документами Емітента або виникли внаслідок дій (бездіяльності) Емітента, Центрального депозитарію або інших депозитарних установ.
5.4. Сторона, яка порушила зобов’язання відповідно до Договору, повинна усунути такі порушення в найкоротший можливий термін.
5.5. Емітент гарантує, що має законні права та повноваження здійснювати операції, передбачені цим Договором, та самостійно несе відповідальність за дотримання норм чинного законодавства, при проведенні таких операцій, а також за можливі негативні наслідки виданих ним розпоряджень, інших письмових документів.
5.6. Прострочення Емітентом платежу за надані Депозитарною установою депозитарні послуги більш як на 60 (шістдесят) календарних днів вважається відмовою від виконання умов Договору, у зв’язку з чим Емітент, крім основної суми заборгованості перед Депозитарною установою, повинен сплатити Депозитарній установі штраф у розмірі 50 (п'ятдесяти) відсотків від основної суми заборгованості та пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої на день прострочення, за кожен день такого прострочення.
5.7. Виплата пені та/або штрафу та відшкодування збитків за цим Договором чи у зв‘язку з ним проводиться за першою вимогою потерпілої Сторони. Виплата пені та/або штрафу та відшкодування збитків не звільняє Сторони від виконання зобов’язань за цим Договором.
5.8. Жодна із Сторін не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором, якщо це невиконання або неналежне виконання зумовлено дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин): дія природних стихій і катаклізмів, війна, громадянські заворушення, несправності і відмова енергозабезпечення, обладнання, систем зв’язку та інших систем життєзабезпечення, які Сторони не могли передбачити або попередити; заборони і обмеження, які випливають з документів нормативного та ненормативного характеру органів державної влади і місцевого самоврядування; події, що вплинули на діяльність Центрального депозитарію або інших учасників депозитарної системи.
5.9. Якщо Xxxxxxx, для якої виникли обставини форс-мажор, не повідомила про них протягом 3 (трьох) робочих днів у письмовій формі іншу Сторону, вона втрачає право посилатися на обставини форс-мажор.
5.10. Настання обставин форс-мажор продовжує виконання Сторонами своїх зобов’язань по цьому Договору на термін їх дії, якщо Сторони не домовились про інше.
5.11. Усі спори, що виникають з Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами та прийняття ними взаємовигідних рішень.
5.12. Якщо відповідний спір не можливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до законодавства України.
6. Строк дії Договору, порядок внесення змін до нього та припинення дії
6.1. Цей Договір набуває чинності з дати прийняття Депозитарною установою Заяви про приєднання до цього Договору в цілому, підписаної уповноваженим представником Емітента та скріпленої відбитком печатки Емітента (у разі використання).
[Застосовується у випадку укладення Договору шляхом подання Емітентом Заяви на приєднання до цього Договору]
6.1. Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Xxxxxxxxx та скріплення печатками (у разі використання).
[Застосовується у випадку укладення Договору шляхом його підписання Xxxxxxxxx та Депозитарною установою]
6.2. Договір діє до повного виконання Сторонами своїх зобов’язань за цим Договором.
6.3. Зміни до умов цього Договору вносяться шляхом оприлюднення таких змін на офіційному веб- сайті Депозитарної установи за адресою: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx. У випадку незгоди Xxxxxxxx із вказаними змінами Емітент у будь-який момент розриває цей Договір відповідно до п.6.5. розділу 6 Договору.
6.4. В разі, якщо з будь-яких причин будь-яке з положень цього Договору стане недійсним, недіючим, таким що не має законних підстав або незаконним, це не тягне за собою визнання недійсності будь-якого або всіх інших положень цього Договору. У такому випадку Xxxxxxx якнайшвидше розпочнуть переговори на засадах взаємної доброзичливості для того, щоб змінити таке положення таким чином, щоб у зміненому вигляді воно ставало чинним та законним, та у максимально можливому обсязі відображало початкові наміри Xxxxxx щодо суті поставленого питання.
6.5. Договір може бути розірваний:
6.5.1. Емітентом в односторонньому порядку. Про намір достроково розірвати Договір Емітент письмово повідомляє Депозитарну установу за її останнім відомим місцезнаходженням не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати припинення дії Договору.
6.5.2. Депозитарною установою в односторонньому порядку. Про намір достроково розірвати Договір Депозитарна установа письмово повідомляє Xxxxxxxx на поштову адресу, яка зазначена в Анкеті Емітента не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати припинення дії Договору.
6.5.3. За згодою Сторін.
6.5.4. За відповідним рішенням суду.
6.5.5. В інших випадках, передбачених законодавством.
6.6. У випадку припинення дії Договору Емітент зобов`язаний сплатити Депозитарній установі вартість всіх наданих послуг до припинення дії Договору. Припинення дії Договору не звільняє Емітента від обов’язку сплатити вартість отриманих та не сплачених протягом строку дії Договору депозитарних послуг, а також інших платежів, пов’язаних із заборгованістю Емітента перед Депозитарною установою (у разі наявності заборгованості).
6.7. Договір може бути розірваний за умови відсутності невиконаних зобов’язань за цим Договором.
7. Порядок розкриття інформації, що належить до інформації з обмеженим доступом
7. 1 Уповноважені особи Емітента шляхом підписання Анкети емітента надають згоду Депозитарній установі на обробку їхніх персональних даних відповідно до Закону України «Про захист персональних даних». Обсяг персональних даних визначається відповідною Анкетою емітента, а порядок обробки, розкриття та термін зберігання визначається законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.
7. 2 Емітент засвідчує, що одержав згоду від своїх посадових осіб, пов'язаних осіб та кінцевих бенефіціарних власників (вигодоодержувачів) на обробку їх персональних даних Депозитарною установою відповідно до Закону України «Про захист персональних даних» з метою виконання умов цього Договору. Порядок обробки, розкриття та термін зберігання таких персональних даних визначається законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.
7. 3 Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, є інформацією з обмеженим доступом (інформація, що становить професійну таємницю на ринках капіталу та організованих товарних ринках), охороняється законом та не підлягає розголошенню Депозитарною установою, крім випадків, передбачених статтею 25 Закону України «Про депозитарну систему України» (професійна таємниця).
7. 4 Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, надається власнику інформації або його представникові відповідно до договірних умов, або іншим особам, у передбачених законом випадках.
7. 5 Депозитарна установа забезпечує збереження та нерозголошення інформації, що міститься у системі депозитарного обліку, шляхом:
- обмеження кола осіб, які мають доступ до зазначеної інформації;
- організації спеціального діловодства з документами, що містять таку інформацію;
- застосування технічних та програмних засобів для запобігання несанкціонованому доступу до електронних та інших носіїв такої інформації;
- застосування застережень щодо збереження професійної таємниці та встановлення відповідальності за її розголошення у договорах і угодах.
7. 6 Депозитарна установа несе відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом відповідно до законодавства.
8. Порядок документообігу
8.1. Обмін інформацією за цим Договором може здійснюватись Xxxxxxxxx (Уповноваженими представниками) особисто (наручно), засобами електронного зв’язку (електронною поштою, факсимільним зв’язком, що визначені розділом 10 Договору), поштового зв’язку, кур’єром, у спосіб, визначений та погоджений в анкеті Емітента.
8.2. Під інформацією, в рамках цього Договору, розуміються будь-які документи, що надаються у зв’язку з виконання умов/зобов’язань, внесенням змін/доповнень Сторонами до цього Договору, зокрема: заяви, розпорядження, листи, довідки, повідомлення, запити, вимоги, виписки з рахунку в цінних паперах, анкети, картки зразків підписів, акти-рахунки, баланси та інші документи, які мають відношення до цього Договору, а також їх копії, засвідчені з дотриманням вимог чинного законодавства та/або внутрішніх документів Депозитарної установи та/або цього Договору.
8.3. Якщо інформація за цим Договором була надіслана Депозитарною установою у паперовій формі на поштову адресу Xxxxxxxx, повертається Депозитарній установі із зазначенням однієї із причин повернення, зокрема, але не виключно: «відсутність адресата», «за незатребуваністю», «за закінченням встановленого строку зберігання» або з інших причин 3 рази підряд, - тоді Депозитарна установа припиняє надсилати будь-яку інформацію на поштову адресу Емітента засобами поштового зв’язку (окрім інформації на запит), при цьому обов’язок Депозитарної установи з надання такої інформації за цим Договором вважається виконаним в повному обсязі та своєчасно.
Депозитарна установа відновлює надсилання інформації за цим Договором у паперовій формі на поштову адресу Емітента після внесення Емітентом змін до своєї поштової адреси в порядку, передбаченому внутрішніми документами Депозитарної установи, якщо поштова адреса Емітента в анкеті потребує внесення змін, або з дати отримання Депозитарною установою від Емітента заяви про відновлення обміну інформації в паперовій формі засобами поштового зв’язку, якщо поштова адреса Емітента в анкеті змін не зазнала.
8.4. Сторони, відповідно до вимог Цивільного кодексу України, Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», Положення про використання електронного підпису та електронної печатки від 20.12.2023 р. №172 та згідно інших нормативно-правових актів, які регулююють електронний документообіг Сторін за цим Договором, визначили умови використання кваліфікованого електронного підпису (надалі – КЕП), удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису (надалі – УЕП з кваліфікованим
сертифікатом) та кваліфікованої електронної печатки, електронної печатки з кваліфікованим сертифікатом під час приймання, створення, оброблення, зберігання та надсилання електронних документів (далі – електронна форма) протягом дії Договору.
8.5. Електронні документи за цим Договором повинні бути у форматі PDF.
8.6. Під час приймання, створення, оброблення, зберігання та надсилання електронних документів за цим Договором, у тому числі бухгалтерських документів, протягом дії Договору можуть використовуватися наступні види електронних підписів (надалі – ЕП): КЕП, УЕП з кваліфікованим сертифікатом та кваліфікована електронна печатка, електронна печатка з кваліфікованим сертифікатом (якщо Емітент здійснює господарську діяльність в Україні із використанням печатки). Визначення зазначених видів підписів та печаток застосовується відповідно до законодавства України.
8.7. Перевірка цілісності, достовірності та авторства електронних документів, на які накладено КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом та кваліфіковану електронну печатку/електронну печатку з кваліфікованим сертифікатом Сторін, а також перевірка зазначених ЕП уповноважених представників Депозитарної установи та Емітента здійснюється з використанням публічних сервісів (зокрема, вебсайту КНЕДП Дія, вебсайту Центрального засвідчувального органу). Депозитарна установа для перевірки також може використовувати Єдиний криптографічний центр АТ «КРЕДОБАНК».
8.8. Сторони підтверджують достовірність підпису уповноваженої особи Xxxxxxxx на розпорядженнях у формі:
- паперового документа шляхом звірки підпису уповноваженої особи Емітента на розпорядженнях зі зразком підпису особи у останній наданій Депозитарній установі Картці зразків підпису та відбитку печатки Емітента (у разі її використання Емітентом);
- електронного документа у спосіб, визначений п.8.7. розділу 8 Договору.
8.9. Сторони визнають юридичну силу електронних документів, зазначених в п.8.2. розділу 8 Договору, підписаних Сторонами із використанням КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом і накладених кваліфікованою електронною печаткою/електронною печаткою з кваліфікованим сертифікатом (якщо Емітент здійснює господарську діяльність в Україні із використанням печатки) без необхідності їх підтвердження документом(ами) на паперовому носії з накладенням на нього(их) власноручних підписів.
8.10. Кожна Сторона вживає всіх необхідних заходів щодо збереження конфіденційності її КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом, належного використання КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом та забезпечення режиму безпечного використання КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом. Сторони визнають, що КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом за правовим статусом прирівнюється до власноручного підпису Xxxxxxx (Уповноваженої особи), а у разі використання Стороною кваліфікованої електронної печатки/електронної печатки з кваліфікованим сертифікатом, така електронна печатка прирівнюється за правовим статусом до печатки цієї Сторони. У випадку компрометації особистого ключа підписувача, скасування чи блокування відповідного йому кваліфікованого сертифіката відкритого ключа, Сторона-користувач ключа, зобов’язана невідкладно повідомити про це іншу Сторону
8.11. Сторони мають право укладати в електронній та/або в паперовій формі будь-які договори, додаткові угоди, додатки та іншу супровідну документацію, в тому числі бухгалтерську за цим Договором. Порядок надання Емітентом документів та спосіб їх засвідчення визначається та погоджується в анкеті Емітента.
8.12. Сторони погодили взаємний обмін інформацією (у тому числі з обмеженим доступом) та документами (у тому числі електронними, з обов’язковим накладенням КЕП / УЕП з кваліфікованим сертифікатом) за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) з подальшим наданням такої інформації/документів отримувачу (Депозитарній установі або Емітенту) в строк, визначений законодавством та/або цим Договором, і в порядку, передбаченому цим Договором, за умови, якщо Емітент не відмовився від обміну інформацією/документами за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) в порядку, передбаченому цим пунктом. У разі відмови Xxxxxxxx від обміну інформацією/документами за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) останній має надати Депозитарній установі письмову заяву про це (у довільній формі щодо змісту) не пізніше наступного робочого дня від дня коли Xxxxxxx прийняв таке рішення, але в будь якому випадку, не пізніше подання/надсилання Депозитарній установі Розпорядження та супровідних документів на виконання відповідної Депозитарної операції. З моменту отримання Депозитарною установою від Емітента зазначеної заяви, обмін інформацією/документами за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) припиняється. Відновлення обміну інформацією/документами за цим Договором незахищеними каналами зв’язку (електронною поштою, засобами факсимільного зв’язку, тощо) між Депозитарною установою та
Емітентом відбувається шляхом надання останнім Депозитарній установі письмової заяви про це (у довільній формі щодо змісту). Підписанням цього Договору, Емітент надає письмовий дозвіл на отримання інформації/документів (у тому числі з обмеженим доступом) відкритими мережевими сервісами (незахищеними каналами зв’язку, визначеними цим пунктом).
8.13. Електронний документ, відправлений Стороною за допомогою електронної пошти вважається одержаним іншою Стороною в день його відправлення. Якщо документ був відправлений у неробочий день, датою отримання документа вважається перший робочий день за днем відправлення. Для взаємного обміну електронними документами за цим Договором, Xxxxxxx допомовилися використовувати електронні пошти, реквізити яких передбачені розділом 10 цього Договору
8.14. Обов’язок Депозитарної установи з надання Емітенту інформації/документів за цим Договором вважається виконаним, а інформація/документ такими, що надані в повному обсязі та своєчасно, у разі, якщо Депозитарна установа надала/надіслала їх Емітенту або іншій особі, яка має відповідні повноваження, одним із способів, передбачених цим розділом Договору, в тому числі у разі, якщо інформація/документ, надіслані Емітенту засобами поштового зв’язку в паперовій формі, повернулась із зазначенням однієї із причин повернення, зокрема, але не виключно:
«відсутність адресата», «за незатребуваністю», «за закінченням встановленого строку зберігання», тощо.
8.15. Депозитарна установа надає Xxxxxxxx Xxxxxxx, укладений в електронній формі та додатки до нього, у спосіб, обраний та погоджений Емітентом в анкеті Емітента, який дає змогу встановити дату надання такого Договору, з використанням контактних даних, зазначених Емітентом, та з дотриманням умов Договору, внутрішніх документів Депозитарної установи та чинного законодавства.
9. Заключні положення
9.1. Депозитарна установа повідомляє, що має статус платника податку на прибуток на загальних підставах.
9.2. У разі реорганізації будь-якої із Сторін усі права та обов’язки реорганізованої Сторони у повному обсязі переходять до правонаступника(ів).
9.3. У випадку зміни Депозитарною установою своїх реквізитів (назви, місцезнаходження, банківських реквізитів тощо), Депозитарна установа повідомляє Емітента про зміну таких реквізитів шляхом розміщення відповідної інформації на веб-сайті Депозитарної установи в мережі Інтернет протягом 10 (десяти) робочих днів з дати набрання чинності такими змінами і Сторони погодили, що таке розміщення вважається належним повідомленням Депозитарної установи Емітента про зміну своїх реквізитів та не потребує підписання будь-яких додаткових договорів та/або направлення окремих повідомлень.
9.4. Емітент підтверджує, що Депозитарна установа до моменту укладання цього Договору, надала йому всю актуальну та достовірну інформацію, передбачену ст.7. Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», зокрема й підтверджує виконання Депозитарною установою обов’язку, передбаченого ч. 5. ст. 7. вищевказаного закону, шляхом оприлюднення її у відкритому доступі на офіційному веб-сайті Депозитарної установи. Інформація, визначена ст. 7 «Про фінансові послуги та фінансові компанії», надана Емітенту у спосіб, що не ускладнює розуміння ним суті фінансової послуги, її істотних умов та не створює враження, що Емітент не має права відмовитися від отримання фінансової послуги, без нав’язування її придбання.
9.5. Емітент підтверджує, що ознайомлений із внутрішніми документами і тарифами Депозитарної установи.
9.6. При виконанні Договору Сторони керуються умовами Договору та чинним законодавством України.
9.7. Емітент бере на себе відповідальність за достовірність інформації, що міститься в документах, які подаються Емітентом Депозитарній установі за цим Договором.
9.8. Цей Договір є договором приєднання, редакція якого відповідає типовій формі Договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів, що затверджена рішенням Правління Депозитарної установи та розміщена на офіційному веб-сайті Депозитарної установи xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx у мережі Інтернет. Емітент не може запропонувати свої умови Договору.
[Застосовується у випадку укладення Договору шляхом його підписання Xxxxxxxxx та Депозитарною установою]
9.9. Цей Договір є новою редакцією Договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів № від .
[Застосовується у випадку переукладення Договору із Емітентом шляхом його підписання Емітентом та Депозитарною установою]
9.10. Договір укладено у 2 (двох) примірниках, що мають однакову юридичну силу, по 1 (одному) для кожної із Сторін – Емітенту та Депозитарній установі.
[Застосовується у випадку укладення Договору шляхом підписання Емітентом та Депозитарною установою єдиного документа]
10. Реквізити Сторін
ДЕПОЗИТАРНА УСТАНОВА | ЕМІТЕНТ |
Акціонерне Товариство «КРЕДОБАНК» | |
79026, м. Львів, вул. Xxxxxxxx, 78 Код МДО: 301515 Ідентифікаційний код юридичної особи: 09807862 Реєстраційний номер у Державному реєстрі банків: 96 Дата внесення до Державного реєстру банків: 31.03.1992 Банківська ліцензія: № 43 від 11.10.2011 Рах. № UA553253650000000000029091035 Тел./факс: (032) 297-23-12 Eлектронна пошта: custody@kredobank.com.ua Інтернет-сторінка: www.kredobank.com.ua |