Contract

ДОГОВІР № «пр»

РЕЗЕРВУВАННЯ ЖИТЛОВОГО БУДИНКУ

м. Львів «Дата_резервування»

ТзОВ «Провесінь-Агроінвест», надалі „Сторона-1”, резидент України, платник податку на прибуток на загальних підставах, в особі директора Xxxxxxxx X.X., який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

«ПІБ», надалі “Сторона-2”, з другої сторони, надалі разом – Сторони, уклали цей договір про наступне:

Терміни, що вживаються у цьому Договорі:

Емітент облігацій (далі - Емітент) – ТзОВ «Провесінь-Агроінвест», код ЄДРПОУ 34857761, що є замовником будівництва кварталу садибної житлової забудови в межах вулиць Проектована 1 та Проектована 2 на вул. Тракт Глинянський, 152 у м. Львові, яке від свого імені випустило (емітувало) облігації та зобов’язується виконувати обов’язки, що випливають з Проспекту емісії про їх випуск.

Облігація - іменна цільова забезпечена облігація, випущена Емітентом та зареєстрована НКЦПФР (Свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій №61/2/2015 дата реєстрації 10.07.2015 р., дата видачі 30.10.2015 року ), в бездокументарній формі, що засвідчує внесення її власником грошових коштів та надає власнику права та зобов'язання, передбачені Проспектом емісії.

Лот – визначена кількість облігацій, яка відповідає визначеній в проектній документації і у відповідному Договорі резервування загальній площі житлового будинку у кварталі садибної житлової забудови в межах вулиць Проектована 1 та Проектована 2 на вул. Тракт Глинянський, 152 у м. Львові.

Проспект емісії - інформація про випуск Емітентом іменних цільових забезпечених облігацій Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОВЕСІНЬ-АГРОІНВЕСТ», опублікована в офіційному виданні НКЦПФР

«Відомості НКЦПФР №135(2139) від 21.07.2015 року».

Об’єкт будівництва - квартал садибної житлової забудови в межах вулиць Проектована 1 та Проектована 2 на вул. Тракт Глинянський, 152 у м. Львові.

Житловий будинок - визначений Сторонами житловий будинок у Об’єкті будівництва, технічні характеристики якого зазначені в п.1.4. цього Договору, право на отримання якого у власність виникає у Покупця за умови придбання Покупцем Лоту, виконання умов цього Договору і Договору купівлі-продажу цінних паперів - у повному обсязі.

Садиба- земельна ділянка разом з розташованими на ній житловим будинком, наземними і підземними комунікаціями, багаторічними насадженнями.

Проектна документація – сукупність необхідних документальних матеріалів для будівництва Об’єкта будівництва, що обґрунтовують проектні рішення, містять робочі креслення, кошторисну документацію та інші матеріали, що затверджуються у встановленому порядку.

Договір купівлі-продажу цінних паперів – договір купівлі-продажу Лоту або частини Лоту, що придбавається Стороною-2, з характеристикою, що вказані у п.1.4. цього Договору.

Власник облігацій – фізична чи юридична особа, яка володіє Лотом або частиною Лоту на підставі Договору купівлі-продажу цінних паперів, що підтверджується випискою з рахунку в цінних паперах Зберігача.

Зберігач – комерційний банк або торговець цінними паперами, який має дозвіл на зберігання та обслуговування обігу цінних паперів і операцій емітента з цінними паперами на рахунках у цінних паперах як щодо тих цінних паперів, що належать йому, так і до тих, які він зберігає згідно з договором про відкриття рахунку в цінних паперах.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Цим Договором Сторонами погоджено та визначено особливості реалізації права Сторони-2 на придбання Житлового будинку у власність Сторони-2 , при погашенні Лоту, умови та порядок резервування Житлового будинку.

1.2. Сторона-2 обрала та замовила Стороні-1, а Сторона-1 за таким замовленням закріпила (здійснила резервування) Житлового будинку, технічні характеристики якого зазначені в п.1.4. цього

Договору, на умовах визначених цим Договором.

Стороною-1 резервується Житловий будинок за умови придбання Стороною-2 Лоту в кількості, визначеній у п. 1.4. цього Договору, що розраховується за формулою:

кількість кв. м. загальної площі Житлового будинку поділена на 0,01 кв. м. дорівнює необхідній кількості облігацій (Лот).

1.3. Сторона-1здійснила резервування Житлового будинку за Стороною-2 та зобов’язується не закріплювати Житловий будинок за іншою особою до настання однієї із подій, які наведені нижче:

- розірвання цього Договору;

- продаж (відчуження) Стороною-2 Лоту третій особі (новому власнику Лоту);

- розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів, щодо придбання Лоту;

- придбання Житлового будинку Стороною-2 при погашенні Лоту, шляхом укладання у письмовій формі Акту приймання - передачі, Житлового будинку у власність Сторони-2.

1.4. Сторона-1 резервує за Стороною-2 Житловий будинок у Об’єкті будівництва: Житловий будинок № «M садиби»

загальна площа: «Проектна_площа»кв.м.

Загальна проектна площа Житлового будинку відповідає наведеному нижче Лоту, що придбавається Стороною-2 у власника Лоту згідно договору купівлі продажу цінних паперів:

Емітент: ТзОВ «Провесінь-Агроінвест» Код ЄДРПОУ: 34857761

Вид ЦП: іменні цільові забезпечені облігації Форма випуску: без документарна

Код випуску ISIN цінних паперів: UA4000190763 Серія: А

Кількість цінних паперів (Лот) : «загксть_облігацій»штук

Свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій серії А №61/2/2015 дата реєстрації 10.07.2015р., дата видачі 30.10.2015 р.

1.4.1. Характеристика Житлового будинку:

на дату підписання Договору Резервування, відповідно до затвердженої проектної документації, включає в себе:

 фундамент - залізобетон монолітний;

 стіни – керамічна цегла , керамічний блок;

 вікна та балконні двері - енергозберігаючі з одностороннім ламінуванням;

 перекриття – залізобетонне монолітне;

 дах – металочерепиця;

 утеплення даху – мінеральна вата;

 утеплення фасаду – пінополістирольними плитами(в т.ч. цоколь);

 цементну стяжку підлоги;

 штукатурні роботи (тільки стіни);

 сходи внутрішні – металевий каркас;

 вхідні двері ;

 підведення комунікацій з встановленням лічильників електроенергії, води, газу;

 влаштоване розведення води, електроенергії, газу у будинку;

 влаштована система опалення із встановленням радіаторів та двохфункційного котла;

 «Гараж»(за наявності гаража);

 зв’язок (телефон, інтернет);

Одна облігація засвідчує право на отримання 0,01 квадратного метра загальної площі Житлового будинку при її погашенні у відповідності до умов Проспекту емісії. При погашенні облігацій слід усвідомлювати, що згідно з ст. 183 Цивільного кодексу України приміщення є неподільна річ, тому, для безперешкодного отримання у власність вибраного за договором резервування житлового будинку, необхідно мати у власності необхідну кількість облігацій.

1.5. Сторона-2 для отримання у власність зарезервованого за ним Житлового будинку здійснює придбання Лоту (його частини) за курсовою вартістю шляхом укладення Договору купівлі – продажу цінних паперів.

1.6. У разі викупу Стороною-2 облігацій частинами, укладаються окремі Договори купівлі- продажу цінних паперів, за ціною яка склалася на дату підписання Договору купівлі –продажу цінних

паперів. Перша частина викупу облігацій повинна бути не меншою 30 (тридцять) % від Лоту, що визначені у п. 1.4. цього Договору. Наступні викупи облігацій Стороною-2 здійснюються рівними траншами згідно графіку, визначеного Сторонами у Додатку до даного Договору. Остання частина викупу облігацій повинна бути здійснена за 3 місяці до дати початку погашення облігацій, з урахуванням п. 2.2. в частині дострокового погашення облігацій.

1.7. У рахунок погашення визначеного Договором купівлі-продажу цінних паперів Лоту Сторона-1, після здачі Об’єкту будівництва в експлуатацію, передає у власність Стороні-2 визначений цим Договором Житловий будинок.

1.8. Сторона-2 отримує Житловий будинок у власність лише за умови придбання у власність повного Лоту, який дорівнює 100 відсоткам площі Житлового будинку, визначеного цим Договором.

1.9. У випадку перерахування кількості облігацій, що не відповідає дійсному Договору резервування Сторона-1 має право передати у власність будь-яке приміщення (частину приміщення у спільну часткову власність), відповідно до кількості облігацій, пред’явлених до погашення, або повернути кошти за придбані облігації за їх номінальною вартістю.

1.10. Якщо відхилення від проектної площі виникло внаслідок перепланування Житлового будинку з ініціативи власника облігацій коригування розрахунків не провадиться.

1.11. Якщо за даними технічного паспорта, складеного Бюро технічної інвентаризації, загальна площа Житлового будинку буде більшою його загальної площі, визначеної в цьому Договорі Сторона-2 має в триденний термін з дня підписання Акту звірки взаємних розрахунків доплатити Стороні-1 за кожен 0,01 кв.м ціну, яка була зазначена в останньому Договорі купівлі продажу цінних паперів.

1.12. Якщо за даними технічного паспорта, складеного Бюро технічної інвентаризації, загальна площа Житлового будинку буде меншою його загальної площі, визначеної в цьому Договорі Сторона-1 має в триденний термін з дня підписання Акту звірки взаємних розрахунків повернути Стороні-2 за кожен 0,01 кв.м ціну, яка була зазначена в останньому Договорі купівлі продажу цінних паперів.

.

2. ПОГАШЕННЯ ЛОТУ

2.1. Сторона-2 зобов’язана надати Стороні-1 виписку Зберігача, що підтверджує набуття Стороною-2 права власності на Лот, в кількості передбаченій п.1.4 цього Договору.

2.2. Термін погашення облігацій (Лоту) визначений в Проспекті емісії, а саме:01 липня 2017р. до 17 грудня 2017 року.

В разі дострокового вводу в експлуатацію кварталу садибної житлової забудови в межах вулиць Проектована 1 та Проектована 2 на вул. Тракт Глинянський, 152 у м. Львові, Загальні збори учасників Емітента приймають рішення про дострокове погашення облігацій. Емітент повідомляє про їх дострокове погашення не пізніше десяти календарних днів з дати прийняття такого рішення. Відомості про дострокове погашення публікуються Емітентом в офіційному виданні в якому буде опубліковано Проспект емісії облігацій та особисто кожного власника шляхом направлення рекомендованого листа. У будь-якому випадку кінцевий термін пред’явлення випуску облігацій до погашення залишається незмінним, але не більше одного року.

2.3. Для пред’явлення облігацій (Лоту) до погашення Сторона-2 повинна у термін погашення облігацій перерахувати належний їй Лот на рахунок в цінних паперах Сторони-1 (Емітента) в депозитарії ПАТ «НДУ».

2.4. Кожен власник облігацій (Лоту) зобов’язаний для здійснення процедури погашення облігацій подати Стороні-1 (Емітенту):

- виписку Зберігача з рахунку в цінних паперах (щодо перерахування власником належного йому Лоту на рахунок у цінних паперах Сторони-1);

- документ, що посвідчує його особу та ідентифікаційний номер платника податків (для фізичних осіб);

- документи про державну реєстрацію (статут, виписку з ЄДР, довідку ЄДРПОУ) та документ, що підтверджує повноваження особи, яка пред’являє Лот для погашення (для юридичних осіб);

- документ про сплату різниці площі згідно п.п. 1.11, 1.12. цього Договору (у разі необхідності здійснення доплат).

2.5. Придбання Житлового будинку Стороною-2 відбувається при погашенні Лоту, шляхом укладання у письмовій формі Акту пред’явлення облігацій до погашення, Акту звірки взаємних розрахунків та Акту приймання-передачі Житлового будинку, за яким здійснюється передача у власність Сторони-2.

2.6. Акт звірки взаємних розрахунків Сторони-1 (Емітента), Акт пред’явлення Стороні-1 (Емітенту) Стороною-2 до погашення відповідної кількості облігацій (Лоту), та Акт приймання –

передачі Житлового будинку є підставою для оформлення Свідоцтва про право власності на нерухоме майно .

2.7. Всі витрати, пов'язані з реєстрацією права власності на Житловий будинок несе Сторона-2.

2.8. У випадку перерахування Лоту (при здійсненні процедури погашення), але не явки Сторони-2 протягом 3-х місяців з дати закінчення погашення (останнього дня визначеного в Проспекті емісії), Сторона-1 (Емітент) звільняється від обов’язку передати Житловийбудинок Стороні-2, а відшкодовує останній вартість Лоту за номінальною вартістю облігацій (згідно Проспекту емісії) протягом 6 місяців з дати закінчення терміну погашення.

2.9. Погашення облігацій (Лоту) до моменту реєстрації Декларації про готовність об’єкта будівництва до експлуатації Органом, який проводить реєстрацію Об’єкта будівництва не передбачається.

2.10. Погашення пакету облігацій (надання житлового будинку у власність) здійснюється за номінальною вартістю облігації.

3. ПОРЯДОК ПРИЙМАННЯ-ПЕРЕДАЧІ ЖИТЛОВОГО БУДИНКУ

3.1. Приймання-передача визначеного цим Договором Житлового будинку, що передається у порядку погашення Лоту, здійснюється двосторонньою комісією, яка складається із представників сторін – Сторони-1 та Сторони-2.

3.2. Сторони зобов’язані приступити до приймання–передачі Житлового будинку у власність у строк, встановлений для погашення облігацій згідно Проспекту емісії, але у будь-якому разі не раніше строку здачі Об’єкта будівництва в експлуатацію.

3.3. Приймання-передача Житлового будинку оформлюється відповідним актом, який підписується членами двосторонньої комісії. В акті приймання-передачі зазначаються у разі виявлення під час приймання Житлового будинку недоліки.

3.4. Сторона-2 має право відмовитися від підписання Акта приймання-передачі, про що надає Стороні-1 обґрунтовану відмову, викладену у письмовій формі, у строк, що не перевищує 3 (три) календарних дні з моменту здійснення приймання-передачі Житлового будинку.

3.5. Сторона-1 забезпечує усунення дефектів та недоліків, виявлених в процесі приймання та експлуатації Житлового будинку, протягом гарантійного строку, визначеного чинним законодавством України. У разі виникнення спірних питань щодо наявності недоліків та дефектів у збудованому Житловомубудинку, а також причин їх виникнення, Сторона-1 призначає проведення відповідної експертизи. Витрати, пов’язані із проведенням експертизи, покладаються на Сторону-1. У тому випадку, якщо за результатами проведеної експертизи буде встановлено відсутність недоліків або відсутність вини Сторони-1 у їх виникненні, витрати Сторони-1, пов’язані із проведенням експертизи, підлягають відшкодуванню Стороною-2 Стороні-1 протягом 5 (п‘яти) банківських днів з моменту отримання ним експертного висновку.

4. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

4. 1.Сторона-1 має право:

4.1.1.Вимагати від Сторони-2 виконання всіх умов передбачених цим Договором та своєчасного пред'явлення всіх документів, необхідних для виконання умов цього Договору.

4.2. Сторона-1 зобов'язана:

4.2.1.Зарезервувати за Стороною-2 Житловий будинок визначений в п. 1.4. цього Договору згідно його умов.

4.2.2.Погасити Лот, що належить на праві власності Стороні-2, у порядку та в строки передбачені Проспектом емісії.

4.2.3.Не резервувати та не продавати іншим особам, Житловийбудинок, визначене в п. 1.4. цього Договору, в разі виконання Стороною-2 всіх умов цього Договору.

4.3. Сторона-2 має право:

4.3.1.Продавати Лот на вторинному ринку, проводити інші операції з цінними паперами, що не суперечать чинному законодавству України, з урахуванням обмеження щодо неподільності Лоту.

4.3.2. При належному виконанні цього Договору отримати від Сторони-1 Житловийбудинок, шляхом укладання Акту звірки взаємних розрахунків Сторони-1 (Емітента), Акту пред’явлення Стороні-1 (Емітенту) Стороною-2 до погашення відповідної кількості облігацій (Лоту), та Акту приймання – передачі Житлового будинку в порядку, визначеному цим Договором.

4.4. Сторона-2 зобов'язана :

4.4.1. В строки, установлені цим Договором та Проспектом емісії, надавати на вимогу Сторони-

1 всі необхідні документи для виконання умов цього Договору.

4 4.2. Самостійно і за власні кошти відкрити рахунок у цінних паперах у Зберігача, для виконання умов Договору купівлі продажу ЦП.

4.4.3.Письмово Повідомити Сторону-1 в триденний термін про продаж належного йому Лоту.

4.4.4. Своєчасно передати Стороні-1 Лот до погашення, відповідно до умов цього Договору та Проспекту емісії.

4.4.7. Виконувати інші обов'язки, передбачені цим Договором та Проспектом емісії.

43.4.8. Письмово повідомити наступного Покупця у разі продажу Лоту, про обмеження щодо неподільності Лоту (при їх обігу).

5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

5.1. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань відповідно до умов цього Договору та чинного законодавства України.

5.2. За порушення умов даного Договору винна Сторона відшкодовує іншій стороні спричинені цим збитки у порядку, передбаченому чинним законодавством України. Сплата штрафних санкцій не звільняє Сторін від виконання своїх зобов’язань за даним Договором.

6. ОБСТАВИНИ НЕПЕРЕБОРНОЇ СИЛИ

6.1. Сторони звільняються від відповідальності у випадку невиконання, несвоєчасного або неналежного виконання Стороною будь-якого зобов’язання за цим Договором, якщо вказане невиконання, несвоєчасне або неналежне виконання обумовлені виникненням обставин непереборної сили, які сторони не могли передбачити і які перешкоджають Сторонам виконати свої обов'язки за цим Договором. Обставинами непереборної сили слід вважати події надзвичайного характеру, а саме: пожежі, паводки, епідемії, землетруси та інші природні і штучні катаклізми, повстання, ембарго, війни та воєнні дії будь-якого типу, мобілізація, страйки, заборони і обмеження, що випливають із документів нормативного і ненормативного характеру органів державної влади і управління, відключення від газо- та електропостачання, або інші обставини, які перебувають поза контролем Сторін, якщо такі обставини не були відомі наперед або їх було неможливо передбачити.

6.2. Сторона, для якої виникли форс-мажорні обставини без зволікання, протягом 24 (двадцяти чотирьох) годин після виникнення форс-мажорних обставин в письмовій формі інформує іншу Сторону про ці обставини і про їх наслідки (із зворотнім інформуванням про отримання повідомлення) та вживає всіх необхідних заходів з метою максимального обмеження виникнення негативних наслідків, завданих вказаними обставинами непереборної сили.

6.3. Виникнення форс-мажорних обставин тягне за собою збільшення терміну виконання цього Договору на період їх дії, якщо Сторони не домовились про інше.

7. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

7.1. Усі спори, що виникають із цього Договору або у зв’язку з ним, сторони домовляються вирішувати шляхом переговорів.

7.2. У випадку неможливості вирішити спір шляхом переговорів, спір підлягає розгляду судом у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

8. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ

8.1. Цей Договір вступає в силу з моменту його підписання обома сторонами та діє до повного виконання умов цього Договору обома Сторонами.

9. ОСОБЛИВІ УМОВИ

9.1. Цей Договір є дійсним за наявності облігацій на рахунку Сторони-2, відкритого у Зберігача на момент погашення Лоту, вказаного у п. 1.4. цього Договору.

9.2. У випадку заміни Стороною-2 за згодою Сторони-1 Житлового будинку на інше Житловийбудинок цей Договір втрачає чинність, а між Стороною-2 та Стороною-1 укладається новий Договір резервування Житлового будинку, при цьому для укладення нового Договору про резервування Сторона-2 зобов’язана здійснити наступні дії:

9.2.1 у випадку заміни Житлового будинку на інше Житловий будинок, площа якого є більшою за площу Житлового будинку, визначеного у п. 1.4 цього Договору Сторона-2 зобов’язана додатково придбати відповідну кількість облігацій, що відповідатимуть загальній площі нового Житлового будинку.

9.2.2. у випадку заміни Житлового будинку на інше Житловий будинок, загальна площа якого є

меншою ніж загальна площа Житлового будинку, що вказана у п. 1.4. цього Договору Сторона-2 зможе продати зайві облігації, що придбані нею за Договором купівлі-продажу цінних паперів.

9.3. Всі зміни та доповнення до цього Договору мають юридичну силу тільки у тому випадку, якщо вони оформлені у письмовому вигляді та підписані обома Сторонами. Усі виправлення за текстом цього Договору мають юридичну силу тільки у тому випадку, якщо кожна з них посвідчена підписами Сторін.

9.4. Відчуження облігацій на вторинному ринку здійснюється пакетом, який відповідає характеристиці Житлового будинку, визначеного п. 1.4 цього Договору. Лот, що придбавається Стороною-2 на підставі відповідного Договору купівлі-продажу цінних паперів є неподільним, що свідчить про надання Стороні-2 права на відчуження облігацій на користь третіх осіб виключно визначеним Лотому повному обсязі.

9.5. У разі відчуження Стороною-2 на вторинному ринку пакету облігацій, придбаних Стороною-2 на підставі Договору купівлі-продажу цінних паперів у Продавця на користь третьої особи, права та обов’язки за цим Договором, переходять до третьої особи, для чого укладається договір про заміну Сторони цього Договору. При цьому Сторона-2 сплачує на користь Сторони-1 5 (п’ять) % від номінальної вартості Лоту, вказаному у п. 1.4. цього Договору як плату за заміну Сторони цього Договору.

9.6. З усіх питань, що не врегульовані цим Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.

9.7. З моменту набуття права власності на житловий будинок, у Сторони - 2 виникає право на оформлення (у власність чи користування) земельної ділянки, на якій знаходиться цей будинок згідно затвердженого плану квартальної забудови. Сторона - 1 сприятиме оформленню переходу права у власність чи користування.

9.8. Інформація комерційного, фінансового, технічного та іншого характеру, що отримується Сторонами під час виконання цього Договору, вважається конфіденційною і розголошенню третім особам не підлягає.

9.9. Цей Договір складено у 2-х примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірникові для кожної із Сторін.

9.10. У випадку розірвання, визнання недійсним, втрати чинності Договору купівлі-продажу цінних паперів цей Договір втрачає чинність, а Сторони зобов’язані повернутись у попередній стан.

9.11. Сторони домовились, що відступлення прав та обов’язків за цим Договором, а також заміна Сторін цього Договору можлива лише у випадку наявності письмової згоди всіх Сторін цього Договору.

10. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

СТОРОНА – 1 СТОРОНА - 2:

ТзОВ “ Провесінь - Агроінвест”

Код за ЄДРПОУ: 34857761

Адреса: 79067, м. Львів, вул. Тракт Глинянський, 152

Банківські реквізити:р/р 26006010040875 в ПАТ АБ «Південний» ,МФО 328209 м. Одеса,

ПІБ: «ПІБ»

Адреса:м. «Прописка» Телефон:

Реєстраційний номер облікової картки платника податків: «ІПН»

Паспорт серія

«П_серія »«Пвиданий»«П_дата_видачі»

Від СТОРОНИ – 1 Від СТОРОНИ – 2

(Xxxxxxxx X.X.) («Субєкт»)