Contract
ЗАТВЕРДЖЕНО
наказ Фонду державного майна України 11 вересня 2001 р. № 1645
(в редакції наказу Фонду державного майна України
від “__”_ _ 2013 р. № )
ТИПОВИЙ ДОГОВІР ДОРУЧЕННЯ
на здійснення представником Фонду державного майна України функцій з управління акціями (частками) господарського товариства, які перебувають у державній власності
Фонд державного майна України (далі - Фонд), який діє на підставі Закону України “Про Фонд державного майна України” і є акціонером (учасником) АТ (ТОВ) “_ _”,
в особі
___ _, який діє на підставі
(П. І. Б.)
_ _,
та __
(П. І. Б.)
(далі - Представник),
(далі - Сторони) уклали цей договір доручення (далі – Договір) відповідно до статей 1000 - 1010 Цивільного кодексу України, Закону України “Про акціонерні товариства”, Закону України “Про господарські товариства”, Закону України “Про управління об'єктами державної власності”, Порядку управління акціями (частками), які перебувають у державній власності, господарських товариств, створених за участю Фонду державного майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 травня 2001 року № 518, та інших актів законодавства України.
1. Предмет Договору
1.1. Відповідно до цього Договору Фонд з урахуванням пропозицій, наданих
___ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ , доручає, а Представник приймає
(орган виконавчої влади)
на себе повноваження щодо здійснення функцій з управління акціями (частками), які перебувають у державній власності, АТ (ТОВ) “__ _” (далі
- Товариство), у кількості ___ штук акцій номінальною вартістю
грн кожна (для АТ), що становить __ % статутного капіталу Товариства. Місцезнаходження Товариства: __ .
Код за ЄДРПОУ: .
1.2. Під здійсненням функцій з управління акціями (частками), які перебувають у державній власності, Товариства мається на увазі реалізація Представником від імені Фонду прав акціонера (учасника) Товариства відповідно до статуту Товариства, чинного законодавства та цього Договору.
1.3. Передача Представнику повноважень для здійснення функцій з управління акціями (частками) Товариства не спричиняє переходу до нього права власності на них.
1.4. У своїй діяльності Представник керується чинним законодавством України, статутом Товариства, Договором та Порядком управління акціями (частками), які перебувають у державній власності, господарських товариств, створених за участю Фонду державного майна, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 16 травня 2001 року № 518.
2. Права і обов'язки Сторін
2.1. Відповідно до Договору Представник має право:
1) відповідно до повноважень, визначених умовами цього Договору, представляти в установах, організаціях та державних органах інтереси держави у справах управління корпоративними правами держави в Товаристві;
2) одержувати від Фонду інформацію про кількість акцій (розмір часток) Товариства, які перебувають у державній власності;
3) надавати Фонду пропозиції щодо внесення відповідних змін і доповнень до цього Договору та до завдання Представника;
4) бути обраним до складу наглядової ради (для АТ);
5) отримувати від Товариства інформацію про його фінансово-економічний стан для підготовки звітності Фонду;
6) за дорученням Фонду вимагати скликання позачергових загальних зборів (якщо розмір корпоративних прав держави передбачає можливість вчинення таких дій відповідно до законодавства);
7) подавати Фонду пропозиції щодо доцільності реорганізації або ліквідації Товариства та щодо відповідності займаним посадам керівника та членів виконавчого органу;
8) подавати Фонду пропозиції щодо включення до порядку денного загальних зборів Товариства питань, визначених статтями 41, 59 Закону України “Про господарські товариства”, статтею 33 Закону України “Про акціонерні товариства”;
9) вимагати від Товариства надання копій рішень органів Товариства, витягів з них, звітів Товариства про його діяльність;
10) брати участь у розробці планів використання фондів (капіталу) Товариства.
2.2. Представник зобов'язаний:
1) брати участь у загальних зборах акціонерів (учасників), засіданнях наглядової ради Товариства (для АТ) та голосувати на загальних зборах акціонерів (учасників), засіданнях наглядової ради у межах наданих йому повноважень, виключно відповідно до завдання щодо голосування, що видається Фондом державного майна України;
2) діяти в межах повноважень, визначених у цьому Договорі;
3) здійснювати права акціонера (учасників) на кожних загальних зборах акціонерів (учасників) Товариства на підставі довіреності та завдання щодо голосування, що видаються Фондом державного майна України;
4) не розголошувати комерційну таємницю і конфіденційну інформацію Товариства, уживати необхідних заходів для забезпечення охорони державної таємниці;
5) оперативно інформувати Фонд щодо окремих аспектів діяльності Товариства, які можуть завдати шкоди державним інтересам;
6) на підставі аналізу показників фінансово-господарської діяльності Товариства розробляти та подавати до Фонду пропозиції щодо подальшої господарської діяльності Товариства;
7) наступного робочого дня після отримання запрошення на загальні збори акціонерів (учасників) або засідання наглядової ради Товариства письмово інформувати Фонд про скликання загальних зборів (засідання наглядової ради) Товариства та їх порядок денний;
8) звертатися до Фонду перед кожними загальними зборами (засіданням наглядової ради) Товариства для одержання завдання щодо голосування з питань порядку денного;
9) у 15-денний строк після закінчення загальних зборів (засідання наглядової ради) передати Фонду копії протоколу та інших документів, які були прийняті на зборах (засіданні), з позицією Представника, викладеною з кожного питання;
10) щоквартально та після закінчення фінансового року звітувати перед Фондом в установлених порядку та формі;
11) невідкладно повідомити Фонд про обставини, що не дають змоги (тривалий час або тимчасово) виконувати належним чином умови Договору;
12) здійснювати контроль за виконанням умов контракту з керівником Товариства;
13) брати участь у супроводженні провадження справи про банкрутство Товариства, зокрема брати участь у судових засіданнях при розгляді справи про банкрутство;
14) виконувати накази, доручення та розпорядження Фонду з управління корпоративними правами держави Товариства.
2.3. Фонд має право:
1) у разі потреби викликати Представника для розв'язання відповідних питань, пов'язаних з виконанням цього Договору;
2) у разі потреби давати Представнику окремі доручення та додаткові завдання;
3) перевіряти виконання Представником функцій з управління акціями (частками), які перебувають у державній власності, Товариства;
4) заслуховувати звіт Представника;
5) залучати Представника до участі в супроводженні провадження справи про банкрутство Товариства, зокрема до участі в судових засіданнях.
2.4. Фонд зобов'язаний:
1) щокварталу розглядати звіти про здійснення Представником функцій з управління акціями (частками) Товариства, які належать державі;
2) своєчасно інформувати Представника про виникнення обставин, які спричиняють дострокове припинення дії цього Договору;
3) інформувати Представника про відмову в продовженні та (або) про припинення дії цього Договору.
4) повідомити Товариство про укладання цього договору та необхідність надання Представнику відповідної інформації та документів Товариства.
2.5. Фонд всіляко сприяє виконанню Представником завдань та повноважень, передбачених цим Договором.
3. Завдання Представнику
3.1. Завдання Представнику, розроблене Фондом з урахуванням пропозицій, наданих _ , є невід'ємною
(орган виконавчої влади)
частиною цього Договору (додається).
3.2. Виконання підпунктів 2, 4, 5, 8, 10, 11 пункту 3.5 завдання Представнику є необов'язковим у разі, якщо розмір частки, що належить державі, у статутному капіталі Товариства становить менше 50 %.
3.3. За результатами контролю і в разі змін в економічній політиці держави та в умовах господарювання Фонд має право вносити до завдання зміни та доповнення.
4. Контроль за діяльністю Представника
4.1. Представник подає до Фонду звіт представника держави згідно з Порядком звітності представників органів, уповноважених управляти відповідними корпоративними правами держави в органах управління господарських товариств, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 15 травня 2000 року № 791.
4.2. Разом зі звітом представника держави Представник подає до Фонду звіт про виконання ним завдання за встановленою формою.
4.3. Фонд здійснює контроль за діяльністю Представника шляхом щоквартального розгляду звітів Представника, які подаються згідно з пунктами 4.1, 4.2 цього Договору.
4.4. Фонд аналізує підсумки господарської діяльності Товариства і ефективність виконання функцій Представником, готує пропозиції щодо поліпшення цієї діяльності.
5. Строк дії та умови припинення Договору
5.1. Строк дії Договору становить __ _.
5.2. Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами.
5.3. Договір підлягає реєстрації у Фонді.
5.4. Договір може бути припинений:
1) у разі відмови Фонду від договору;
2) у разі відмови Представника;
3) за взаємною згодою Сторін;
4) за рішенням суду;
5) у зв'язку із закінченням строку дії Договору;
6) у випадках, передбачених розділом 9 цього Договору.
5.5. Строк дії Договору може бути продовжений за взаємною згодою Сторін на строк до трьох років.
6. Умови та наслідки дострокового припинення Договору
6.1. Фонд має право припинити цей Договір, а Представник - відмовитися від його виконання у будь-який час, повідомивши іншу Сторону Договору про це письмово за місяць до дати припинення Договору.
6.2. Договір може бути достроково припинений у разі:
1) неможливості виконання Стороною своїх обов'язків з поважних причин, що перешкоджають виконанню обов'язків, передбачених цим Договором;
2) невиконання Сторонами умов цього Договору;
3) за рішенням Фонду у зв'язку з прийняттям нормативно-правових актів, які змінюють умови цього Договору та його виконання;
4) неодноразового порушення Представником умов цього Договору;
6.3. Договір достроково припиняється у разі:
1) смерті Представника або визнання його недієздатним, обмежено дієздатним або безвісно відсутнім;
2) ліквідації, реорганізації Товариства або приватизації всього пакета акцій (частки) Товариства, що належить державі.
7. Особливі умови Договору
7.1. Представник повинен виконати дане йому доручення особисто. Представник не має права передоручати виконання своїх зобов'язань за цим Договором третій особі. Для державного службовця виконання обов'язків Представника згідно з Договором є виконанням додаткових посадових обов'язків державного службовця.
7.2. Представник письмово гарантує, що:
а) його інтереси не розбігаються з інтересами держави;
б) не існує жодних судових або інших обмежень, які б завадили виконанню ним умов цього Договору.
7.3. На загальних зборах акціонерів (учасників) Товариства Представник голосує з кожного питання порядку денного виключно відповідно до завдання на
голосування, що видається Фондом. У разі включення до складу наглядової ради Товариства, Представник голосує на засіданнях наглядової ради відповідно до наданого Фондом завдання щодо голосування.
7.4. Представник не має права підписувати будь-які зміни до установчих документів Товариства без окремого доручення (довіреності) Фонду та приймати рішення щодо розпорядження акціями (частками) Товариства, що належать державі.
8. Інші умови Договору
8.1. Представник зобов'язується зберігати конфіденційність цього Договору.
8.2. Конфіденційність Договору не поширюється на умови, врегульовані чинним законодавством, та органи, які здійснюють нагляд (контроль) за дотриманням законодавства.
8.3. Витрати, пов'язані з виконанням Представником умов цього Договору, можуть відшкодовуватися Товариством, якщо таке не суперечить статуту, положенню про наглядову раду або іншим внутрішнім документам Товариства.
9. Форс-мажорні обставини
9.1. Умови Договору можуть бути змінені за згодою Сторін, якщо Фонд або Представник зіткнулись з обставинами непереборної сили або перешкодами поза контролем, що унеможливлюють належне виконання обов'язків за даним Договором або завдання в обсягах, визначених цим Договором.
9.2. Під обставинами непереборної сили розуміють події, що не існували в момент підписання цього Договору, настання та дію яких Сторони не могли відвернути та подолати, а саме: пожежу, землетрус, паводок, аварійні умови, військові дії, а також інші подібні обставини.
9.3. Перешкодою поза контролем може бути визнана будь-яка дія третьої особи, якщо Сторона, яка зіткнулась з нею, не в змозі була подолати її за допомогою законних засобів, що підтверджується відповідними документами.
9.4. Сторона, що зіткнулась з обставинами непереборної сили або з перешкодою поза контролем, повинна повідомити про це іншу Сторону.
9.5. Виникнення обставин непереборної сили або перешкоди поза контролем продовжує строк виконання зобов'язань за цим Договором на строк, що відповідає часу дії вказаних обставин або перешкоди та потрібному строку для подолання їх наслідків.
10. Заохочення Представника
10.1. За результатами діяльності Представника, його впливу на фінансово- господарську діяльність Товариства, повноти відстоювання державних інтересів може застосовуватись матеріальне заохочення шляхом встановлення збільшеного до 50 відсотків посадового окладу, збільшеної до 100 відсотків щоквартальної надбавки до посадового окладу з урахуванням надбавки за ранг.
10.2. Збільшений посадовий оклад та надбавка до посадового окладу Представнику встановлюються на час виконання ним функцій з управління акціями (частками), які перебувають у державній власності, Товариства.
11. Відповідальність Сторін
11.1. За невиконання або неналежне виконання цього Договору до Представника можуть бути застосовані заходи дисциплінарного стягнення в межах, передбачених Кодексом законів про працю України та Законом України "Про державну службу".
11.2. У разі невиконання або неналежного виконання умов Договору Представник позбавляється матеріального заохочення.
11.3. Розгляд спорів між Сторонами та порядок відшкодування збитків визначаються чинним законодавством.
12. Прикінцеві положення
12.1. Цей Договір укладено у двох примірниках, які зберігаються кожною із Сторін і мають однакову юридичну силу.
12.2. Договір укладається в трьох примірниках, якщо Стороною є регіональне відділення Фонду державного майна України.
12.3. Умови цього Договору можуть бути змінені тільки за письмовою згодою Сторін.
13. Місцезнаходження та реквізити Сторін Фонд державного майна України: Представник:
Підпис Підпис
"___" _ 20__ р. "___" _ 20__ р.
Додаток
до договору доручення
від "___" ______20 р. №_____
ЗАВДАННЯ
представнику Фонду державного майна України на здійснення функцій з управління акціями (частками), які перебувають у державній власності
___ _ _ _ _
(код за ЄДРПОУ)
___ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ (найменування господарського товариства)
1. Головною метою управління є
____ _ _ _ _ _ _ __ _ _ _ _ _ _
(встановлюється органом виконавчої влади)
та збільшення ринкової вартості корпоративних прав держави в Товаристві (капіталізації), а саме: діяльність щодо збільшення чистого прибутку (зниження збитків), надходження дивідендів на державну частку, зменшення кредиторської заборгованості, погашення боргів із заробітної плати та інших соціальних виплат.
2. Фінансово-економічні показники, які мають бути досягнуті Товариством під час управління акціями (частками), які перебувають у державній власності, Товариства (з урахуванням пропозицій органу виконавчої влади):
N з/п | Назва показника за рік | Одиниця виміру | 20 р. (попередній рік) | 20 р. (звітний період) |
1 | Обсяг чистого прибутку (обсяг отриманого збитку в разі встановлення завдання щодо його зменшення) | тис. грн | ||
2 | Обсяг чистого доходу (виручки) від реалізації продукції | тис. грн | ||
3 | Прострочена кредиторська заборгованість: - перед бюджетом - з оплати праці - зі страхування | тис. грн | ||
4 | Рентабельність виробництва реалізованої продукції (показник дає змогу аналізувати основну діяльність Товариства) | % |
3. Представнику доручається:
3.1. На загальних зборах акціонерів (учасників) Товариства голосувати з питань порядку денного згідно із завданням щодо голосування, передбаченого у дорученні на представництво, що видається Фондом, у т. ч. з питання перерахування дивідендів у визначених розмірах і в установлені строки.
3.2. У встановлений строк доповісти Фонду про проведення загальних зборів Товариства, прийняті зборами рішення.
3.3. На засіданнях наглядової ради голосувати відповідно до наданого Фондом завдання щодо голосування, захищати інтереси держави як акціонера, ініціювати звітування виконавчого органу Товариства про виконання погодженого Фондом та затвердженого Товариством фінансового плану, виконання зобов'язань з виплати заробітної плати.
3.4. У разі невиконання фінансового плану проаналізувати причини; якщо ситуація не може бути виправлена власними силами, - ініціювати засідання Комісії з проведення фінансово-економічного аналізу господарської діяльності у Фонді, який розгляне питання щодо доцільності перебування керівника на займаній посаді.
3.5. Здійснювати контроль за:
1) своєчасним поданням Товариством до Фонду документів, пов'язаних з проведенням загальних зборів акціонерів (учасників), наглядової ради Товариства, проекту фінансового плану на кожен рік та фінансової звітності;
2) виконанням умов контракту з керівником Товариства;
3) ефективним використанням, збереженням та розпорядженням майна Товариства та державного майна, яке використовується (зберігається) Товариством;
4) дотриманням статуту та положень Товариства;
5) діями виконавчого органу Товариства щодо оперативного управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної, тарифної та цінової політики;
6) створенням Товариством інших господарських товариств, дочірніх підприємств, філій та представництв відповідно до чинного законодавства;
7) укладанням Товариством договорів про заставу, оренду рухомого та нерухомого майна;
8) реорганізацією та ліквідацією Товариства в разі прийняття відповідного рішення на загальних зборах Товариства;
9) дотриманням законодавства під час проведення чергових та позачергових загальних зборів Товариства;
10) визначенням розміру і порядком розподілу прибутку Товариства та виплатою дивідендів;
11) своєчасною сплатою податків до Державного бюджету України, інших обов'язкових платежів та виплатою Товариством заробітної плати працівникам.
3.6.
(інші питання, які стосуються галузевого управління; встановлюються органам виконавчої влади)
3.7. За результатами контролю і в разі змін в економічній політиці, законодавстві України та умовах господарювання Товариства до завдання Представнику можуть вноситися зміни.
Фонд державного майна України: Представник:
Підпис Підпис
"___" _ 20__ р. "___" _ 20__ р.