Contract

Додаток 2 до схеми 1

ЗАТВЕРДЖЕНО рішенням Голови Правління АТ «ПРАВЕКС БАНК» від 07.11.2018 № 256

Договір № ___ про розрахункове обслуговування юридичної особи-нерезидента з розподілу грошових коштів в іноземній валюті з метою їх подальшого зарахування на рахунки фізичних осіб-підприємців
м. Київ «___» _________ 201_ р.
Акціонерне товариство «ПРАВЕКС БАНК», надалі за текстом – Банк, в особі керівника головного управління роздрібного бізнесу, заступника Голови Правління АТ «ПРАВЕКС БАНК» Xxxxxxx Xxxxxx Завлуєвича, який діє на підставі довіреності № ___ від ______р., та в особі начальника відділу розвитку продуктів головного управління роздрібного бізнесу АТ «ПРАВЕКС БАНК» Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, який діє на підставі довіреності № ___від _____________р., і _________________________(далі – Клієнт), від імені якого діє______________________, на підставі Статуту, з іншої сторони, при спільному найменуванні – Сторони (окремо також - Сторона), уклали цей Договір (далі - Договір) про наступне:

Банківський день – робочий день, протягом якого банківські установи здійснюють операції при роботі з клієнтами. Відкритий ключ – параметр криптографічного алгоритму перевірки ЕЦП, доступний Сторонам, призначений для ідентифікації підписанта Електронного документу і перевірки його цілісності. Відомість – письмова інструкція щодо зарахування Отримувачам переказаних Клієнтом грошових коштів за формою, встановленою у Додатку №1 до цього Договору. ЕЦП – електронний цифровий підпис – вид електронного підпису, отриманого за результатом криптографічного перетворення набору електронних даних, який додається до цього набору або логічно з ним поєднується і дає змогу підтвердити його цілісність та ідентифікувати підписанта. Електронний цифровий підпис накладається за допомогою Таємного (особистого) ключа та перевіряється за допомогою Відкритого ключа. Електронний цифровий підпис є обов'язковим реквізитом Електронного документа, який використовується для ідентифікації автора та/або підписанта Електронного документа іншими суб'єктами електронного документообігу. Накладанням ЕЦП завершується створення Електронного документа. Інвойс – документ, що містить інформацію про фінансову операцію, зокрема вид робіт/послуг, умови надання послуг/ виконання робіт, суму, що повинна бути сплачена за виконання робіт/послуг, найменування Клієнта та Отримувача. Контракт - договір між Клієнтом і Отримувачем про надання останнім послуг, виконання робіт, згідно з яким Клієнт направляє кошти в іноземній валюті на користь Отримувача. Носій ключової інформації – зовнішній носій інформації для зберігання і використання Відкритого ключа. Отримувачі – фізичні особи-підприємці, які мають відкриті поточні рахунки у національній та іноземних валютах в Банку. Послуга – розподіл та зарахування на рахунки Отримувачів грошових коштів, що надійшли від Клієнта, згідно з Відомістю. Сертифікат Відкритого ключа – документ, який засвідчує чинність і належність Відкритого ключа підписанту Електронного документа – власнику ЕЦП. Система SWIFT – міжнародна міжбанківська система передачі інформації і здійснення платежів. Система PRAVEXBANK BIZ – система дистанційного банківського обслуговування. Таємний (особистий) ключ – параметр криптографічного алгоритму формування ЕЦП, доступний тільки особам, які мають належні повноваження, надані Клієнтом, та які зазначені у Сертифікаті відкритого ключа. Транзитний рахунок – спеціальний транзитний рахунок 2909_______________________в Банку для зарахування на нього коштів в іноземній валюті від Клієнта для подальшого розподілу та зарахування на поточні рахунки Отримувачів.
1. Предмет Договору 1.1. Банк в порядку, передбаченому чинним законодавством України, та на умовах, визначених цим Договором, надає Клієнту Послугу з розподілу грошових коштів, направлених на оплату/передоплату наданих послуг/виконаних робіт відповідно до зовнішньоекономічних договорів, що укладені між Клієнтом та кожним з Отримувачів, в іноземній валюті та інших надходжень, що не суперечать законодавству, на рахунки Отримувачів, відкритих в Банку, на підставі Відомості.
2. Порядок складання та надання Відомості 2.1. Відомість згідно з формою Додатку 1 до цього Договору надається Клієнтом в електронній формі не пізніше 11:30 наступного банківського дня, що слідує за днем зарахування грошових коштів Клієнта на Транзитний рахунок, шляхом використанням Системи PRAVEXBANK BIZ та має містити всю необхідну для здійснення подальшого зарахування грошових коштів в порядку та на умовах даного Договору інформацію, або в паперовій формі за адресою: __________________відділення АТ «ПРАВЕКС БАНК» не пізніше 11:30 наступного банківського дня після дати зарахування грошових коштів від Клієнта на Транзитний рахунок, підписана уповноваженою/ими особою/ами Клієнта. 2.2. Відомість обмежується кількістю рахунків Отримувачів для одноразового зарахування – не більше ___ рахунків в рамках однієї Відомості. 2.3. Клієнт несе відповідальність за зміст та коректність всієї інформації, яка міститься у поданій ним Відомості. Клієнт погоджується з тими даними, що зазначені у Відомості. 3. Умови перерахування, розподілу і зарахування коштів Отримувачам 3.1. Клієнт перераховує грошові кошти із-за кордону на Транзитний рахунок у відповідності з цим Договором та чинним законодавством для подальшого їх зарахування Банком згідно з Відомістю Отримувачам. При перерахуванні в призначенні SWIFT: у полі 50 МТ103 Клієнта обов'язково вказує країну розташування Клієнта; у полі 70 МТ103 Клієнт вказує призначення: «Рayment according to Agreement No___ dd.___.Payslip №___ dd____ 3.2. В рамках одного переказу коштів - одного зарахування на Транзитний рахунок Клієнт повинен направляти до Банку тільки одну Відомість. Частота переказів від Клієнта: не більше одного переказу на день, а також не частіше трьох переказів на тиждень. 3.3. Якщо інше не передбачено цим Договором, Банк забезпечує зарахування коштів на рахунки Отримувачів протягом 2 (двох) робочих днів з моменту надходження від Клієнта грошових коштів на розподільчий рахунок (2603*) за умови: - належного подання Клієнтом Відомості, - належного подання Отримувачами копій документів (контракти, інвойси/акти), - перерахування коштів на Транзитний рахунок в сумі, достатній для виконання всіх переказів, що вказані у Відомості.
3.4. Відповідальність за достовірність інформації, що міститься в реквізитах Відомості, несе особа, яка підписала цей документ. 4. Умови обслуговування системою PRAVEXBANK BIZ 4.1.Для підключення та використання Клієнтом Системи PRAVEXBANK BIZ з метою направлення повідомлень до Банку, що містять Відомість/ості, Клієнт здійснює первинну реєстрацію в Системі PRAVEXBANK BIZ згідно з Інструкціями, розміщеними на сайті Банку за посиланнямxxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxx/xxx-xxxxxxx . 4.2. Банк має право вносити зміни до Інструкції. У випадку внесення змін, Банк розміщує відповідне повідомлення та Інструкцію (з урахуванням змін) за адресою в мережі Інтернет, вказаною в даному Договорі. Користування Клієнтом Системою PRAVEXBANK BIZ після внесення змін до Інструкції вважається згодою Клієнта щодо продовження обслуговування за цим Договором з урахуванням внесених змін до Інструкцій.

4.3. Дистанційне обслуговування за цим Договором передбачає обмін інформацією між Клієнтом та Банком за допомогою повідомлень в Системі PRAVEXBANK BIZ, в тому числі, направлення Відомостей до Банку. 4.4. Відомості, що направляються Клієнтом до Банку з використанням повідомлень Системи PRAVEXBANK BIZ, повинні містити усі обов'язкові реквізити, згідно з Додатком №1, в тому числі ЕЦП уповноважених осіб Клієнта згідно з документами, наданими Клієнтом Банку відповідно до Договорів, що обслуговуються Системою PRAVEXBANK BIZ. 4.5. Відомості, які направляються за допомогою повідомлень через Систему PRAVEXBANK BIZ, на які не накладено необхідну кількість ЕЦП Клієнта, або ЕЦП не вірна, або ключову інформацію компроментовано, або є підозра щодо компрометації ключової інформації, Банком не розглядаються та в обробку не приймаються. Для забезпечення конфіденційності інформації, що пересилається за допомогою Системи PRAVEXBANK BIZ та яка у відповідності до законодавства є конфіденційною або такою, що містить банківську таємницю, така інформація повинна пересилатись в захищеному вигляді (з використанням криптографічних або інших засобів захисту інформації, що відповідають вимогам Законодавства). Підписуючи цей Договір, Клієнт погоджується з тим, що деяка фінансова та інша конфіденційна інформація, яка передається з використанням Системи PRAVEXBANK BIZ та не містить банківської таємниці та/або не дозволяє ідентифікувати Клієнта може передаватись незахищеними каналами зв’язку, на що Клієнт надає дозвіл Банку, який підтверджується підписом під цим Договором. 4.6. Підписанням цього Договору Клієнт засвідчує, що він визнає достатнім метод захисту повідомлень, що містять Відомості, з використанням криптографічних засобів, зокрема ЕЦП, що накладається на повідомлення в Системі PRAVEXBANK BIZ та шифрування інформації. 4.7. Сторони усвідомлюють та надають свою беззаперечну згоду на те, що повідомлення, що містить Відомість, яке передається Системою PRAVEXBANK BIZ та підписане ЕЦП уповноважених осіб Клієнта та підтверджене/захищене іншими Додатковими засобами захисту, якщо такі використовуються згідно з Договором, надіслане Клієнтом до Банку на підставі Договору, є рівним за юридичною силою документу на паперовому носії, підписаному власноручним підписом зазначених осіб та скріпленому печаткою Клієнта. Накладення окремого ЕЦП, призначеного для засвідчення підпису Сторони печаткою, не вимагається, у разі якщо інше не випливає з умов інших Договорів, що обслуговуються Системою PRAVEXBANK BIZ. Сторони домовились, що ЕЦП, яка використовується в рамках цього Договору, в тому числі призначена для цілей печатки. 4.8. Відповідальність за достовірність інформації, що міститься в реквізитах Відомості, що надсилається за допомогою Повідомлення системи PRAVEXBANK BIZ, несе особа, яка підписала цей документ своїм ЕЦП. 4.9. Сторони визнають, що підробка ЕЦП Клієнта неможлива без знання інформації про Таємний ключ Клієнта.
4.10. Клієнт підтверджує, що він повністю розуміє можливість несанкціонованого доступу до Системи PRAVEXBANK BIZ, виникнення збитків, тощо, що може статися внаслідок відмови Клієнта від використання Додаткових засобів захисту. У зв'язку з цим Клієнт підтверджує, що не має та не буде мати до Банку будь-яких претензій та/або не буде вимагати від нього відшкодування будь-яких збитків. 4.11. Сторони визнають як єдину шкалу часу при роботі з Системою PRAVEXBANK BIZ київський час. Контрольним є час системних годинників апаратних засобів Банку. 4.12. У випадках компрометації ключової інформації, в тому числі несанкціонованого доступу, втрати, викрадання Носіїв ключової інформації або в разі виникнення такої підозри чи загрози, Клієнт негайно припиняє здійснення операцій за допомогою Системи PRAVEXBANK BIZ, вживає заходи щодо блокування скомпрометованої ключової інформації та повідомляє про це Банк будь-яким зручним способом, а також письмово в найкоротший термін. Для продовження обслуговування Системою PRAVEXBANK BIZ, Клієнт має подати новий Сертифікат Відкритого ключа.
5. Умови повернення коштів 5.1. Банк повертає кошти Клієнту за реквізитами, вказаними у вхідному платежі SWIFT МТ103, на підставі якого кошти були зараховані на Транзитний рахунок, в повному обсязі надходження на Транзитний рахунок, протягом двох банківських днів після дати надходження коштів на Транзитний рахунок, в наступних випадках: - у разі отримання неналежно оформленої Відомості, яка не виправлена Клієнтом в установлений Банком строк, або неотримання Відомості протягом строку, встановленого в п.2.1 даного Договору; - якщо до моменту надходження Відомості від Клієнта в Банк, через банк-кореспондент Банку надійшло повідомлення по SWIFT у форматі SWIFT МТ199/195/999 про відкликання коштів; - якщо сума надходжень на Транзитний рахунок є недостатньою для зарахування коштів згідно з Відомістю, комісій інших банків, що приймають участь у здійснені операції (за наявності), та не збільшена Клієнтом на вказану Банком суму і в строк, наданий Банком для перерахування відсутніх коштів; - якщо виявлені розбіжності в реквізитах Отримувачів, вказаних у Відомості з реквізитами Отримувачів, що наявні у Банку; - порушення Клієнтом умов цього Договору; - якщо зарахування коштів на рахунок Отримувачів може порушувати вимоги законодавства або не здійснюється відповідно до договору, укладеного між Банком та Отримувачем. 5.2. Банк повертає кошти Клієнту за реквізитами, вказаними у вхідному платежі SWIFT МТ103, на підставі якого кошти були зараховані на Транзитний рахунок, протягом двох банківських днів після дати надходження коштів на Транзитний рахунок в обсязі надходжень в частині для Отримувачів, які не надали до Банку документи, визначені в п.6.4.3 даного Договору.

6. Права та обов’язки Сторін 6.1. Банк зобов'язується: 6.1.1. Відкрити Транзитний рахунок з метою надання Послуги. 6.1.2. Здійснювати відповідно до вимог цього Договору та законодавства: - зарахування загальної суми грошових коштів в іноземній валюті, що надходять від Клієнта на Транзитний рахунок; - розподіл та зарахування грошових коштів від Клієнта в іноземній валюті Отримувачам на їх рахунки згідно з Відомістю. 6.2. Банк має право: 6.2.1. Затримати виконання Послуги (проведення операції) та/або відмовити Клієнту в наданні Послуги (проведені операції) за цим Договором, у випадках: - якщо щодо операції Клієнта виникає підозра, що вона містить ознаки такої, що підлягає фінансовому моніторингу відповідно до законодавства або підпадає під існуючі обмеження (санкції) відповідно до законодавства України; - якщо Клієнт та/або Отримувач не надав необхідні Банку документи та/або інформацію щодо суті фінансової операції та/або встановлення осіб, які приймають учать в її здійсненні, та/або контрактів та інших документів за експортно-імпортною операцією; - якщо Клієнт та/або Отримувач не надав необхідні Банку документи та/або інформацію для проведення Банком процедури уточнення інформації щодо ідентифікації та вивчення Клієнта та/або Отримувача (зокрема, але не обмежуючись: інформацію / документи щодо фінансового стану Клієнта/ Отримувача та змісту його діяльності; проведення оцінки фінансового стану Клієнта/ Отримувача; визначення належності Клієнта/ Отримувача (особи, яка діє від його імені) до національних або іноземних публічних діячів, діячів, що виконують політичні функції в міжнародних організаціях, або пов’язаних з ними осіб; з’ясування місця його проживання або місця перебування чи місця тимчасового перебування в Україні); - якщо на запитувані Клієнтом послуги розповсюджуються обмеження, встановлені законодавством з принципом екстра територіальності та/або внутрішніми нормативними актами Банку; - в інших випадках, передбачених законодавством України або цим Договором. 6.2.2. У разі затримання виконання операції відповідно до умов Договору Банк повідомляє про це Клієнта за допомогою системи PRAVEXBANK BIZ та/або електронною поштою за адресою, вказаною в реквізитах Договору. 6.2.3. Банк відмовляє Клієнту у надані Послуги (проведенні операцій) та/або у виконанні наданої Клієнтом Відомості шляхом невиконання розподілу та зарахування коштів згідно з Відомістю та повідомляє Клієнта про даний факт засобами системи PRAVEXBANK BIZ із зазначенням дати та причини відмови у наданні Послуги та/або залишення без виконання наданої Клієнтом відомості. 6.2.4. Причина невиконання розподілу та зарахування коштів згідно з Відомістю зазначається з посиланням на статтю закону України та/або пункт нормативно-правового акту Національного банку України, та/або пункт Договору, відповідно до яких Послуга не може бути надана. 6.2.5. У випадках порушення Клієнтом вимог Законодавства або умов Договору Банк має право припинити здійснення обслуговування відповідно до цього Договору до усунення зазначених порушень. 6.2.6. Вимагати від Клієнта надання інформації, необхідної Банку для здійснення ним функцій агента валютного контролю. 6.2.7. Повернути Клієнту відомість на паперовому носії, в разі невідповідності її вимогам цього Договору. 6.2.8. Банк має право достроково розірвати даний Договір в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це Сторону не пізніше, ніж за 30 календарних днів до запланованої дати розірвання. Після закінчення зазначеного 30-ти денного строку з дати направлення Банком письмового повідомлення Стороні (включаючи дату направлення повідомлення) або з дати, яка безпосередньо вказана в такому повідомленні (якщо повідомлення було направлено раніше, ніж за 30 днів до запланованої дати розірвання Договору) даний Договір втрачає силу за умови повного виконання Сторонами пов'язаних з Договором зобов'язань і проведенням усіх взаєморозрахунків і платежів. Укладення сторонами додаткових угод до даного Договору в такому випадку не є обов’язковим. 6.3. Клієнт має право: 6.3.1. Достроково розірвати даний Договір в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це Банк не пізніше, ніж за 30 календарних днів до запланованої дати розірвання. Після закінчення зазначеного 30-ти денного строку з дати направлення Клієнтом письмового повідомлення Стороні (включаючи дату направлення повідомлення) або з дати, яка безпосередньо вказана в такому повідомленні (якщо повідомлення було направлено раніше, ніж за 30 днів до запланованої дати розірвання Договору) даний Договір втрачає силу за умови повного виконання Сторонами пов'язаних з Договором зобов'язань і проведенням усіх взаєморозрахунків і платежів. Укладення сторонами додаткових угод до даного Договору в такому випадку не є обов’язковим. 6.4. Клієнт зобов'язується: 6.4.1. До першого перерахування коштів згідно з умовами даного Договору підключитися до Системи PRAVEXBANK BIZ з метою передачі повідомлень, що містять Відомості в Банк в електронному вигляді, захищеними каналами зв’язку – Системою PRAVEXBANK BIZ. 6.4.2. Повідомляти Отримувачів про те, що виконання усіх зобов’язань Отримувачів перед Банком здійснюється за рахунок Отримувачів. 6.4.3. Забезпечити надання Отримувачами Банку за 3 робочих дні до запланованої дати перерахування коштів: - завірених копій Контрактів, Інвойсів що укладені між Клієнтом і Отримувачами, згідно яких Клієнт направляє до Банку кошти в оплату послуг, наданих Отримувачами; - та за необхідності інших документів відповідно до законодавства України або за вимогою Банку. Копії Контрактів, Інвойсів повинні бути завірені Отримувачами у відповідності з Карткою зразків підписів - підписом та печаткою у разі її наявності. За необхідності Клієнт зобов’язаний забезпечити надання інших документів відповідно до законодавства України або за вимогою Банку. 6.4.4. Сплачувати всі комісійні винагороди банків, які приймають участь в виконанні операції (SWIFT переказ) Клієнта. З метою недопущення зменшення суми переказу на суму комісійної винагороди інших банків-кореспондентів, направляти платіжні інструкції безпосередньо з банку-Клієнта в Банк-отримувача, вказуючи всі витрати за рахунок Клієнта (поле 71 в МТ103 – «OUR»). 6.4.5. Забезпечити зберігання інформації, яка становить банківську таємницю щодо Отримувачів, відповідно до вимог Законодавства. 6.4.6. За вимогою Банку надавати в повному обсязі достовірну інформацію, необхідну для проведення ідентифікації та вивчення Отримувачів, уточнення інформації щодо ідентифікації та вивчення Отримувачів, з'ясування його особи, суті діяльності і фінансового стану, надавати документи та/або відомості, що підтверджують інформацію щодо фінансової операції, в тому числі інші документи за експортно-імпортною операцією та/або інші документи, відповідно до вимог законодавства та/або умов Договору; 6.4.7. Письмово повідомити Банк про зміну юридичної і фактичної адреси, номерів телефонів, змінах у складі виконавчого(их) органу(ів), щодо інших змін у відомостях про Клієнта в торговому реєстрі (або іншому аналогічному реєстрі відповідно до законодавства країни) в триденний строк з моменту проведення таких змін і в той же строк надати зміни в статутні документи Клієнта і зміни в документи, що регламентують повноваження членів виконавчого органу Клієнта. 7. Відповідальність Сторін 7.1. Сторони несуть відповідальність за даним Договором відповідно до чинного законодавства України. 7.2. Банк не несе відповідальності за не зарахування та за затримку зарахування коштів, якщо така затримка/не зарахування було викликане невиконанням та/або несвоєчасним (неповним) виконанням Клієнтом умов цього Договору. 7.3. Банк не несе відповідальності перед Клієнтом та/або третіми особами за затримку в проведенні операції та/або відмову надати Клієнту Послугу, якщо у Банку відсутні технічні можливості на її проведення/надання та/або якщо надання Послуги неможливе не з вини Банку та/або у інших випадках, передбачених Договором. 7.4. Клієнт гарантує, що не матиме претензій до Банку, якщо у проведенні операції було відмовлено або її проведення було затримано відповідно до умов Договору. 7.5. Клієнт завчасно повідомляє своїх контрагентів та Отримувачів про можливі випадки затримки виконання операції або відмови у проведенні операції, що передбачені цим Договором 7.6. Сторони зобов’язуються зберігати конфіденційність банківської та комерційної таємниці, що стала відома в ході виконання даного Договору та несуть відповідальність за її несанкціоноване розголошення відповідно до Законодавства.
8. Вирішення спірних питань 8.1. Спірні питання, що виникають в рамках цього Договору, а також з питань виконання, зміни або розірвання цього Договору, вирішуються Сторонами шляхом переговорів. В разі недосягнення Сторонами згоди – спір передається на розгляд Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України, якщо інше не передбачене чинним законодавством України.
9. Строк дії Договору, порядок його припинення 9.1. Цей Договір набирає чинності з «___»_________2018 р. та діє до «___»________20__ року. У випадку, якщо сторони за 10 календарних днів не виявили ініціативи щодо припинення даного Договору, Договір вважається пролонгованим на кожен наступний рік. Дія Договору припиняється у випадках, визначених цим Договором та/або чинним законодавством України. 9.2. Договір може бути змінений чи доповнений у будь-який час за взаємною згодою Сторін. Такі зміни оформлюються підписанням Сторонами додаткових угод до Договору. 9.3. Дія Договору може бути припинена за ініціативою будь-якої із Сторін, якщо одна Сторона надіслала відповідне письмове повідомлення іншій Стороні не пізніше, ніж за 30 (тридцять) календарних днів до передбачуваної дати припинення Договору. Після закінчення зазначеного 30-ти денного строку з дати отримання письмового повідомлення або з дати, яка безпосередньо вказана в такому повідомленні (якщо повідомлення було направлено раніше, ніж за 30 днів до запланованої дати розірвання Договору) даний Договір втрачає силу за умови повного виконання Сторонами пов'язаних з Договором зобов'язань і проведенням усіх взаєморозрахунків і платежів. Укладення сторонами додаткових угод до даного Договору в такому випадку не є обов’язковим. 9.4. Сторони домовились про наступний порядок розірвання Договору та закриття Транзитного рахунку: Транзитний рахунок закривається у разі незгоди Клієнта із запропонованими Банком змінами до Договору. Всі наявні залишки грошових коштів перераховуються на інший рахунок, вказаний Клієнтом, або на відповідний внутрішньобанківський рахунок і можуть бути отримані Клієнтом за його першою вимогою з урахуванням вимог законодавства України. 9.5. Договір може бути розірвано, зокрема, за ініціативою Банку у наступних випадках: - у випадках, передбачених чинним Законодавством та/або Договором, або у разі порушення Клієнтом умов Договору, та/або - у випадку, якщо Клієнт веде ризикову діяльність, зокрема, але не обмежуючись проводить операції, проведення яких через Банк, на думку Банку, призводить або може призвести до порушення норм законодавства України та/або Законодавства з принципом екстра територіальності та/або міжнародних санкцій, в тому числі щодо протидії легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, та/або - у випадку, якщо Клієнт веде ризикову діяльність, зокрема, але не обмежуючись, співпрацює та/або має у своїй структурі та/або іншим чином пов’язаний з особами, співпраця та/або будь-який зв'язок з якими, призводить або може призвести до порушення норм законодавства України та/або Законодавства з принципом екстра територіальності та/або міжнародних санкцій, в тому числі, щодо протидії легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, та/або - у випадку наявності чи можливості настання будь-якої події, результату або обставини відносно Клієнта чи здійснюваних Клієнтом операцій, що, на думку Банку, може мати негативний вплив для Банку, в тому числі, але не обмежуючись, призводить або може призвести до матеріальних збитків та/або мати негативний комерційний ефект для Банку та/або негативно впливати на репутацію Банку та/, на думку Банку, призводить або може призвести до будь-яких інших негативних наслідків для Банку та/або, та/або - у випадку технічної неможливості обслуговування Клієнта в подальшому. 9.6. Зобов’язання Сторін за Договором припиняються, у повному обсязі, якщо інше не витікає з умов Договору, а Транзитний рахунок закривається Банком у дату, зазначену Банком у повідомленні, яке направляється Клієнту, але не раніше, ніж через 14 (чотирнадцять) календарних днів з дати відправлення такого письмового повідомлення. При цьому достатньою підставою для розірвання Договору є відповідне посилання Банку на цей пункт Договору у повідомленні та надання додаткових пояснень щодо обставин його розірвання. Сторони домовились, що повідомлення може бути паперовим або електронним та направлятися поштовим зв’язком та/або кур’єром, та/або каналами системи дистанційного обслуговування, та/або в інший спосіб. Сторони дійшли згоди, що у разі застосування Банком права, зазначеного в цьому пункті Договору, всі наявні залишки грошових коштів на Транзитному рахунку перераховуються Клієнту за реквізитами, вказаними у вхідному платежі
10. Форс-мажор 10.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором, якщо таке невиконання викликане дією форс-мажорних обставин. Строк виконання зобов’язань в цьому випадку продовжується на термін дії форс-мажорних обставин. Цей Договір припиняє свою дію на вимогу однієї із Сторін, якщо неможливість виконання зобов’язань Сторонами за цим Договором буде тривати більш ніж 3 (три) місяці з дня виникнення форс-мажорних обставин. Договір вважатиметься розірваним за умови виконання Сторонами всіх взаємних зобов’язань згідно п.8.4 цього Договору. 10.2. Під форс-мажорними розуміються обставини непереборної сили, що виникають після укладення цього Договору і які Сторони не могли передбачити та відвернути розумними діями, а саме: війна, військові дії, суспільні безлади, заколоти, перевороти, дії органів державної влади, стихійні лиха (урагани, паводки, землетруси, пожежі і т.і.), якщо такі обставини призводять до об’єктивної неможливості для Сторін (Сторони) виконати свої зобов’язання по цьому Договору. 10.3. Про дію обставин непереборної сили, що робить неможливим належне виконання зобов’язань за цим Договором, Сторона, що підпала під їх дію, зобов’язана негайно повідомити іншу Сторону, з наданням протягом 10 (десяти) робочих днів офіційного документу, виданого Торгово-Промисловою Палатою України або відповідним державним органом країни, резидентом якої є Клієнт. Сторона, що порушила зазначену вимогу, позбавляється права посилатися на форс-мажорні обставини як на підстави, які звільняють її від відповідальності за невиконання (неналежне виконання) зобов’язань за цим Договором.
11. Інші умови 11.1. Всі відносини, що виникають з цього Договору та у зв’язку з ним, регулюються чинним законодавством України. 11.2. Сторони зобов’язуються зберігати конфіденційність у відношенні всіх положень цього Договору. Сторони зобов’язуються не розголошувати та не використовувати, у тому числі після закінчення дії Договору, з вигодою для себе чи для третіх осіб будь-яку інформацію, яка стала їм відома у зв’язку з виконанням цього Договору (в тому числі таку, що становить банківську таємницю). Сторони несуть повну відповідальність за збереження конфіденційності та відповідальне зберігання інформації, яка стала їм відома у зв’язку з виконанням цього Договору, а також за несанкціонований доступ третіх осіб до цієї інформації – незалежно від вини Сторін. 11.3. Сторона, що отримує, може розкривати конфіденційну інформацію (в т.ч. банківську таємницю) без попередньої письмової згоди іншої Сторони за умови, що конфіденційна інформація: - вже була відома Стороні, що отримує; - вже була чи стала публічно відомою не з вини Сторони, що отримує; - підлягає передачі повністю або частково компетентним органам влади у відповідності до чинного законодавства України або згідно із судовим рішенням за умови, що Сторона, що отримує, направила іншій Стороні відповідне письмове повідомлення не пізніше 3 (трьох) робочих днів, що слідують за датою розкриття такої конфіденційної інформації. В усіх інших випадках Сторона, що отримує, має право на розголошення конфіденційної інформації виключно за письмовою згодою іншої Сторони. 11.4. Сторони домовились, що Банк має право надавати інформацію за даним Договором третім особам (колекторським, фінансовим, юридичним компаніям, новим кредиторам у разі відступлення права вимоги, іншим компаніям в зв’язку з даним Договором), своїй материнській компанії, якою є група Інтеза Санпаоло виключно за попередньої письмовою згодою Клієнта 11.5. Не є порушенням цього Договору надання будь-якою із Сторін конфіденційної інформації в органи державної влади, Національному банку України, правоохоронним та іншим контролюючим та регулюючим органам, які наділені відповідними повноваженнями та запити яких оформлені належним чином (відсутні підстави для відмови у наданні інформації, яка зазначена в запиті). 11.6. Цей Договір укладено українською мовою в двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін.
12. Персональні дані 12.1. Клієнт погоджується, що: - персональні дані керівників, членів органів управління, найманих працівників, учасників, акціонерів, власників істотної участі, контролерів, контрагентів, їх керівників та найманих працівників, тощо (далі - суб’єкти персональних даних) та Отримувачів можуть бути оброблені та використані у встановленому Банком порядку у відповідних картотеках, реєстрах, тощо та/або за допомогою відповідного програмного забезпечення Банку (найменування бази: «База персональних даних клієнтів») з метою надання банківських, фінансових та інших послуг в розумінні статті 47 Закону України «Про банки і банківську діяльність, забезпечення якості банківського обслуговування і безпеки в діяльності Банку, підготовки та подання статистичної, адміністративної та іншої звітності, внесення персональних даних до реєстрів позичальників, бюро кредитних історій, реєстрів обтяження майна, направлення різного роду інформаційних повідомлень, виконання вимог чинного законодавства України, внутрішніх документів Банку; - персональні дані суб’єктів персональних даних та Отримувачів можуть бути передані/поширені/розкриті (у тому числі для їх подальшої обробки та використання) у зв’язку із реалізацією правовідносин у сфері надання фінансових послуг між ними та Банком третім особам (колекторським, фінансовим, юридичним компаніям, новим кредиторам у разі відступлення права вимоги тощо) та материнській компанії Банку, якою є ІНТЕЗА САНПАОЛО С.п.А (Турин, Італія). Клієнт підтверджує гарантує, що при передачі персональних даних суб’єктів персональних даних та Отримувачів, які містяться в будь – яких документах, наданих Клієнтом Банку на виконання цього Договору, були дотримані вимоги спеціального законодавства України у сфері захисту персональних даних, у тому числі в частині отримання згоди на обробку персональних даних керівників, членів органів управління, найманих працівників, учасників, акціонерів, власників істотної участі, контролерів Клієнта та Бенефіціара, контрагентів Клієнта, керівників та найманих працівників, а також Отримувачів. Клієнт зобов'язаний самостійно повідомляти таким особам про передачу Банку їх персональних даних, а також про порядок реалізації ними прав, визначених Законом, склад та зміст зібраних персональних даних, мету збору персональних даних.



Адреси, банківські реквізити та підписи Сторін
БАНК: АТ «ПРАВЕКС БАНК» 01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/2 к/р: № 32006102801026 в НБУ, код банку 300001 Код ЄДРПОУ 14360920 Індивідуальний податковий номер 143609226650 Свідоцтво про реєстрацію платника ПДВ № 100247754
КЛІЄНТ: __________________________________


Підписи Сторін:

Банк Керівник головного управління роздрібного бізнесу, заступник Голови Правління

________________(X.X. Xxxxxx)
Начальник відділу розвитку продуктів головного управління роздрібного бізнесу
________________(X.X. Xxxxx)




Клієнт ________________________ ____________(_______________________) (підпис)
Attachment 2 to Scheme 1


APPROVED by the Decision of Chairman of Management Board of “PRAVEX BANK” JSC dated 07.11.2018 No.256

Agreement No. __ on settlement servicing to legal entity - non-resident in relation to distribution of funds in foreign currency for their subsequent crediting to accounts of individual enterpreneurs

Kyiv “___” _________ 201__
“PRAVEX BANK” JSC, hereinafter referred to as “the Bank”, represented by Mr. Semion Babaiev, Head of Retail Division, Deputy Chairman of the Management Board of “PRAVEX BANK” JSC, acting under Power of Attorney No. ___dd. ______, and Mr. Xxxx Zaiats, Head of Product Development Office of Retail Division of “PRAVEX BANK” JSC, acting under Power of Attorney No. ___ dd. ______, and _________________________ (hereinafter referred to as the “Client”), represented by______________________, acting under the Articles of Association, on the other hand, hereinafter jointly referred to as the Parties (individually as the Party, correspondingly), have concluded this Agreement (hereinafter referred to as the Agreement) as follows:
Banking day shall mean a working day, during which banking institutions carry out transactions to service clients. Open Key shall mean a parameter of a cryptographic algorithm to check the Electronic Digital Signature, available to the Parties in order to identify the Electronic document signatory and check its integrity. Sheet shall mean a written instruction on crediting to the Recipients funds transferred by the Client, under the form set in Attachment 1 to this Agreement. EDS (electronic digital signature) shall mean a type of electronic signature generated as a result of a cryptographic conversion of a set of digital data, which is added to this set or related to it logically, and allows to confirm its integrity and to identify the signatory. The Electronic Digital Signature is applied with Secret (personal) Key and is verified with an Open Key. The Electronic Digital Signature is a mandatory element to an Electronic Document and is used to identify the author and/or signatory of the Electronic Document by other participants of the electronic document flow. Electronic Digital Signature applying is the last stage in the creation of an Electronic Document.
Invoice shall mean a document, which contains information on a financial transaction, in particular indicates the type of works / services, terms of services provision / work performance, the amount that must be paid for works / services rendered, names of the Client and the Recipient. Contract shall mean an agreement between the Client and the Recipient on rendering by the latter of services, performing works, under which the Client may transfer funds in foreign currency to the Recipient. Key Information storage device shall mean an external information device to store and use the Open Key. Recipients shall mean individual entrepreneurs who have current accounts opened with the Bank in the national and foreign currencies. Service shall mean distribution and crediting to the Recipients’ accounts of funds sent by the Client according to the Sheet. Open Key Certificate shall mean a document that authenticates the effect and appurtenance of the Open key to the signatory of the Electronic Document, owner of the EDS. SWIFT System shall mean an international interbank information exchange and payment system. PRAVEXBANK BIZ System shall mean a system of remote bank servicing. Secret (Personal) Key – a parameter of a cryptographic algorithm of the EDS generation, which is accessible only to the persons duly authorized by the Client and so stated in the Open Key Certificate. Transit Account shall mean a special transit account 2909 __________at the Bank for crediting funds in foreign currency from Client for subsequent distribution and crediting to current accounts of the Recipients.

1. Subject matter of Agreement 1.1. As prescribed by the legislation of Ukraine and on terms provided herein, the Bank shall render Service to the Client in relation to distribution of funds in foreign currency transferred to pay / to pay in advance for rendered services / performed works under international business agreements concluded between the Client and each Recipient, along with any other proceeds, which comply with the legislation, received to the Recipients’ accounts, based on respective Sheet.

2. Procedure for drawing up and submission of the sheet 2.1. The Sheet according to the form of Attachment 1 hereto shall be submitted by Client in electronic form not later than 11:30 am of the next banking day after a day, when Client’s funds are credited to Transit account via the “PRAVEXBANK BIZ” System with all necessary details for subsequent crediting of funds according to procedure and conditions of this Agreement, or in hard copy to the address:__________ of “PRAVEX BANK” JSC branch not later than 11:30 am of the next banking day after a day, when Client’s funds are credited to Transit account, signed by the authorized person(s) of the Client. 2.2. The Sheet shall be limited by a number of Recipients’ accounts as per one-time crediting, thus, amounting to not more than ____ accounts within one Sheet. 2.3. The Client shall acknowledge its own liability for the content, accuracy of information, contained in the submitted Sheet. The Client agrees with the data specified in the Sheet. 3. Terms for funds transfer, distribution and crediting to the tecipients 3.1. The Client shall transfer the funds from abroad to the Bank’s Transit Account in accordance with this Agreement and the legislation for their subsequent crediting by the Bank according to the Sheet. While transferring funds, in the SWIFT transfer purpose details: • the Client shall be obliged to indicate the Client’s country of residence in Field 00 XX 000; • the Client shall be obliged to indicate the purpose: “Payments according to registration No. ____ dd.__” in Field 70 MT 103. 3.2. Within one transfer of funds - one crediting to the Transit Account, the Client shall provide the Bank with only one Sheet. Frequency of Client’s transfers may amount to no more than one transfer per day and up to three transfers per week. 3.3. Unless the otherwise stipulated in this Agreement, the Bank shall ensure crediting funds to the Recipients’ accounts within 2 (two) business days after the proceeds transferred by the Client are received to distribution account (2603*) provided that: -the Client has properly submitted the Sheet to the Bank, -the Recipients have properly submitted copies of documents (contracts, invoices/acts), -the funds are transferred to the Transit Account in the amount sufficient for performance of all transactions indicated in the Sheet. 3.4. The person who signed this document, bears responsibility for accuracy of the information, contained in details of the Sheet.
4. PRAVEXBANK BIZ System servicing terms
4.1. To connect to and use the “PRAVEXBANK BIZ” System by the Client in order to send messages to the Bank, along with the Sheet(s) attached, the Client shall undergo initial registration in the “PRAVEXBANK BIZ” System as stated in the User Manual, placed on the Bank’s website with reference tohttps://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxx/xxx-xxxxxxx . 4.2. The Bank shall be entitled to introduce amendments to the User Manual. In case of introducing amendments the Bank shall post a respective notice and the User Manual as amended at the Internet address specified herein. The fact that the Client uses the “PRAVEXBANK BIZ” System after the amendments have been introduced to the User Manual, shall be considered the Client’s consent to be serviced hereunder taking into account of amendments introduced to the User Manual. 4.3. Remote servicing hereunder implies information exchange between the Client and the Bank by means of messages sent in the “PRAVEXBANK BIZ” System, including sending Sheets to the Bank. 4.4. Sheets sent by the Client to the Bank with use of messages in the “PRAVEXBANK BIZ” System, shall include all obligatory details as mentioned in Attachment 1 hereto, including EDS of the Client’s authorized persons in line with the documents submitted by the Client of the Bank under the Agreements serviced by the “PRAVEXBANK BIZ” System. 4.5. Sheets sent by messages via the “PRAVEXBANK BIZ” System, with insufficient number of the Client’s EDS or containing erroneous EDS or if the key data are compromised or deemed to be compromised, shall not be accepted and executed by the Bank. For the purpose of confidentiality of the information sent via the “PRAVEXBANK BIZ” System and that is deemed confidential in line with the applicable legislation or such that contains banking secrecy, such information shall be sent in a secure manner (encrypted and otherwise protected as set by the legislation). By undersigning here below the Client shall agree that certain financial and other confidential information sent via the “PRAVEXBANK BIZ” system, and which includes no banking secrecy and/or does not allow identifying the Client, may be transferred via the unprotected communication channels, on which the Client grants his consent to the Bank, proved by Signature hereunder. 4.6. By signing this Agreement, the Client acknowledges its consent to consider messages protection method, which the Sheets contain, sufficient, with use of cryptographic means, EDS, in particular, on the messages within the “PRAVEXBANK BIZ” System and information encryption. 4.7. The Parties are fully aware and unconditionally grant consent to the fact that messages, which the Sheet contains, submitted via the “PRAVEXBANK BIZ” System being signed with the EDS of the authorized persons of the Client as well as approved/protected by other Additional Security Means, if any hereunder, sent by the Client to the Bank under the present Agreement shall be of equal legal effect to the document submitted in hard copy, signed by the authorized persons and stamped with the Client’s seal. No separate EDS to validate the signature of the Party by the seal shall be required unless otherwise is provided for by other Agreements serviced with the “PRAVEXBANK BIZ” System. The Parties hereby agree that the EDS used herein shall be also intended for the purpose of the seal.

4.8. Liability for the authenticity of the information contained in the Sheet details, sent in the Message via the “PRAVEXBANK BIZ” System shall be borne by the EDS signatory to such document. 4.9. The Parties hereby acknowledge that the Client’s EDS cannot be forged without the disclosed information related to the Client’s Secret key. 4.10. The Client hereby acknowledges the risks of an unauthorized access to the “PRAVEXBANK BIZ” System, potential losses etc., if the Client refuses to use Additional Security Means. Due to the afore-mentioned, the Client confirms it has and shall have no claims against the Bank and/or expect no indemnification against the damages incurred. 4.11. The Parties hereby agree to use Kyiv time as single time-scale with the “PRAVEXBANK BIZ” System. Time limit shall be the time of the system clocks of the Bank hardware tools. 4.12. In an event the key information may be discredited including unauthorized access, loss, or a key information device has been stolen or should such suspicion or threat arise, the Client shall immediately cease to perform transactions via the “PRAVEXBANK BIZ” System and take steps and measures to block discredited key information and shall further inform the Bank of it in any suitable way along with one in writing as soon as possible. To resume the services via the “PRAVEXBANK BIZ” System, the Client shall submit a new Open Key Certificate.
5. Refund terms 5.1. The Bank shall return funds to the Client according to the banking details in the incoming SWIFT MT103 payment, under which the funds have been credited in full amount to the Transit Account within two banking days following the day such funds have been credited to the Transit account, in the following cases: - in case of receiving of an improperly completed Sheet that has not been corrected by the Client within the term established by the Bank or no Sheet has been submitted within the term established by item.2.1 of this Agreement; - until the Sheet is submitted by the Client to the Bank, the Bank receives a message via SWIFT through the Bank’s correspondent bank in the SWIFT MT199/195/999 format in connection with funds call back; - if the amount transferred to the Transit Account is not sufficient for funds crediting indicated in the Sheet, payment of fees of other banks participating in operation performance (if any) and is not increased by the Client on the amount specified by the Bank and in the term provided by the Bank for the transfer of the missing funds; - if any discrepancies turn out between the Recipient’s details, specified in the Sheet, and the details of the Recipients, available at the Bank; - if the Client breaches provisions of this Agreement; - if crediting of funds to Recipients’ account can breach requirements of the legislation or is not performed according to the agreement concluded between the Bank and the Recipient. 5.2. The Bank shall return funds to the Client according to the details in the incoming SWIFT MT103 payment, under which the funds have been credited to the Transit Account within two banking days following the day such funds have been credited to the Transit account in the amount of proceeds in part for the Recipients, which did not provide the Bank with the documents specified in item 6.4.3 of this Agreement.

6. Rights and obligations of the Parties 6.1. The Bank shall be obliged to: 6.1.1. Open a Transit Account to perform the Service. 6.1.2. Perform the following according to requirements of this Agreement and the legislation: - crediting of general amount of funds in foreign currency received from the Client to the Transit Account; - distribution and crediting the Client’s funds in foreign currency to the Recipients to their accounts according to the Sheet. 6.2. The Bank shall have the right to: 6.2.1. Delay of performance of the Service (transaction) and/or refuse to render the Service (to perform a transaction) to the Client hereunder in the event of: - there is a suspicion in respect of the Client’s transaction that it contains features subject to financial monitoring according to the legislation or other restrictions (sanctions) under the legislation of Ukraine; - the Client and/or the Recipient has failed to provide necessary documents and/or information to the Bank regarding the nature of the financial transaction and/or to define persons who take part in performance of the transaction and/or contracts and other documents under export-import operation; - the Client and/or the Recipient has failed to provide to the Bank documents and/or information necessary to fulfill procedure of clarification by the Bank of information regarding identification and analysis of the Client and/or the Recipient (including but not limited: information / documents in respect of the Client’s and/or the Recipient’s financial state and its activity essence; assessment of the Client’s / the Recipient’s financial state; determination if the Client and/or the Recipient (or its representative) belongs to national or foreign public figures, persons who hold political functions in international organizations, or persons associated with them; determination of its place of residence or location or temporary location in Ukraine); - the services requested by the Client are subject to restrictions established by the legislation on Extraterritorial Jurisdiction and/or the internal regulations of the Bank; - in other cases envisaged by legislation of Ukraine or the present Agreement. 6.2.2. In the event of transaction delay according to the terms of the Agreement the Bank informs the Client about it with the help of PRAVEXBANK BIZ System and/or by email at the address indicated in the details of the Agreement.
6.2.3. The Bank denies to perform a Service (carry out transactions) and/or to fulfill the Sheet submitted by the Client by non performing distribution and crediting funds according to the Sheet and shall inform the Client by means of “PRAVEXBANK BIZ” System with indication of the date and reason of the refusal to provide the Service and / or non-fulfillment of the sheet submitted by the Client. 6.2.4. The reason of refusal to perform distribution and crediting of funds according to the Sheet shall be indicated with a reference to an article of the law of Ukraine and/or item of the National Bank of Ukraine regulatory act and/or item of the Agreement, subject to which the Service cannot be provided. 6.2.5. In cases of violation by the Client of the requirements of the legislation or the terms of the Agreement, the Bank has the right to terminate servicing in accordance with this Agreement until elimination of these violations. 6.2.6. May request from the Client all the information required by the Bank in order to carry out its duties of the currency control agent. 6.2.7. Return the Sheet on a hard copy to the Client, in case of its non-compliance to the terms of this Agreement. 6.2.8. The Bank has the right to terminate this Agreement unilaterally by giving notice in writing to the Party not later than 30 calendar days before the scheduled date of termination. After expiration of the specified 30-days period from the date of sending by the Bank a written notice to the Party (including the date of sending the notice) or from the date directly indicated in such notice (if the notice was sent earlier than 30 days before the scheduled date of termination of the Agreement), this Agreement loses its validity subject to full compliance by the Parties with the obligations under the Agreement and for all mutual settlements and payments. The conclusion by the Parties of additional agreements to this Agreement in such a case is not obligatory. 6.3. The Client shall have the right to: 6.3.1. Early terminate this Agreement unilaterally by giving notice in writing to the Bank, not later than 30 calendar days before the scheduled date of termination. Upon the expiration of the said 30-days period from the date, on which the Client sends a written notice to the Party (including the date of sending the notice) or from the date indicated directly in such notice (if the notice was sent earlier than 30 days before the scheduled date of termination of the Agreement), this Agreement loses its validity subject to full compliance by the Parties with the obligations under the Agreement and for all mutual settlements and payments. Conclusion by the parties of additional agreements to this Agreement in such a case is not obligatory. 6.4. The Client shall be obliged to: 6.4.1. Prior to the first transfer of funds hereunder, connect to the “PRAVEXBANK BIZ” System to further electronically send messages contained in the Sheets via secure communication channels – the “PRAVEXBANK BIZ” System. 6.4.2. Inform the Recipients of the fact that performance of all Recipients’ obligations to the Bank shall be borne at the Recipients’ cost. 6.4.3. Ensure the provision by the Recipients to the bank within 3 working days prior to the scheduled date of funds transfer of: - certified copies of the Contracts, Invoices concluded between the Client and the Recipients, under which the Client transfers funds to the Bank as payment for services rendered by the Recipients; - and if necessary other documents required by the legislation of Ukraine or on the Bank’s demand. The copies of the Contracts, Invoices shall be signed by the Recipients according to the signatures sample card – by signature or stamp, if available. If necessary, the Client shall have to submit other documents according to the legislation of Ukraine or under the Bank’s requirement. 6.4.4. Pay all the commission rewards of the banks that participate in the execution of the Client’s transaction (SWIFT transfer). In order to prevent decrease of the transfer amount by the amount of relevant commissions payable to other correspondent banks, send payment instructions directly from sending bank to receiving bank, with indication of all expenses to be incurred at a Client’s cost (field 71 in MT 103 – “OUR”). 6.4.5. Ensure non-disclosure of the information concerning the Recipients, which constitutes banking secrecy, according to legislation requirements. 6.4.6. Upon request of the Bank, to submit in full accurate information necessary for identification and analysis of the Recipients, clarification of information regarding identification and analysis of the Recipients, determination of the person’s identity, business activities, financial position and provide the documents and/or sheets on confirmation of the information related to financial transaction including other documents under export-import operation and/or other documents according to the legislation and/or provisions of the Agreement. 6.4.7. Inform the Bank in writing of any changes to the registered and correspondence address, phone numbers and executive body (ies), other changes to data regarding the Client in commercial register (or any similar register according to the legislation of the country) within three days after the above changes have occurred as well as introduce amendments to the statutory documents of the Client and documents regulating the authorities of the Client’s executive body members. 7. Liability of the Parties 7.1. The Parties shall be liable hereunder in line with the effective law of Ukraine.

7.2. The Bank shall not be liable for non-crediting and delay of crediting funds, if such delay/ non-crediting was caused by non-fulfillment and / or untimely (incomplete) fulfillment by the Client of the terms of this Agreement.
7.3. The Bank shall not be liable to the Client and/or to the third persons for delay of transaction performance and/or rejection to provide Service to the Client due to technical unavailability for its performance / provision and/or, if the provision of Service is not possible not at the fault of the Bank and/or in any other cases stipulated by the Agreement. 7.4. The Client guarantees it will not have any claims to the Bank if the transaction is rejected or it was delayed according to the terms under the Agreement. 7.5. The Client shall inform in advance its counterparts and the Recipients about potential cases of transaction performance delay or rejection provided herein. 7.6. The Parties shall undertake to maintain confidentiality of the banking and commercial secrecy, which becomes known to them in the course of execution of the present Agreement and shall bear responsibility according to the legislation.
8. Dispute settlement 8.1. Disputes arising hereunder as well as in connection with execution, alteration or termination of the present Agreement shall be settled by the Parties by means of negotiations. Should the Parties fail to reach agreement, such disputes shall be settled in International Commercial Arbitration Court at the Chamber of Commerce and Industry of Ukraine, unless otherwise is provided by the current legislation of Ukraine. 9. Validity and termination of agreement 9.1. This Agreement enters into force from “___”__________20__ and is valid until “__”__________20____. In the event the Parties do not show any initiative to terminate this Agreement within 10 calendar days, the Agreement is considered to be prolonged for each subsequent year. The validity of the Agreement is terminated in cases under this Agreement and/or current legislation of Ukraine.
9.2. The Agreement may be amended or supplemented at any time by mutual agreement of the Parties. Such amendments shall be formalized by signing by the Parties of additional agreements hereto. 9.3. The Agreement may be terminated upon the initiative of any Party, if one Party sends a respective written notification to the other no later than 30 (thirty) calendar days prior to the expected date of the Agreement termination. After expiration of the specified 30-days period from the date of receipt of the written notification or from the date indicated directly in such notification (if the notification was sent earlier than 30 days prior to the scheduled date of termination of the Agreement), this Agreement shall lose its validity upon full compliance by the Parties of their obligations relating to the Agreement and all mutual settlements and payments. Conclusion by the Parties of additional agreements to this Agreement in such a case is not obligatory. 9.4. The Parties agreed on the following procedure for Agreement termination and closing of Transit Account: Transit Account shall be closed if the Client refuses to accept amendments to the Agreement suggested by the Bank. All existing remaining funds shall be transferred to other account specified by the Client or to the relevant internal Bank’s account and the Client can receive them on the first demand taking into account requirements provided by the legislation of Ukraine. 9.5. The Agreement may be terminated, in particular, on the initiative of the Bank in following cases: - in cases provided by the current legislation of Ukraine and/or the Agreement or if the Client breaches the terms of the Agreement, and/or - if the Client carries out risky activity, including but not limited, performs transactions, performance of which via the Bank, at the Bank’s opinion, leads or may lead to breach of legislation of Ukraine and/or Legislation on Extraterritorial Jurisdiction and/or international sanctions, including such regarding anti-money-laundering and combating terrorism financing and financing of proliferation of weapon of mass destruction, and/or - if the Client carries out risky activity, including but not limited, cooperates and/or has in its structure and/or is connected in other way with persons, cooperation and/or any connection with whom leads or may lead to breach of the legislation of Ukraine and/or Legislation on Extraterritorial Jurisdiction and/or international sanctions, including such regarding anti-money-laundering and combating terrorism financing and financing of proliferation of weapon of mass destruction, and/or - if there is or appears any event, result or circumstances in respect to the Client or transactions, performed by the Client, which, in the Bank’s opinion, may lead to adverse effect to the Bank including but not limited, leads or may lead to material losses and/or may have adverse commercial effect on the Bank and/or on reputation of the Bank and/or, at the discretion of the Bank, leads or may lead to any other adverse consequences for the Bank and/or - if there is no technical possibility for xxxxxxx xxxxxxxxx the Client. 9.6. All obligations of the Parties under the Agreement shall be fully terminated unless otherwise stipulated in the Agreement, and the Transit Account shall be closed by the Bank on the date indicated by the Bank in notification, which shall be sent to the Client but not earlier than 14 (fourteen) calendar days from the date, when such a notification is sent. Herewith sufficient ground to terminate the Agreement is a relevant reference made by the Bank to this item of the Agreement in the notification without any additional explanations regarding circumstances of its termination. The Parties agreed that the notification may be on hard copy or in electronic form and may be sent by post and/or currier and/or by means of channels of remote servicing system and/or via other means. The Parties hereby agreed that, if the Bank has applied its right mentioned in this item herein, all existing remaining funds on the Transit Account shall be transferred to the Client under details indicated in incoming payment.



10. Force majeure circumstances 10.1. The Parties shall be released from liability for non-fulfillment or improper fulfillment of their obligations under this Agreement, if such non-fulfillment is caused by force majeure. The term of fulfillment of obligations in this case is prolonged for the duration of force majeure circumstances. This Agreement shall be terminated at the request of one of the Parties, if the impossibility of fulfillment of obligations by the Parties under this Agreement will last more than 3 (three) months from the day of the occurrence of force majeure circumstances. The Agreement shall be deemed terminated, if the Parties fulfill all mutual obligations in accordance with item 8.4 of this Agreement. 10.2. Force majeure circumstances are circumstances of insuperable force that arise after the conclusion of this Agreement and which the Parties could not foresee and distract by reasonable actions, namely: war, military action, social disorder, insurrection, coups, actions of State authorities, natural disasters (hurricanes, floods, earthquakes, fires, etc.), if such circumstances result in the objective impossibility for the Parties (Parties) to fulfill their obligations under this Agreement. 10.3. On impact of force majeure circumstances, which makes it impossible to properly fulfill the obligations under this Agreement, shall be immediately notified by the Party that has come into their operation to the other Party, with the provision within 10 (ten) working days of an official document issued by the Commerce and Industry Chamber of Ukraine or the relevant State body of the country, a resident of which is the Client. The Party that violated this requirement shall lose the right to refer to force majeure circumstances as the ground that relieves it from responsibility for non-fulfillment (improper fulfillment) of obligations under this Agreement. 11. Miscellaneous 11.1. All relations arising from, in relation to this Agreement shall be governed by the current legislation of Ukraine. 11.2. The Parties undertake to maintain confidentiality in respect of all provisions of this Agreement. The Parties undertake not to disclose or use, including upon termination of the Agreement, with the benefit for themselves or to third parties, any information that has become known to them in connection with the implementation of this Agreement (including such that is banking secrecy). The Parties shall bear full responsibility for maintaining the confidentiality and responsible storage of information that has become known to them in connection with the implementation of this Agreement, as well as for the unauthorized access of third parties to this information, regardless of the fault of the Parties. 11.3. The receiving Party may disclose confidential information (including bank secrecy) without the prior written consent of the other Party, provided that the confidential information: - has already been known to the receiving Party; - has already been or has become publicly known not by the fault of the receiving Party; - is subject to transfer fully or partially to competent authorities in accordance with applicable legislation of Ukraine or in accordance with court decision, provided that the receiving Party has sent to the other Party a written notification no later than 3 (three) working days following the date of disclosure of such confidential information. In all other cases, the receiving Party has the right to disclose confidential information solely with the written consent of the other Party. 11.4. The parties have agreed that the Bank has the right to provide information under this Agreement to third parties (collecting, financial, legal companies, new creditors in case of assignment of claim, to other companies in connection with this Agreement), to their parent company, which is INTESA SANPAOLO GROUP solely with the prior written consent of the Client 11.5. It is not a breach of this Agreement, if confidential information is provided by any of the Parties to public authorities, the National Bank of Ukraine, law enforcement and other supervisory and regulatory bodies, which have relevant authority and requests of which are duly completed (there are no grounds for refusal to provide information that is indicated in the request). 11.6. This Agreement is concluded in Ukrainian in two counterparts, which have the same legal force, one for each of the Parties. 12. Personal data 12.1. The Client agrees that: - personal data of managers, members of management bodies, employees, participants, shareholders, owners of substantial shares, controllers, counterparties, their managers and employees, etc. (hereinafter referred to as the subjects of personal data) and the Recipients may be processed and used in accordance with the procedure established by the Bank in the relevant file desks, registers, etc. and / or with the appropriate Bank software (name of the database: “The database of clients’ personal data”) in order to provide banking, financial and other services in meaning of article 47 of Law of Ukraine “On Banks and Banking Activities”, assurance of quality of banking servicing and security in the Bank’s activities, preparation and presentation of statistical, administrative and other reports, introduction of personal data to registers of borrowers, the credit history bureau, registers of encumbrance of property, sending of various kinds of information messages, fulfillment of the requirements of the current legislation of Ukraine, internal documents of the Bank; - personal data of the personal data owner and the Recipients may be transmitted / spread / disclosed (including for their further processing and use) in connection with the implementation of legal relationships in the area of providing financial services between them and the Bank to third parties (collection, financial, law companies, new lenders in case of assignment of claim, etc.) and the parent company of the Bank, which is INTESA SANPAOLO S.p.A. (Turin, Italy). The Client confirms, guarantees that during transfer of personal data of the subjects of personal data and the Recipients, contained in any documents provided by the Bank's Client for the implementation of this Agreement, the requirements of the special legislation of Ukraine in the field of protection of personal data were complied, including part of obtaining consent for the processing of personal data of managers, members of management bodies, employees, participants, shareholders, owners of significant shares, controllers of the Client and the Beneficiary, counterparts of the Client, managers and employees, as well as the Recipients. The Client is obliged to independently notify such persons about transfer of their personal data to the Bank, as well as about the procedure for their implementation of rights specified by the Law, the composition and content of the collected personal data, the purpose of collecting personal data.
Addresses, bank details and signatures of the parties
BANK: “PRAVEX BANK” JSC 9/2, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx, 00000 x/x: No. 32006102801026 in the NBU, code of the Bank 300001 EDRPOU 00000000 Individual tax number 143609226650 Certificate of VAT payer registration No. 100247754
CLIENT: _____________________________________


Signatures of Parties:

Bank Head of Retail Division, Deputy Chairman of the Management Board

________________(Mr. Semion Babaiev)
Head of Product Development Office of Retail Division

________________( Mr. Xxxx Zaiats)




The Client ________________________ ____________ (_______________________) (signature)

Додаток №1 до Договору № ___ від «____»___________201_ р. про розрахункове обслуговування юридичної особи-нерезидента з розподілу грошових коштів в іноземній валюті та їх зарахування на рахунки фізичних осіб-підприємців (на підставі Відомостей розподілу коштів)

№ п/п

Прізвище клієнта

Ім’я клієнта

Рахунок (2600)

Код валюти

Сума надходження

Підстави для зарахування

Інше 1ПБ

Найменування нерезидента

№ контракта

Дата контракта

№ рахунку-акта

Дата рахунку-акта

Код країни

Код операції

Код розшифрування операції

Підписи Сторін: Банк Керівник головного управління роздрібного бізнесу, заступник Голови Правління

________________(X.X. Xxxxxx)

Начальник відділу розвитку продуктів головного управління роздрібного бізнесу

________________(X.X. Xxxxx)



Клієнт ________________________ ______________(_______________) (підпис)

Attachment No.1 to Agreement No. ___ from “____”___________201_ on settlement services to non-resident legal entity in relation to distribution of funds in foreign currency for their subsequent crediting to accounts of individual enterpreneurs (based on the Fund Distribution Sheets)

№

Recipient information

Amount

Grounds of crediting

Other information

Surname

First Name

Account

Currency code

Payer name

Contract №

Contract date

Bill-act №

Bill-act date

Country code

Activity code

Activity descrіption code

Signatures of the Parties: Bank Head of Retail Division, Deputy Chairman of Management Board
________________( Mr. Semion Babayev)

Head of Product Development Office of Retail Division

________________( Mr. Xxxx Zaiats)





Client ________________________ ______________(_______________) (signature)