380679233460, електронна пошта oleksandr.t@promprylad.in.ua (далі –
ДОГОВІР УПРАВЛІННЯ КОРПОРАТИВНИМИ ПРАВАМИ
м. Івано-Франківськ, Україна « » 2019 року
Ми, що нижче підписались:
, паспорт серія номер , що виданий , реєстраційний номер облікової картки платника податків , зареєстроване місце проживання: , моб.телефон
, електронна пошта (далі –
«Установник управління»), з однієї сторони, та
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, фізична особа - підприємець, належним чином зареєстрована згідно законодавства України, ідентифікаційний код 0000000000, зареєстрований за адресою: Україна, м. Івано-Франківськ, вул. Витвицького 9, кв. 104а, розрахунковий рахунок 26008415996 в АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" у м. Києві, МФО 380805, моб. телефон
x000000000000, електронна пошта xxxxxxxxx.x@xxxxxxxxxx.xx.xx (далі –
«Управитель»), з іншої сторони, надалі разом іменовані як «СТОРОНИ», керуючись чинним в Україні законодавством, уклали Договір управління корпоративними правами (далі - «Договір») про наступне:
ПЕРЕДУМОВИ УКЛАДЕННЯ ДОГОВОРУ:
1) загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю
«Промприлад.Інвестиції» (далі – «Товариство») №1-12/19 від 02.12.2019 року прийнято рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів третіх осіб;
2) між Установником управління і Товариством укладено договір про внесення додаткового вкладу третьою особою № [●] від [●], за умовами якого Установник управління зобов'язався внести додатковий вклад до статутного капіталу Товариства у розмірі [●] в строк до 26.12.2019 року включно, а Товариство зобов'язалося прийняти до Товариства Установника управління з відповідною часткою в статутному капіталі;
3) після внесення Установником управління додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства та затвердження результатів такого внесення у встановленому законом порядку Установнику управління належатиме частка в статутному капіталі Товариства в розмірі [●] гривень.
1 ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1.1 У порядку та на умовах, визначених цим Договором, Установник управління передає Управителю корпоративні права, виражені в частці Установника управління в статутному капіталі Товариства (далі –
«Корпоративні права»), в управління на строк, визначений цим Договором, а Управитель приймає Корпоративні права і здійснює від свого імені управління цими Корпоративними правами в інтересах Установника управління.
1.2 Характеристика Корпоративних прав, що надаються в управління за цим Договором:
1.2.1 Корпоративні права виражені у частці у статутному капіталі Товариства;
1.2.2 Розмір (номінальна вартість) частки у статутному капіталі Товариства становить гривень;
1.2.3 Ідентифікаційний код Товариства - 42716754;
1.2.4 Місцезнаходження Товариства - 76014, Івано-Франківська обл., місто Івано-Франківськ, вул. Академіка Xxxxxxxx, будинок 23Ж.
1.3 Право власності Установника управління на Корпоративні права (частку в статутному капіталі Товариства) підтверджується відомостями про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Управитель повинен самостійно отримати виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства для підтвердження факту набуття Установником управління права власності на частку в статутному капіталі та статусу учасника Товариства.
1.4 Якщо згідно з відомостями про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Установнику управління належить частка в розмірі, який відрізняється від визначеного у п. 1.2.2 цього Договору, Сторони зобов'язані внести відповідні зміни до цього Договору протягом 5 (п'яти) днів з дати надходження вимоги про це від однієї з них. При цьому, якщо зареєстрований розмір частки відрізняється від визначеного в Договорі у бік збільшення, управління Корпоративними правами до внесення відповідних змін до Договору здійснюється в межах розміру, визначеного в Договорі, а якщо у бік зменшення – в межах зареєстрованого розміру частки.
1.5 Під управлінням Корпоративними права в даному Договорі розуміється здійснення Управителем прав та обов’язків учасника Товариства, закріплених Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», іншими нормативно-правовими актами та Статутом Товариства.
1.6 Передання Корпоративних прав в управління не тягне за собою переходу права власності на ці Корпоративні права (частки в статутному капіталі Товариства) до Управителя. Власником Корпоративних прав (частки в статутному капіталі Товариства) залишається Установник управління.
2 ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ КОРПОРАТИВНИМИ ПРАВАМИ
2.1 Управитель здійснює дії з управління Корпоративними правами з моменту набуття Установником управління права власності на такі Корпоративні права.
2.2 Управитель здійснює управління Корпоративними правами без довіреності.
2.3 Управитель здійснює управління Корпоративними правами від свого імені в інтересах Установника управління.
2.4 Управитель здійснює будь-які юридичні та фактичні дії щодо Корпоративних прав, переданих в управління за цим Договором, з урахуванням обмежень, встановлених цим розділом.
2.5 Управитель здійснює управління Корпоративними правами особисто.
2.6 Управитель може доручити іншій особі (замісникові) вчинити від його імені дії, необхідні для управління Корпоративними правами, якщо цього вимагають інтереси Установника управління у разі неможливості отримати в розумний строк відповідні вказівки Установника управління. Управитель відповідає за дії обраного ним замісника, як за свої власні.
2.7 Управитель, вчиняючи фактичні та юридичні дії, пов'язані з управлінням Корпоративними правами, зобов'язаний повідомляти осіб, з якими він вчиняє правочини, про те, що він є управителем, а не власником майна.
2.8 У правочинах щодо Корпоративних прав, переданих в управління, які вчиняються у письмовій формі, вказується про те, що вони вчинені управителем. У разі відсутності такої вказівки Управитель зобов'язується перед третіми особами особисто.
2.9 Вигода (дивіденди) від корпоративних прав, що передані в управління, належать в повному обсязі Установнику управління.
2.10 У разі переходу від Установника управління до іншої особи права власності на Корпоративні права, що є предметом даного Договору, даний Договір управління не припиняється, крім випадків, коли право власності на майно переходить внаслідок звернення на нього стягнення.
2.11 Зміст управління Корпоративними правами, зокрема, включає повноваження Управителя від імені Установника управління як учасника Товариства брати участь та голосувати на будь-яких (чергових або позачергових) загальних зборах учасників чи в іншому вищому органі управління Товариства (далі – Збори), в тому числі у випадку прийняття рішень шляхом опитування, та мати, включаючи, проте не обмежуючись ними, такі права:
2.11.1 здійснювати всі дії, що можуть вимагатися, бути необхідними або належними для скликання Зборів;
2.11.2 ознайомлюватися з усіма документами, пов’язаними з порядком денним Зборів;
2.11.3 вносити пропозиції до порядку денного Зборів;
2.11.4 бути зареєстрованим для участі у Зборах;
2.11.5 бути присутнім на Зборах;
2.11.6 брати участь у розгляді та обговоренні будь-якого питання порядку денного Зборів;
2.11.7 розпоряджатися переважними правами учасника Товариства на внесення додаткового вкладу до статутного капіталу, придбання частки іншого учасника (у тому числі утримуватися чи відмовлятися від реалізації переважних прав);
2.11.8 звертатися до Зборів з виступами, заявами, листами, клопотаннями та іншими документами;
2.11.9 виносити на розгляд Зборів будь-які рішення;
2.11.10 приймати рішення та голосувати на Зборах з будь-яких та всіх питань, включаючи, проте не обмежуючись наступними: обрання голови та секретаря Зборів, затвердження будь-яких змін до статуту (нової редакції статуту), державної реєстрації нової редакції статуту, зміни складу учасників, затвердження виходу учасника з товариства, збільшення або зменшення розміру статутного капіталу, обрання, відкликання та звільнення директора або членів виконавчого органу, підписання, зміна або припинення трудового договору або контракту з директором або членами виконавчого органу та призначення особи, уповноваженої на його підписання;
2.11.11 підписувати нову редакцію статуту Товариства, заяви, листи, повідомлення, вимоги, клопотання, протоколи Зборів, протоколи реєстрації учасників для участі у Зборах та будь-які інші документи, пов’язані зі Зборами;
2.11.12 бути обраним головою або секретарем Зборів; та
2.11.13 отримувати будь-які документи та інформацію стосовно будь-яких Зборів, копії протоколів будь-яких Зборів, витяги з них, будь-які повідомлення та будь-які інші документи.
2.12 Управитель може здійснювати такі юридичні дії щодо Корпоративних прав, переданих в управління, виключно за письмовою згодою Установника управління, справжність підпису на якій засвідчена нотаріально:
2.12.1 відчужувати Корпоративні права будь-яким способом;
2.12.2 укладати щодо Корпоративних прав договори застави.
3 РОЗМІР ТА ФОРМА ПЛАТИ ЗА УПРАВЛІННЯ
3.1 Відповідно до умов даного Договору Установник управління сплачує Управителю щорічну плату за управління Корпоративними правами в розмірі 100 (сто) гривень 00 копійок.
3.2 Плата за управління Корпоративними правами сплачується Установником управління один раз на рік до 30 січня року, наступного за роком, в якому здійснювалось управління Корпоративними правами, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Управителя, визначений в цьому Договорі, або шляхом внесення готівки на рахунок Управителя через касу банку.
4 ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН
4.1 Установник управління зобов’язаний:
4.1.1 своєчасно сплачувати Управителю плату за управління Корпоративними правами;
4.1.2 надавати Управителю інформацію, необхідну для здійснення управління Корпоративними правами;
4.1.3 не реалізовувати права та не виконувати обов’язки учасника Товариства самостійно в період дії даного Договору.
4.2 Установник управління має право:
4.2.1 одержувати інформацію про хід виконання цього Договору;
4.2.2 одержувати вигоду (дивіденди) від управління Корпоративними правами.
4.3 Управитель зобов’язаний:
4.3.1 здійснювати управління Корпоративними правами особисто від свого імені в інтересах Установника управління;
4.3.2 отримати письмову згоду, підпис Установника управління на якій засвідчений нотаріально, у випадку відчуження Корпоративних прав та/або укладання договору застави Корпоративних прав;
4.3.3 щороку у строк до 30 січня року, наступного за роком, в якому здійснювалось управління Корпоративними правами, звітувати перед Установником управління про хід виконання Договору;
4.3.4 при вчиненні фактичних та юридичних дій, пов’язаних з управлінням Корпоративними правами, повідомляти осіб, з якими він вчиняє правочини, про те, що він є управителем, а не власником корпоративних прав;
4.3.5 зберігати конфіденційність цього Договору, не розголошувати та не використовувати конфіденційну інформацію Установника управління, одержану при виконанні цього Договору.
4.4 Управитель має право:
4.4.1 отримувати плату за управління Корпоративними правами в розмірі та строки, встановлені цим Договором;
4.4.2 вимагати усунення будь-яких порушень його прав на майно, передане в управління, відповідно до статті 396 Цивільного кодексу України;
4.4.3 реалізовувати Корпоративні права учасника Товариства у спосіб, що не заборонений чинним законодавством, з урахуванням встановлених цим Договором обмежень.
5 ВИРІШЕННЯ СПОРІВ
5.1 Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.
5.2 Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.
6 ГАРАНТІЇ СТОРІН
6.1 Кожна із Сторін підтверджує, що:
6.1.1 Вона має всі передбачені чинним законодавством України повноваження на укладання цього Договору;
6.1.2 Не існує ніяких обмежень на укладання Стороною (підписання представником Сторони) цього Договору.
6.2 Установник управління стверджує, що на момент укладення цього Договору відносно Корпоративних прав не укладено будь-яких договорів з відчуження, треті особи не мають прав на вказані в даному Договорі Корпоративні права.
7 ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
7.1 За невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором винна Сторона несе відповідальність відповідно до законодавства України.
8 СТРОК ДІЇ ТА ІНШІ УМОВИ ДОГОВОРУ
8.1 Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє протягом 5 (п’яти) років з дати його підписання. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну цього Договору після закінчення його строку Договір вважається продовженим на такий самий строк і на таких самих умовах. Корпоративні права вважатимуться переданими в управління і
повноваження Управителя щодо управління Корпоративними правами виникнуть з моменту державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які підтверджуватимуть набуття Установником управління статусу учасника Товариства, права власності на частку в статутному капіталі Товариства та розмір такої частки.
8.2 Договір управління майном припиняється достроково у разі:
8.2.1 відмови Управителя від договору управління Корпоративними правами у зв'язку з неможливістю Управителя здійснювати управління майном;
8.2.2 відмови Установника управління від Договору з іншої, ніж указана в пункті 8.2.1. Договору, причини за умови виплати Управителеві плати, передбаченої договором;
8.2.3 набуття законної сили рішенням суду, яким даний Договір припинено;
8.2.4 розірвання договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № [●] від [●].
8.3 Невиконання або несвоєчасне виконання Установником управління вимог розділу 3 цього Договору не є підставою для дострокового припинення Договору.
8.4 У разі відмови Установника управління від цього Договору він повинен письмово повідомити про це Управителя не пізніше ніж за 3 (три) місяці до бажаної дати припинення Договору.
8.5 Усі зміни та доповнення до цього Договору повинні бути зроблені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те особами. Усі зміни та доповнення є невід’ємною частиною цього Договору.
8.6 Даний Договір укладено в двох примірниках українською мовою, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін.
8.7 Сторони зобов’язуються зберігати в конфіденційності всі відомості та інформацію (письмову або усну), які будь-яким чином стосуються цього Договору та інших договорів, що укладаються на виконання цього Договору (далі також – «Конфіденційна інформація»), за винятком інформації, яка є очевидною і загальновідомою не внаслідок невиконання вищевказаних зобов'язань щодо збереження інформації в конфіденційності, а також інформації, яка відповідно до законодавства має обов’язково надаватися відповідним державним органам і у зв’язку з цим розкривається для останніх.
8.8 Комунікація між Сторонами в межах цього Договору здійснюється по замовчуванню електронною поштою (e-mail) за електронними адресами, вказаними в цьому Договорі. Сторони можуть шляхом направлення відповідного електронного листа за електронними адресами, вказаними в цьому Договорі, визначити додаткові електронні адреси, за якими направлятимуться електронні повідомлення та відбуватиметься комунікація між Сторонами.
8.9 Повідомлення, що направляються у паперовій письмовій формі, вважаються переданими при передачі особисто в руки – в момент отримання відповідної розписки; якщо передані через поштову службу України рекомендованим листом – через 5 (п’ять) календарних днів після відправлення. Повідомлення направляються Сторонам за адресами, вказаними у цьому Договорі.
8.10 Сторони зобов’язані повідомляти одна одну про зміни в їхній контактній інформації не пізніше 3 (трьох) робочих днів з моменту виникнення таких змін. Якщо Сторона договору не виконала свій обов’язок щодо своєчасного інформування про зміну контактної інформації, інша Сторона вважається такою, що належним чином виконала свій обов’язок, у разі направлення повідомлення за останніми відомими їй контактними даними іншої Сторони.
8.11 У випадках, не передбачених даним Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.
8.12 Після підписання даного Договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні угоди та протоколи про наміри з питань, так чи інакше пов’язаних з даним Договором, втрачають юридичну силу.
9 ПІДПИСИ СТОРІН
УПРАВИТЕЛЬ: УСТАНОВНИК УПРАВЛІННЯ:
ФОП XXXXXXXXXX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Громадянин