Contract
Погоджено (Затверджено)
Загальними зборами учасників
ПАТ «ЗНВКІФ «ФОНД»
Протокол № *** від ***.***.2020 р.
Договір
про обслуговування рахунку в цінних паперах №____-Д
м. Київ «___» ___________ 2020р.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Ай Бі Кепітал» (надалі – Депозитарна установа), що здійснює депозитарну діяльність депозитарної установи на підставі ліцензії, що видана рішенням №1114 від 28 липня 2015 року Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, строк дії 28.07.2015 р. - необмежений, в особі Директора Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ФОНД" (надалі – Депонент), в особі Голови Наглядової ради П.І.Б., що діє на підставі Статуту, з другої сторони,
а разом надалі іменовані Xxxxxxx,
уклали цей Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах (нова редакція), надалі – Договір, про наступне:
1. Предмет Договору
1.1. Депозитарна установа зобов’язується у порядку, передбаченому законодавством України, внутрішніми документами Депозитарної установи та цим Договором, надавати послуги щодо відкриття та обслуговування рахунку в цінних паперах Депонента, проводити депозитарні операції за рахунком у цінних паперах Депонента на підставі розпоряджень Депонента та в інший спосіб, передбачений законодавством, а також надавати інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 року № 735 (далі – Положення про провадження депозитарної діяльності).
1.2. Цінні папери (фінансовий актив) Депонента, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов цього Договору, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів (далі – Центральний депозитарій) відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України».
2. Обов’язки та права Депозитарної установи
2.1. Депозитарна установа зобов’язана:
2.1.1 Відкрити Депоненту рахунок у цінних паперах протягом трьох робочих днів після подання Депонентом у повному обсязі визначених законодавством документів для відкриття рахунку у цінних паперах, документів згідно з внутрішніми документами Депозитарної установи, та внесення оплати за відкриття рахунку згідно Тарифів з депозитарного обслуговування (надалі – Тарифи).
2.1.2. Ознайомити Депонента з внутрішніми документами (витягами з внутрішніх документів) Депозитарної установи, які регламентують відносини Депонента та Депозитарної установи стосовно порядку виконання розпоряджень Депонента, отримання виписок про стан рахунку у цінних паперах Депонента та про операції з цінними паперами, інформаційних довідок про незавершені операції з цінними паперами по рахунку в цінних паперах Депонента та інших інформаційних довідок та в подальшому ознайомлювати Депонента зі змінами та доповненнями до цих документів шляхом розміщення протягом наступного робочого дня після затвердження змін відповідної інформації та тексту внутрішніх документів (витягів з внутрішніх документів) з урахуванням змін на веб-сайті Депозитарної установи xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
2.1.3. Здійснювати облік цінних паперів, що належать Депоненту, на рахунку у цінних паперах.
2.1.4. Здійснювати облік прав Депонента на цінні папери, що обліковуються на певному рахунку у цінних паперах, та обмеження таких прав, у тому числі відокремлений облік прав на цінні папери, які зарезервовані для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати».
2.1.5. Здійснювати обслуговування обігу цінних паперів на рахунку у цінних паперах Депонента шляхом проведення депозитарних операцій за рахунком у цінних паперах у порядку та строки, визначені законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.
2.1.6. Складати та видавати виписку з рахунка в цінних паперах Депонента на запит Депонента у строки протягом 7 днів. Виписка з рахунку в цінних паперах надається Депоненту у спосіб, визначений у розпорядженні (запиті) про надання відповідної виписки.
2.1.7. Надавати Депоненту інформаційні довідки (про незавершені операції з цінними паперами за рахунком в цінних паперах Депонента; інші інформаційні довідки відповідно до законодавства та цього Договору) на вимогу Депонента протягом трьох робочих днів після отримання розпорядження (запиту) про надання відповідної інформаційної довідки. Інформаційна довідка надається Депоненту у спосіб, визначений у розпорядженні (запиті) про надання відповідної інформаційної довідки.
2.1.8. Повідомляти Депонента про проведення коригувальної операції у разі виявлення технічної помилки, допущеної при виконанні депозитарної операції, протягом трьох робочих днів після проведення коригувальної операції шляхом направлення листа із відповідним повідомленням на почтову адресу Депонента, визначену в анкеті рахунку в цінних паперах Депонента.
2.1.9. Не виконувати дії та не надавати інформацію щодо цінних паперів, що належать Депоненту, або інформацію щодо Депонента без відповідних розпоряджень Депонента або керуючого рахунком у цінних паперах Депонента, крім випадків, передбачених законодавством та Договором.
2.1.10. Надавати Центральному депозитарію інформацію щодо депонента, торговця цінними паперами, якому депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо цінних паперів в інтересах депонента, та цінних паперів, що належать депоненту, яка необхідна для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу "поставка цінних паперів проти оплати", з метою подальшого надання такої інформації Розрахунковому центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр) чи кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи.
2.1.11. Виконувати адміністративні операції за рахунком у цінних паперах Депонента, що був взятий на облік Розрахунковим центром чи кліринговою установою, тільки після отримання від Центрального депозитарію інформації про внесення до внутрішньої системи обліку Розрахункового центру чи клірингової установи відповідних змін щодо такого депонента.
2.1.12. Не здійснювати депозитарних операцій за рахунком у цінних паперах у випадку виявлення порушень вимог подання, заповнення розпорядження та захисту інформації, яка потрібна для здійснення цих операцій Депозитарною установою, або якщо виконання цього розпорядження буде суперечити законодавству.
2.1.13. Протягом 5-ти робочих днів з дати початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи, повідомити Депонента рекомендованим листом щодо необхідності закриття рахунка в цінних паперах протягом 60 календарних днів з дати початку цієї процедури.
2.1.14. Закрити рахунок у цінних паперах Депонента у порядку, передбаченому Договором та законодавством.
2.1.15. Направляти у встановленому законодавством порядку Депоненту, який є власником акцій акціонерного товариства на визначену відповідно до закону дату, повідомлення у разі направлення відповідним акціонерним товариством, власником цінних паперів якого є Депонент, повідомлення акціонерам через депозитарну систему України відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».
2.2. Депозитарна установа має право:
2.2.1. Призупинити надання депозитарних послуг у випадку прострочення Депонентом оплати вартості наданих послуг згідно умов цього Договору та Тарифів до погашення заборгованості у повному обсязі та нарахованих штрафів.
2.2.2. Вимагати надання від Депонента, керуючого рахунком у цінних паперах Депонента документи, необхідні для виконання своїх обов’язків згідно умов Договору та законодавства.
2.2.3. Надавати Депоненту додаткові послуги, зокрема, з реалізації прав за цінними паперами, та інші послуги, що відповідають ліцензійним умовам провадження депозитарної діяльності депозитарної установи згідно законодавства.
2.2.4. У випадку початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи виконувати тільки ті розпорядження Депонента/керуючого рахунком в цінних паперах Депонента, виконання яких не заборонено таким нормативно-правовим актом.
2.2.5. Вносити зміни до внутрішніх документів Депозитарної установи та Тарифів.
2.2.6. Закрити рахунок у цінних паперах Депонента, на якому відсутні права на цінні папери, без розпорядження Депонента про закриття рахунку в цінних паперах та розірвати Договір у разі припинення здійснення Депозитарною установою професійної діяльності.
2.2.7. Закрити рахунок у цінних паперах Депонента, на якому відсутні права на цінні папери, без розпорядження Депонента про закриття рахунку в цінних паперах та розірвати Договір в разі нездійснення операцій на такому рахунку протягом трьох календарних місяців.
2.2.8. Надавати письмову відмову у видачі виписки з рахунка в цінних паперах у разі невідповідності оформлення запиту вимогам Положення про провадження депозитарної діяльності та внутрішніх документів Депозитарної установи.
3.Обов’язки та права Депонента
3.1. Депонент зобов’язаний:
3.1.1. Надати Депозитарній установі належним чином оформлені документи, визначені законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи, необхідні для відкриття рахунку у цінних паперах не пізніше десяти робочих днів після укладення цього Договору.
3.1.2. Призначити розпорядника рахунку у цінних паперах.
3.1.3. Дотримуватись вимог внутрішніх документів Депозитарної установи, які регламентують відносини Депонента та Депозитарної установи.
3.1.4. Своєчасно та в повному обсязі сплачувати послуги Депозитарної установи згідно з умовами та строками, передбаченими Договором та Тарифами.
3.1.5. Надавати Депозитарній установі документи, які передбачені законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи як обов'язкові для виконання умов Договору та/або дотримання вимог законодавства.
3.1.6. Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати внесення відповідних змін до своїх реквізитів або документів, що надавалися для відкриття рахунка в цінних паперах, надавати інформацію про ці зміни Депозитарній установі у порядку, встановленому законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.
3.1.7. Протягом 60 календарних днів з дати початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи здійснити всі необхідні дії щодо закриття рахунка у цінних паперах.
3.1.8. Надавати Депозитарній установі для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати» інформацію про торговця цінними паперами, якому Депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо цінних паперів в інтересах Депонента, з метою подальшого надання такої інформації Центральному депозитарію та Розрахунковому центру чи кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи.
3.2. Депонент має право:
3.2.1. Призначити керуючого рахунком у цінних паперах.
3.2.2. Отримувати від Депозитарної установи відповідно до умов Договору інформацію щодо цінних паперів, прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку у цінних паперах.
3.2.3. Надавати Депозитарній установі інформацію лише щодо одного торговця цінними паперами, якому Депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо цінних паперів в інтересах Депонента, які виконуються із забезпеченням здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати».
4. Вартість послуг та порядок розрахунків
4.1. Депонент оплачує послуги Депозитарної установи згідно з цим Договором та відповідно до діючих Тарифів у безготівковій формі шляхом перерахування Депонентом грошових коштів на рахунок Депозитарної установи, зазначений в акті-рахунку, отриманому відповідно до п. 4.2 Договору. Укладенням цього Договору Xxxxxxxx підтверджує, що він ознайомився та погоджується з Xxxxxxxx, які діяли на дату укладання цього Договору і розміщені на веб-сайті xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
4.2. Оплата послуг Депозитарної установи здійснюється Депонентом щомісячно до 30 числа місяця, наступного за тим, у якому надавались послуги, згідно рахунку, який надсилається Депозитарною установою Депоненту засобами поштового зв’язку не пізніше 10 числа місяця, наступного за тим, у якому надавались послуги. У акті-рахунку містяться розшифровки нарахованої до оплати суми за надані послуги. Акт-рахунок надається у 2 (двох) примірниках, один з яких після підписання Депонентом повертається Депозитарній установі протягом п’яти робочих днів з дати його отримання Депонентом. За згодою Сторін може бути здійснена попередня оплата (аванс) вартості послуг, передбачених Договором.
4.3. Тарифи можуть бути змінені Депозитарною установою протягом строку дії цього Договору. Про зміну Тарифів Депозитарна установа зобов’язана повідомити Депонента шляхом направлення повідомлення на електронну адресу Депонента, визначену в анкеті рахунку в цінних паперах не пізніше ніж за 10 (десять) робочих днів до дати їх впровадження та оприлюднення відповідної інформації на веб-сайті Депозитарної установи xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
4.4. У разі припинення дії Договору Депонент зобов’язаний сплатити фактично надані Депозитарною установою послуги до моменту припинення дії Договору.
5. Відповідальність Xxxxxx та порядок вирішення спорів
5.1. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором відповідно до законодавства, у тому числі нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Жодна із Xxxxxx не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором, якщо це невиконання або неналежне виконання зумовлено дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин).
5.2. Сторона, для якої склались форс-мажорні обставини, зобов’язана не пізніше 3 днів з дати настання таких обставин повідомити про це іншу Сторону у письмовій формі.
5.3. Прострочення Депонентом платежу за надані Депозитарною установою депозитарні послуги більш як на 30 календарних днів вважається відмовою від виконання умов Договору, у зв’язку з чим Депонент, крім основної суми заборгованості перед Депозитарною установою, повинен сплатити Депозитарній установі штраф у розмірі 30% від основної суми заборгованості.
5.4. Виплата штрафу не звільняє Депонента від виконання обов'язків за цим Договором.
5.5. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.
5.6. Усі спори та вимоги, що виникають при виконанні цього Договору або у зв’язку з ним, або випливають з нього та становлять предмет спору, підлягають розгляду у постійно діючому Третейському суді при Асоціації українських банків згідно з регламентом третейського суду. Умови Договору, які містять відомості про найменування сторін та їх місцезнаходження, є складовими частинами даної третейської угоди.
6. Строк дії Договору, порядок внесення змін до нього та припинення дії
6.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і скріплення печатками після затвердження цього договору Загальними зборами учасників Депонента та діє до 31 грудня 2021 року.
6.2. Дія цього Договору вважається продовженою на кожен наступний календарний рік на тих самих умовах, якщо жодна зі Сторін за 30 календарних днів до дати закінчення дії Договору не повідомила іншу Сторону у письмовій формі про його розірвання та за умови надання Депонентом Депозитарній установі не пізніше ніж за 30 календарних днів до дати закінчення дії Договору копії рішення Загальних зборів учасників Депонента про продовження його дії на відповідний термін.
6.3. Зміни до умов цього Договору вносяться за взаємною згодою Xxxxxx, оформленою в письмовій формі.
6.4. Цей Договір може бути достроково розірваний:
6.4.1. Кожною із Сторін в односторонньому порядку. Про дострокове розірвання цього Договору в односторонньому порядку Xxxxxxx, яка прийняла таке рішення, повинна повідомити надіславши відповідне письмове повідомлення іншій Стороні не менше ніж за 30 днів до передбачуваної дати припинення дії Договору. Депозитарна установа надсилає вказане письмове повідомлення за адресою Xxxxxxxxx, що зазначена в анкеті рахунку в цінних паперах.
6.4.2. За рішенням суду.
Рішення про розірвання цього Договору затверджується Загальними зборами учасників Депонента.
6.5. Рахунок у цінних паперах Депонента може бути закритий після розірвання Договору, завершення взаєморозрахунків та за умови відсутності цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку у цінних паперах Депонента.
6.6. Питання, що виникають під час укладення, виконання, зміни, розірвання Договору і не врегульовані ним, регулюються чинним законодавством України.
7. Порядок розкриття інформації, що належить до інформації з обмеженим доступом
7.1. Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, є інформацією з обмеженим доступом, охороняється законом та не підлягає розголошенню Депозитарною установою, крім випадків, передбачених статтею 25 Закону України «Про депозитарну систему України».
7.2. Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, надається власнику інформації або його представникові відповідно до умов Договору, або іншим особам у передбачених законом випадках.
7.3. Депозитарна установа забезпечує нерозголошення інформації, що міститься у системі депозитарного обліку, шляхом:
1) обмеження кола осіб, які мають доступ до зазначеної інформації;
2) організації спеціального діловодства у системі депозитарного обліку;
3) застосування технічних та програмних засобів для запобігання несанкціонованому доступу до носіїв та захищеності каналів передачі такої інформації.
8. Інше
8.1. Депонент підтверджує, що Депозитарною установою йому надана інформація, зазначена в частині другій статті 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».
8.2. Депонент підтверджує, що ознайомлений із внутрішніми документами Депозитарної установи.
8.3. Депонент погоджується з Xxxxxxxx, встановленими Депозитарною установою на дату укладення Договору.
8.4. При виконанні даного Договору Сторони керуються умовами Договору та законодавством України.
8.5. Депонент бере на себе відповідальність за достовірність інформації, що міститься в документах, які подаються Депонентом Депозитарній установі, у тому числі в документах, за якими Депозитарній установі Депонентом доручається проведення депозитарних операцій на рахунку Депонента.
8.6. Укладення цього Договору не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами Депонента до Депозитарної установи.
8.7. Грошові кошти, що надходять на поточний рахунок Депозитарної установи відповідно до законодавства та умов цього Договору з метою їх подальшого переказу Депоненту, не є власністю Депозитарної установи.
8.8. Обмін розпорядженнями, повідомленнями, інформацією, що надається у зв’язку з виконанням Сторонами Договору може здійснюватись особисто, засобами поштового зв’язку, кур’єром, системою міжбанківських повідомлень S.W.I.F.T або передаються через уповноважених представників Сторін
8.9. Розпорядження (наказ) Депонента або керуючого його рахунком має бути підписане розпорядником рахунку у цінних паперах. Підпис розпорядника рахунку у цінних паперах засвідчується печаткою юридичної особи. Підтвердження достовірності підпису та печатки на розпорядженні Депонента Депозитарна установа здійснює шляхом звірки з карткою зразків підписів та відбитка печатки Депонента або (за згодою Сторін) шляхом використання засобів електронного цифрового підпису.
8.10. Виплата доходів, отриманих Депонентом за результатами проведення корпоративних операцій емітента, здійснюється Депозитарною установою протягом 3 (трьох) робочих днів з дня зарахування коштів на рахунок Депозитарної установи, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Депонента, зазначений в анкеті рахунку у цінних паперах Депонента.
8.11. Депозитарна установа припиняє надсилати на поштову адресу Депонента письмову кореспонденцію у випадку, якщо вона повертається до Депозитарної установи із зазначенням таких причин повернення як: «відсутність адресата», «адресат вибув», «адресат не зареєстрований», по закінченні трьох місяців з дати повернення Депозитарній установі першого такого поштового відправлення. У такому випадку, послуги Депозитарної установи вважаються наданими Депоненту, а положення Договору щодо зобов’язань Депозитарної установи з надсилання актів-рахунків про надання послуг Сторонами не застосовуються.
9. Заключні положення
9.1 Цей Договір укладено в 4 (чотирьох) примірниках, що мають однакову юридичну силу, один Депозитарній установі та три Депоненту.
9.2. Попередня редакція договору про обслуговування рахунку в цінних паперах втрачає чинність після підписання нової редакції Договору.
9.3. Контактна особа Депонента: Голова Наглядової ради.
10. РЕКВИЗИТИ СТОРІН
Депозитарна установа: |
Депонент***: |
Повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ай Бі Кепітал» |
|
Код МДО 405019 |
Код ЄДРІСІ |
Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 39650290 |
|
Місцезнаходження: 01015, м. Київ, вул. Xxxxxxxx, 00 |
Місцезнаходження:
|
Банківські реквізити : IBAN XX00 000000 00000 00000000000000 в АТ «МІБ», м. Київ |
Банківські реквізити : IBAN в ________________________________________ |
Телефон x000 00 000 0000 Електронна адреса: xxxxxxxxx@xxx.xxx |
|
Директор (посада ) _________________________ /X.X. Xxxxx/ (підпис) (ПІБ) X.X. |
Голова Наглядової ради (посада ) ____________________ / X.X.X (підпис) (ПІБ) X.X. |
***- реквізити Депонента мають містити повне найменування юридичних осіб та/або прізвище, ім’я та по батькові фізичної особи, місцезнаходження (місце проживання) сторін, код за ЄДРПОУ та банківські реквізити, контактні телефони та електронні адреси
У договорі, що укладається для корпоративного інвестиційного фонду, мають бути зазначені повне найменування та місцезнаходження, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ фонду та компанії з управління активами цього фонду.
У договорі, що укладається для пайового інвестиційного фонду, повинні бути зазначені повне найменування та місцезнаходження, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ компанії з управління активами цього фонду, а також реквізити пайового інвестиційного фонду - повне найменування фонду, реєстраційний код фонду за ЄДРІСІ.
Погоджено:
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
«КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «КУА»
місцезнаходження: ************
ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 00000000
Ліцензія на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), виданої за Рішенням НКЦПФР від ***.***.******р. №****, (діє з ***.***.******р. – необмежено)
Директор
______________ X.X.X.
(підпис)
X.X.
стор. 1 з 5