Електронні поштові адреси Сторони, яка Отримує: olha.zakutii@dextralaw.com.ua ;

ДОГОВІР ПРО КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

м. Київ «___» _______ 2024 року

Цей Договір про конфіденційність (надалі – Договір) укладено між:

_________________________________________________________, що зареєстрована та здійснює свою діяльність за законодавством України, реєстраційний номер __________________, адреса: ___________________________________, в особі ________________________________, що діє на підставі Статуту (далі – Сторона, що Надає), та

ТОВ “_______________”, юридичною особою, що зареєстрована та існує за законодавством України, реєстраційний номер __________________, адреса: _____________________________- яка діє на підставі Статуту (далі – Сторона, що Отримує), які надалі спільно іменуються Xxxxxxx, а кожна окремо Сторона, уклали цей Договір про наступне:

ОСКІЛЬКИ:

Сторона, що Xxxxx має на меті провести юридичний супровід та консультування з питань залучення інвестицій для Сторони, що надає, а Xxxxxxx, що Отримує має достатній досвід та компетенцію у вказаній сфері, Xxxxxxx, що Xxxxx готова передати, а Xxxxxxx, що Отримує готова прийняти документи (конфіденційну інформацію) для подальшого їх аналізу та формування юридичного висновку Стороні, що Надає,

ТАКИМ ЧИНОМ, Сторони уклали цей Договір на наступних умовах:

ВИЗНАЕННЯ ТЕРМІНІВ:

У цьому Договорі наступні терміни вживаються у такому значенні:

Афілійована компанія – означає, відносно будь-якої із Сторін, будь-яку організацію, що контролюється безпосередньо або опосередковано такою Стороною, будь-яку організацію, яка контролює безпосередньо чи опосередковано таку Сторону, або будь-яку організацію, яка знаходиться безпосередньо чи опосередковано під спільним контролем з такою Стороною (в розумінні цього визначення, контроль будь-якої організації або особи означає володіння компанією чи правом голосу більшості);

Дозволені Цілі – означають огляд, аналіз обговорення Конфіденційної Інформації Стороною, яка Отримує з метою оцінки доцільності та плану дій;

Конфіденційна інформація – будь-які відомості, які на законних підставах знаходяться у володінні, користуванні або розпорядженні Сторони, яка Надає, і стають відомими Стороні, яка Отримує у зв'язку зі вступом останньою в переговорні та/або договірні відносини зі Стороною, яка Надає. До Конфіденційної інформації Сторони, зокрема, відносять відомості професійного, ділового, виробничого, фінансового, банківського, комерційного та іншого характеру, які стосуються будь-якої Xxxxxxx, її учасників (засновників), працівників, контрагентів та підприємницької діяльності Xxxxxxx в цілому, в тому числі, але не обмежуючись, всі дані, звіти, документи, угоди, чи у формі документів, програмного забезпечення, або іншого пристрою, на який можуть бути записані чи збережені дані з обов’язковим проставлянням грифу «КОНФІДЕНЦІЙНО», перелік основних умов (угод) і всі інші письмові повідомлення, отримані від Сторони, яка Надає, разом зі всіма копіями таких матеріалів та нотаток або інших документів, які були розроблені Стороною, яка Отримує або її Представниками на підставі таких повідомлень. Конфіденційна інформація. Факт, що Xxxxxxx уклали цей Договір, являється також Конфіденційною Інформацією в контексті цього Договору.

Представники – по відношенню до Сторони, яка Отримує, означає директора, юридичного та фінансового партнера Сторони, яка Отримує, які мають законну та обґрунтовану необхідність знати Конфіденційну Інформацію для Дозволених Цілей;

Режим доступу – означає порядок одержання, використання, поширення і зберігання Конфіденційної Інформації за цим Договором. За Режимом доступу Конфіденційна інформація вважається інформацією з обмеженим доступом.

1.2 Тлумачення Договору

(a) У цьому Договорі, якщо інше не випливає з його контексту:

заголовки включені тільки для зручності користування та не впливають на тлумачення цього Договору;
слова в однині включають такі слова в множині, і навпаки;
посилання на особу включає посилання на будь-яку фізичну або юридичну особу, і будь-який Державний орган;
посилання на конкретну статтю, пункт, додаток або преамбулу є посиланням на статтю, пункт, додаток або Преамбулу цього Договору;
посилання на будь-який договір або документ є посиланням на такий договір або документ із відповідними змінами й доповненнями, але за виключенням тих змін та доповнень, що здійснені з порушенням цього Договору; і
посилання на сторону будь-якого документу включає правонаступників і дозволених цесіонаріїв такої сторони.

(б) Усі Додатки до цього Договору є його невід'ємною частиною.

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

Згідно даного Договору Xxxxxxx, яка Надає надає інформацію про комерційну та фінансову діяльність для юридичного супроводу та консультування з питань _________________-. У зв‘язку з тим, що Xxxxxxx, яка Отримує отримує доступ до запитуваної інформації про таку комерційну та фінансову діяльність у Xxxxxxx, яка Надає, Xxxxxxx дійшли згоди про нерозголошення такої Конфіденційної Інформації.

Зважаючи на розкриття Конфіденційної Інформації, Сторона, яка Отримує погоджується, що Конфіденційна Інформація повинна триматися в таємниці і не повинна продаватися, обмінюватися, публікуватися або іншим чином розкриватися будь-кому яким-небудь чином, включно шляхом фотокопіювання, відтворення чи засобами електронної інформації без попередньої письмової згоди Xxxxxxx, яка Надає, за виключенням випадків, передбачених у цьому Договорі.

Уся та будь яка інформація, що передається в межах даного Договору незалежно від форми та способу її передачі, надається с поміткою «Конфіденційно». Інформація передана без помітки, вважається наданою в загальному порядку.

ЗОБОВ‘ЯЗАННЯ ПО ДОТРИМАННЮ КОНФІДЕНЦІЙНОСТІ

Сторона, що Отримує зобов‘язується:

3.1.1. не вчиняти дій, що роблять Конфіденційну інформацію доступною для публіки, якими б засобами це не досягалося, та не опубліковувати (випускати в світ) Конфіденційну інформацію;

3.1.2. вживати відповідних заходів для збереження конфіденційності (нерозкритості) Конфіденційної інформації, при цьому забезпечивши такий стан зберігання Конфіденційної інформації, за якого повністю була б усунута можливість несанкціонованого поширення та використання Конфіденційної інформації;

3.1.3. надавати Конфіденційну інформацію третім особам, в тому числі контрагентам за угодами (договорами), лише після письмової згоди на те іншої Сторони;

3.1.4. укладати з працівниками, які в силу своїх трудових обов'язків матимуть доступ до Конфіденційної інформації, угоди про конфіденційність або включати положення про конфіденційність в трудові договори (угоди, контракти), які укладатимуться Стороною з працівниками, причому зазначені угоди та положення не повинні суперечити цьому Договору;

3.1.5. не використовувати Конфіденційну інформацію з метою недобросовісної конкуренції з іншою Стороною, яка надала відповідну Конфіденційну інформацію, зокрема, з метою заподіяння шкоди діловій репутації або майну такої Сторони;

3.1.6. використовувати Конфіденційну інформацію лише з метою, з якою була пов'язана передача Конфіденційної інформації;

3.1.7. виготовляти примірники матеріальних, в тому числі електронних, носіїв Конфіденційної інформації винятково при виникненні виробничої потреби, пов'язаної з метою, з якою була пов'язана передача Конфіденційної інформації;

3.1.8. у випадках отримання пропозиції про угоду, предметом якої є передача Конфіденційної інформації Xxxxxxx, яка Отримує зобов‘язана негайно повідомити Стороні, яка Надає про факт такої пропозиції;

3.1.9. вчинювати будь-які інші дії або утримуватися від їх вчинення з метою усунення можливості несанкціонованого доступу до Конфіденційної інформації.

ВИКЛЮЧЕННЯ У ЗОБОВ‘ЯЗАННЯХ ПО ДОТРИМАННЮ КОНФІДЕНЦІЙНОСТІ

Обмеження, передбачені в п. 3 даного Договору не застосовуються до:
1. Конфіденційної інформації, яку Xxxxxxx, яка Отримує розкриває своїм Афілійованим компаніям та/або Представникам, за умови, що Xxxxxxx, яка Отримує інформує кожну таку Афілійовану компанію та кожного такого Представника про секретний характер Конфіденційної інформації та їх обов‘язку відноситись до такої Конфіденційної інформації у відповідності з цим Договором.
2. Конфіденційної інформації, яку Xxxxxxx, яка Отримує розкриває з письмової згоди Xxxxxxx, яка Xxxxx.

Не вважається конфіденційною інформація надана Стороною, яка Надає, якщо така інформація є:

вже відомою Xxxxxxx, яка Отримує до дати розкриття за цим Договором;
є вже загальновідомою або стане такою іншим шляхом ніж дія або бездіяльність Сторони, яка Отримує, або будь-якої іншої особи, якій Конфіденційна інформація була розкрита відповідно до цього Договору;
обов’язковою для розкриття у відповідності з правом, що застосовується, правилами фондової біржі або урядовим указом, декретом, приписом, дозволом, рішенням або правилом (за умови, що Xxxxxxx, яка Отримує докладе всіх відповідних зусиль для того, щоб негайно письмово повідомити Сторону, яка Надає до такого розкриття інформації);
отримана незалежним чином від третьої особи, яка заявляє та має відповідні докази того, що вона має право розповсюджувати таку інформацію, у той час, коли цю інформацію отримала Сторона, яка Отримує; або
xxxxxxxx Xxxxxxxx, яка Отримує незалежно від Конфіденційної інформації отриманої від Сторони, яка Надає.

ПОВЕРЕННЯ ТА ЗНИЩЕННЯ КОНФІДЕНЦІЙНОЇ ІНФОРМАЦІЇ

У випадку, якщо:

(а) Xxxxxxx, яка Отримує вирішить не примати участі в Угоді; або

(б) Xxxxxxx не зможуть дійти згоди щодо умов Угоди; або

(в) Xxxxxxx, яка Отримує отримала вимогу Xxxxxxx, яка Надає;

вся матеріальна Конфіденційна інформація, яка була надана Стороні, яка Отримує, буде, за письмовою вимогою Xxxxxxx, яка Надає, повернена Xxxxxxx, яка Надає. Будь-яка частина, Конфіденційної інформації, яка може бути виявлена в нотатках, аналізах, записах, дослідженнях, базах даних та в службових записках або інших документах, підготовлених Стороною, яка Отримує (або її Представниками) будуть утримуватись Стороною, яка Отримує (або її Представниками) і зберігатись у відповідності з умовами даного Договору або будуть знищені. Крім того, Xxxxxxx, яка Отримує і її Представники будуть за таких обставин витирати, наскільки це технічно і розумно можливо, (і будуть на вимогу підтверджувати Стороні, яка Надає таке знищення в письмовому вигляді) всю Конфіденційну інформацію з усіх комп‘ютерів, текстових процесорів або інших пристроїв, які містять інформацію.

ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ

Xxxxxxx, яка Надає цим заявляє та гарантує, що вона має право та повноваження на розкриття Конфіденційної інформації Стороні, яка Отримує (або її представникам). Xxxxxxx, яка Надає, її Афілійовані Компанії, їх службовці, директори та працівники не несуть ніякої відповідальності стосовно використання або довіри до Конфіденційної інформації Стороною, яка Отримує (або її представниками).
Сторони погоджуються, що ні цей Договір, ні розкриття або отримання Конфіденційної інформації не є підтвердженням, що Xxxxxxx буде приймати участь в Угоді або продовжувати обговорення щодо неї.
Xxxxxxx, яка Отримує усвідомлює, що вона не отримує майнових або інших прав на Конфіденційну інформацію, а Xxxxxxx, яка Надає може вимагати повернення такої інформації у будь-який час після надання письмового повідомлення Xxxxxxx, яка Отримує. Протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання такого повідомлення Сторона, яка Отримує повинна повернути всю первісну Конфіденційну інформацію та повинна знищити або спричинити знищення всіх копій та відтворень (у будь-якій формі, включно з, але не обмежуючись, електронними носіями), що знаходяться у її володінні та у володінні осіб, яким така інформація була розкрита у відповідності до цього Договору.

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

Сторона, яка Отримує повинна нести відповідальність за забезпечення того, що всі особи, яким розкрита Конфіденційна інформація у відповідності з цим Договором, зберігають таку інформацію в таємниці та не розкривають чи розголошують інформацію будь-якій не уповноваженій особі.
Сторони визнають, що у випадку порушення цього Договору, шкоду буде важко встановити. Тому, Сторони домовляються, що у випадку розкриття Стороною, яка Отримує, у порушення цього Договору, Конфіденційної інформації Сторона, яка Отримує повинна буде сплатити Стороні, яка Надає, за доведені збитки, у випадку вини, фіксовану суму в розмірі 1000 Євро. Незалежно від вищезазначеного, Сторона, яка Надає може отримати судову заборону або виконання в натурі за будь-яку загрозу або фактичне порушення цього Договору.

НЕПЕРЕБОРНА СИЛА

Жодна з Сторін не нестиме відповідальності за цим Договором у разі невиконання або неналежного виконання своїх обов'язків за цим Договором внаслідок настання обставини непереборної сили, як-то: пожежа, повінь, землетрус або інші стихійні лиха, війна, військові дії будь-якого виду, а також будь-які обставини, що знаходяться поза контролем Сторони, зокрема, прийняття закону або іншого нормативного акту, що забороняє будь-яку дію, передбачену цим Договором; вчинення неправомірних дій третіми особами щодо будь-якої з Сторін, внаслідок яких настає розголошення Конфіденційної інформації.
Сторона, яка знаходиться під дією обставини непереборної сили, повинна повідомити про це іншу Сторону протягом 3 (трьох) днів з моменту настання обставини непереборної сили.
Після припинення обставини непереборної сили Xxxxxxx, яка знаходилася під дією обставини непереборної сили, повинна повідомити про це іншу Сторону протягом 3 (трьох) днів з моменту припинення обставини непереборної сили.
Протягом строку дії обставини непереборної сили Сторона, яка знаходиться під дією обставини непереборної сили, зобов'язана вживати всіх необхідних заходів з метою усунення поширення Конфіденційної інформації серед третіх осіб та обмеження доступу третіх осіб до Конфіденційної інформації.
Настання обставини непереборної сили у момент невиконання або неналежного виконання Стороною своїх обов'язків за цим Договором позбавляє таку Сторону права посилатися на обставину непереборної сили як на підставу звільнення від відповідальності.
Настання, дія і припинення обставини непереборної сили повинні підтверджуватися документом, виданим відповідним державним органом.
У разі порушення вимог пунктів 8.2., 8.3. цього Договору Xxxxxxxx, яка знаходилася під дією обставини непереборної сили, вона втрачає право посилатися на обставину непереборної сили як на підставу звільнення від відповідальності.

СТРОК ДОГОВОРУ

Домовленості та зобов‘язання Сторони, яка Отримує за цим Договором будуть діяти в повному обсязі до найбільш ранньої дати із наступних дат:

(а) дата, коли Сторони уклали лист-мандат/угоду на надання послуг, які містять аналогічні положення про конфіденційність у зв‘язку із здійсненням Угоди/виходом із Угоди; або

(б) дата, яка наступає через дванадцять місяців після того, як Xxxxxxx, яка Отримує повернула всю надану їй Конфіденційну інформацію та знищила (у тій мірі, в якій це технічно і розумно можливо) всі зроблені нею копії Конфіденційної інформації; або

(в) в будь-якому випадку, дата, яка наступає через три календарних роки від дати укладення цього Договору.

ПОВІДОМЛЕННЯ
1. Будь-які повідомлення за цим Договором повинні надсилатися однією Стороною іншій кур'єром, рекомендованим листом за адресою та/або по номеру, вказаним в цьому Договору або засобами електронного поштового зв’язку.

Електронні поштові адреси Xxxxxxx, яка Надає: ___________________________;

Електронні поштові адреси Xxxxxxx, яка Отримує: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ;

10.2. Повідомлення вважається отриманим Xxxxxxxx:

10.2.1. в день його доставки xxx'xxxx, що підтверджується квитанцією про вручення одержувачу, підписаною уповноваженим представником Сторони-одержувача; та/або

10.2.2. в день доставки рекомендованого листа або іншого реєстрованого поштового відправлення, що підтверджується квитанцією про вручення одержувачу або іншим повідомленням про вручення одержувачу, підписаним уповноваженим представником Сторони-одержувача; та/або

10.2.3. на наступний день після дня отримання факсимільного повідомлення, що підтверджується відміткою факсимільного апарату про отримання факсимільного повідомлення.

11. ЗМІНИ

11.1. Всі зміни до цього Договору мають силу, у випадку якщо вони укладені у письмовій формі та підписані Сторонами.

12. ПРАВОНАСТУПНИКИ

12.1. Жодна із Xxxxxx не може передати свої права чи делегувати зобов‘язання за даним Договором без попередньої письмової згоди іншої Сторони, крім Афілійованих компаній, які до такої передачі або делегування уклали угоду про нерозголошення конфіденційної інформації з іншою Стороною на тих же умовах, що і цей Договір. Будь-яка відповідальність, яку Xxxxxxx може мати у відповідності з цим Договором, буде накладена на будь-якого правонаступника такої Сторони, і буде дійсна для правонаступників іншої Сторони.

13. ПОВНОТА ДОГОВОРУ

13.1. Цей Договір складає повну та цілісну угоду між Сторонами стосовно розкриття Конфіденційної інформації та замінює та відміняє будь-який попередній обмін інформацією, домовленості та угоди між Сторонами стосовно Конфіденційної інформації, як в письмовій формі так і усно, явно виражені, або такі, що малися на увазі.

14. ПРАВО, ЩО ЗАСТОСОВУЄТЬСЯ ТА ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

14.1. Цей Договір регулюється та тлумачиться у відповідності до права України. Сторони безумовно погоджуються на юрисдикцію відповідного суду України на розгляд та вирішення будь-якого позову або процесу та на остаточне вирішення будь-яких суперечок, що можуть виникнути за цим Договором або у зв’язку із ним.

НА ПІДТВЕРДЖЕННЯ ВИЩЕВИКЛАДЕНОГО, належним чином уповноважені представники Сторін, уклали цей Договір у дату, вказану вище.

СТОРОНА, ЯКА НАДАЄ СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ

______________________

реєстраційний номер ______________________,

юридична адреса: _________________________,

Paxyнок: UA_______________________________

В ________________________________________

Директор________________/________________/